上市公司回购社会公众股份管理办法

上市公司回购社会公众股份管理办法（精选4篇）

上市公司回购社会公众股份管理办法 篇1

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

(证监发[2005]51号)

各上市公司：

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。

上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章 回购股份的一般规定

第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。

在报告和半报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。

第三章 回购股份的程序和信息披露

第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；

（四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：

（一）回购股份的方式；

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（三）拟回购股份的种类、数量和比例；

（四）拟用于回购的资金总额；

（五）回购股份的期限；

（六）对董事会实施回购方案的授权；

（七）其他相关事项。

上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：

（一）回购股份的申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）上市公司回购报告书；

（五）独立财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九）中国证监会规定的其他文件。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；

（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；

（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；

（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；

（五）其他应说明的事项。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。

上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定

第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。

第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第五章 以要约方式回购股份的特殊规定

第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。

第六章 监管措施和法律责任

第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。

第七章 附则

第三十八条 本办法自发布之日起施行。

上市公司回购社会公众股份管理办法 篇2

股份回购是一种再融资方案, 目的在于凭借合法的途径对公司对外发行的股票进行回购的行为。上市公司通过证券市场对自家在外发行的股票进行回购, 是对公司资产的重组, 会造成总股本的收缩。在这一过程中, 公司的实收资本必然会受到影响, 同时还会引起股权结构变化和资本结构变化等, 同时上市公司通过股权回购还会影响公司的经营控制权和获利能力以及股票价格等。上市公司对于回购股份的处理大概有以下几种:一是把回购的股份进行注销, 从而改变公司的总股本数量;二是对于回购的股份进行库藏, 增加公司管理层对公司的控制权;三是对于股权回购作为一种投资或者管理行为, 既可以用于公司作为股权激励的响应股份, 又可以作为一种投资行为, 一旦公司有需要或者外部环境和公司内部环境允许的情况下可以把回购的股份进行出售, 获得现金流的同时还有可观利润。

西方国家大多数情况下是将回购的股份当作库藏股进行保留。我国2005年10月27日修订通过的《公司法》第143条规定, “公司不得随意收购本公司的股份”。而股份回购最早源于美国, 主要用于上市企业规避政府对于现今分红管理的目的, 经过几十年的发展, 已经成为发达市场的之中常见的资本运作方式。

二、股份回购与股票的关系

上市公司的股票价格是上市公司价值的直接反应。但是有时国家政策、消息面和证券市场的走势对公司的股价有相当大的影响, 甚至是与公司价值相违背。而上市公司可以通过股份回购使公司股票价格相对平稳和真实反映公司的内在价值。提供方案的主要对象应该是财务管理部门, 财务管理应该对方案的选择提供更为科学, 精细的数据支持, 才能做到尽可能减少税收的支出和效益最大化。

(一) 股份回购引起的财富效应是财务管理重要内容

通过很多实例表明, 上市公司的股份回购对股价造成了很大影响, 并且与上市公司功能公布的股利分配方案有很大不同, 其中受到影响最大的是标购。上市公司对股份进行回购, 很大程度的提升了股票的价格, 这种情况呗称为回购财富效应。美国学者早在1981年就对回购财富进行了分析和研究, 并且列出了数据模型研究, 美国学者威尔麦伦在1981年就已经给出答案, 列出了模型。在以下的公式中, W代表股份回购带来的财富效应, PE是指回购后的股价, NE指回购后的股本, PO是回购前的股价, NO是回购前的股本, PT则表示回购价格, FP则表示回购比例。公式如下:

公式 (1) 表示的是股票回购的财富效应。而公式 (2) 表示的是股票回购的收益率和主要来源:一部分是出让与回购相同权数的部分股东收益率;而另一部分就是因为股票回购让股票价格上升给出让股权的股东带来了效益。

从上面的供给可以发现, 股份回购后产生了较大的效益, 并且效益率在15.7%;股份回购后的价格与没有宣布回购之前价格超出10%左右;股票回购的结果是让公司的股票价格有了可持续性的增加。同时还长生了六种推论假说。

(二) 股票回购用于调整财务杠杆, 优化资本结构

上市公司股份回购与股票增发和举借外债又有不同之处, 股份回购是上市公司根据国家的相关法律和法规, 通过证券市场对自家对外发行股票进行回购的方法, 调整上市公司的股票数量和股权所占比例, 以此提高上市公司的负债率, 发挥财务杠杆效应, 实现上市公司的价值最大化。上市公司股份回购是由公司的经营状况、公司股票价格和外部环境所综合决定。如果公司把股份回购的钱, 用于别的投资就会产生税收等, 而股份回购的税率小得多, 这也是上市公司优化投资途径的必要手段之一。

(三) 是稳定股价的重要途径

上市公司回购自家股票主要有三个目的:一是通过对股份回购起到稳定股票价格, 降低经营风险的重要方式。因为当上市公司的股票价格低于公司自身价值时, 为了防止一些产业资本或者金融资本的投机行为, 进一步打压公司股票, 为收购上市公司添加筹码。所以上市公司通过对自家股份回购, 来稳定股票品价格, 进而增加对股权的控制。二是提高股票的内在价值。股票内在价值的提高, 能够充分发挥财务的杠杆作用。上市公司收购自己的股票后再注销, 导致总股本的减少, 同时在收益一定时总股本减少就会单方面造成每股收益增加, 从而提高自己的股份自身价值。这样就对公司未来的融资成本有一定的影响, 使融资成本偏低。三是投资行为。当上市公司的股票价格低于股票自身价值时, 上市公司会根据自身的经营状况和外部环境来对证券市场就盈利能力进行评估, 把对外的投资, 用在对自家股份的回购上, 通过股权收益来获得投资收益。同时股份回购, 也是通过证券市场向股民暗示其该公司具有未来预期有很好到的回报收益, 值得购买该上市公司的股票。

(四) 股份回购与现金股利影响与财务成本核算的关系

作为股利分配的主要表现形式:股份回购和现金股利分红等主要形式。上市公司在自身经营和外部环境与证券市场等条件适当的时候, 当股份回购比例和回购价格相协调的情况下就会使股东产生的效益会比现金分红更好, 这就对财务提出了要求, 要分析哪种回报股东的方式方法更好, 这也是上市公司对财务管理的基本要求之一。

例如:上市公司税后利润为73200万元。公司总股本为24400万股。每股收益3元。顾票价格为12元。市盈率40倍。最后上市公司董事会一致决定拿出税后利润的三分之一以股份回购的形式来进行股利分配方案, 考虑到收税为:20%, 可以得出一次可以得出:

如果进行现金派发, 得出最终每股可分得金额为:

732000000*1/3÷244000000* (1-20%) =0.8元

如果公司以14元的价格进行股份回购数量为:

732000000*1/3÷14=17428571

股份回购后的每股收益:

732000000/ (244000000-17428571) =3.23元/股

股份回购的股票价格:

3.23元/股%40=12.92元元/股

两种不同方法的收益比较:

12.92元/股>12.8元/股

经过以上的分离可以看出, 股利税率高于资本收益税率是, 对股份回购给股东带来的收益要比现金分红多;对于该上市公司的投资者而言, 选择的余地较大, 投资者可以根据公司的分红状况和经营状况决定是否在股份回购时, 是选择对该上市公司的股票继续持有或者是选择卖出。对于以上情况的分析, 都是上市公司财务管理的重要内容, 同时财务管理也可以根据这些内容为公司提出更佳方案, 以便于在法律法规允许的情况下为公司全体股东创造更大的利益。

三、股份回购对财务的影响

(一) 股份回购使公司的财务风险增加

在上市公司进行股份回购的同时, 经常有新债务的伴随发生, 这样在上市公司的财务杠杆也会增加公司的财务风险。公司在回购股份的同时, 也引入了新的债务, 如果公司采用的都是负债融资的方法, 进行股份的回购, 在其他条件不变的情况下, 每股的收益会发生一定的变化:公司在回购前每股的收益会大于回购发生是年利息额与回购规模的商。这样, 在负债融资的情况下, 每股的收益不会降低, 并且债务的偿还也有一定的物质基础。当然, 盲目的扩大债务的规模势必会增加公司的经营风险。

(二) 股份回购中的支付风险

股份回购必须以大量的资金作为基础, 需要投入大量的资金, 并且是一次性的投入, 这样会对公司的现金流造成压力, 进而影响到对其他环节的支出。如果上市公司在股份回购方面投入的资金比可供分配的利润高, 那么公司的经营活动会产生现金的静流量, 导致流动比率和速动比率过高, 必须有良好的支付能力, 才会避免风险。因此, 将资金一次性的投入股份回顾, 企业的其他经营活动势必会受到不同程度的影响, 整个公司会面临着巨大的风险, 不利于企业的健康发展。

(三) 股份回购与财务指标

上市公司进行股份回购通常会伴随总股本变化的产生, 通常来说总股本是逐渐减少的。在股份回购的过程中, 伴随着新的债务的产生。同时现金出现大幅度的流动, 这无疑是对财务管理的巨大挑战, 影响到公司的财务指标, 特别是会导致每股净资产、净资产收益率和每股收益的变化。实践表明, 股份回购对财务指标做出了重大贡献, 能立即提高每股收益 (EPS) 和净资产收益率 (ROE) 。

(四) 股份回购与其它财务风险分析

证券市场的投资者通常会认为:上市公司一旦进行股份回购, 就是上市公司的产生经营受到一定的影响。例如:投资者认为公司的经营出现了一定的问题;企业发展受到一定的影响;会影响到公司的资金流通, 进而使企业协调财务的难度加大。另外, 公司的股份收购必须要以一定的法律为基础, 遵守相应的法律法规如果一旦受到处罚也会增加公司的现金流压力。同时公司财务也应该发挥财务管理职能进行监督和建议。

股权回购作为工具使用时, 不仅要对其在我国证券市场使用的现实意义有充分认识, 还要对股权回购这把双刃剑的两面性有充分的认识, 在合法利用的前提下, 做到使用效益最大化, 为全体股东创造效益是利用股权回购的关键。

参考文献

[1]鞠轶、耿玮:《试论股份回购对上市公司财务管理的影响》, 《沈阳建筑大学学报 (社会科学版) 》2008年第3期。

股份回购后重新分配的问题 篇3

有一家外资大型房地产开发企业共有五位股东原股份比例为：

A君占50%，B君占12.5，C君占12.5，，D君占12.5，E君占12.5；

现D君与E君要退出，假设股东会一致达成其二位股份升值10倍的协议，

问：1.现在因该如何解决处理该股份回购较为合理？

2.假设该股份由公司回购后，各股东的`利益如何得到公平的再分配，分配比例又各为多少？3.假设B君与D君在公司回购D君与E君后在向A君转让其各自所占6.25的股份，各自只留存6.25的股份，问A君如何收购该股份，收购后三位股东的股份如何分配？

上市公司回购社会公众股份管理办法 篇4

作为市场经济中正常的经济现象和典型的股本收缩方式,股份回购与上市公司的资本结构和股利分配政策等直接相关。上市公司可以借此提高股票的内在价值,还能在一定程度上降低发行在外的股份数量,增加每股的盈余水平和股票市值。实际上,按照财务基本理论,数量相同的现金在发放现金股利和股份回购时,股东所获收益大致相同。但对上市公司而言,借助股份回购不但能够降低权益资本,还能增加财务杠杆率,这对增加每股收益,调整与优化股本结构,并进一步提升股票的内在价值是大有裨益的。此外,更为重要的是,通过股份回购这种资本运作的基本方式,上市公司还能够降低未来权益资本的融资成本,对上市公司借助配股等持续融资也能够产生一定的支撑作用。按照资本市场的经典理论,世界经济正处在后危机时代,市场资金紧张、股市行情长期低迷,一些上市公司通过股份回购的方式刺激市场、增加其流动性。在此背景下,研究股份回购的财富效应具有重要意义。

二、文献综述

(一)国外研究

在美国、法国、英国等发达国家资本市场,股权回购行为较为普遍。Burlacu(2000)对141个法国可转债发行的公告效应和股权成分之间的关系进行研究,结果表明:可转债发行公告呈现出显著的负市场反应,其公告效应与股权成分显著负相关,这一发现与美国市场上的反应极为相似。Abhyankar与Dunning(2009)对英国市场进行了实证研究,结果表明:发行可转债对股东财富能够产生微弱的负效应,在不同的发行方式下,负效应的差异十分显著。在“东南亚金融危机”的影响下,亚太地区市场的股份回购行为也不断出现,相关研究成果也一再涌现。与欧美国家不同的是,一些收购公司的股东所获得的收益是正向的。Bae、Kang、Kim等(2000)对韩国证券交易所非金融机构上市公司中的超过100起收购进行了研究,结果显示收购方股东都获得了显著的非正常收益。日本的情况也与此大致相同。Higgins与Beckman(2001)的研究表明,1990~2000年间,在日本公司的国内并购中,收购方股东财富效应都显著为正。Cheng与Leung(2003)对香港联交所的多起收购进行了分析,结果发现:在公告日前两天到公告日后一天,收购方的股东财富效应显著为正。即便在十年前澳大利亚公司的跨国并购中,也出现了类似的结果。

(二)国内研究

在我国,上市公司股份回购及其财富效应问题得到了学者的普遍关注。尹苑生、雷良海(2006)认为,固定价格要约收购与公开市场回购已经成为股份回购的主要形式,并且股份回购能够对稳定经济和促进资本市场发展起到积极的支撑作用。韩立岩、王晓萌(2007)借助事件研究法,对2001~2003年我国沪市上市公司股权收购公告的财富效应进行了实证分析,得到与国外(尤其日、韩等国)相关研究不同的结果:在短期内,收购公司股东财富会在公告日前后呈现出“先盈后亏”的表现,上市公司的净资产收益率也会在公告日后表现出负效应。杨琳(2010)指出股份回购能够提升上市公司的内在价值,对资本市场的创新与发展具有积极的推动作用。实际上,股份回购所产生的效应往往是多元化的,因此通过不同的视角对财富效应进行不同的分析,能够得到不同的结论。郝项超、古志辉、程斌宏(2011)引入期权定价模型对我国上市公司并购活动对债权人财富的影响进行了实证研究。结果显示:我国上市公司的并购活动未能给目标公司的债权人带来显著的财富效应,甚至出现了“反作用”,尤其是目标公司财务风险较低时,情况更是如此。

三、上市公司股份回购模型构建

(一)上市公司股份回购机理

按照资本市场理论,股份回购能够改变上市公司的资本结构,即便其负债总额长期处于某个水平,但在股份回购的影响下,其普通股数量也会明显减少,在降低了计算基数的基础上,财务杠杆率就会被提升至一定水平。因此,上市公司回购股份通常被看做是确认其股价底部的标志性行为,或者一种纠错机制———在一定程度上避免股市非理性下跌。此外,上市公司股份回购行为在某种程度上形成和市场扩容预期相对应的“对冲机制”,对稳定上市公司流通股总量能够起到一定的积极作用。而流通股份占比较高的上市公司应考虑先期回购部分流通股,然后再进行股权分置改革。如此一来,上市公司的流通股总量就保持在一定水平,对投资者关于市场扩容压力的预期也起到了缓冲作用。

(二)上市公司股份回购模型构建

在我国资本市场上,股份回购以固定价格要约收购与公开市场回购为主要形式。本文以要约收购方式为例,构建我国上市公司股份回购模型。首先建立如下假设:一是投资者具有“经济人”的基本特征,在寻求财富时以数量最大化为根本要求,即便在股份回购宣布之后,投资者对股份回购产生的价值变动情况、愿意出让的比例和上市公司购买的比例等都具有相同的预期;二是要约收购是有上限的要约;三是证券市场在信息方面是有效的,即所有股份都等额同质,不存在信息不对称的现象,市场能够在信息流动的过程中保持高效率的运转;四是证券市场不存在垄断行为,属于完全竞争市场,任何参与者都能够获得均等的参与竞争的机会。其次,令P1代表宣布要约收购前的股票价格,P2代表要约收购价格,P3代表要约到期后的股票价格,N1代表要约宣布前在外流通的股份数量,N2代表股份回购后在外流通的股份数量,W代表股份回购产生的股东财富效应,FP代表回购股份的比例=(N1-N2)/N1,N2/N1代表未回购股份比例。在此基础上,建立股份回购的系列模型如下:

在模型(1)的两边同时除N1,得到:

模型(2)的两边同时除以P1,得到:

在模型(1)中,股份回购要约到期之后,发行在外股份的价值与回购要约前所有股份价值减去购回的股份价值与回购要约产生的股东财富变动的和相等;在模型(2)中,确定了股东财富效应的来源,并能够依照回购股份的比重与未购回股份的比重对股东财富效应进行分析;在模型(3)中,要约回购产生的收益率由两部分组成,一是以回购股份比例为权数的那部分出让股份的股东取得的收益率[FP(P2-P1)/P1],另一组成部分是以未出让股份比例为权数的那部分未出让股份的股东所得到的收益率[(1-FP)(P3-P1)/P1]。借助这一模型,便能知晓上市公司股份回购中财富效应的组成情况,为具体分析财富效应提供必要的帮助。

四、上市公司股份回购财富效应

(一)股利替代效应

对上市公司来说,其股利水平在短期内具有一定“粘性”。因此,其管理层或决策层一般不会轻易提高股利,宁可将过剩的资金回购分配给股东,也不会“有意”拉低股利水平。从这个角度讲,股份回购能够有效降低流通在外的股份数量,这对减轻公司的分红压力是十分有利的。从长远的角度看,上市公司在未来可以获得显著“收益”———由于股利支付的减少会增加公司的现金净流量。可见,借助股份回购能够在提高股价的同时,减少股东支付的现金股利规模,这对上市公司与投资者都有明显的吸引力。此外,股份回购还能够对二级市场的股价产生隐性的影响,不但能为市场提供增量资金,还能进一步稳定投资者信心,这对证券市场的健康发展十分有利。

(二)财务目标效应

按照当前的财务理论,上市公司股份回购所需的资金虽然出自其本身,但回购流通股所需的资金并不会计入上市公司的当期损益。倘若上市公司的净利润处于稳定状态,每股收益会得到必要的提升。当市场的不确定性增强时,资本市场中的一些因素就会显得不可控;而实际上,上市公司股票内在价值是由公司未来可为股东带来的现金股息依照相对应的资本成本率折算出来的现值,属于可控因素。这样上市公司就能够借助提升股票的内在价值来实现股东财富的最大化。此时,上市公司若能够以“合理的”价格进行股份回购,无论是接受回购要约还是继续持有股份的股东,都能够从中获益。此外,按照权衡理论,在合理的负债水平下公司借助股份回购能够提升其内在价值,促进股东财富的增加。

(三)股东价值效应

以往的经验证实,上市公司的股份回购能够显著增加股东财富。这是因为,股份回购比重的改变能够促使股东财富效应的构成发生变化。所以,上市公司能够借助提高股票的内在投资价值,最大限度的实现股东财富的最大化。在这一过程中,有三个因素发挥重要作用:资产营运效率对上市公司税前息前收益会产生直接影响;资本结构能够对上市公司股东获得资产带来的税前息前收益的数量和发行权益资本的普通股数量、资本加权平均成本率所含的财务风险溢酬量等产生决定性的作用;股利分配政策对现金股利分配比例会产生重要影响。也就是说,要想通过股票回购增加股东财富,需要重点对可供因素加以分析,并对其进行成分的利用。

(四)财务杠杆效应

按照市场经验,如果上市公司的股价超跌的同时具有充足现金,在短时间内难以找到理想投资机会时,应该考虑通过股份回购的方式,保证其净利润不降低,并能够在较大程度上提升其每股收益率。这样一来,还能够真正保护流通股股东的权益,显著增加股东的财富。而当上市公司的生产经营进入稳定成长阶段时,投资报酬率将会超过债务成本,但如果负债比率处在可供的水平,上市公司通常可以借助自有资金或者债务融资的形式完成股份回购。在这种情况下,公司的资本结构被优化,资产负债比率显著提升,财务杠杆效应得到了充分发挥,不同资金来源保持了最佳比例,如果经营状况保持不变,上市公司的净资产收益率将会得到提升。

摘要：按照资本市场的经典理论,世界经济正处于后危机时代,市场资金紧张、股市行情长期低迷,部分上市公司通过股份回购的方式刺激市场、增加其流动性。这种财务安排能够缩减股本,提升投资者权益,促进合理股价的形成,有助于完善公司治理结构。在此背景下,本文在已有研究成果的基础上,建立上市公司股份回购模型,并对其财富效应进行系统分析。

关键词：上市公司,股份收购,回购模型,财富效应

参考文献

[1]尹苑生、雷良海:《我国上市公司股份回购财富效应的形成机制》,《经济研究》2011年第6期。