入股股东协议书（共13篇）
入股股东协议书 篇1
甲方（隐名投资人）：
身份证号码：联系方式：
乙方（隐名投资人）：
身份证号码：联系方式：
丙方（显名投资人）：
身份证号码：联系方式：
甲乙丙三方约定由甲乙丙三方共同投资成立xxx公司，丙方则作为名义股东登记于公司章程、股东名册及其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：；认缴注册资本为人民币贰佰万元。其中甲方以丙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为人民币元，占投资比例的%，乙方以丙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为人民币xxx元，占投资比例的%，丙方出资额元，占投资比例的%。
为明确甲乙丙三方在公司中的权利和义务，避免不必要的纠纷，经双方友好协商，达成如下协议：
第一条：以丙方的名义出资万元的全部注册资金由三方实际共同出资。甲方的出资应在全部到位，出资方式为：。乙方的出资应在全部到位，出资方式为：。丙方的出资应在全部到位，出资方式为：。公司注册资本的实际出资人为甲乙丙三方，公司成立后，甲乙丙三方方不得抽逃资金，逃避法律风险和责任。
第二条：丙方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产收益，并承担投资风险。甲乙双方不享有公司管理参与权，但享有公司重大事项决策权，享有股息和其他股份财产收益，并须承担投资风险。
第三条：丙方作为显名股东作如下承诺：未经甲乙双方的.书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，丙方除向甲乙双方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲乙双方资产的相关法律责任。
第四条：若公司需要吸纳其它股东，丙方应向公司及其他股东披露甲乙双方股东身份及本协议的存在，使得公司认可甲乙双方的实际股东身份并行使股东权利，参与股东会，行使表决权等。
第五条：甲乙丙三方均享有公司收益权。即甲乙丙三方均享有公司纯利润的30%的收益权，余下公司纯利润的10%作为公司发展寄存基金。
第六条：若公司担保与第三人出现纠纷时，甲乙丙三方均需要对外承担相应的法律责任，公司对外担保须由甲乙丙三方共同签字才能对甲乙丙产生约束力，非经一方签字认可的，未签字的股东不承担相应的担保责任。
第七条：甲乙双方应积极配合丙方办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。
第八条：丙方对此协议具有保密义务，除经甲乙方同意或本协议约定之外，丙方不得向任何第三方透露本协议的任何内容。
第九条：丙方不得利用在公司的股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害利益的活动，否则，丙方除向甲乙双方返还财产、赔偿损失外，还应承担相关法律责任。
第十条：甲方、乙方或者丙方死亡的，其继承人享有承担被继承人的收益权并本协议中相应义务，但成为股东资格须要由余下成员书面同意才能取得股东资格。
第十一条：如在存续期间增资扩股、配股权，作为丙方负有向甲乙双方告知的义务。
第十二条：本协议任何问题均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不成由公司注册所在地人民法院管辖。
第十三条：如甲乙双方在xx存续期间要求转为显名股东，则丙方应无条件配合甲乙双方的工作，办理相关手续，具体费用由甲乙双方负责。
第十四条：本协议的修改、补充须经甲乙丙三方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十五条：本协议一式四份，自签章之日起生效，由甲乙丙双方各执一份，一份由公司保存，均具有同等法律效力。
甲方：
乙方：
丙方：
年月日
入股股东协议书 篇2
隐名股东, 是指实际投资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。根据隐名出资人是否具有规避的故意将隐名出资分为规避法律的隐名出资与非规避法律的隐名出资。此处的隐名出资人即隐名股东。而本文的规避法律型隐名股东:隐名出资人为了实现自身的利益而规避法律强制性和禁止性规定, 与他人达成合意签订代持股协议, 由隐名出资人实际出资, 将他人 (即名义股东) 记载在公司股东名册, 章程, 商事登记簿上。
二、认定隐名代持股协议效力的原则
(一) 充分尊重自由
在私法领域中, 投资自由和契约自由是最基本的自由。本文的规避法律型隐名股东之所以选择隐名, 有着各自的原因和理由, 进行了相应的思考和衡量。法律制度只需要对商事主体进行必要的规范, 进行正确的引导, 对损害公共利益和第三人合法权益的主体进行处理和惩罚, 而不是置之不理或者一刀切完全禁止。
(二) 保证交易安全
交易安全在商事领域尤为重要, 它将民法这一原则引入商事领域并贯穿始终。交易安全可以避免市场经济秩序因各个主体的无效经济行为而陷入混乱。“为了维护交易安全, 现代商法确立了一系列的相关制度, 包括要式主义、公示主义、外观主义、严格责任主义以及既成事实尊重主义。”
(三) 维护公共利益
尊重社会公共利益是现代民法的要求, 是对近代民法上的私权“绝对”和极端的个人主义的一种限制, 是对个人利益与社会利益维护上的衡平器。法律在保护个人利益的同时也要全面衡量社会公共利益法律要以强制手段来维护社会的公共利益, 才可以协调不同个体的利益需求, 促进个人利益在社会公正和公平范围内得以实现。
(四) 坚持利益平衡
在处理规避法律型隐名股东的代持股协议中, 往往会涉及到公司、隐名股东、名义股东、公司其他股东、第三人、公共利益, 各自有着各自的利益诉求, 又不可避免的存在利益往来, 这诸多关系之间的冲突, 需要法律进行引导, 并且平衡协调之间的利益, 防范非法利益的获取, 从而促进社会经济的有序发展。
三、代持股协议效力的具体认定
(一) 我国相关的法律规定
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三) (2014修正) 》第24条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同, 约定由实际出资人出资并享有投资权益, 以名义出资人为名义股东, 实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的, 如无合同法第五十二条规定的情形, 人民法院应当认定该合同有效”。而《合同法》第52条规定“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效。随着司法实践的发展, 在合同法司法解释二中进一步对强制性规定缩小了范围, 指出合同法第五十二条第 (五) 项规定的“强制性规定”, 是指效力性强制性规定。同时, 《公务员法》第53条规定, 公务员不得“从事或者参与营利性活动, 在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。由此可以看出, 对于本文所探讨的公务员为了规避公务员法而选择成为隐名股东签订的隐名代持股协议效力是没有法律进行具体的规定的, 就需要在具体的司法实践中进行个案分析。
(二) 认定的具体方法
在对规避法律型隐名股东的代持股协议进行具体的认定时, 首先要考虑规避法律型隐名股东规避的法律是否属于强制性法律法规。毋庸置疑, 公务员法第53条的规定是属于强制定法律法规。那么接下来要进行思考, 该规定到底是属于效力性强制性法规, 还是管理性强制性法规。虽然合同法对强制性法规进行了分类, 但是在司法实践中却给法官带来了困惑和难题。例如陕西神木法官的煤矿入股案的两次完全不同的判决, 就是基于对《公务员法》53条的规定的性质的不同认识。对于规避公务员法的隐名代持股协议的效力认定, 司法实务界和学术界的观点是存在一些差异的。
对于公务员成为隐名股东的行为, 实务界认为《公务员法》第53条第5款的规定是管理性强制性规定, 而不是效力性强制性规定, 隐名代持股协议是有效的。而对于公务员违反《公务员法》进行营利性投资, 则是行政法的规制范围, 在私法范围内在所不问。在理论界, 通说认为公务员进行投资入股是违反了强制规定, 公务员投资入股的行为仍然有效。有的学者认为应该认定公务员的入股投资行为部分无效, 对于其投资的本金和利息可以取回, 但是不能参与公司的分红和获取营利性收益。
笔者认为, 在认定具体的某一条法规到底是不是属于效力性强制性法规时, 更多的是要坚持山本敬三教授的比例原则中的利益衡量的观点, 要具体去追索该法条制定时背后的意旨, 违反该法条是否损害了社会公共利益, 并且要慎重考虑被损害的公共利益的大小, 是否非得认定该法律行为无效不可。因为一旦认定该法条是效力性强制定规定, 就意味着违反该法条的法律行为自始无效。因此, 为了保证交易安全和实现私法的意思自治, 具体到个案中公务员选择成为隐名股东是否损害了公共利益, 如果答案是否定的, 那么法官一般会将该法条认定为管理性强制定规定, 隐名代持股协议有效。
但是, 《公务员法》的规定旨在防止公务员进行钱权交易, 破坏公职人员的廉洁性。公务员法明确禁止公务员禁止投资入股行为, 是为了维护国家利益和公共利益。同时, 如果简单粗放的认为该条规定是管理性强制性规定, 隐名代持股协议有效, 就意味着规避公务员法而成为隐名股东只会受到公法的制裁。实际上, 公务员成为隐名股东, 是否受到公法制裁和惩治的程度与代持股协议的效力认定是没有必然联系的。而是要进行具体的个案分析, 从该条规定背后所代表的意旨出发, 根据比例原则的必要性分析, 在裁定公务员进行隐名投资行为的效力时, 应该认定《公务员法》关于禁止公务员进行营利性活动的规定是效力性强制性规定。但是为了平衡公司与公司其他股东之间的合法利益, 对于隐名代持股协议效力的认定应该认定为“不自始无效”即坚持向后无效, 不溯及既往的原则。究其原因, 是考虑到在公务员进行隐名投资的过程中, 公司形成的各项决议已经产生了实质的影响, 基于利益平衡原则的坚持和维护交易安全, 这一折中原则是合理的。因此, 对于本文所探讨的规避公务员法而成为隐名股东的行为, 不能一刀切认定代持股协议有效或者无效, 要具体分析, 综合考虑相关因素, 最后得出结论。
摘要：近年来, 隐名股东的研究成为热点, 但是少有学者对规避法律型隐名股东问题进行具体的探讨。在具体的司法实践中, 为了实现经济利益, 规避法律型隐名股东大量存在, 在处理纠纷中就要对其代持股协议的效力进行认定, 因此, 本文选择了以规避公务员法的隐名股东为例, 对隐名代持股协议效力进行分析。
入股股东协议书 篇3
但就在公司计划上市前一年，公司董事长和实际控制人马镇鑫的女婿王在成、儿子马佳圳等内部人和富祥投资、周臻、王氙等外部无关联方联手对公司大比例增资，有意稀释原始股东价值。
《投资者报》通过对公司的销售策略和现金流状况分析发现，公司经营策略稳健，回款流程严格，资金安全度高。如果公司短期内没有大规模资本开支计划，就无需大比例增资，这对原始股东不利。
财务数据稳健无增资必要
公司所生产的薄膜吹塑设备、中空成型设备广泛用于生产食品用的保鲜包装膜、农业用的地膜和棚膜、医疗用的输液袋、汽车油箱等塑料产品。
其所售产品种类与A股主板公司大橡塑（600346.SH）相似，后者亦是公司在国内的最大竞争对手。
2008年至2011年上半年，公司应收账款净额分别为1038.95万元、1227.22万元、1595.68 万元和 2786.79万元，应收账款净额随公司销售规模扩大而增长。
报告期各期末公司应收账款占流动资产的比例平均为12.32%，这在A股机械制造类公司中处于一个比较低的水平。
申报资料披露，一般情况下，客户在合同签订后先预付10%～30%的货款，公司发货或者客户提货时，客户支付剩余的大部分货款作为提货款。此时一般客户已累计支付合同货款的70%～100%。
产品到货后，公司派出工程师协助指导客户安装调试，调试合格后若还有合同尾款，客户必须在合同约定期限内付清，这个期限最长不会超过公司产品的质保期（质保期一般为一年）。所以公司的应收账款主要为应收客户的合同尾款，因此报告期各期末应收账款的绝对金额都不大。
2011年上半年，公司下游中小企业现金流偏紧，加大以信用证方式支付货款的力度。由于有银行信用担保，这部分货款的安全性极高。公司一旦遇到资金周转困难，也可以非常方便的将信用证向银行转手，其手续费极低。
如果剔除以信用证形式支付的货款，报告期各期末，公司应收账款的余额分别为722.14万元、1243.67万元、1443.42万元和918.62万元。由此看来即使在2011年上半年，公司依旧坚持了稳健的销售策略，并没有因为追求规模快速扩张而丧失对自身现金流安全的把控。
股权“灌水” 增资款未用
报告期内公司产品平均毛利率超过30%，对于这类高毛利制造业公司，如果短期内没有重大的资本开支计划（一般表现为短期产能大幅扩张或者收购兼并），理论上可以依靠自身盈利进行滚动投入来维持企业正常运转，而无需借助股权融资，这会稀释原始股东权益。
然而在公司上市前一年，公司却做出了相反的决策，马镇鑫、余素琴夫妇选择将自身股权稀释。自己人和外部人携手，共同对公司进行增资。
2010年7月，根据各方约定，按2009年度每股收益0.61元，市盈率10.2倍，确定增资价格为每股6.22元。马镇鑫、余素琴夫妇的持股比例从100%下降至66.99%。算上王在成持股4.01%、马佳圳持股4%，整个家族的持股比例下降至75%。
外部无关联方富祥投资、周臻、刘书林、王氙也以同样价格参与了增资，合计持股25%，但公司总经理孙伟龙这样的核心人员却没有得到入股机会，上述这些表面上的无关联方的真实身份和持股动机值得密切关注。
富祥投资的持股比例在外部人中最高，《投资者报》没有搜索到该公司的相关网页。资料显示，这似乎是一家专门为持股金明精机而成立的公司。富祥投资成立于2010年6月23日，注册资本500万元，刘绍高持股100%，成立12天后就出资1152.9万元认购金明精机9%的股份。
2010年突击入股的内外部股东们一共给公司带来了4228.54万元增资款，但是《投资者报》分析公司的实际经营状况后发现，如果单純从财务角度考虑，金明精机在上市前确实不需要这些增资款。
2008年至2011年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为392.04万元、4361.85万元、2520.13万元和-1156.67万元，报告期累计净流入6117.35万元，占同期累计净利润的65.72%。
公司销售商品、提供劳务收到的现金情况很好，《投资者报》统计发现，报告期内金明精机销售商品、提供劳务收到的现金与含税主营业务收入的比率平均为99.34%。
这意味着公司发出去的货都收到了货款，并没有接受下游客户“先发货后付款”或者延长付款期限等种种放松销售政策的安排，确保了资金的周转安全。
2008年至2011年上半年，公司期末货币资金余额分别为2353.24万元、3430.9万元、7790.48万元、7941.14万元，2010年底比2009年底增加4359.58万元。
这表示2010年7月突击入股的新股东带来的4228.54万元增资款一直趴在公司账上。即使没有这笔资金，公司照样可以正常发展，增加一定的存货和应收账款也并非不行。
这不得不让人再次怀疑这些内外携手参与分肥者的入股资金的真实来源和持股动机。现在公司的上市幻景让这些突击入股者看到了暴富希望。
行业前景不乐观
事实上公司的行业前景远不如招股书中描述的那么美好，2010年国内塑料机械行业规模以上企业达564家，比2009年增加43家，行业竞争较为激烈。公司产品价格只有国外同类产品的1/2至1/3，国内企业创造了全球25%的行业产值，但是只得到了7%的利润，低价低质竞争成为常态。
大橡塑始创于1907年，是中国橡胶塑料机械行业的主导厂商和出口基地，公司近年来多数处于微利状态，2010年主业亏损，依靠政府的2500万元财政补贴才得以扭亏。
2010年大橡塑毛利率为22.32%，同期行业平均水平为22.47%，而金明精机同期的毛利率则达到35.72%。
入股股东协议书 篇4
甲 方：
乙 方：
经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展 产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
3、公司增资扩股成立后，应当在 10天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。
1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。
2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。
签字日期：
入股协议书 篇5
甲方：永兴县湘阴渡镇枫树垅煤矿
（简称甲方）乙方：
（简称乙方）丙方：
（简称丙方）
为保证原枫树垅煤矿正常恢复开展生产经营活动，经甲方原全体股东议定，甲方同意乙方、丙方出资入股煤矿主持生产经营活动，成为煤矿的实名股东，现就甲、乙、丙三方重申组股经营管理煤矿的相关事宜，本着平等协商，互惠互利的原则达成如下协议：
一、股份组成：甲方拿原枫树垅煤矿的全部资产拆价壹仟贰佰万元人民币，甲方自愿出让柒佰壹拾万元人民币股份给乙方和丙方与甲方共同经营管理煤矿。
其中：
1、甲方自留资产折价股金肆佰玖拾万元人民币，占股份比例40.8%；
2、乙方出资股金伍佰壹拾万元人民币，占有股份比例42.5%；
3、丙方出资股金贰佰万元人民币，占有股份比例16.6%。
二、乙、丙两方出资柒佰壹拾万元人民币资金中拿出240万元用于为甲方偿还参股前甲方所欠的职工工资，上交当地政府的企业管理费、原材料费用、工伤事故欠款，丙、乙两方有权控制在240万元以内，超出部分由甲方负责偿还。余下肆佰柒拾万元的款项由甲、乙、丙三方用于办理煤矿采矿许可证延续、缴纳采矿权价款、环境保护备用金、相关证照费用和煤矿重申起动恢复生产的一切费用。
三、乙、丙两方在参股之前除本协议上述第二条规定为甲方偿还的债务外，其他甲方所欠的一切债权债务均由甲方从本矿经营分红利中偿还，乙、丙两方概不负责。
四、甲、乙、丙三方合股后，所经营的红利、债务、煤矿因政策性整合或关闭的补偿款，均按股份比例分摊和分配，做到月清月结，分摊到位。
五、甲、乙、丙三方共同组成主要管理人员，甲方原股东授权委派会计；乙方股东授权委派出纳；丙方股东授权委派保管和监督员；其他行政人员由甲、乙、丙三方共同研究聘请行政领导和技术人员。
六、其他事项：
1、经甲、乙、丙三方决定同意由乙方主持煤矿行政日常事务工作；
2、合股后，甲方应承担因债务、占用土地、换发证等事项影响煤矿生产的责任。
3、未定事宜三方共同协商解决或增加补充协议。
4、乙、丙两方入股后，甲方应变更营业执照和法人代表及移交行政、财务印章。
5、本协议由煤矿管辖地公证处公证后生效。
七、本协议一式五份，甲、乙、丙三方各执一份，上报当地政府一份备案，本矿留存一份备查。五份具有同等法律效力。
甲方（签字/盖章）：
乙方（签字/盖章）：
丙方（签字/盖章）：
入股协议书 篇6
身份证号码：___________
住所：___________
电话：___________
乙方：___________
身份证号码：___________
住所：___________
电话：___________
乙方自愿出资人民币 ______元(大写：___________ ______元)成立 (最终以工商登记的名称为准，以下简称“目标公司”) _____%股权，经甲、乙双方友好协商一致同意，达成如下协议，并承诺共同遵守：___________
第一条 出资方式
乙方以现金方式出资，其出资应一次性交于甲方指定的账户，乙方的汇款凭证将作为乙方实际出资的凭证，甲方指定账户信息如下：___________
开户人：___________ ，
开户行：___________ ，
账 号：___________ 。
甲方收到乙方出资后按乙方的指示或者与目标公司其他出资人共同约定的方式购置资产或者其他方式为目标公司成立需要支付的款项。
第二条 利润支付
1、入股期间，由甲方代乙方收取应分得目标公司的利润;
2、甲方在收到利润分配后三日内一次性全额支付给乙方指定的账户，甲方的汇款凭证将作为甲方向乙方支付目标公司利润的支付凭证，乙方指定账户信息如下：___________
开户人：___________ ，
开户行：___________ ，
账 号：___________
第三条 风险承担
在乙方出资入股期间，乙方按照出资金额风险自担、自负盈亏，无论该部分出资亏损、盈利均有乙方自行承担。甲方既不为乙方承担任何亏损风险，也不分取乙方应得的出资红利。
第四条 权利义务
1、 甲方应配合目标公司办理工商注册登记手续，以自己的名义成为目标公司的股东。
2、 如果目标公司的管理人员或者目标公司其他股的东行为损害公司利益的，甲方应按乙方的指示以甲方名义主张股东权利或者按照乙方的指示办理相关委托手续委托他人以甲方名义主张股东权利;
3、 如果乙方决定将目标公司的股权转让给第三人，在同等条件下甲方有优先受让权，如果甲方放弃优先受让权，甲方应配合受让人办理股权转让手续，并指示受让人将股权转让费支付到乙方指定的账户，乙方收到股权转让款后通知甲方向受让人出具收款凭证。
4、 在乙方出资入股期间，甲方以自己的名义收取目标公司分配的利润并按本协议约定向乙方支付。
5、 甲方代为持股期间未经乙方同意，不得将代持的股权转让给任何第三人。
6、 乙方应按目标公司章程约定的时间以甲方的名义向目标公司履行全部认缴未缴注册资本金。
第五条 违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失。
第六条 协议终止
协议终止的情形：___________
1、 如目标公司经营期限终止并清算后，本协议终止;
2、 如目标公司破产，破产清算后，本协议终止;
3、 如经乙方同意或者按照乙方的指示将股权转让后，本协议终止;
第七条 争议解决
与本合同有关或因履行本合同产生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成时，任一方有权向本合同签订地人民法院提起诉讼。
第八条 其他约定
本合同经甲乙双方签字生效，一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。本协议未尽事宜，甲乙双方可以协商一致签订补充协议，进行补充或变更。
签订地点：___________
签订时间：___________年 ______月 ______日
入股股东协议书 篇7
其中两名知情人士称,至少有另外一家公司有意收购Line部分或全部股份,Line因此放慢了IPO(首次公开招股)准备工作进程。据法国巴黎银行(BNP Paribas)估计,用户约为3.4亿的Line价值可能高达149亿美元(约合人民币911.64亿元)。
移动消息应用正在日趋取代移动运营商提供的传统短信服务。Facebook本月宣布斥资190亿美元(约合人民币1162.5亿元)收购Whats App,最近日本电商巨头乐天也宣布与Viber达成价值9亿美元(约合人民币55.07亿元)的并购交易。
Naver股价上涨8.8%,创下约三周以来的新高。软银股价上涨4.4%。
一名知情人士称,软银老板孙正义(Masayoshi Son)曾与Line洽谈并购事宜。软银一直在入股内容提供商,例如中国的豌豆荚和芬兰游戏开发商Supercell Oy。
另外一名知情人士披露,尽管Line仍然计划今年晚些时候IPO,但它希望花一些时间评估收购方案。在IPO前向大公司出售股份有助于提升估值。
软银、Line均未就此置评。
三星证券2月20日援引市场研究公司App Annie的数据称,Line是日本、泰国和中国台湾地区第一大移动消息应用,在智利和墨西哥的排名也相当高,在韩国的竞争对手是Kakao Talk。
Line本月表示,通过销售游戏和表情符号,2013年核心业务营收约为343亿日元(约合人民币20.44亿元)。
技术入股协议书 篇8
乙方： 区域合作人：
为使新技术尽快转化为生产力和专利新产品迅速占领市场，现实行技术入股联营生产和产值提成的方式紧密合作，现达成如下协议：
一、甲方责任：
1、甲方提供专利技术名称为：，专利号：，专利发明人：万金林。
2、甲方授权许可乙方在 独家生产（含）省（直辖市）。其销售权：可在全国进行销售；如果在乙方能完成甲方需求量的情况下，乙方可在 独家生产。
3、甲方提供技术项目合作期限为 年，合同期间甲方免收乙方技术转让费 万元，以技术入股，提成产值的 %作技术转让的形式进行联营生产。
4、甲方在乙方支付前期技术成本费 万元，到位三日后进行新产品调试生产，并陆续完成乙方生产技术人员的培训工作。
5、甲方负责 %产品的销售，销售时必须向需货方收取 %的定金付给乙方，否则乙方拒绝生产供货。
6、如需扩大生产或建立分公司，可由甲方进行重新授权，甲方协助乙方组建分厂、分公司和集团化组建，其分厂、分公司、集团所得收入甲方提成30%，提成 年。
7、在合同期间允许乙方使用发明人的专利权、肖像权和名誉权，其使用的方式必须得到甲方许可。
一、乙方责任
1、乙方应负责组建生产公司及工商、税务经营手续和必要的启动资金，并提供厂房、生产人员、水电和生产设备以及扩大生产资金。启动资金（含设备和前期出货费）万元。
2、乙方应在合同签订生效时支付成本费 万元，同时乙方有权要求甲方生产合格产品，并有权要求甲方在合同生 效 日内完成乙方生产技术人员的培训工作。
3、乙方在与甲方合作期间，有权要求甲方对该产品不断创新和改进，对改进的技术应首先给乙方使用，乙方应给甲方适当奖励。
4、乙方对生产产品的数量应如数报送甲方，应实行财务公开，乙方不得做出对甲方利益有损之事。
5、乙方可负责 %的产品销售，在销售前也必须向需货方收取 %的定金后，方可生产供货。
6、乙方产品的价格定位，应在生产成本价的基础上加45-80%，否则价位过高会影响销售量。
7、乙方应积极在 地区扩大再生产，其建立分厂、分公司、集团的所得收入乙方提成70%，提成 年。
二、违约责任
1、若甲方在收到乙方支付前期的技术成本费 万元到位后 日内，如果不能调试或不能生产出合格产品，甲方应 日内将乙方的前期技术成本费全额退还。（注：合格产品以‘产品检测报告’为准，由甲方负责将产品送检，费用由乙方承担。）
2、若乙方收到定金后不能生产或放弃生产，造成不能及时供货的，乙方应承担全部经济损失，包括甲方与需货方的实际经济损失。
3、乙方未经甲方许可不得私自设立分厂、分公司和集团，否则按免收的全额技术转让费支付甲方。
三、其它条约
1合同期瞒，甲方不再提成、参股和销售，如继续合作，可另议。
2合同期瞒，乙方如继续使用专利人肖像和名誉权，乙方应向甲方支付一定数额的肖像权和名誉权使用费，费用另议。有效期200 年 月 日到20 年 月 日止。本合同自双方签字之日起生效。
四、备注：
甲方： 乙方：
代表人： 代表人：
电话： 电话：
员工入股协议书 篇9
甲方： 乙方：
甲、乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作的原则下，就乙方入股甲方特订协议。双方均按以下条款执行职责，履行协议：
第一条：乙方出资金额、方式、期限
一、乙方以现金方式出资，共计人民币
元，占甲方
店总股份
%
二、自乙方出资交纳甲方起
****年**月**日，至
****年**月**日期间，乙方为甲方股东
三、自乙方成为甲方股东期间，享受相应权益，承担相应义务，同时承担股东责任。
第二条：入股、退股及股份的转让
一、入股
1、乙方入股，必须经甲方审查确认符合入股资格。
2、乙方入股，必须是自愿的。
二、退股
1、乙方入股后，期限未满不能退股
2、乙方确有特殊情况要求提前退股，以提前三个月以书面形式向甲方提出申请，经甲方同意后，方可退股。退股时如遇亏损，则须扣减亏损额后退股：如遇赢利，则须扣除已分配红利后退股。
3、乙方作为甲方股东期间，必须严格遵守甲方的各项制度，若有下列情形之一的，可以决议强制退股：
A、因故意或重大过失给甲方造成损失（包括经济和信誉）；
B、执行工作事务时有舞弊、损公肥私等不正当行为；
C、违反甲方制度，被解除劳动关系；
强制退股时如遇亏损，则须扣减亏损额后退股：如遇赢利，则须扣除已分配红利后退股。
4、乙方作为甲方股东期间，有下列情形之一的，经甲方同意可以退股，所退股金不受经营状况影响，按原入股金额退还。
A、股东与甲方约定退股事由出现时：
B、股东因病残、病故退股
5、合同期满后退股计算方式见附件
三、股份转让
1、乙方有意转让股权时，应在三个月前以书面形式向甲方提出申请，同意后方可转让。
2、股份受让者必须符合入股条件，并经甲方同意。没有经甲方同意的股份转让，为无效行为。
第三条 ：流动资金的分担
一、企业设立维持日常经营备用金，股东按持股比例交纳给甲方。
二、备用金确认总金额为
元，乙方承担
元
三、如遇装修、举办大型活动、添置新设备等情况时，经双方协商同意后，可由甲方先出资，然后再从每月开支里按计划扣除。
四、上述全部流动资金在分红时提留，按会计核算在退股时返还给股东。
第四条：股东权利及义务
一、股东权利
1、对经营有监督、检查、建议权
2、对所持股份利益的分配权
二、股东义务
1、认真做好本职工作，积极协助企业落实各项措施 2
2、凡股东，必须在甲方企业内部工作
第五条 ：禁止行为
一、乙方在持股期间不得与任何人或团队做与甲方业务相竞争的工作
二、乙方不得从事有损甲方利益的活动
三、乙方在本协议期满后，若未续约，则在期满后不得在甲方任何店面五公里范围内开设化 妆品店
第六条：红利分配
一、每季度第 日为红利分配日
二、股东因病假、事假及其他原因超过20天以上不能再甲方企业内工作，不享受当月 6
分红，（20天跨度两月情况下以长时间月份为准）直至返回工作为止
三、红利计算中的成本条件须经董事会批准，并作为本协议的附件。
第七条 ：议事原则
一、由该店股东共同组成股东会，每月召开一次股东会。由半数以上股东提议，可召开临时股东会议
二、在股东存在异议情况下，按股权数量进行表决，少数量服从多数量。
第八条 ：其他
一、本协议到期日前6个月，甲乙双方须书面确定是否继续合作、二、本协议期满后，不影响双方的劳动合作关系
三、本协议未尽事宜，比照公司有关规定执行
第九条 ：本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
附件：
一、股份定价
根据首次投入成本、房租、转让费、装修、货品、工具、零散开支、乙方投入占比例
二、合同期满退股计算
1、装修费：工具、零散开支、按四年合计
2、货品：保质期在1.5年以上、方案计算、赠品除外
3、双方选择权平等
三、红利计算方式
收入-支出=净利润（占比分红）
甲方：
乙方：
身份证号码：
身份证号码： 联系方式：
入股股东协议书 篇10
城乡统筹发展和新农村建设是我国未来经济社会的发展方向, 重庆市作为国务院率先提出的两大全国城乡综合配套改革实验区之一, 积极探索农村集体土地产权制度的改革已成为农村工作的重中之重。在获批试验区之前, 重庆市长寿区麒麟村已经尝试土地承包经营权入股公司的改革。[1]在重庆市获批建立统筹城乡综合配套改革试验区之后的2007年7月l日, 重庆市工商局出台了《关于全面贯彻落实重庆市第三次党代会精神 服务重庆城乡统筹发展的实施意见》 (以下简称《意见》) , 就重庆市实施城乡统筹改革出台了50条具体措施, 其土地流转新模式引人关注, 被认为“将带来新中国成立以来的第三次革命”, [2]并被称为“股田制公司”改革。该《意见》支持在农村土地承包期限内和不改变土地用途的前提下, 允许以农村土地承包经营权出资入股并设立农民专业合作社;经区 (县) 人民政府批准, 在条件成熟的地区开展农村土地承包经营权出资入股设立有限责任公司或独资、合资等企业的试点工作, 积极推进土地集约、规模经营, 提高农民的组织化程度, 加快发展现代农业。随后, 重庆市工商局又出台了《关于以农村土地承包经营权人股设立公司工商登记的有关问题的通知》 (以下简称《通知》) , 对有关问题做了细化。《通知》对农地入股提出八项基本要求:农民自愿;不改变土地用途;公司营业期限不超过入股农民第二轮农村土地承包的剩余期限;选择的产业项目前景良好;有龙头企业参与;有能人带头领办;区 (县) 政府支持;用作出资的农村土地承包经营权应经具备资格的机构进行资产评估。
然而, 在“股田制公司”土地改革试验一年后, 中央农村工作领导小组办公室对该改革模式进行了调研, 并考虑到这种改革可能带来的诸多风险和弊端, 尤其是农民可能面临的失地风险及由此带来的一系列社会问题, 于2008年8月紧急叫停了该项改革, 转而要求重点进行土地承包经营权入股农民专业合作社的改革探索。[3]尽管重庆市土地改革试验遭遇挫折, 但该探索的价值和意义却不容小觑, 它代表了农村集体土地产权制度的公司化改革流派。
二、土地承包经营权入股的法律悖论:支持与反对皆源于法
1.支持:土地承包经营权入股 (流转) 的法律依据
(1) 《农村土地承包法》
2002年通过的《农村土地承包法》第3条第2款规定, “农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式, 不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地, 可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”。该法对家庭承包和商业承包两类不同的土地确立了不同的流转方式, 对两种承包的态度也有很大不同:关于商业承包, 由于“四荒”地具有很强的流动性, 法律将其视为具有一般流通性的市场商品, 允许其进入二级流转市场, 即经过特定的程序该土地承包经营权可通过出租、转让、入股、抵押、继承等方式自由流转;[4]对于家庭承包, 一般只允许其在集体组织成员内部流转, 严格限制其进行自由流转。笔者在此着重探讨家庭承包的土地承包经营权入股公司的问题。
(2) 《物权法》
《物权法》第十一章明确指出了土地承包经营权用益物权的性质。该法第128条规定:“土地承包经营权人依照农村土地承包法的规定, 有权将土地承包经营权采取转包、互换、转让等方式流转。”虽然物权法通过概括和列举相结合的方式对土地承包经营权流转做了规定, 但从条文内容上看, 对是否允许以入股方式进行流转规定不明。虽然有学者认为此处所说的“等”主要指入股, [5]但法律上是否应当允许土地承包经营权流转这个问题至今尚未得到完全解决。[6]
2.反对:土地承包经营权入股公司的法律困境
如果说我国独特的二元土地所有权制度是重庆市的“股田制公司”土改试验被叫停的根本原因, 那么, “股田制公司”与现行法律所形成的冲突则为被叫停的技术层面原因。
(1) 与现行物权制度存在冲突
如前所述, 《物权法》第128条过于原则。《农村土地承包法》第42条规定, “承包人之间为发展农业经济, 可以自愿联合将土地承包经营权入股, 从事农业合作生产”。但学者并不认为这里的“入股”是《公司法》中的“入股”, “不包括将土地承包经营权量化为股份, 投入到从事农业生产的工商业企业或者公司, 也不包括将土地承包经营权作为投资成立农业投资公司”。[7]
(2) 与现行公司制度存在冲突
第一、公司设立中人数的限制阻碍了农民以土地承包经营权入股公司。
《公司法》第24条“有限责任公司由50个以下股东出资设立”, 实践中重庆市工商局虽然采取了变通的办法, 在《通知》中规定如果实际出资的村民超过50人, 可以采取委托或信托持股的方式解决公司设立过程中股东人数的限制问题, 但同时也陷入了新的困境:接受委托的村委会能否真正地体现作为实质股东的农民的意愿?不同的农民意愿可能会有冲突, 村委会究竟该如何协调这些冲突呢?在委托信托投资机构的情形下, 如果信托投资机构违背农民的意愿从事受托活动, 作为委托人的农民该如何确保其股东身份?[8]
第二、土地承包经营权期限上的有限性威胁公司的存续。
土地承包经营权是一项有期限限制的权利, 如耕地承包期为30年。如果土地承包经营权期限届满时公司刚发展起来或刚盈利, 这种情况下解散公司既不符合效率原则, 也有违股东的意愿。此外, 在村民入股的土地承包经营权的剩余期限长短不一致的情况下, 如何平衡不同村民的利益也是个问题。仅仅因为某个人或某部分人入股的土地承包经营权到期而解散公司, 对其他村民股东来说难显公平。
第三、公司破产清算对土地承包经营权流转的影响。
《破产法》第28条规定, 破产公司必须以宣告破产时破产企业经营管理的全部财产以及在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产作为破产财产。《公司法》第3条规定, 作为公司的股东必须以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这就意味着一旦公司资不抵债, 宣告破产, 农民入股的土地承包经营权将面临丧失的危险。这时就会出现疑问:土地承包经营权可否作为公司资产用来偿还公司债务?如果答案是肯定的, 显然与国家侧重保护农民权益的政策不符;如果答案是否定的, 则债权人的利益如何保护, 即“采用何种方式代替土地承包经营权偿还债务成为疑问, 如果偿还金额超过了农户入股后的收益, 超出部分由谁来承担, 农民的利益应如何保护也需要探讨”。[2]
三、反思与重构:土地承包经营权入股公司的制度构想
1.土地承包经营权入股公司应坚持的基本原则
《农村土地承包法》第33条规定了土地承包经营权流转应遵循的原则, 入股作为土地承包经营权流转的一种方式应坚持:第一, 农户自愿原则。土地承包经营权入股需充分尊重农户的意愿, 政府或村基层组织应主要承担引导和服务的功能, 而绝不能横加干涉, 剥夺农民的自主决定权。此外也应与发包人的同意权相结合。《农村土地承包法》第37条还规定, 采取转让方式流转的, 应当经发包方同意。对于以入股方式流转的, “土地承包经营权入股与转让在土地承包经营权的移转效果上是一致的, 因此也应采取经发包人同意的方式”。[5]第二, 不得改变土地用途原则。我国农村土地在宏观层面上承载着保障国家粮食安全的功能, 在微观层面上承载着保障农民基本生活的功能。[9]因此, 在允许土地承包经营权入股的同时, 必须确保公司严格遵守土地用途管制, 不得擅自改变土地用途。第三, 因地制宜、稳步推进原则。影响土地承包经营权入股的因素十分复杂, 不仅受制于经济情况, 而且受到政治、历史和农民意愿等诸多方面的影响, 各地区的情况也大不相同。所以, 对待土地承包经营权入股的问题应稳步推进, 各地区需从自身情况出发来考虑, 切忌盲目跟风, 因为稍有不慎, 就会使农民丧失最基本的生存保障, 也会危及到整个农村社会的稳定。
2.土地承包经营权入股公司的制度建构
(1) 外部环境的建构:建立和完善农村社会保障制度
我国目前城乡二元社会结构尚未从根本上消除, 农民的社会保障仍然停留在土地保障阶段, 因此, 土地承包经营权对于农民而言具有土地财产性与土地资源性的双重属性。在农民自主经营承包土地时, 双重属性是统一的, 但土地承包经营权发生流转时, 土地的财产属性和资源属性就会发生冲突。由于立法出于对农民可能丧失土地保障的顾虑, 对农村土地承包经营权流转制定了较为严格的限制规定, 而农民因无法享受城市居民所享有的社会保障也绝不会轻易放弃承包经营权。如果在农村普遍建立类似城市中的社会保障制度, 土地的社会保障功能将会明显地弱化, 农民流转土地的积极性就会提高。[10]这就迫切需要建立和完善我国农村社会保障制度, 为土地承包经营权入股公司制度提供外部环境保障。由于土地的收益可以量化, 因而可以统筹承包土地的收益, 通过建立土地统筹金, 将承包土地的生产作业收益和被征收的收益纳入农村社会保障资金, [11]这无疑有利于实质拓宽农民社保资金的来源渠道。
(2) 具体制度的建构:公司立法中寻求突破
有学者指出:“我国农村土地流转制度创新的难点, 并不在于设计一套流转规则, 而是难以逾越现行法律的制约”;[12]“现行的以农民生存保障为基础建立的农村承包土地经营权, 以农民的生存保障为基础, 以社会公平的价值理念为目标, 这本来就不是以市场交易为目的而设计的”。[12]虽然农民以土地承包经营权入股公司存在着一系列的法律冲突, 但从法学理论上剖析, 土地承包经营权包含了财产权和保障权两个子权利, 只有两个子权利统一在同一主体之下, 即由公司向农民支付一定的货币以释放农村土地承包经营权之下的保障权才可能顺利实现流转问题。至于“一定的货币”, 有学者认为, 应采取按固定数额货币支付, 不与公司的利润挂钩, 即强制以地租形式释放农村土地承包经营权的保障权, 从而实现农村土地承包经营权的自由流转。[4]
在具体制度的构建上, 笔者认为, 单纯依赖地方政府行政机关出台一些规章难以解决问题。在农村社会保障体系尚未建立的背景下, 应基于公平原则, 对农民股东利益作出倾斜保护, 在公司利益分配中体现国家的适度干预, 就有关问题在公司法中做专章规定。此外, 还应维护好公司的自主经营权, 兼顾公司和交易第三人的合法利益。
一是公司经营范围的特别规制。应将公司的经营范围限制在与农业生产有关的活动。包括农、林、牧、渔业及其相关服务业, 可以兼营与农业产业化相关的农产品加工、销售, 农机具销售和维修、农业技术开发和技术转让、广告经营等业务, 也可因地制宜地从事农业观光旅游、果蔬采摘等适宜发展当地农村经济的其他经营活动。[8]
二是公司设立过程的特别规制。应明确农民可以土地承包经营权作价出资, 成为公司的股东;应明确以有限责任公司为主要形式, 出于风险考虑, 还应禁止采取一人公司形式;应在股东人数限制上做灵活变动。
三是公司在土地承包经营权届满后的特别规制。笔者建议土地承包经营权入股公司后, 如果期限届满, 公司仍将存续。因为农民以土地承包经营权作价入股时, 是将剩余期限的承包土地使用权的财产价值换算成一定的股份, 土地承包经营权期限一但届满, 农民股东的出资责任就已完成, 其股权不应受影响, 也无需承担补足出资的责任。
四是公司破产清算的特别规制。笔者认为, 土地承包经营权经过出资入股后, 公司便成为农村土地承包经营权的权利人, 法律并没有否认农村土地承包经营权具有可转让性与价值性, 所以, 农村土地承包经营权应属于破产财产, 不能为了维护农民股东的利益而赋予农村土地承包经营权破产财产的豁免与优惠, 这是对破产法立法宗旨的违背, 毕竟破产是保护债权最有效的手段, 破产法的作用就是公平保护债权人的利益。[13]当然, 这是否会违背我国法律限制土地承包经营权流转的立法目的呢?笔者认为, 我国法律限制土地承包经营权流转的出发点是担心农民失去土地, 失去生活保障, 但是在破产清算而使土地承包经营权转让的情况下, 农民失地不是必然导致无保障, 财产分配过程中可以通过一些特别程序和规定来进行调整, 使农民的生活保障得到满足:①依据《农村土地承包法》第33条第1款, 应规定该农村土地所属集体经济组织的成员享有优先购买权。②农村土地承包经营权受让人必须是农业经营者, 必须遵守农村土地用途管制。③依据前述的土地承包经营权的流转理论, 农村土地承包经营权受让人必须向原农民股东支付固定货币金额以释放农民的社会保障权。
摘要：本文以重庆“股田制公司”土地改革试验为例, 从法律的视角对土地承包经营权入股公司的问题做了分析, 深入解析了这些问题与我国现行法律制度所存在的冲突, 进而提出了通过建立和完善农村社会保障制度及对《公司法》进行特别规制等措施来建构我国土地承包经营入股公司的制度。
员工入股协议书 篇11
员工入股协议书
甲方：
乙方：身份证号码：（背复印件）
甲、乙双方本着互利互惠、共同发展，利润共享、风险共担的原则，签定本入股协议。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：
一、入股时间：自2014年 05月
二、入股金额：乙方出资共计人民币元（大写：），共计购得大写股；所有资金必须于2014年月日前，汇入甲方指定账户。该股仅在现有股东共同持股的份额下完成相应比例，后期如有股份变革，所持股份比例，也将按照变革后原有所有股东持股总额按原有比例重新分配！
三、分红：公司利润，在提取企业储备资金、企业发展基金、员工福利基金后，按比例进行年度分红，同时召开股东会议！
四、股份转让：
1、如果乙方转让所持股份，必须经过董事会超过半数以上成员同意方可做出全部或者部分股份转让于第三者。
2、乙方希望转让全部或者部分股份时，同等条件下，其他股东享有优先购买权！
五、协议生效：本协议在双方签字盖章、款项入账后生效，共一式二份，甲、乙双方各执一份具有同等效力。
六、争议解决：如果发生本协议或者与本协议有关的争议，双方友好协商解决，如果不能，须在甲方所在地法院提出提出诉讼，费用由败诉方承担。
七、协议修正：以上协议若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。
八、本协议其他补充：本协议在乙方被正式写入新的公司章程后，自动失效！
甲 方：代表人：
乙 方：身份证号：电话：
入股投资协议书 篇12
甲方（公司）：
甲方：姓名：
性别：
身份证号：
乙方：姓名：
性别：
身份证号：
丙方：姓名：
性别：
身份证号：
丁方：姓名：
性别：
身份证号：
戊方：姓名：
性别：
身份证号：
双方本着诚信、友好、互助的原则，签定本入股合同。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：
一、入股时间：自
****年**月**日起，至
****年**月**日止，共计 年。
二、甲方：出100股划分认购。
三、入股比例：
乙方：姓名：
金额或占比比例：
丙方：姓名：
金额或占比比例：
丁方：姓名：
金额或占比比例：
戊方：姓名：
金额或占比比例：
四、分红：①每月
日为分红日，同时召开股东会议。②红利按每月纯利润之金额分配。
五、增持股、退股、中途退股。
A、合同到1/3时；按当时入股金额之1/3退还，已分红利亦按1/3计算。B、合同到2/3时；按当时入股金额之2/3退还，已分红利亦按2/3计算。
C、合同到期时；按退股当时（日）之前12个月之平均纯利润乘以18个月，作为总资产计算标准，再按股数退还。
D、合作期间乙方根据情况自行增持股份，当按原有股价增持，除另发展子公司与其它项目。
六、纯利润：每月营利（总业绩）扣除所有应支出后，再扣除行政管理费、折旧提摊费，是为当月纯利润。
七、合伙人的权利和义务
1、合伙人的权利：合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人各方共同决定;合伙人享有合伙利益的分配权;合伙经营积累的财产归合伙人共有;合伙人有退资的权利。
2、合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;分担合伙的经营损失的债务;为合伙债务承担连带责任。
八、出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。
九、以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。
十、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。甲方：
乙方： 签约日：
入股股东协议书 篇13
2006年以来, 中国私募股权投资业开始进入繁荣时期, 股权投资机构大量涌现, 在资产配置当中发挥越来越重要的作用。私募股权投资的公司治理作用也日益成为热点话题。盈余管理一直是研究公司治理的有力视角。目前关于盈余管理影响因素的研究主要集中在董事会特征、股权特征、内外部审计、机构投资者等方面, 而站在私募角度的实证研究几乎没有。
本文以2003~2011年上市A股为研究对象, 通过大样本回归进行实证研究, 分析私募股权对企业IPO盈余管理的作用, 并进一步分析企业IPO前不同期限的私募股权投资会对上市公司盈余管理产生怎样不同的影响。
需要特别说明的是, 关于私募股权投资的定义。在本文中, 私募股权投资是指通过私募形式对具有融资意向的上市或非上市企业进行的权益性投资, 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制, 即通过上市、并购或管理层回购等方式, 出售持股获利。按投资方式和操作风格, 一般包括如下3类:风险投资基金:通常投资处于种子期、起步期或早期阶段;产业投资基金:即狭义的私募股权投资基金, 通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权, 一般不以控股为目标;并购投资基金:是投资于扩展期的企业和参与管理层收购, 其在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位。
由于近年来上述3种私募股权投资的界限越来越模糊、性质越来越统一, 本文将其统一作为私募股权投资予以研究。同时, 由于IPO是私募股权投资退出的主要途径之一, 以及考虑到数据的可获得性, 本文主要考察IPO前不同时间进入的私募股权投资对上市公司盈余管理的影响。
二、理论分析与假设提出
(一) 国外文献回顾
Morsfield, s.&Tan, C. (2003) 实证研究发现, 创投机构对上市公司粉饰利润的行为起到了监督作用。Terry&Melissa (2006) 对创投支持背景公司的IPO后市场长期表现进行了研究, 发现创投背景公司IPO后长期表现优于非创投背景公司。他们认为这是创投为公司提供了增值服务的结果。他们发现, 创投的监督功能与公司长期表现呈正相关关系, 创投机构参与公司管理程度越高, 其公司长期表现越好。Chahinea&FilatotChevb (2008) 研究发现, 风险投资背景的公司在IPO时期的盈余管理行为明显较少, 公司盈余增多时也是如此。Tracy Yue Wang, Andrew Winton, &Xiaoyun Yu (2010) 研究发现, 私募股权投资对公司的监管成本更低, 当有私募股权投资或私募股权投资对行业有很高的专业知识时, 在投资者信心较低时会计欺诈的可能性更低, 而投资者信心较高时会计欺诈的可能性更高。
(二) 国内文献回顾
陈良华、孙健、张苗 (2005) 研究发现, IPO前后有创投投资背景的公司比其他公司收入增长快, 但同时总资产收益率相比非创投支持公司下降更快, 销售净利率和流动比率两个指标则没有显著差异。他们认为, 创投在其支持公司的成长初期对公司各方面 (尤其是公司治理方面) 起到了积极作用, 但由于创投机构在其支持公司IPO必将择机退出, 因此会对公司造成一定的负面影响。寇样河、潘岚、丁春乐 (2009) 研究发现, 创投支持公司不存在“IP0效应”, 创投支持公司IPO后的经营业绩并没有出现明显的下降趋势沟。陈祥有 (2010) 研究表明, 与没有风险投资背景的公司相比, 有风险投资背景的IPO公司上市前一年的盈余管理程度更低。张子炜、李曜、徐莉 (2012) 研究发现, 根据持股时间不同划分的长、短期私募股权资本对企业上市前盈余管理行为影响的方向和程度均不相同, 长期持股的私募股权投资机构显著降低了企业的盈余管理程度;相反, 上市前一年内突击入股的私募股权投资机构显著增加了企业的盈余管理程度。这种不同私募股权投资机构对企业创业板上市前盈余管理行为的差异化影响, 在创业板的一级市场和二级市场上已被投资者给予区分。
综上所述, 现有的国内外研究大多证明了私募股权投资对公司盈余管理的影响, 但并没有一个统一的认识。特别是由于相关数据很难获得, 国内的研究大多只能采用大陆或香港创业板、中小板等较为单一和有限的数据来源进行研究, 只能根据上市公司公告手工摘取整理数据, 缺乏对私募投资领域的准确数据, 大大制约了相关研究的全面性和准确性。
近年来, 随着具有私募投资背景的IPO项目越来越多, IPO前不同时间段进入的私募股权投资对公司盈余管理的可能不同影响越发值得关注。私募的投资周期越长, 将越注重长期回报, 因为公司通过虚增利润做高IPO前的利润势必增加公司IPO之后业绩变脸的风险, 给公司未来的股价带来负面的影响, 进而损害长期私募的利益。因此, 投资期限较长的私募将重点关注虚增利润等正向盈余管理行为。与此不同的是, 短期私募有可能是突击入股, 更注重短期收益, 希望上市短期内股价有较好的表现, 以便获利了结, 因此不允许公司的负向盈余管理行为。所以入股时间较长的私募股权理应更明显地抑制盈余管理, 发挥公司治理效应。因此提出假设:
H1:私募股权基金能够发挥治理效应, 有助于抑制上市公司在IPO前一年的盈余管理行为。
H2:长期私募股权投资能够抑制正向盈余管理, 发挥公司治理效应;而短期私募股权投资抑制负向盈余管理, 以让公司做高利润尽快实现上市。
三、研究设计
(一) 样本选择
本文的研究样本是2003年~2011年在国内A股上市且数据完整的929家公司。其中私募股权投资的持股比例、入股时间、承销商、会计师事务所等信息来自Morgan market、CV Source等数据库;其他财务数据、市场交易数据等来自WIND数据。承销商信息来自中国证券业协会、中国注册会计师协会网站以及其他互联网信息源, 会计师事务所声誉排名来自CSMAR中国上市公司财务报告审计意见数据库。特别需要指出的是, 与一般研究从公开市场报告中摘取前十大股东中的私募股权投资信息不同, 考虑到有的夹层融资等与私募股权投资密切相关的融资安排, 本文并没有只从前十大股东中考察私募股权投资, 甚至也没有剔出比例很小的私募股权投资背景公司, 从而确保了数据的完整性和真实性。
(二) 变量定义
1. 盈余管理的度量
本文采用Dechow et al (1995) 修正的横截面Jones模型, 首先对公司i在年度t的总应计利润 (Total accrual, TAi, t) 进行以下回归分析:
△CAi, t为流动资产增加额, △Cashi, t为现金及现金等价物增加额, △CLi, t为流动负债增加额, △CLDi, t为一年内到期的长期负债增加额, DEPi, t为折旧和摊销成本;Ai, t为上年度总资产, △REVi, t为销售收入增加额, PPEi, t为固定资产。
其次, △ARi, t为应收账款净增加额, 用估计得到的、和估计公司i每年的非操控性应计利
2. 我国会计师事务所和保荐机构声誉等级排名的确定
本文对美国金融学家Carter和Manaster (1990) 提出的C-M法进行修正, 对承销商、会计师事务所声誉进行排名。简要介绍如下:
承销商排名, 根据中国证券业协会网站和Wind数据库的2002~2011十年数据, 剔除掉可转债发行和债券发行的承销数据, 保留首发、增发和配股的承销数据, 依据股票承销数量和金额按照如下公式分别计算名次 (1) 。
定义“n=数据年数=数据库记录的承销数据年数总和”。公式为:
综合排名指数
根据“综合指数排名”和“数据年数”进行权衡, 得到前十大承销商为中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。
西方的经济制度和市场条件造就了国际四大高品牌事务所, 他们在西方审计市场已是高审计质量的代名词, 在价格和市场份额等方面具有绝对的竞争优势 (漆江娜等, 2004) 。DeFond和Jiambalvo (1993) 证明由四大审计的公司比由非四大审计的公司更少发生报告舞弊和违规现象。王咏梅和王鹏 (2006) 利用中国的数据也发现, 四大审计的上市公司会计信息质量更可靠, 更容易取得投资者信赖。因此, 我们以公司上市时的会计师事务所是否属于国际四大在内地的合资所对事务所声誉进行度量。
其他控制变量参加表1, 这里不再赘述。
四、实证结果及分析
(一) 描述性分析
表2报告了变量的描述统计情况。PE_Dummy的均值为0.348, 表明有34.8%的上市公司在IPO之前存在私募股权进行投资。PE_Percent的均值为0.057, 表明平均来看, 私募持股比例占公司IPO前股份的5.7%。同时, Big4的均值为0.037, 表明有3.7%的上市公司聘请了国际四大会计师事务所进行审计;而UNW_Top10的均值为0.474, 表明前十大券商占据了承销市场47.4%的市场份额。此外, ROA、Size、Leverage和GOS等变量在样本公司中均存在较大差异。
(二) 回归分析
首先, 我们检验私募持股对公司IPO上一年盈余管理程度的影响。结果如表3所示。由表3第一列可见, PE_Dummy对盈余管理程度|DA|的回归系数为-0.022, 且在5%的水平上显著。这说明了存在私募股权的公司, 其IPO前一年的盈余管理程度显著低于没有私募投资的公司;而在第二列, 当以私募股权持股比例进行衡量时, PE_Percent的系数为-0.060, 同样在10%的水平上显著, 表明私募股权持股比例越高, 公司IPO前一年的盈余管理程度越低。
综合上述结论, 我们认为私募股权基金能够发挥治理效应, 有助于抑制上市公司在IPO前一年的盈余管理行为, 与本文的假设1基本相符。
注:圆括号内为标准差;***, **, *分别代表1%、5%和10%的显著性水平。
进一步, 我们对盈余管理方向进行区分, 研究发现, PE_Dummy的系数在两个子样本中虽然均为负, 但只在负向盈余管理中显著, 而PE_Percent的系数在两个样本中均不显著。随之而来的一个问题是, 私募股权对盈余管理的抑制是否只是集中在负向盈余管理方面?是否私募股权出于推高股票上市价格, 以便获利了结的短期目的, 故抑制IPO公司通过负向盈余管理调节利润, 以便在IPO之后维持增长的行为?如此, 并不能说明私募股权具有积极的公司治理效应。
表1%、5%和10%的显著性水平。对盈余管理的抑制是否只是集中在负向盈余管理方面?是否私募股权出于推高股票上市价格, 以便获利了结的短期目的, 故抑制IPO公司通过负向盈余管理调节利润, 以便在IPO之后维持增长的行为?如此, 并不能说明私募股权具有积极的公司治理效应。
注: () 为标准差;***, **, *分别代表1%、5%和10%的显著性水平。
为了解答上述疑问, 我们对私募股权的投资期限做了划分, 进行进一步探讨。研究结果如表5所示。
从表5可见:第一, 从整体来看, 投资周期较长 (高于中位数) 的PE对盈余管理的作用显著为负。而S_PE的系数虽然为负, 但并不显著。
第二, 进一步区分盈余管理方向之后, 可以发现, 两类PE对盈余管理的侧重点的关注不同。长期PE显著降低了公司的正向盈余管理, 而短期PE主要对公司的负向盈余管理具有抑制作用。我们认为, 这是由于两类私募不同的动机引起的。私募的投资周期越长, 将越注重长期回报, 公司通过虚增利润做高IPO前的利润, 可能使得业绩靓丽, 获得较高的IPO溢价。但是, 这也势必增加公司IPO之后业绩变脸的风险。这会给公司未来的股价带来负面的影响, 进而损害长期私募的利益。因此, 投资期限较长的私募将重点关注容虚增利润等正向盈余管理行为。与此不同的是, 短期私募有可能是突击入股, 相比而言, 他们更注重短期收益, 就是希望上市短期内股价有较好的表现, 以便获利了结。因此, 他们显然不允许公司的负向盈余管理行为。
注: () 为标准差;***, **, *分别代表1%、5%和10%的显著性水平。
综合表5的结果, 表明与短期私募相比, 长期私募更好地发挥了公司治理的作用, 与本文的假设2相一致。此外, 也说明了不同类型的私募股权具有不同的利益诉求, 其治理效果不尽相同。因此, 在研究私募股权对公司治理的影响时, 如果不考虑私募股权的期限特征, 所得出的结论可能存在一定的偏差。
五、研究结论
本文选取2003年~2011年间上市的929家企业为研究样本, 采用Dechow et al (1995) 修正的横截面Jones模型计算样本公司IPO前一年的盈余管理水平作为因变量, 通过大样本的OLS回归, 研究是否有私募股权投资入股对上市公司IPO前一年的盈余管理程度的影响, 并进一步按照私募股权投资在企业IPO前入驻时间的长短区分为长期私募和短期私募, 研究长短期私募对盈余管理的不同作用及其原因。实证研究结果表明, 私募股权投资基金能够发挥正面的公司治理效应, 有助于抑制上市公司在IPO前一年的盈余管理行为。其中, 长期私募股权投资能够抑制正向盈余管理, 发挥公司治理效应, 这可能是由于入驻时间越长, 私募越注重长期业绩回报, 因此长期私募会抑制可能损坏公司IPO后长期业绩的行为;而短期私募股权投资抑制负向盈余管理, 这可能是因为短期私募突击入股, 更注重短期回报, 为了促进上市, 并且在短期内尽快抬高股价而希望做高公司利润。
摘要：私募股权投资对企业上市过程中的盈余管理的影响日益成为实务界和学术界关注的热点, 然而由于行业发展时间较短, 且数据不易获得, 国内在该方面的全面实证研究并不多见。本文以2003～2011年间上市A股为研究对象, 首次探讨不同期限私募股权对企业IPO盈余管理的影响。研究结果发现, 私募股权投资能够发挥正面的公司治理效应, 有助于抑制上市公司在IPO前一年的盈余管理行为。其中, 长期私募股权投资能够抑制正向盈余管理, 发挥公司治理效应;而短期私募股权投资抑制负向盈余管理。
关键词：私募股权,IPO,盈余管理长短期
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