公司注销合同

公司注销合同（共7篇）

公司注销合同 篇1

当一个公司宣告破产或者被其它公司收购等情况时，这时公司可以申请注销，有看过注销协议书吗?下面小编给大家介绍关于公司注销协议书范文的相关资料，希望对您有所帮助。

公司注销协议书范文篇一

甲方(资产移交方)：______有限公司清算组

乙方(资产接收方)：(股东个人)

鉴于年月日生效的《______公司股东会决议》的要求，甲乙双方就甲方负责的_____有限公司注销清算后资产移交的相关事宜，经双方平等自愿协商，达成如下协议：

一、移交资产标的二、移交时间

甲方同意在年月日前(或者“公司注销手续办理完毕后3个工作日内”)将所移交资产移交给乙方。

三、移交方法

四、本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方：_______有限公司清算组

负责人(签字)：

签订日期：年月日

乙方(签字)：

签订日期：年月日

公司注销协议书范文篇二

_________市__________有限公司股东会决议

会议时间：_____年_____月_____日

会议地点：__________

会议性质：临时股东会会议

参加会议人员：股东(或者股东代表)__________

会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：

本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。

全体股东签字(盖章)：

__________有限公司

______年______ 月_____日

公司注销协议书范文篇三

会议时间：201_年__月__日

会议地点：在__市__区__路__号(__会议室)召集人：□执行董事□董事会

主持人：___(执行董事或董事长)

参加会议人员：

1、原(全体)股东(或者股东代表)：___、___、___。

2、新增股东(或股东代表)：___、___。(无新股东的，删除该项)应到会股东 方，实到会股东 方，代表100%的股权。

(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)

会议议题：协商表决本公司 事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司□董事会 □执行董事召集，□董事长 □执行董事___主持会议。经与会股东协商，(一致)通过如下决议：

一、同意公司原股东 将所持有公司__%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给(新)股东;同意公司原股东 将所持有公司__%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给(新)股东。(若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东___、___放弃优先受让权。)

股权转让后，现有股东出资情况如下：

1、股东，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本__%。

2、股东，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本__%。

3、???? 二、同意将公司名称变更为____有限公司。

三、同意将公司住所由 变更到。

四、同意将公司经营范围由 变更为。(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准。)

五、公司董事、监事(、经理)的任免决定：

1、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去___、___、___的董事职务，同意免去___、___的监事职务;选举___、___、___为新董事，继续选举原董事会成员___、___担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由___、___、___、___、___组成;选举___、___为新监事，继续选举原监事会成员___担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由___、___、___和职工代表出任的监事___、___组成。(注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用)

2、因上一届执行董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去___的执行董事职务，同意免去___的监事职务，同意免去___的经理职务;本公司由___、___、___组成新股东会，选举(或聘任)___为执行董事，选举(或聘任)___为监事，选举(或聘任)___为本公司经理。(注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)

3、同意免去___、___董事职务，增补___、___为公司董事;免去___、___监事职务，增补___、___为公司监事。(注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司)

4、同意免去___执行董事职务，重新选举___为公司执行董事;免去___监事职务，重新选举___为公司监事;免去___经理职务，重新聘用___为公司经理。(注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司)

5、本公司由___、___、___组成新股东会，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去___的执行董事职务，同意免去___的监事职务，同意免去___的经理职务;选举(或聘任)___为执行董事，选举(或聘任)___为监事，选举(或聘任)___为本公司经理。(注：本项供因股东变化，设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)

六、同意公司的注册资本由 万元人民币增加至 万元人民币。本次增加的注册资本 万元人民币，其中由原股东A 于 年 月 日前以(货币、实物、知识产权??)方式出资 万元人民币，原股东B于 年 月 日前以(货币、实物、知识产权??)方式出资 万元人民币，新股东C于 年 月 日前以(货币、实物、知识产权??)方式出资 万元人民币。本次增加注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：

1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;

2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;

3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。

七、同意公司的注册资本由 万元人民币减少至 万元人民币。本次减少注册资本 万元人民币，其中由原股东A减少出资 万元人民币，原股东B减少出资 万元人民币，原股东C减少出资 万元人民币。本次减少注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：

1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;

2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;

3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。

八、同意公司类型由 变更为。

九、同意公司股东(___)的名称(或者姓名)变更为(___)。

十、同意公司营业期限延长至 年 月 日。

十一、同意公司因营业期限届满(或合并、分立，或其他原因)，拟予以解散，并成立清算组，其成员由___、___、___、___组成，其中由(___)担任组长、由(___)担任副组长。(注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定)

十二、其它需要决议的事项请逐项列明：。

十三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》(或者新《章程》)。

原股东签字、盖章： 新增股东签字、盖章：

(无新股东的，删除该项)

(自然人股东签字、非自然人股东盖章)

____有限公司

201_年__月__日

注意事项：

1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。

2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。

3.本股东会决议范本适用于有限公司(不含国有独资)的变更登记。

4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“(出席代表：___)”。

5.股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;签名不能用私章或签字章代替;签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的骑缝章。

6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。股权转让无新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。

7.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后)提交登记机关。

8.要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

公司注销合同 篇2

【案例索引】一审:常州市新北区人民法院 (2011) 新商初字第76号

【案情】原告:江苏四达工业科技有限公司 (以下简称四达公司) 。

被告:黄某, 男, 上海义安机电设备有限公司 (以下简称义安公司) 清算组负责人。

被告:陈某, 女, 义安公司清算组成员。

原告诉请:由于原告已向义安公司支付预付款3万元, 义安公司未交付货物, 两被告未通知原告即清算注销公司, 要求解除合同、被告赔偿3万元预付款, 并支付1.5万元违约金, 合计4.5万元, 诉讼费用由被告承担。

被告辩称:原告主张的主体有误;同意解除合同, 义安公司与原告原有7台同型号规格设备的合同, 原告不全部履行应赔偿被告损失, 且原往来中四达公司仍有欠款, 要求扣除;违约金过高, 请求减少。

经审理查明:2010年9月28日, 原告与义安公司签订买卖合同1份, 约定:义安公司向原告供应四连杆自动给汤机两台, 每台价格5万元, 合计10万元;原告按合同30%支付预付款, 义安公司应于同年10月15日前向原告交付货物两台。如延误交付, 每延误一天, 应支付每天200—400元的违约金。合同签订后, 原告按约向义安公司支付预付款3万元, 但义安公司未能按约交付货物。

另外, 义安公司股东为黄某、陈某两人, 股东会于2010年11月12日决议解散, 并成立清算组, 于11月19日在《青年报》公告, 要求债权人申报债权。2011年2月14日在工商部门申请注销登记, 清算报告显示公司债权债务已经清理完毕。同时两股东承诺:若有未了事宜, 股东愿意承担责任。2011年2月16日上海市工商局松江分局核准注销。

【审判】一审法院认为, 原告与义安公司买卖合同有效, 双方应按约定履行义务。合同签订后, 原告按约支付预付款, 义安公司未交付货物, 导致合同无履行之必要, 被告黄某、陈某亦同意解除, 且义安公司注销, 故对于原告要求解除合同之请求予以支持。被告黄某、陈某系义安公司股东和清算组成员, 明知义安公司与原告合同未履行完毕, 在注销清算中未将情况告知, 导致原告未申报债权, 被告黄某、陈某对此存在过错责任, 应按其承诺对义安公司债务承担赔偿责任。义安公司行为构成根本违约, 应承担违约责任。按照合同约定支付违约金是双方真实意思表示, 鉴于违约金偏高且被告抗辩, 故酌定违约金为1万元。被告黄某、陈某其他抗辩意见未能举证、亦未反诉, 故不予处理, 可另行主张。判决:1、解除原告与义安公司2010年9月28日买卖合同;2、被告黄某、陈某于判决书生效后十日内赔偿原告4万元;3、驳回原告其他诉求。

【评析】

一、本判决的依据以及判决问题焦点:

1、判决认定被告黄某、陈某存在过错是否正确?首先涉及黄某、陈某的身份, 其均为义安公司股东, 二者持有公司100%出资, 且黄某原为法定代表人、实际控制人。其次涉及公司的注销清算制度, 即黄某、陈某作为清算组成员, 是否依照合法的程序进行清算注销。

2、判决被告黄某、陈某应按其承诺对义安公司的债务承担责任是否合适?笔者认为答案是否定的。判定义安公司违约, 其违约责任是如何转由股东来承受的?这涉及到违约的概念问题。义安公司作为有限责任公司, 倘若违约, 其所欠债务应以其公司财产承担责任, 而不是直接由黄某、陈某承担责任;在已经清算注销完毕的基础上, 应当按照财产承继主体在其受益范围内清偿债务, 如有超出则不予清偿或者说债务清偿未果;被告黄某、陈某在注销程序中的承诺:“如有未了事宜, 股东愿意承担责任”, 并不代表义安公司的债务直接转由黄某、陈某承受。

二、有限责任公司注销后遗漏债务的处理问题

公司经清算被注销后, 其法人资格不复存在, 其遗漏的债务性质如何, 是否依然客观、合法地存在, 应从公司清算注销制度的法律后果进行分析。

公司注销后, 股东是否应对遗漏债务承担责任。清算是依法定程序清理公司债权债务、处理企业剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。一般而言, 注销登记是具有公信力的, 公司经注销登记意味着公司所有的债权债务已全部处理完毕, 注销后其主体资格绝对地、永久地消灭, 不再享有任何民事权利, 也不再承担任何民事义务。本案中义安公司是有限责任公司, 上诉人只是作为股东, 以其出资额对公司承担有限责任。义安公司作为独立法人, 其财产独立, 所欠债务由其自行承担。原义安公司办理注销登记后, 法人人格绝对地、永久地消灭, 其不能清偿的债务依法免除, 一般其债务根据股东有限责任理论不发生转移。即使清算中遗漏债务, 也应由对应的原公司债权人在股东清算受益范围内优先受偿, 不足部分债权人自行承担。

然而司法实践中, 公司未经清算或清算程序不合法后被注销, 但存在遗漏债务的情形大量存在。这样的债务如何处理?《公司法》对此并未明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三) 》 (以下简称《公司法解释 (三) 》) 第十三条第二款:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的, 人民法院应予支持。即如果义安公司股东黄某、陈某出资不足, 原则上义安公司债务由公司自行承担, 不会转嫁到股东头上。

另外一种情形, 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二) 》 (下称《公司法解释 (二) 》) 第19条对此补充规定, 即有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东, 以及公司的实际控制人在公司解散后, 恶意处置公司财产给债权人造成损失, 或者未经依法清算, 以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记, 或者清算组成员从事清算事务时, 违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失, 公司或者债权人可以主张股东或清算责任人承担相应的赔偿责任。

如果公司清算注销中, 董事、股东或实际控制人存在过错, 是否应当承担责任?笔者认为, 法无明文规定的情况下, 一般的瑕疵是不承担责任的, 仍符合合法注销的特征。而按照《公司法解释 (二) 》第19条, 如果达到“恶意”程度, 答案显然是肯定的。具体到本案, 此处“恶意”的举证责任, 应由案例中的原告四达公司承担, 一般应存在故意。具体可以从义安公司债务的具体经办、清算事务的具体负责、欠债时间长短、清算程序中是否尽到合理善意的注意义务、是否有重大的规避合法债务的嫌疑等。

假如应当承担责任, 承担何种责任?如何承担?最高法院《关于适用公司法若干问题规定 (二) 》第11条规定“若清算组未按规定履行公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的, 债权人可以依法主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任”, 其性质并非债务的转移, 而是一种侵权赔偿责任, 实际上是因为清算组或股东的不规范或违法的清算行为导致债权人债权的消灭, 债权人无法从债务人 (即被清算公司) 处获得清偿, 损害了债权人的债权而引致的损害赔偿责任。本案中, 假使黄某、陈某在清算中存在过错, 以黄某、陈某作为股东的受益财产, 无法全部清偿四达公司, 那么对于四达公司未得到受偿的部分债务, 实际上构成四达公司的实际损失。这部分损失发生的原因, 是因为原义安公司违约, 而不是黄某、陈某违约。况且黄某、陈某只是讲“若有未了事宜, 股东愿意承担责任”。即使其自认明确承担“违约责任”, 也是不合法的, 不应得到支持。因为《合同法》第84条针对债务转移规定, 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的, 应当经债权人同意。第88条针对权利义务的概括转让规定, 当事人一方经对方同意, 可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。可见, 只要涉及合同义务的转移, 均要求取得相对方的同意。所以此处“责任”应理解为赔偿责任。那么, 根据侵权责任理论, 其赔偿的范围限于被侵权人的实际损失, 赔偿的顺序和基础应先以公司财产赔偿, 不足赔偿或者公司已经清算注销完毕, 则以有过错股东的实际受益财产为限, 承担补充赔偿责任。

综上, 本案中, 法院既然认定是原义安公司存在违约, 则根据合同相对性原理, 由原义安公司与四达公司之间解决违约问题, 而不是直接将违约后果转嫁为合同外的第三人承担, 否则就是逾越“合同相对性”的根本法则。因为黄某、陈某与四达公司并无合同, 是不可能存在“违约”问题的, 则更谈不上“违约金”的计算。法院即使要认定, 黄某、陈某假如真存在过错, 也只能说在清算中“侵权”, 而侵权的赔偿原理是“以赔偿实际损失为限”。因此, 判决支付违约金, 无论是法律性质认定、法律责任归责, 都是错误的。显然, 法院混淆了“违约”与“侵权”的赔偿体系, 导致适用法律不当。

鉴于此, 有关司法部门应当对公司遗漏债权债务的处理统一规定, 更好的实现公司法律协调、衡平保护原公司股东、债权人及债务人合法利益的原则。 (本文涉及当事人均采用化名)

参考文献

[1]魏金汉、张小玲, 未在规定期限内申报的债权因公司清算而消灭[J/OL].慈溪市人民法院网, 2010-10-28.

[2]佚名, 企业注销后未了债务处理的法理思考[J/OL].找法网, 2010-5-25.

[3]王小莉.公司注销后遗漏债权债务处置相关问题研究[J/OL].中国商事仲裁网, 2010-10-09.

[4]闫周秦, 程华.公司注销后的债权实现问题[J].经济与管理, 2007, (12) .

探析我国公司注销登记制度 篇3

[关键词]公司注销登记;问题;对策

一般说来,公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记三种登记形式。其中,公司注销登记制度是终止公司法人资格的制度,是公司退出市场的一种法律形式,它是公司登记制度的重要内容之一。人们往往对设立登记和变更登记比较重视,却常常忽视注销登记,这是公司登记制度上的虎头蛇尾的现象。笔者拟通过反思我国公司注销登记法律制度及其实际运行效果,结合自己的工作实际,找出该项法律制度存在的主要问题,并针对这些问题提出一些改进建议。

一、公司注销登记概述

公司注销登记制度是指已经存在的公司基于特定的事由而退出市场并终止其存在的一种法律行为和法定步骤的总和。公司注销登记制度的建立和完善,不仅是健全社会主义市场经济法律体系的需要,也是保护债权人利益、降低市场交易风险、维护社会主义市场经济秩序的迫切要求,同时还体现了社会的公平和正义,在市场经济环境日益复杂,市场诚信机制尚未完善的今天,重提公司注销登记制度具有特别重要的意义。

根据现行有效的法律规定,我国公司注销登记应当提交的材料:1.公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章),2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字),应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。3.清算组成员《备案确认通知书》。4.依照《公司法》作出的决议或者决定,有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。以上材料内容应当包括:公司注销决定、注销原因。法院的裁定解散、破产的,行政机关责令关闭的,应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的,提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。5.经确认的清算报告,有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。6.刊登注销公告的报纸报样。7.法律、行政法规规定应当提交的其他文件,国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。8.公司的《企业法人营业执照》正、副本。

二、我国公司注销登记法律制度存在的主要缺陷

我国的注销公司登记制度开始于改革开放后,公司注销登记存在诸多问题。

(一)公司法定代表人注销登记的法律意识淡薄

在我国工商登记的实际中,公司不主动办理注销登记的现象普遍存在。不少企业及其法定代表人认为终止经营活动是公司自身的事情,没有必要申请注销登记。另外,注销登记手续较为复杂、成本较高,有的公司不愿意办理注销登记。某些公司为了转移资产、逃避债务,也往往故意不办理注销登记。有的公司存在侥幸心理,反正公司都没有办法再生存下去了,我不登记你也对我没什么办法。因此,公司退出市场,却不主动办理注销登记,是法律意识淡薄的表现,这样的公司及其法定代表人也往往缺乏社会责任感。

(二)政府有关管理部门对公司的市场退出行为监管不力

目前工商行政执法缺乏先进的手段,对某些公司违法的信息、公司中个人的行为限制信息无法及时了解,直接影响到对市场退出行为的监管,从而无法有力监督公司依法办理注销登记。同时,个别公司在设立登记时就提供虚假住所和虚假资格证明文件,致使工商行政执法机关在公司停止经营后,无法找到公司、法定代表人和出资人。某些工商执法人员对吊销和注销的认识存在误区,认为已经吊销营业执照就不必办理注销登记了。但在法律上,吊销和注销并非并列关系。吊销营业执照是一种行政处罚行为,营业执照被吊销后,有关人员成立清算组依法进行清算,清算结束并办理注销登记后,企业才算真正退出市场。

(三)注销登记制度相关立法不完善

注销登记制度的法律法规本身存在缺陷。如前所述,清算是明确债权债务关系和企业财务状况的重要手段,是办理注销登记之前的一个重要的必经程序。但是目前法律对清算的规定过于模糊,此外,现有法规对注销登记的规定相互间不协调,同时,对不申请办理注销登记者的处罚力度也不够,缺乏注销登记的义务人责任追究制度。

三、完善我国公司注销登记法律制度的具体建议

公司登记制度在公司活动中占有非常重要的地位。当今社会,随着国际公司活动的日益频繁,市场经济国家非常重视这方面的立法,而中国公司登记立法存在诸多抵触和空白,公司登记法律制度迫切需要改革。

(一)立法上严格规定清算是公司注销登记的必备程序

立法机关在指导思想上充分重视注销登记对保护股东利益、债权人利益、社会公共利益方面的重要作用,具体规定清算活动的适用范围、清算组织的形式、清算的期限、内容以及法律责任等各个方面。

(二)强化工商行政主管部门的行政职能

政府应充分发挥登记注册部门和基层工商所的作用,通过强化市场巡查、坚持实地年检和新办公司回访等工作和制度,及时掌握公司状况,督促濒临解散的公司办理注销手续;应加大执法力度,对逃避债务、转移资产、提供虚假材料的行为,要注重调查取证,从重处罚;继续严把市场主体准入关,以避免因准入登记时就提供虚假材料而造成的先天不足,为后续的注销登记工作创造条件;实行注销登记“零收费”制度,增强公司主动申请注销的积极性;将完善经济户口和推进诚信体系建设相结合,采用先进的信息技术手段收集市场主体准入、交易、竞争、退出的信息,解决信息不畅、沟通不够的问题。

(三)实行公司注销强制登记制度

针对一些公司及其法定代表人和实际控制人在办理公司注销登记时缺乏主动性的现状,可以考虑实行强制注销制度。根据公司在市场中的实际运行情况,制定具体的注销条件和程序,对领取营业执照后未开业或自行终止经营、连续三年不参加年检的公司,进行强制注销,宣告终止。对于已经强制注销的公司,通过建立专门的公司登记网站,向社会公众公布注销情况,注销登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、负责清理债务的单位。这样,社会公众就可以根据需要上网查询被注销的公司。这种公示形式的根本目的是为了保护善意第三人,以避免不了解交易相对人的公司注销登记信息而遭受不必要的损害。

[参考文献]

1.徐学鹿.商法教程.北京:中国财政经济出版社,1997.63.

2.蒋大兴.公司法的展开与评判——方法·判例·制度.北京:法律出版社,2001,373-376.

公司注销合同 篇4

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【公司注销】公司注销清算报告参考格式

一、清算组组成情况;

包括清算组成员、组长、副组长姓名及产生的程序。

二、通知和公告债权人的情况;

包括公告的次数、首次公告的时间及刊登公告的报纸名称。

三、企业的资产、负债及所有者权益(净资产)情况;

应将企业清算基准日的资产负债表附后。

四、企业财产的构成情况;

应以“财产清单”的形式罗列企业财产的名称、数量、价值、存放地点。银行存款应注明开户行及银行账户。

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五、债权、债务的清算情况;

1、债权的清收情况;

2、债务的清偿情况。

六、企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担情况。

企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担应由全体出资人按出资比例分配。

七、会计凭证、账册等会计资料的保存情况;

八、其它有关事项;

九、清算负责人签署意见。

全体股东签字、盖章

年 月 日

合伙企业注销清算报告

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根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条规定，本企业有下列第三项情形，现决定解散。

㈠合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;

㈡合伙协议约定的解散事由出现;

√㈢全体合伙人决定解散;

㈣合伙人已不具备法定人数;

㈤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

㈥被依法吊销营业执照;

㈦出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

现经本合伙企业合伙人同意：委托陈红同志担任清算人。清算结果如下：

⒈截止200*年*月*日，企业资产总额为****万元，其中固定资

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产折价后为：35万元，货币资金：20万元，对外负债：10万元。

⒉税、费已全部交清。

⒊资产分配如下：

㈠偿还外债：10万元，㈡剩余部分按全体合伙人投资比例进行分配。

清算结束，今后若可能发生关于嵊泗县东升水产食品厂债权债务问题一律由全体合伙人负责，并按全体合伙人的合伙比例承担无限责任。

全体合伙人签名：陈民、陈红、王一东、王成、王东华

200*年*月*日

╳ ╳ ╳ 有限公司清算报告

╳ ╳ ╳ 有限公司因╳ ╳ ╳原因，根据《中华人民共和国公司法》第 条规定，经公司股东会议决定解散，并向工商行政管理机

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关申请注销登记。

本公司自 年 月 日起停止经营，成立清算组。清算组由╳ ╳ ╳、╳ ╳ ╳、…、… 等 ╳ 个人组成，由╳ ╳ ╳ 任清算组负责人。

公司清算情况如下：

一、人员安置情况。╳ ╳ ╳，╳ ╳ ╳。

二、公司债权债务清理及清偿情况(主要内容为：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务等情况)。╳ ╳ ╳，╳ ╳ ╳。

三、公司清偿债务后的剩余财产在股东之间分配情况(有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，股份合作制企业参照有限责任公司办理)。╳ ╳ ╳，╳ ╳ ╳。

四、公司股东对清偿债务担保情况的说明。╳ ╳ ╳，╳ ╳ ╳。

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五、公司已于 年 月 日至 年 月 日期间在╳ ╳ ╳ 报上连续三次刊登了《公司注销公告》，告知公司债权人前来办理有关事务。以后公司债权人如有异议，由我公司全体股东负责承担相应的法律责任。╳ ╳ ╳，╳ ╳ ╳。

清算组全体成员签字：

年 月 日

全体股东签字(法人股东盖公章)：

年 月 日

注：本参考文本仅列出了清算报告的基本内容，请企业根据《公司法》中关于公司破产、解

 调解处理交通事故损害赔偿纠纷具有哪些优点 http://s.yingle.com/y/jt/1071228.html

 上海市查处车辆非法客运规定

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 关于修改《中华人民共和国外国籍船舶航行长江 http://s.yingle.com/y/jt/1071226.html

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 厦门市水路运输管理规定

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 交通部海事局关于第二批国际航行船舶及其公司 http://s.yingle.com/y/jt/1071224.html

 交通部关于委托交通部长江航务管理局实施相关 http://s.yingle.com/y/jt/1071223.html

 甘肃省人民政府办公厅关于认真做好2018年春运工 http://s.yingle.com/y/jt/1071222.html

 郑州市人民政府关于2002郑州市出租汽车更新 http://s.yingle.com/y/jt/1071221.html

 叶X等与赵X等机动车交通事故责任纠纷案 http://s.yingle.com/y/jt/1071220.html

 交通部关于国际海事组织《1974年国际海上人命安 http://s.yingle.com/y/jt/1071219.html

  曾X与王X http://s.yingle.com/y/jt/1071218.html 关于修改《水路运输违章处罚规定》第 http://s.yingle.com/y/jt/1071217.html

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 关于发布鱼粉船舶运输安全技术要求等六项交通 http://s.yingle.com/y/jt/1071215.html

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 交通部关于《1965年便利国际海上运输公约》的三 http://s.yingle.com/y/jt/1071214.html

 鹤壁市人民政府关于进一步加强农村公路建设的 http://s.yingle.com/y/jt/1071213.html

 关于印发《江苏省交通建设工程安全责任制度》 http://s.yingle.com/y/jt/1071212.html

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 陕西省人民政府办公厅关于进一步培育拓展省内 http://s.yingle.com/y/jt/1071210.html

 2018年最新“交强险”条例全文

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南昌市人民政府办公厅批转市交通局等12委办局关 http://s.yingle.com/y/jt/1071204.html

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 法院终审满分司机驾车出险该赔

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 国家经委 对外经济贸易部 交通部 国家商检 http://s.yingle.com/y/jt/1071143.html

 原告罗X与被告王X强

http://s.yingle.com/y/jt/1071142.html

 公交车未停稳下客大嫂摔伤奉贤客运赔８０％计１１.７万余元 http://s.yingle.com/y/jt/1071141.html

  兰州市禁止客 http://s.yingle.com/y/jt/1071140.html 十堰市人民政府关于进一步加快交通发展的通知 http://s.yingle.com/y/jt/1071139.html

 处理交通事故步骤是什么

http://s.yingle.com/y/jt/1071138.html

 个案具解“交通肇事罪（逃逸）”应当如何定罪量刑 http://s.yingle.com/y/jt/1071137.html

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 中华人民共和国船舶和海上设施检验条例 http://s.yingle.com/y/jt/1071136.html

 中华人民共和国水路运输管理条例 http://s.yingle.com/y/jt/1071135.html

 最佳的交通事故处理方法是什么

http://s.yingle.com/y/jt/1071134.html

 机动车交通事故保险公司与侵权人的赔偿顺序和份额认定

（一）律师意见 http://s.yingle.com/y/jt/1071133.html

 关于颁发《水路货物运输实行保险与负责运输相 http://s.yingle.com/y/jt/1071132.html

 交通部公安部印发关于维护水上客运治安秩序，http://s.yingle.com/y/jt/1071131.html

 交通事故救助基金或年内出台

http://s.yingle.com/y/jt/1071130.html

 内蒙古自治区人民政府关于加快新农村新牧区公 http://s.yingle.com/y/jt/1071129.html

公司注册、公司变更和公司注销 篇5

公司字号：请注意字号与注册商标的区别，字号的选取建议先不考虑注册商标，这是两回事哦。

行业类型：如果您是新兴行业的创业公司，建议以XX科技，XX互联，XX技术为行业类型较佳，注册资本：切记，注册资本虽然从实缴改为认缴了，但这钱不是说，现在不掏未来也不用掏了，你是迟早要掏的。注册资本从大变小难，从小变大易，建议早期越小越好。注册地址：全国每个城市的政策不同，有些可以虚拟地址注册，有些不行，具体要咨询您的经办工作人员。

验资问题：千万要记住，新兴行业的创业者，不要找人代垫资金验资，首先这是非法的事，其次你这么做了，未来融资路上永远是一个伤疤。

公司章程：一定要按工商的模板来写，要不然你99%的可能会被工商退回来的，要理解人家，每天都大量创业狗来注册，哪里有时间研究不同版本啊。如果你有自己特别的要求，也行，作为补充约定，就是说明一下虽然提交工商已经有一个版本了，但还是以这个版本为主。

二、公司变更

公司变更中，最麻烦的是注册资本金减少与股东变更两件事。注册资本的减少首先要登报声明，然后在45天之后才能办理工商手续。许多创业者困惑为啥要这么麻烦，我们举个例子吧。

我在和你做生意，你的注册资本是1000万，说明股东对公司的出资义务是1000万，不管你啥时出，反正迟早要出的对不。我给你公司转了200万定金作为业务款，结果你把公司注册资本减成了100万，然后告诉我业务做不了了，200万定金也没了，我只能去告你，最后法院裁定你要认缴的100万给缴了赔我完事，最后你还挣100万。如果我发现你登报说要减资，我就会去工商那阻止你了。

股东变更中会涉及到你的股权转让时的增值问题，增值部分是要缴纳20%的个人所得税的，这几年全国的税务对这一块盯的很紧，转让价格不是你想说多少就是多少的，税务要根据你提交的财务报表进行认定。这方面的学问很深呐，所以流程上也很麻烦，当然业内收费也会比其他变更事项高很多哦。

三、公司注销

在中国，创业和我们上的大学是不同风格的，大学是严进宽出，开公司是宽进严出，你开公司容易，但要关闭公司可难啦，关闭公司要成立清算组，然后走各种各样的流程，所以代理公司收费会比开办时收费贵多了。所以许多创业者在创业失败之后，公司正常的报税不做了，工商年检不搞了，公司也没有去清算，突然某一天你发现，贷款贷不了，飞机、动车坐不了了，原来你被纳入了失信清单了，沦落为老赖公民。

其实创业失败是常态，成功才是变态，我们要正视失败。如果这次创业没成，要不然先把公司留着，按期0申报工商税务，说不定哪天还要用这个壳东山再起呢!或者，如果您的公司干净，有专门收购空壳公司的人，转手出去就没你的事啦。

如果真不想干了，还是按流程先注销，花点注销成本还是有必要的。

公司清算注销流程 篇6

公司注销清算的流程是什么

一、清算程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：

(1)股东会关于公司解散的决议;

(2)清算组成立文件;

(3)清算组各成员的基本材料;

(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、制作清算分配方案。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

(1)员工工资和社会保险费用;

(2)税款;

(3)企业债务。

(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

二、注销登记程序

清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

申请公司注销登记应提交的文件：

1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

2、股东会通过的关于公司注销的决议;

3、股东会确认的清算报告;

4、《企业法人营执照》正、副本及公章;

5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记);

6、其他。

公司注销清算所得税怎么处理

公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。

哪些企业需进行企业所得税清算

1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序);

2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。

不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。

公司开始清算的日期确定

1、企业章程规定的经营期限届满之日;

2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日;

3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日;

4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。

清算期确定、清算备案和时间要求

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税计算清算所得。因此，企业清算期所在的内，有两个所得税纳税，个纳税为1月1日到终止生产经营之日，第二个纳税为终止生产经营之日到注销税务登记之日。

1、一个纳税

企业在中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税，于实际经营终止之日起60日内完成当企业所得税汇算清缴，结清当应缴(应退)企业所得税税款。

2、第二个纳税

进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料：

(1)纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文件或材料。

(2)管理人或清算组联络人员名单及联系方式。

(3)清算方案或计划书。

(4)欠税报告表。

3、企业在清算期内取得来源于我国境外的所得，仍须依据《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》(财税〔2009〕125号)的相关规定，按照分国(地区)不分项原则，采取“抵免法”，计算按照我国税法计算的在我国境内应补缴的企业所得税税额。

4、企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送《中华人民共和国企业清算所得税申报表》及其附表和下列资料，完成清算所得税申报，结清税款。

(1)清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明;

(2)清算期间资产负债表、利润表(依据相关法律法规要求须经中介机构审计的，还应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告);

(3)资产盘点表;

(4)清算所得计算过程的说明;

(5)具备下列情形的，还需报送资产评估的说明和相关证明材料。

①资产处置交易双方存在关联关系的;

②采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。

(6)企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送尚未处置的财产清单、清算组指定保管人的授权委托书、组织机构代码证或身份证复印件。

(7)股东分配剩余财产明细表。

(8)非营利组织还应同时附着清算结束后其剩余财产的处置情况说明。

公司解散清算和破产清算一样吗

一、公司解散清算和破产清算的区别

1、导致清算的原因不同

公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

2、清算程序不同

解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。

3、清算组成员组成不同

解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从破产管理人员名单中以法定程序(摇号)和方法选任。

4、债权人的作用迥异

在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握;在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。

解散清算向破产清算的转变

根据《公司法》187条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算所需时间

企业破产清算的时间，法律上并没有规定，主要是因为企业破产的情况很复杂，清产核资、通知债权人、会议召开等流程较繁琐，少则六个月，多则一年以上，实践中在一年以上的破产案件比比皆是。

企业若需自行清算，因考虑到债权人公告时间，快也需2-3个月。

二、公司解散清算的程序和注意事项

(一)公司解散清算的程序

公司解散清算和破产清算的流程、内容较为复杂，为通俗易懂及便于阅读，本文作简要整理。公司解散清算程序为：

1、成立清算组，并办理备案。公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

2、通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

3、债权申报和登记。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

4、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。

5、执行清算方案，分配财产。公司财产法定分配顺序为：支付清算费用——支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金——缴纳所欠税款——清偿公司债务——剩余财产按照股东的出资比例分配。

6、编制清算报告，并报告确认。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。

7、注销登记。

(二)解散清算中的注意事项

1、公司进行清算时，不通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应承担赔偿责任。

2、公司进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款，并对债权人承担赔偿责任。

3、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

4、清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

5、股东自行解散清算的前提条件是“资产大于债务”，如果清算组发现公司财产不足清偿债务的，则应当依法向人民法院申请宣告破产。

另外，因公司自行解散清算属于公司内部决策，一般费用较少。若公司外聘中介机构进行清算，相关费用可依据江苏省律师收费标准办法由双方协商而定。

三、公司破产清算程序

公司宣告破产以后，由破产管理人接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。破产清算程序简要整理如下：

1、进入破产清算程序

严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请，然后人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。

2、指定破产管理人及管理人接管企业

人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，通过法院摇号产生。产生破产管理人后，管理人将全面接管企业，包括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。

3、破产企业的财务审计

对破产企业的财务进行审计，破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。

4、破产财产的清理、清算

破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。通告、公告债权人，召开债权人会议，确定债务人财产等。

5、制定破产财产分配方案

经债权人会议讨论通过，报请法院裁定后执行。

6、制定破产清算报告，提交债权人会议和法院

破产清算报告的内容包括：管理人的成立情况;完成的主要清算工作;破产企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况等。

7、法院裁定破产终结

浅议公司的注销与清算责任 篇7

上述表明, 传统公司法理论和立法均认同公司注销前存续期间产生的责任均应当在公司清算过程中予以了结。正是基于这一根深蒂固的观念的指引, 导致很少有理论和现实的立法关注公司注销后相关法律责任的承担问题。2006年1月1日生效实施修改一新的《公司法》, 是在总结多年司法实践经验, 适应社会经济发展的客观需要, 融合了先进公司治理理念基础上对旧公司法的革命性修改。新公司法创立了多项先进制度, 补充和完善了旧公司法有关制度缺陷 (进一步完善了清算制度) 。但是, 令人遗憾的是, 新《公司法》对公司注销后法律责任的承担问题没有做出任何规定。究其根本原因是理论界和立法者对公司清算制度的确立及其所肩负的使命带有极大的理想主义的色彩, 即认为通过不断完善公司清算制度就可以妥善解决公司存续期间行为产生的相关责任。然而司法实践告诉我们, 现有的清算制度并非一个万能的钥匙, 能够了结所有的法律关系、平衡各方的合法利益。

问题的症结就在公司清算上。公司清算是依法定程序清理公司债权债务、处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。法定清算程序应该说是相当完美的制度设计, 其直接目的就是终止公司的法律人格。在公司法上, 清算是终止公司人格必经的法律程序, 如同注册是公司取得法律人格的必经程序一样, 任何公司非经清算、未对其债务作出清偿并对其现存的法律关系和法律事务作出合法的了结之前, 是不可能终止的。当然, 终止公司的法律人格作为清算的目的, 只能是形式上的, 在实质意义上, 清算的目的应是对公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序的保护, 仅仅为了终止公司的法律人格, 大可不必通过复杂的清算程序。但是, 终止公司人格之后, 债权人的债权能否得到清偿, 公司股东对公司享有的股东权益能否得到实现, 社会经济秩序是否能得到维护, 却是法律最应关注的问题, 公司清算制度的根本目的和价值正在于此。

如果经过法定的清算程序, 债权人肯定会得到债务人注销的通知, 并对主张或放弃自己的权利作出表示。如果经过这样的程序, 公司的财产在清偿其债务之前就不会随意分配或流失, 也更不可能出现公司不存而财产犹在的奇特现象。然而, 工商部门吊销营业执照和注销公司的行政处罚措施却使公司的终止成为最简单的方式, 成为免予清算程序并逃避债务清偿的最便利的手段。本要给违反管理规定的公司以行政的处罚和制裁, 但结果却适得其反, 正中逃债公司的下怀, 一些深喑此道的商人甚至有意借此而摆脱了经营不善的公司的负担, 逃避了债务的追索。

公司的营业执照是工商部门签发的公司注册登记的法定证书, 公司自成立时起取得法人资格, 而公司的成立则以取得营业执照为其标志。营业执照就其字义而言, 本来应指企业获得营业许可、具有营业资格的证书。《企业法人营业执照》除表明企业的营业资格外, 同时也表明其法人的资格, 它是两种资格集于一体的执照。而《营业执照》则只表明企业的营业资格, 并不直接涉及企业的法人资格问题。因此, 公司营业执照是公司合法存在的身份证明, 是诉讼活动中证明其主体资格和当事人身份的主要证据。公司是否具有法人资格的直接表现形式就是是否拥有合法的营业执照。

吊销营业执照是公司登记管理中十分重要的行政处罚措施, 对于情节十分严重的违法行为, 通常都规定了此种处罚责任。例如, 《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》第九条规定:“登记主管机关对不予通过年检的企业, 应当依法通知, 并及时作出行政处罚, 直至吊销营业执照。”吊销公司营业执照的法律后果如何, 其取消的究竟是企业的营业资格, 还是连同其法人资格一并取消?就立法、执法和司法的本意而言, 吊销营业执照的目的在于停止企业的营业, 不允许其继续新的经营活动, 而不是禁止企业进行清算活动, 而要进行清算, 企业的法人资格就是必要的主体条件。因此, 吊销营业执照的后果应是取消企业的营业资格, 而不应同时将其法人资格一并取消, 法人资格的取消必以公司清算完结并办理注销登记为条件。然而, 由于公司营业执照将其营业资格与法人资格集于一体, 在吊销营业执照的同时, 也就将这两种资格一并取消了。同时, 在执法和司法环节, 甚至在相关的公司登记规定中, 也存在着对这一问题的明显误解。比如, 上述《执行意见》第十条即明文规定:“企业被吊销营业执照的, 其法人资格或经营资格终止。”这些正是财产尚存、公司不在、诉讼受阻的根本原因。

在判断、认定公司的主体资格问题上, 还应特别明晰公司注销与公司终止、公司注销与吊销营业执照的关系。公司注销是工商部门办理公司终止的登记程序, 公司的成立和终止都必须办理相应的工商登记并以此作为生效的要件和标志, 公司的成立以设立登记为要件, 公司的终止则以注销登记为要件。与此同时, 在实体上, 注销登记又必须具备公司法人的终止要件, 而惟一的终止要件就是清算。吊销公司营业执照, 作为工商部门的行政措施, 并不表明公司已经完成清算, 并不构成公司法人终止的充分要件, 也就不能据此办理公司的注销登记。实践中, 吊销营业执照与公司的注销常被混淆, 公司的营业执照被吊销就认为该公司已被注销, 也有的工商部门在吊销营业执照后, 将该公司自然注销, 这显然也是导致公司诉讼法律障碍的又一重要原因。

目前的立法状况和司法实践决定, 中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度具有理论基础和实证价值。在中国建立公司注销后法律责任承担制度十分必要。该种制度能够完善公司责任承担制度、弥补公司清算制度固有缺陷, 进而规范公司诚信经营、完善公司法人制度、促进市场经济和谐发展, 同时能较好在公司注销后法律责任的解决问题上最大程度的体现法律的公平性。

摘要：传统的公司法理论和现有的立法均认同, 公司注销意味着公司主体法人人格和公司生命体在法律上的彻底终止, 公司注销意味着公司生命体如同自然人生命体法律上的死亡一样, 其不再具有独立的主体资格, 不能继续享有相应的权利, 也不再承担任何义务与责任, 公司注销前存续期间产生的责任均应当在公司清算过程中予以了结。正是基于这一根深蒂固的理论的指引, 导致很少有理论和现实的立法关注公司注销后相关法律责任的承担问题。

关键词：注销,清算

参考文献

[1]王刚.公司的注销与清算责任.新疆警官高等专修学校学报.2004.4.30.

[2]敖斌.简析有限责任公司解散后债务承担主体的确立.企业经济.2006.6.18.