资产收购合同（共8篇）
资产收购合同 篇1
公司并购文本、资产收购合同、公司兼并合同、股权收购合同破产资产收购合同 甲方：某某广夏房地产开发有限公司
乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。
三、收购价款支付方式
1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。
四、资产移交
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。
六、违约责任：
1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。
3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。
七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。
八、权利义务转让：
乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。
九、争议处理：
涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。
十、合同的变更或解除：
1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。
2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。
十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。
十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。
十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。
十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。
十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。
甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
法定代表人：负责人：
委托代理人：
委托代理人：
资产收购合同 篇2
资产泡沫的来源
国美所确认的高额商誉是否有水分?这可以用美国的会计分析方法加以观察。美国FASB (企业财务会计准则审议会) 在2001年颁布的SFAS第141号文件对商誉本质的探讨及构成要素分析是很有价值的, 它按内容、发生方的责任和应做会计处理等, 把一般情况下被确认的商誉进行再分类, 具体分为六类要素。要素一, 是指并购时被并企业净资产的账面价值与超过它的公允价值差额的部分未被确认, 如果按照购买法对被并企业的资产及负债进行严格评价的话, 本不应存在。要素二, 是指并购时被并企业未确认的其他资产的公允价值中被忽略的部分, 需要注意的是, 尤其是无形资产更容易被忽略, 这些都不应该包括在商誉中, 应该由被并企业在并购前剔除。要素三, 是基于被并企业相关的持续经营要素的收益能力, 它在并购前就已存在, 且是自己创设的, 它是被并企业的净资产整体产生的协同效应要素。要素四, 表现的是主并企业和被并企业结合后的综合协同效应部分。要素五, 是指因为并购当事者间交涉立场的不同, 而在正常市价上又增加的部分, 这部分可能是为了促使并购成交, 而给予认购者等人的溢价好处, 以及信息差异而产生的预测计量误差。要素六, 是指并购时主并企业算错了账, 实际多支付了款项。
SFAS第141号文件认为, 商誉构成六要素中, 一、二、五、六要素不是真正的商誉, 是资产泡沫部分, 剩下的三、四要素才是真正的商誉。
资产泡沫部分有可能是被并企业造成的, 即要素一和要素二。国美并购永乐前, 永乐公司是否对自身的资产进行有效的评估, 有无上述要素一、二的情况, 也就是说, 被确认的30多亿元商誉是否过高, 这是否也有永乐的责任。另外, 资产泡沫还有可能是主并方故意或无意间造成的, 这就是SFAS第141号文件分类为要素五和六的部分。上述国美并购永乐交易也有为促成并购成交而提高商誉的可能, 其换股比例是每一股永乐股票换0.3247新国美股票, 有折股比例过高的可能, 按净资产比例算, 应为一股永乐股票换0.8133新国美股票, 但现比例可以使原国美大股东受益。客观上形成夸大并购双方净资产差异的情况, 同时也提高了商誉数额。至于要素六的算错账的情况此例中未必存在, 但是, 由于现金支付比例小, 现金流量没有负担, 国美折股比例和数额又占了便宜, 不会有异议;永乐与国美的并购属于友好型并购, 折股比例等最终对价是协商确定的, 永乐也不会有异议。
在这里需要对“友好型并购”进行界定。并购当事人双方的负责人对于并购赞成或者不赞成可以分为友好型并购或者敌对型并购。友好型并购也称为善意并购, 是指从并购交易开始到结束, 买卖双方相互配合完成, 友好型交易的条件是通过买卖双方交涉达成共识, 并且买方可以从卖方得到关于卖方企业的有关信息, 十分有利于与卖方交涉。敌对型收购, 是指在私下协商收购不奏效的情况下产生, 在采取TOB形式时收购者公开声明, 被收购对象的经营者有对TOB表明态度的义务, 如果目标企业的经营层表明反对的意见, 即并购企业与目标企业的意见对立, 便属于敌对型收购。
避免资产泡沫的会计手法
1989年索尼收购美国哥伦比亚广播电影公司 (CPE) 的交易中, 总共不足60亿美元的并购对价中居然有30多亿美元为商誉, 显然存在着资产泡沫。那时, 美国财务会计准则规定商誉可以在40年内摊销, 索尼采取的是20年的摊销政策, 后来由于在并购后子公司的经营者不堪大额商誉摊销的重负, 在连续亏损五年后辞职, 公司被迫将商誉的摊销余额做一次性费用处理后易主。在商誉确认为资产的后续处理上, 我国虽然已经基本上和国际主流接轨, 即商誉不做规律性摊销, 视市场状况做减值处理。但是偌大的商誉价值, 哪年做减值处理, 都会形成哪年的费用负担, 想必哪个经营者也不愿背此沉重的“黑锅”, 所以, 这类并购往往会留下后患。如何处理商誉才能避免上述风险和资产泡沫呢?可以说有三条途径:第一, 并购时确认为资产, 日后在足够长的时间内摊销;第二, 并购时直接确认为费用;第三, 并购时直接冲减所有者权益。
历史上, 为了减轻商誉的摊销负担, 国际会计准则经历了从5年到10年乃至20年的摊销年限的变化历程。美国则更为彻底, 1970年干脆把摊销期限提高到40年, 让商誉的费用负担大大降低。日本的会计法规定, 不仅允许采用权益结合法 (它不会产生商誉) , 并且把购买法中商誉的摊销期限从5年延长至20年, 此举是为了均匀地减轻商誉摊销和减值的费用负担, 也是为了弥补购买法的相关缺陷。然而, 日本企业实践的结果是, 正在运作中的大型合并纷纷解约, 如关东筑波银行发行新股吸收合并茨城银行的协议, 最近就宣布撤销了事, 主要理由是承受不了巨大的商誉摊销。因此, 日本会计界认为, 如此下去, 日本的大型并购将很难看到了。可见, 这种方法不利于企业并购交易的最终成交。
直接将购买对价和公允价值净资产的差额确认为费用, 期末结账处理后最终减少所有者权益, 这条途径可以使企业免去日后的商誉费用负担。
上述第三种减轻商誉负担的处理方式是所有者权益冲减法。美国早在1944年和1968年曾两度允许采用所有者权益冲减法, 国际会计准则1983年最初的企业并购准则也允许所有者权益冲减法。这两种做法相当于不承认商誉, 当然也就不存在夸大购买对价和公允价值净资产的差额问题。美国当初允许采用此法的初衷, 也是因为当时并购价差中商誉比例过大, 购买法推行有困难, 而作为购买法的配套措施出台的。
我国减少并购资产泡沫的会计手段
从世界角度观察, 但凡处于经济快速发展时期, 其并购活动就非常活跃, 企业预期收益高, 并购方出价也比较高, 所以商誉都比较大。在这一阶段, 各国的会计政策基本上都采取没有摊销负担或减轻摊销负担的处理方式, 其实, 都是为了活跃处于买方市场的并购市场。我国的并购市场也同样是买方市场, 即想被并购的企业多于想并购别人的企业。因此, 在寻找不形成费用负担的处理方法时, 美国和日本对商誉的做法值得反思。
推行购买法已成为并购会计的国际趋势。我国非同一控制下的企业合并采取购买法也不容质疑。只是对这类并购活动 (包括跨国并购活动) 出现的商誉过大问题应加以具体分析。最重要的是购买对价的支付方式。国美收购永乐是大部分通过股份交换, 付现占很小一部分。此时, 如果按照账户结构来观察, 股票交换部分40多亿元, 其确认的商誉为31亿元, 都是换股而来, 并非付现而得。这里股票交换部分可能存在虚拟性, 甚至泡沫成分。股票价格呈持续上升或基本稳定的话, 还问题不大;如果股票价格有可能下跌, 就隐含着贬值隐患。由有可能贬值的换股对价而形成的商誉, 肯定不应计为资产。如果日后商誉减值测试比较及时和科学, 尚可弥补这一缺陷, 但是在目前情况下是不可能弥补这一缺陷的。由于商誉对其他资产或资产组的依附性, 确认商誉为资产后, 对各项资产的分配很难合理进行, 商誉的减值原本就很难测试。因此, 真正按照国际会计准则和我国会计准则进行商誉减值处理的, 目前在公开资料中还很难看到。另外, 日后如果不转让的话, 无法用股价等衡量商誉, 也大都不做减值处理。所以, 换股形成的商誉部分可以尝试用权益冲减法处理。这样即选择了购买法的精华部分, 对被并企业各项资产用公允价值计量, 又不增加商誉摊销费用负担。有可能的话, 虚增的部分由资本公积冲减掉, 结果总资产量会减少, 但却不存在资产泡沫。
但是, 如果商誉是付现取得的, 则另当别论。2006年1月, 比利时英博公司收购福建雪津啤酒公司时, 雪津啤酒经评估净资产为6亿多元, 购买对价为58亿元, 全部以付现形式取得。实际出资那么高的价格, 说明购买方坚定的认为物有所值, 符合超额利润学说, 英博公司预计未来可得超额利润。可以断定, 所购资产包括超值部分 (商誉) 没有泡沫, 当然, 有可能50多亿元商誉中有个别资产的增值部分未被确认。但此合约50多亿元的商誉就不应记为资本公积, 应确认为商誉。照此理论推导, 出资或资产置换都应确认商誉。那么, 对国美收购永乐这种付现和换股混合支付的情况, 就应将换股部分记为权益冲减和非换股部分记为商誉。
收购美国资产第一步 篇3
·《外国投资与国家安全法》扩大了美国政府对非美公司收购美国资产的现行审查程序的范围，增强了政府审查力度
近年来，中国企业在海外扩张方面频频发力，美国资产也成为一些企业的目标。例如，联想收购IBM个人电脑业务；中国投资有限责任公司向百仕通集团（Blackstone Group，曾译黑石集团）投资30亿美元，及投资50亿美元收购摩根士丹利（Morgan Stanley）9.9％的股份；民生银行拟出资3.17亿美元收购在纳斯达克上市的美国联合银行控股公司（UCBH Holdings）9.9％的股份（此交易是中国首次对美国银行的投资）。在不久前贝尔斯登（Bear Stearns）与摩根大通商议出售股权前，中信证券股份有限公司曾有意与贝尔斯登相互持股。
中国企业在美国的收购并非一帆风顺。2005年6月，中国海洋石油有限公司出资185亿美元竞标优尼科(Unocal)，以及同年中国海尔收购美泰（Maytag）最终都以失败告终。两项收购失败的部分原因都是美国公众和政界的阻挠。
美国法律近年发生一些变化，非美国公司拟收购美国上市公司和非上市公司资产，将遇到一些重要的新问题以及实践中需要考虑的因素。有意收购美国资产的非美国公司，须特别了解美国反垄断法及美国联邦和各州证券法下的监管性审查。此外，若非美国收购方试图收购美国上市公司的股份，若取得目标公司的所有权，则还须遵守美国证券法下各项持续的报告和披露义务。
随着越来越多的中国企业试图收购美国资产，这些企业将面临更为频繁的监管性审查风险。这将导致交易的拖延以及潜在的更为严峻的阻碍。在寻找收购目标和洽谈收购前，中国企业应对将面临的美国监管机构的审查障碍做好准备。
反垄断审查
1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法（下称HSR反垄断法）及其修订本规定，超过2.392亿美元（注：该金额连同其他讨论的金额限制，每年都会进行调整，以反映它相对于上一财政年度美国国民生产总值的比例变化）的任何拟议收购、要约收购、兼并或其他该法案中所涉及的交易，都必须向美国联邦贸易委员会和司法部（视具体情况而定）报告。此外，若交易一方拥有至少1.196亿美元的总资产或总销售额，且另一方拥有至少1200万美元的总资产或总销售额，同时交易值超过5980万美元的交易都必须申报。在对此资产和销售进行测算时，应包括一方控制下的所有关联实体。
某些交易不受HSR反垄断法制约，这些交易包括交易完成后收购主体将拥有一家公司10％以下有表决权的证券，但仅限于为投资目的进行的收购。但判断一项收购是否“仅为投资目的”，应视具体情况而定。例如，若作为一项投资交易的一部分，证券购买方获得了指定证券发行人一名或多名董事会成员的权利，那么此项交易就不可视为仅出于投资目的交易，因为购买方可能会被认为试图影响发行人董事会的决定。
若HSR反垄断法规定了申报义务，收购方和被收购方均须向联邦贸易委员会和司法部提交HSR申报表以作备案，支付一笔备案费（4.5万-28万美元不等），并在提交通知后法定30天等待期结束后方可完成交易。在等待期内完成交割是违法的（对于现金要约收购和因破产导致的收购，最初的等待期为15天）。在等待期内，联邦贸易委员会和/或司法部将审查该项交易，以确定这项拟议交易是否会对美国市场带来反竞争效果。如果联邦贸易委员会或司法部要求提供更多信息（“第二次要求”），等待期将在双方满足了第二次要求后再延长30天。就某项特定交易，申请备案方也可请求提前终止等待期，但由于提前终止会在联邦注册簿公布，并在联邦贸易委员会网站上发布，因此，若双方希望对交易保密，则最好等30天等待期届满，而不要请求提前终止。
如果美国反垄断机构认定一项拟议的交易违反反垄断法，它可通过寻求联邦禁止令或“终止令”来阻止这项交易。若某项收购已经完成，联邦贸易委员会或司法部可以强制收购方出售全部或部分该项资产。不遵守HSR反垄断法要求可能致使交易当事方的主管、董事或合伙人被处以1.1万美元罚款的民事处罚。由于美国反垄断法下的报告义务非常严格，且违反这项义务可能导致交易的终止以及民事处罚，因此，中国企业在收购时最好获得经验丰富的反垄断律师的指导。
国家安全审查
《1988年埃克森-佛罗里奥修正案》（Exon-Florio Law）对《1950年国防产品法》第721条的修正，授权美国总统当“有确切证据表明由外国实体掌控后可能采取有害于国家安全的行动”时，可禁止这类为非美国方所有或控制的实体对美国企业的“任何兼并、并购或收购”。可能受到这一修正案制约的各交易方，可自行向美国外国投资委员会（下称外国投资委）申报，以便美国政府有机会审查该交易，并提出任何潜在的国家安全方面的问题。
2006年，美国国会议员对外国投资委初步批准向迪拜港世界公司（Dubai Ports World）出售某些美国港口管理业务提出批评。国会对《埃克森-佛罗里奥修正案》做了进一步修改，出台了《2007年外国投资与国家安全法》（下称FINSA），该法案于2007年10月24日生效。FINSA扩大了美国政府对非美国公司收购美国资产的现行审查程序的范围，增强了政府审查的力度，并增加了拟对美国投资的外国投资方的正式调查次数。FINSA集中审查影响“关键基础设施”和“关键技术”的交易，以及可能导致外国政府控制这些行业的交易。
FINSA通过规定由国会对可能威胁美国“国家安全”的任何非美国收购方，兼并、并购或收购美国资产进行国家安全审查，从而可能阻止或大大延缓外国投资者对美国的投资。由于立法并未对“国家安全”做出具体定义，这将可能包括对大量涉及众多行业的交易的审查。
外国投资委在收到拟议收购通知后的30天内决定是否进行调查。如果进行调查，外国投资委应当于45天内正式报告美国总统，总统将在收到报告后的15天内作出决定。如果收购方为非美国政府所控制或代表，且收购涉及国家安全问题，则强制进行调查和审查。自行申报的普遍意义在于，若外国投资委决定不对交易进行调查，则一般而言根据《埃克森-佛罗里奥修正案》的规定，以后它将不会对交易采取任何行动。
审查交易时，外国投资委将指定一个牵头机构，以监控并执行交易各方与相关政府机构出于对缓解国家安全风险的考虑而签订的任何缓解协议。签订一份或多份缓解协议，可能作为获得外国投资委批准的条件。FINSA授权外国投资委在各当事方重大违反上述协议时，重新审查获准的收购。因此，中国收购方在订立缓解协议时即应意识到这一风险，并实施健全的内部控制机制以确保遵守缓解协议。所以，确保获准后遵守交易各方与外国投资委各机构签署的缓解协议规定至关重要，因为FINSA明确授权外国投资委可基于故意重大违约而重新对交易进行审查，签订缓解协议可能是通过外国投资委审查所必需的。
美国政府极少通过行使其在美国法律下的权力来阻止交易。然而，无需美国政府正式阻止，收购交易也可能以失败告终。强大的舆论和政治压力可能有效地阻止交易——正如中海油竞标优尼科案一样。因此，收购方应聘请有经验的律师、政府关系战略专家对FINSA下潜在的国家安全问题进行评估，并判断和估计针对拟议交易的政治气候和公众接受度。
收购上市公司
如果非美国收购方拟收购一家公司的全部或部分已在美国证券交易所或场外市场挂牌上市的证券，则必须遵守美国联邦及州证券法，以及美国证券交易委员会（下称证交会）的规则及条例。联邦证券法律规定，一旦非美国收购方同意或意图收购公开上市公司一定比例的股票时，应对某些信息进行披露。通常，证交会的披露规则针对收购方将拥有5％以上公司某类证券的所有交易。
《1934年证券交易法》第13(d)至(e)及14(d)至(f)条统称为威廉姆斯法案。依据威廉姆斯法案的规定，目标公司股东可获得经披露的相关信息。除了特定豁免，第13(d)条一般要求拥有某上市公司5％以上某一类股本证券的任何受益所有人，需披露与其收购相关的特定信息，包括确认这一主体是不是一组收购方的一部分，及其收购的股本证券比例。
证券交易法同时要求，要约收购后持有公司5％以上证券的收购方向证交会提交TO附表以作备案。除了TO附表，潜在的收购方依据不同的对价形式，还可能需要提交其他相关文件。第14(d)条规定，任何因要约收购而成为某一上市公司5％以上某一类股本证券受益所有人的主体，必须在该主体提出要约收购前进行申报。目标公司还须向证交会提交其对要约收购的回复。证交会规则还规定了要约收购的时限以及对股东的其他保护条例。
税务问题
潜在的中国收购方还应当了解，在美国进行收购可能导致重大的税务影响，这取决于收购的结构。当中国收购方准备在以后出售或处置购得的公司时，这一点尤其明显。例如，中国收购方出售美国公司的股票一般不需缴纳任何美国税收，然而，出售资产就可能需要缴纳超过40％的美国联邦和州所得税。另外，中国收购方应了解，将资金从美国公司划转至中国收购方（无论是通过分红还是公司间贷款方式）所带来的税务影响。美国通常对向外国实体的任何付款预扣高达30％的税款。但是，如果中国收购方享有国家间税收协定安排下特定的税收优惠资格，则扣税可减至10％。
考虑到美国的监管要求、披露以及具体行政审查程序的多重性，拟收购美国资产的中国企业所聘用的专业团队，包括反垄断、证券、国家安全和公司方面的专家应进行协调。反垄断法律团队应当与国家安全法律团队和政府关系顾问，共同规划如何对联邦贸易委员会、司法部和外国投资委可能进行的审查进行评估。不同的交易工作团队还应相互配合共同作出市场分析和论证，以解决反垄断及国家安全方面的顾虑。收购协议的主要条款，如时间、交割条件、“重大不利事件”的定义以及进一步保证条款，应当由公司交易工作团队在综合考虑美国监管性审查和调查的条件下起草。法律团队还将协助中国企业对美国资产进行尽职调查，以确认美国特有的问题和所关注的问题，如环境和雇员福利等。■
资产收购协议 篇4
乙方：_________
丙方：_________
鉴于：乙方和丙方于_________年_________月_________日签定《关于共同组建_________相关事宜的协议书》（下简称“组建协议”），约定甲方在成立后分两期购买乙方的部分资产。其中第一期资产在甲方成立后三个月内接收；第二期资产暂交甲方无偿使用，在_________年_________月_________日后分两批由甲方接收。甲方已依法设立、并完成了对乙方上述第一期资产的收购，甲方愿意继续收购乙方的上述第二期资产。各方经过友好协商，订立协议如下：
第一条 资产收购
1．1 资产收购：甲方同意依本协议条款和条件收购上述乙方的第二期资产（详见本协议附件一：资产清单，略）（下简称“转让资产”），乙方同意依本协议条款和条件向甲方出售转让该等资产。
1．2 资产交接：转让资产按下列方式分两期交付：
（1）_________房产应在本协议生效日交付给甲方；
（2）其他资产应在甲方根据本协议第二条支付第二期收购价款后_________日内交付给甲方。
1．3 办理财产过户手续
（1）乙方应在将附件1所列房产按本协议第1．2条交付时协助甲方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。
（2）乙方同意在根据本协议第1．2条交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。
1．4 解除抵押合同：由于乙方已经把_________房屋抵押给丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后三个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。丙方并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销证明传真给甲方。
第二条 支付价款
2．1 收购价款：作为乙方向甲方出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款（下简称“收购价款”）。
2．2 收购价款来源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方贷款_________元（下简称“承债式贷款”），甲方承诺该承债式贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。丙方则同意在本协议生效日后五个工作日内与甲方签定相关的抵押贷款合同（下简称“抵押贷款合同”）。
2．3 支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：
（1）第一期付款：人民币_________元将在本协议第2．2条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付；
（2）第二期付款：人民币_________元将在甲方收到丙方_________元承债式贷款后十个工作日内支付；
（3）剩余的收购价款：人民币_________元将自_________年起从甲方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民币_________元，在_________年_________月_________日前支付人民币_________元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_________年_________月_________日前全部付清。
第三条 陈述和保证
3．1 甲方的陈述和保证：
（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；
（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。
3．2 乙方的陈述和保证
（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议；
（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
（4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序；
（5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；
（6）从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化；
（7）已经对转让资产投保了必要的财产保险，保单在相关资产交接前一直有效。
第四条 前提条件
4．1 甲方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：丙方和甲方按本协议签署承债式贷款合同。
第五条 违约责任
5．1 甲方的责任
（1）如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_________支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_________％；
（2）如果甲方迟延支付到期应付收购价款，并在收到乙方书面催付通知后_________日内仍未支付，则乙方有权在书面通知甲方_________日后终止本协议；
（3）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。
5．2 乙方的责任
（1）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
（2）转让资产在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；
（3）如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。
第六条 不可抗力
6．1 不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。
6．2 免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
第七条 其他约定
7．1 书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。
7．2 组建协议：本协议是《组建协议》的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。
7．3 协议生效：本协议在各方合法授权代表签署后生效。
7．4 争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
7．5 文本：本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。
甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________
授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
丙方（公章）：_________
权代表（签字）：_________
_________年____月____日
资产收购意向协议书 篇5
甲方：
法定代表人：
地址：
乙方：
法定代表人：
地址：
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及其他法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，鉴于乙方欲，甲方有收购乙方相关资产意向，经双方多次协商，现就收购事宜达成意向如下：
一、甲方收购乙方的资产标的基本情况如下： 1：土地（土地证号：面积）2：房屋 2：设备
（具体明细详见本意向附件《收购资产清单》）具体收购资产范围由双方协商同意后在正式资产收购合同中确定。
二、收购的尽职调查
本《意向书》》签订后，甲方应积极配合乙方及其律师对所涉收购资产状况进行尽职调查，甲方应当如实向律师提供转让资产的法律文件及相关资料，并保证资料的合法性、完整性和准确性。甲乙双方均同意，在乙方已经确认其对该资产收购项目所涉事项的尽职调查完成后，方可签订《收购协议》。本《意向书》的签订不表明双方必须在此基础上签订《收购协议》。
三、意向书的变更和解除
1：未经双方一致书面同意，任何一方均无权变更和接触本意向书。2：因不可抗力等原因，经双方协商一致，可以对本意向书部分或全部内容进行变更或终止履行本意向书。
3：本《意向书》在双方正式签订《资产收购合同》后终止。
四、保密条款
甲乙双方保证对《意向书》的内容及双方各自提供的资料保密，除非对方同意，否则不得泄露获得对方的相关资料和谈判信息。
五、其他事项
（手写）或直接填写（无）
六、成本与费用
双方各自承担执行本《意向书》产生的成本与费用（包括相关方的顾问费）。
七、争议解决
在执行本意向书过程中发生争议，双方应当友好协商，协商不 成，向仲裁委员会申请仲裁。
本意向书一式两份，双方各执一份，自双方签章之日起生效。
甲方：
法定代表人：
公章 ：
日期： 乙方： 法定代表人：公章 ： 日期：篇二：资产收购意向书 资产收购意向书
申请书所需附件（交易特别规定的除外）：
□ 董事会决议；资产负债表；授权委托书；（以上附件均需签字）□ 若申请人为自然人，请提供身份证复印件。篇三：资产收购意向书
资产收购意向书
申请书所需附件（交易特别规定的除外）：
□ 董事会决议；资产负债表；授权委托书；（以上附件均需签字）□ 若申请人为自然人，请提供身份证复印件。篇四：资产收购意向书
资产收购意向书
一、目标公司资产的详细陈述：
1、资产范围（附清单）；
2、资产有无设定抵押、担保情形；
3、如系国有资产，有无有关部门批准文件；
三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。
四、过渡期条款：
1、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准；
2、卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；
3、为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少；
4、双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。
五、双方权利义务：
1、卖方：a、办理有关产权证照转户手续； b、资产移交期限；
c、分批移交，移交时间表。
2、买方：a，付款日期； b、付款方式； c、机关日期和方法。
六、现有职工安置问题
七、违约责任
八、生效条件
收购方： 年 月 日
附件（略）被收购方：篇五：资产收购合同范本
资产收购合同
（征求意见稿）
甲方：
乙方：
鉴于：乙方与甲方已于 年 月 日签定《资本收购意向性合同书》，约定甲方分两期收购乙方的部分资产。其中第一期资产甲方在 日内接收；第二期资产甲方在 年 月 日前接收。现甲方愿意收购乙方的上述资产，双方经过友好协商，订立合同如下：
第一条 资产收购范围 1．1 资产收购：甲方同意依本合同条款和条件收购上述乙方的资产（详见本合同附件一：转让资产清单，略）（下简称“转让资产”），乙方同意依本合同条款和条件向甲方转让该等资产。
1．2 资产交接：转让资产按下列方式分期交付：
（1）转让资产清单内载明的位于 的房地产，乙方应在本合同生效之日起 日内交付给甲方；
（2）转让资产清单内载明的其他资产，乙方应在甲方按本合同
第二条的约定支付收购价款后 日内交付给甲方。1．3 办理财产过户手续
（1）乙方应将附件1所列房地产按本合同第1．2条的约定交付时到房屋登记主管机关办妥房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。
（2）乙方同意按本合同第1．2条的约定交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、资料等文件。1．4 解除抵押合同：由于乙方已经把本次转让的位于 的房屋抵押给抵押权人，乙方同意在甲方支付第一期价款后 个工作日内按规定终止与抵押权人签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办妥注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。抵押权人或乙方在完成上述手续后的当天将有关抵押登记注销证明传真给甲方。
第二条 支付价款 2．1 收购价款：作为乙方向甲方转让资产的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币 元的价款（下简称“收购价款”）。2．2 收购价款来源：甲方同意在 年 月 日前向银行贷款 元（下简称“承债式贷款”），并承诺该承债式贷款将用于向乙方支付收购价款并以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。2．3 支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：
（1）第一期付款：人民币 元将在本合同第2．2条抵押贷款合同签署后 个工作日内支付；
（2）第二期付款：人民币 元将在甲方收到贷款银行 元承债式贷款后 个工作日内支付；
（3）剩余的收购价款：人民币 元将自 年起从甲方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在 年 月 日前支付
人民币 元，在 年 月 日前支付人民币 元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于 年
月 日前全部付清。第三条 陈述和保证 3．1 甲方的陈述和保证：
（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）已经向市国资委报批，国资委批准收购本合同项下资产的批文是：
（3）其有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同；
（4）本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务。3．2 乙方的陈述和保证
（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）其有权进行本合同规定的交易，并已依法采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本合同；
（3）本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务；
（4）签署和履行本合同不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本合同义务的诉讼、仲裁或行政程序；
（5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保和债务负担；（6）从本合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式向甲方之外的第三人处置转让本合同项下的资产；转让资产没有发生重大不利甲方的变化；（7）已经对转让资产投保了必要的财产保险，保单在相关资产交接前一直有效。第四条 前提条件 4．1 甲方按照本合同规定支付收购价款的前提条件是：贷款银行与甲方按本合同签署并履行了承债式贷款合同。
第五条 违约责任 5．1 甲方的责任
（1）如果甲方未按本合同约定支付到期收购价款，则按迟延支付价款的日万分之 向乙方支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的 ％；（2）如果由于甲方迟延支付到期应付收购价款的原因，在其收到乙方书面催付通知后
个工作日内仍未支付，则乙方有权在书面通知甲方 日后终止本合同；
（3）如果由于甲方不依约履行本合同的其他义务或者违反其在本合同中所作的陈述、保证的原因，致使乙方遭受损失的，则乙方有权要求甲方赔偿实际损失。5．2 乙方的责任
（1）如果由于乙方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者未 按本合同的约定履行义务的原因，致使甲方遭受损失的，则甲方有权要求乙方赔偿实际损失。赔偿金甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的金额；如果抵扣的金额不足以弥补甲方的实际损失，不足部分由乙方另行向甲方支付。
（2）转让资产在按本合同约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；
（3）如果乙方未按本合同第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款总额万分之 的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办妥，则甲方有权在书面通知十天后终止本合同，其已收取的收购价款本息应当返还，并依约向甲方支付违约金。
公司收购资产评估报告书 篇6
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估基准日：20xx年12月31日
评估目的：xx公司收购
评估方法：收益现值法
本次资产评估范围系截止20xx年12月31日xxx公司所拥有的整体资产。
评估结果：xxx公司账面资产总额为9,823.7万元，账面负债总额为43.12万元，账面净值9,780.58万元，经评估xxx公司整体资产价值为214,827.07万元(大写：贰拾壹亿肆仟捌佰贰拾柒万柒佰元整)，增值2xx,xx6.49万元，增值率为2096%。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经委托方许可，评估机构不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开的媒体上。
x评估事务所 法定代表人：
总评估师：
项目负责人：
注册评估师：
资产收购合同 篇7
非金融机构不良资产目前尚无统一的定义或解释。国务院国资委对不良资产的定义是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏挂账,以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。不良资产的这种定义主要是为了计算企业不良资产率,确认国有资产保值增值率,这里的不良资产率更近似于资产贬值率或资产损失率。
作为交易标的的不良资产,其含义应从资产基本特征进行分析。资产是指企业拥有或控制的能带来经济利益的经济资源,包括各种财产、债权和其他权利。从会计角度,资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。实际控制和预期经济利益是资产的本质属性。实际控制是一个既定的事实,并且属于法律约束或司法认定的内容。预期经济利益依靠分析判断,并且环境变化可能影响预期的金额及其确定性。
非金融机构不良资产应采用会计角度的定义,凡未来经济利益不能够完整流入企业的资产可视为不良资产,已被企业列入财务报表中的资产项目,但由于技术、市场、经济等企业经营环境的变化,其实际价值已低于账面价值的资产也可视为不良资产,总之,凡是公允价值低于最近上期资产负债表日账面价值的资产都可认定为不良资产。
二、非金融机构不良资产交易标的
根据有关清产核资资料,2002年底,国有企业资产总量18万亿元,不良资产占总资产的比重为11.5%,即2.08万亿元。根据近几年经济运行情况判断,当前全国国有企业不良资产的规模应在2万亿元左右。2006年,河北省国有企业不良资产35.55亿元,其中:坏账损失13亿元,占36.57%;固定资产损失10.7亿元,占30.10%;存货损失4.4亿元,占12.38%;长期投资损失3.8亿元,占10.69%;其他资产损失1.9亿元,占5.34%;无形资产及递延资产损失1.75亿元,占4.92%。
以上数据中的不良资产是国资委的定义,是资产损失的含义。按照资产属性定义的不良资产,其对应的不良资产实际金额将会大幅度增加。尽管如此,上述调查可对不良资产分布结构分析提供一定的参考。应收账款占非金融机构不良资产超过三分之一,债权类资产是非金融机构不良资产市场的主体。
债权类和投资类不良资产在法律意义上是一种民事权利,经债权债务双方或投资方确认,即可初步确定权利的存在,其价值取决于债务人的综合偿债能力以及未来盈利能力。债权资产具有权利法定性、整体能力的相对稳定性特征,其风险和时间分布的不均衡性可以激活其交易特征。固定资产类和存货类不良资产具有一定范围的专用性,其不良特性需要专业判断,特定种类的固定资产或存货承担较大市场风险,这些不良资产的交易受众较为狭小,交易的卖点很难挖掘。
债权类和投资类不良资产是一种契约权利,其载体是一系列的法律文书,其交易过程主要是法律文件的签署,其流转类税费主要是营业税金及附加。固定资产类、存货类不良资产交易涉及实物的存储、运输和保管等环节,其流转类税费包括增值税、消费税、资源税等众多税种。债权类和投资类不良资产的交易成本较小,而固定资产和存货类不良资产的交易成本太大。
综上所述,债权类和投资类不良资产更适合作为非金融机构不良资产交易标的。投资类不良资产在非金融机构不良资产市场占比较小,从市场容量和流通性方面考虑,非金融机构不良资产交易标的主要是债权类不良资产,即应收账款。
三、非金融机构不良资产的价值分析
对非金融机构不良资产提供者来说,非金融机构不良资产处置是加速资产周转的过程,其目的是提高资产的流动性。对非金资产收购者来说,非金融机构不良资产处置是获取资金融通的报酬,或者通过债务人超常规的发展,取得超过市场平均收益的处置收益。非金融机构不良资产的特点是:债务人大都处于持续经营状态;不良资产收购和处置的周期一般较短。
由于债务人尚在正常经营,所以非金融机构不良资产价值判断不宜使用破产清算法。由于收购处置的周期较短,所以非金融机构不良资产价值判断不宜采用收益折现法。由于目前尚属于另类交易市场,所以非金融机构不良资产价值判断也不宜采用市场比较法。根据持续经营和周转较快两个特点,对非金融机构不良资产价值可采用盈余营运资金分析法。
盈余营运资金分析法将非金债权至期日债务人正常经营所需之外的现金量作为非金债权的价值。债务人正常经营所需之外的现金量,需要对营运资金供给和营运资金需求两方面进行分析后计算获得。非金融机构不良资产价值=min[非金融机构不良资产合同价值;(营运资金供给-营运资金需求)]
第一,债务人的营运资金供给一般分为自有资金、现有流动资金贷款以及其他融资。这些数据可根据企业目前财务数据和以后年度的财务预算或其他资料分析取得。
第二,债务人的营运资金需求要素较多,需要结合现有财务数据和未来经营预测分析计算。一般情况下,营运资金需求主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。营运资金需求量公式:营运资金需求量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数。
其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)。
关于各类资产的周转天数,既要借鉴不同资金的一定期间的周转次数,也应通过重点抽查大额资产,实地检测其实际流转期间。按照经验数据计算和实物核对相互佐证的方法,确定资产周转时间。
四、非金融机构不良资产的确认和计量
由于非金融机构不良资产交易的主体是债权类资产,故有关核算问题主要是就债权类资产应收账款而论。按照《企业会计准则》规定,应收账款属于金融资产,其核算应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定。《企业会计准则——应用指南》中的应收账款为一般企业销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权,当企业成为金融工具合同(以应收账款为标的的协议类文件)的一方时,应当确认一项金融资产。
与基于商品销售或劳务服务产生的应收账款相比,作为非金融机构不良资产交易标的的应收账款更为复杂。一是其所涉及的金融工具类合同的种类、条款要远远多于应收账款基础交易的合同,涉及保证、抵押,以及结构性的交易安排等等衍生内容。二是应收账款由企业生产流通循环转入非金融机构不良资产交易标的后,其收益体现为初始入账成本和预期变现价格的差额,市场利率、回收时间等都将成为应收账款价值的影响因素。
作为非金融机构不良资产收购的应收账款,除了要成为金融工具合同的一方当事人之外,也可站在出让方的角度,借鉴金融资产转移中关于终止确认的有关规定,综合判断应收账款的确认条件。当应收账款满足以下条件时,可以确认其资产:企业已将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;企业既没有转移也没有保留应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该应收账款的控制。
如果产生应收账款的基础交易中规定了退款条款,则该应收账款即使转让,转出方仍将承担相应的风险,在此情况下,基础合同有效期内的应收账款风险和报酬的转移很难确定。此时应以是否控制应收账款作为确认资产的依据。控制资产的实质是出售该资产的实际能力,如果转入方能够单独将转入的资产整体出售给与其不存在关联关系的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制,说明其具有出售该资产的实际能力,同时表明享有对资产的控制。然而转入方是否能够自由出售应收账款,应当关注这种资产是否存在活跃市场。如果不存在活跃市场,即使合同约定转入方有权处置该应收账款,也不能表明转入方有实际控制能力。国家授予信达公司收购、管理和处置非金融机构不良资产的经营许可,但目前这个市场尚在培育开发之初,各种交易主体、交易通道尚不成熟,非金融机构不良资产交易的活跃市场还远未形成。所以对于转让后风险和报酬处于不确定状态的应收账款,不能作为收购方的一项资产。
风险和报酬转移体现为未来现金流及其有利或不利波动的承受主体的变更。应收账款转让应该不附任何追索权,转让协议中约定,在所有出售的应收账款的现金流量无法收回时,购买方不能够向出售方进行追偿,出售方不承担任何未来损失,此时可以认定应收账款上的几乎所有风险和报酬已经转移,收购方可以确认该项资产。对于附回购协议的出售行为,如果回购价固定或是原售价加合理回报,表明出售方保留了该资产所有权上几乎所有的风险和报酬,此时收购方不够确认该资产。如果回购价为回购时该应收账款的公允价值,则收购方可以确认该资产,因为按照这种约定,届时该项资产发生减值,其减值损失由购买方承担,可以认定已经转移了所有权上几乎所有的风险和报酬。
作为金融工具的应收账款初始确认应按照公允价值计量。公允价值是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。大多数情况下,企业的应收账款是没有明确利率的短期应收账款,如其现值与实际交易价格相差很小,可按实际交易价格计量。如果应收账款收账期较长,不论是否约定利息,成交金额实际包含了货币时间价值,应按预计应收金额的公允价值计量,此时所依据的折现率为实际利率,在确定实际利率时,应当在考虑应收账款所有合同条款的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失。应收账款合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等,应当在确定实际利率时予以考虑。信达公司收购的应收账款中,如果在收购的同时对未来现金流量的金额和时间进行了安排,则应将其按实际利率摊余成本进行计量。如果在收购时没有对未来应收款项重新进行协议安排,则其未来现金流量将很难预测,其现金流的来源也并非只有债务人一方,此时可以判定取得该项应收账款的目的主要是为了近期内出售,从交易市场中赚取差价。对于此次应收账款应归入交易性金融资产,按照公允价值进行计量。
五、非金融机构不良资产经营模式
非金融机构不良资产收购业务市场化程度比较高,从目前的交易结构看,其收益形式主要是应收金额扣除买价、资金成本、管理成本后的余额,利润率属于社会平均收益水平,从单个项目看,很难支撑信达公司业绩高速成长的需求。因此,从公司发展规划角度,非金融机构不良资产必须尽快形成自己的规模优势,加快收购进度,加大收购规模,使非金融机构不良资产经营成为平均收益稳定,规模效益较高的业务板块。
信达公司作为金融类企业参与非金融机构不良资产收购和处置,使非金融机构不良资产的交易天然地融入了金融业务性质。非金融机构不良资产交易流程的实质就是资产证券化的过程,实体经济与虚拟经济由此而互相切入。非金融机构不良资产交易对盘活企业资产,加快资产周转具有重大意义,企业在这方面的需要也很旺盛。目前,非金融机构不良资产交易市场尚处于起步阶段,关于不良资产的定义、交易结构、交易模式都缺乏统一的规定,此时,行业标准对业务发展具有根本性的作用。信达公司是唯一一家特许经营非金融机构不良资产的金融公司,其作用不仅是开拓市场,更应该是创建行业标准。中国经济正处于结构化调整的大变革时期,建筑、煤炭、冶金等各种行业的资产在结构调整中都将需要相应的转换和流转,在此期间,信达公司应发挥行业先发优势,加大研究力度,联合工商、发改委、国资委等部门,针对各个行业提供不良资产确认标准、交易模板,制定解决方案等专业服务。通过参与行业标准制定,建立行业准入机制,打开大批量收购和处置的闸门,使批量交易与目前的零售类交易相互补充,进一步激活非金融机构不良资产经营。
信达公司改制起步阶段,非金融机构不良资产经营在贡献利润的同时,其在客户开发方面更具有深远的意义。由政策性机构转变而来的信达公司,其原有的客户群体具有很大的局限性,原有金融不良资产业务对应的客户大多属于不良客户,缺少延展和发散,随着处置其客户日渐收敛。而非金融机构不良资产虽然其单项资产具有不良特性,但其客户处于成长期或稳定期,这些客户资源正是支撑信达公司走向持续发展的必备条件。同时,随非金融机构不良资产经营而开发的客户,其多样化的金融需求也为信达公司的金融服务业务提供广阔的市场。所以,开展非金融机构不良资产经营必须将客户开发作为其重要内容,建立通畅有效的非金收购与金融服务互动通道。
摘要：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置是金融资产管理公司(简称AMC)的一项重要经营内容,这对于夯实AMC核心业务具有重大意义。目前,非金融机构不良资产业务仍处于起步发展阶段,有一些技术难题需要攻克。
美锦能源拟收购资产涉嫌非法经营 篇8
美锦能源此次定增最大金额的一笔收购为，拟36亿元收购美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳煤业”）76.96%股权。
然而，经过记者调查发现，汾西太岳煤业2013年才取得生产经营《企业法人营业执照》，但在美锦能源2011年和2012年年报里，公司就已从汾西太岳煤业处采购原材料金额高达1.5亿元，如若不是美锦能源涉嫌财务造假，那么汾西太岳煤业就涉嫌非法经营。美锦能源需对此给出合理的解释！
增值率高达3088%
美锦能源发布的发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，汾西太岳煤业净资产账面值为1.13亿元，评估值为36亿元，增值率高达3088.76%。这也是本次收购中，增值率最高的一项资产。
公开资料同时显示，汾西太岳煤业注册地址为山西省沁源县灵空山镇畅村，法定代表人为姚俊杰，注册资本1.39亿元。公司成立于2001年8月29日。营业期限为2001年8月29日至2016年2月4日。经营范围为煤炭开采，以及矿用电力器材生产、维修、经营等。
目前，汾西太岳煤业拥有国土资源部颁发的采矿许可证。但由于公司2012年底才通过竣工验收，2013年4月取得生产经营《企业法人营业执照》，故企业生产期开始日期为2013年4月1日。也因此，截至2012年底汾西太岳煤业尚未正式投产，其2011年度和2012年度并没有任何营业收入和营业利润，同时公司的净利润分别为-190.16万元和-15.68万元。
或涉嫌非法经营
但是，记者注意到，美锦能源2011年和2012年年报显示，公司从汾西太岳煤业处采购原材料的金额分别为8742.97万元和5631.91万元。
既然汾西太岳煤业2013年才拿到营业执照，何以早在2011年和2012年就与汾西太岳煤业有过关联交易，而且总金额接近1.5亿元。
如果说汾西太岳煤业真的供应过原材料给美锦能源，那么其就涉嫌非法经营；如果没有供应过，那么美锦能源的年报又存在财务造假的嫌疑。