股份转让协议

股份转让协议（精选8篇）

股份转让协议 篇1

股份赠与协议&股份转让协议书

股份赠与协议

甲方（赠与方）：

身份证号：

乙方（受让方）：

身份证号：

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方名下公司的股份赠与乙方事宜，达成如下协议：

一、股份赠与份额及方式

1.甲方同意将（现在及未来）名下所有公司甲方所持股份的10%股权赠与给乙方，乙方同意受让上述股份。

2.甲方以无偿的方式赠与上述股份给乙方，并由乙方任受赠与股份的公司的经理职位。

3.甲方赠与乙方公司股份后，不在工商行政管理部门办理股权变更登记手续，但须由该公司向乙方出具《出资证明书》，乙方取得该公司的股东地位。视为甲方赠与乙方股份事宜完成。

4.如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

5.甲方赠与乙方股份的手续应于本协议签订之日后

日内完成或者甲方新成立公司的营业执照办理下来后

日内完成。逾期视为甲方违约。

二、双方保证条款

1.甲方保证所赠与给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2.甲方赠与乙方其股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务即随股份赠与而转由乙方享有与承担，乙方即成为公司股东，按其股权比例获取利润、分担亏损。

3.乙方承认所参股的公司的章程及本合同规定，保证按章程及本协议规定履行义务和责任。

三、违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应单向守约方支付违约金

元，守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方予以赔偿。

四、法律适用和争议解决

1.本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如本合同的效力、履行、违约及解除等，双方均应友好协商解决。

3.如若协商不成，任何一方均可向乙方任何一家参股公司的住所地法院提起诉讼。

五、合同生效的条件和日期

本协议经双方签字后生效。

六、本合同一式二份，双方各执壹份，均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

日期：

日期：

股份转让协议书1

转让方：

受让方：

公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损__万元，由于自身原因c提出转让其持有的所有股份请求，经股东会议研究，同意其转让持有所有的`股份，经协商达成如下协议：

股东c转让所持有向导科技30%的股份，股东会根据公司财务现状作价，30%的股份为人民币：0.396万元。同时股东c按亏损比例拿出

0.33万元弥补公司亏损。

c转让所有股份以后，公司股东a吸纳c17%的股份而持有公司51%的股份，b吸纳c16%的股份而持有公司49%的股份，公司盈亏由股东a及股东b负责，与c不再有任何关系。

a为公司法定代表人，b负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。

本协议一式三份，由a

b

c各持一份。

本协议由a

b

c三人共同签字后生效。

未尽事宜协商解决。

股份转让协议书2

转让方：___________________________

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

一

转让方将其在__________________公司(以下简称公司)_______%的股份(人民币_________元)依法转让给受让方。

二

受让方同意接受该转让的股份。

三

转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式(或其它形式)支付给转让方。

四

本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

五

本协议一式肆份，经双方签字(或盖章)后生效。

转让方(盖章)：_______

受让方(盖章)：_______

代表(签字)：_________

代表(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：_____________

签订地点：_____________

股份转让协议书3

转让方(甲方)：

身份证号码：

地址:

受让方(乙方):

身份证号码：

地址：

______________

(以下简称“企业”)于_____

年___月

___日设立，由甲方个人投资并经营，企业财产属甲方个人所有，并依法享有处分权。甲方愿意将企业全部资产整体转让给乙方，现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，就转让事宜达成如下一致意见：

一

转让价格及转让款的支付期限和方式：

甲方以人民币

_____万元的价格将企业全部资产整体转让给乙方。

乙方应于本协议书生效之日起___日内以______的方式将上述款项支付给甲方。

二

甲方保证对企业资产享有完全所有权和处分权，若企业资产存在瑕疵并因此给乙方造成损失的，由甲方承担相应的法律责任。

三

转让的效力：

本协议书自双方签字之日起生效，并在15日内到工商机关办理变更登记，办理投资人变更登记后，甲方不再作为该企业的投资人，乙方作为投资人并对企业全部财产享有所有权和处分权。企业转让前的债权

债务由甲方承担，转让后的债权

债务由乙方承担。

四

违约责任：

双方必须自觉履行本协议，任何一方未按协议书的规定履行义务，应当依照法律的规定承担相应责任。

如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

___的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方应承担相应责任。

五

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六

争议解决方式：

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，依法通过诉讼(由企业注册地法院管辖)途径解决。

七

本协议书一式叁份，甲乙双方各执1份，提交工商机关办理变更登记1份。

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

****年**月**日

****年**月**日

股份转让协议书4

出让方：

受让方：

企业名称：

(以下简称“企业”)

一

出让方以人民币________万元的价格将其在“企业”的全部资产转让给受让方。

二

出让方保证对上述资产拥有所有权及完全处分权，保证在资产上未设定抵押

质押，保证资产未被查封，保证资产不受第三人之追索，否则，出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

三

自本协议书生效之日起，出让方不再对“企业”全部资产享有所有权及相关的权益，受让方对“企业”全部资产享有所有权及相关的权益。

四

本协议书自双方签字之日起生效，到工商部门办理变更登记手续。

出让方(签字)：

受让方(签字)：

****年**月**日

股份转让协议书5

股权转让协议

转让方：

(以下简称甲方)

受让方：

(以下简称乙方)

(企业名称)于____年_月_日在__设立，注册资金为人民币___万元。甲方占有(企业名称)100%的企业产权及相关权益，甲方愿意将其占(企业名称)100%的企业产权及相关权益转让给乙方，乙方愿意受让。现甲

乙方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让企业整体产权及相关权益事宜，达成如下协议：

第一条

股权转让

甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。

甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权是清洁股权，即该股权没有设定任何(包括但不限于)留置权

抵押权及其他第三者权益或主张。

协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任

义务。

第二条

股权转让价格及价款的支付方式

甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币(以下币种相同)

元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

乙方同意按下列方式将相应价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付

元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款

元。

第三条

甲方声明

甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产

利润的＇分配。

第四条

乙方声明

乙方以出资额为限对公司承担责任。

乙方承认并履行公司修改后的章程。

乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条

股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由

方承担。

第六条

有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利

履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条

协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

一方当事人丧失实际履约能力;

由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条

违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条

保密条款

未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律

法规规定必须披露的除外。

保密条款为独立条款，不论本协议是否签署

变更

解除或终止等，本条款均有效。

第十条

争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

将争议提交__仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

各自向所在地人民法院起诉。

第十一条

生效条款及其他

本协议经甲

乙双方签字盖章之日起生效。

本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

本协议之订立

效力

解释

终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

甲

乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方(甲方)：

住所:

身份证号：

联系电话：

受让方(乙方)：

住所:

身份证号：

联系电话：

****年**月**日

股份转让协议 篇2

股份转让一般是指公司股东将其所持有的该公司股份的全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的, 受让人代替转让人成为公司股东;部分转让的, 受让人就已受让的部分享有股东权益。在市场经济体制的建立过程中, 股份转让对企业募集资本、优化资源配置、灵活市场交易、产权流动重组都有着重要意义。为明确本文所讨论的中日公司法中股份转让的内涵和外延, 先对以下问题进行阐明。

(一) 中日两国公司法股份转让的立法背景

1938年日本吸收德国《有限责任公司法》的立法精神和相关制度, 制定了以适应中小企业发展为目标的《有限公司法》。二战后以公司管理运营机构的美国化和企业金融合理化为中心进一步改革, 逐渐形成糅合大陆法系与英美法系公司法特点的公司法律制度, 于2005年7月正式公布了日本第一部完整统一的公司法典。该法典中取消了原有的有限责任公司, 统一合并入股份有限公司, 并将股份有限公司分为“公开公司”与“非公开公司”两种类型。根据日本《公司法》第二条定义规定, 公开公司即“章程没有规定有关通过转让取得其发行的全部或部分股份需要股份公司承认之意的股份公司”, 与之对应, 非公开公司即发行的所有股份均有转让限制的股份转让限制公司, 这一分类正是基于股份转让限制上的不同。

我国公司法的立法背景具有自身的历史特点, 由计划经济向市场经济体制转型的公司法处在不断积累经验教训以立法完善理论储备、解决企业所有制格局问题和法律本土化的过程之中。

(二) 对“转让”的理解

1.转让的方式

为了达到股东依法将股份让渡给他人的目的, 在一般的有偿买卖实现转让之外, 中日法律还在股份转让的章节中规定了其他一些转让方式扩大性理解, 主要有以下内容:

(1) 继承。中国《公司法》第76条规定了有限责任公司股东资格的继承, 即除公司章程另有规定外, 股权当然地发生转让, 其合法继承人可以继承股东资格。日本《公司法》在股份转让受限制度的领域扩大了章程自治的范围, 使得继承实质上也可以成为转让许可的对象。

(2) 赠与。虽然中日公司法在股份赠与问题上均未有明文规定, 但参照继承的规定, 可作以下理解:一方面, 赠与合同是在公司决议通过后, 由公司的法人、赠与方与受赠方签字, 并进行相应的公司内部股东名册变更登记和外部工商变更登记;另一方面, 允许公司章程做出除外规定。

(3) 异议股东的收购请求权。中日公司法对此均做出相关规定, 限于篇幅, 在此不予赘述。

2.转让的对象

股东在享有股东权之后方才产生股份转让的可能性, 而股东权的两大核心内容就是自益权与共益权。自益权主要是财产权, 包括发给出资证明或股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等, 是股东专为自己利益为目的而行使的权利。共益权主要是管理权, 包括股东会召集请求权、出席股东会的表决权、任免董事和管理人员的请求权、查阅公司章程即簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等, 是兼为公司与自身利益而行使的股权。

既然是一种可转让的权利, 那么假设不能一并整体转移, 受让方便不能影响公司的决策和运营, 不能通过公司运行使自己依法获益, 导致的后果就是权益获得的消减、障碍或损害, 使股权空泛而虚化。

3.股份转让与股权转让

我国2005年最新修订的《公司法》中并存着股份有限公司的“股份转让”与有限责任公司的“股权转让”两种表述, 在此做一简单说明, 在以下的论述中, 将不以字眼的差异性为限。

从投资人通过认购公司的出资或股份而取得股东资格的角度来看, 股权与股份本质上都是股东对公司享受权利和承担义务的凭证, 之所以有此用语上的差异, 笔者认为基于以下几点:

其一, 从股权的客体来说, 有限责任公司是股东的“出资”, 股份有限公司是“股份”, 二者的股份载体和股本划分方式不同。我国修改前的公司法对有限责任公司使用的“出资转让”侧重于静止的事实性描述, 而“股权”包含着动态发展的财产性和身份性双重权益, “出资”显然难以将其涵盖在内[1]。

其二, 有限责任公司的人合性更强。“股权”相较于“股份”, 体现了股东享有的公司权利的总和而非简单的权利客体, 体现了包括股东与公司之间、股东与其他股东之间, 甚至包括股东与债权人之间等的更广泛的法律关系[1]。

其三, 从转让限制程度来说, 中日公司法在对待限制转让公司或者说非公开公司的态度都给予了更多的限制与要求, 以更好地维系、平衡股东间的信赖关系。

二、中国公司法对于股权转让制度与股份转让制度的规范

(一) 有限责任公司的股权转让情形

有限责任公司的股权转让基于有限责任公司人合性而区分不同的转让情形, 主要分为股东间的转让、转让给公司以外的第三方的转让以及公司依法收购股东的股权三种情况。由于三种情形下对公司股东间的信赖关系的冲击和公司的稳定存续影响程度依次加强, 法律给予的限制也依次增大, 体现如下:

(1) 股东间转让股权以自由转让为原则, 但《公司法》以第72条第4款规定了股东之间相互转让其全部或者部分股权在公司章程另有规定时应从其规定, 满足了公司以其自身利益与意志进行自治的需要。

(2) 转让给公司以外的第三方的情况下, 《公司法》第72条第2、3款规定, 除非公司章程另有规定, 依法应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。对于经股东同意转让的股权, 其他股东具有同等条件下的优先购买权, 不止一名股东主张行使优先购买权的, 协商确定购买比例, 协商不成, 再按出资确定比例。至于如何看待优先购买权在具体操作时存在的问题, 将在与日本公司法的比较分析中予以详述。

为避免出现股权转让的搁置, 保障出让方的权利能正常实现及受让方获得完整的股权, 如果不在公司法中对股东权的强制转让制度做出规定, 必然使公司股东权的强制执行和转让失却公司法基础, 公司法也不能成为一部完整的法律。[2]因此我国《公司法》第73条规定了法院强制执行的制度, 其他股东在接受法院通知一定期限内不行使优先购买权将被视为放弃。

(3) 继承。上文已有述及, 法律保障继承人在公司章程没有相反规定时当然地行使继承权。

(二) 股份有限公司股份转让的限制

为了保障公司运营的稳定性、连续性、安全性, 防止公开发行股票前的原始股在上市后被大量抛售赚取差价, 法律对发起人, 董事、监事、高级管理人员和非公开发行股份转让的限制做出了一系列规定[1], 外部登记仅具有对抗善意第三人的作用。当然, 在法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的特殊股权的转让应依法律规定实现生效。

股份有限公司的股份转让更加流通自由频繁, 因此记名股票由股东背书转让或者以法律、行政法规规定的其他方式转让, 公司相应对股东名册变更登记;但除了法律对上市公司股东名册变更登记另有规定外, 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行变更登记[3]。

(一) 股份转让的原则性规定

1.强调交付生效的转让原则

日本公司法同样赋予了股东转让其持有股份的权利, 在转让方式上着重强调了交付生效主义, 在股票发行前的转让对公司不生效[4], 而是否允许章程规定限制股份转让成为其中一个标志性的环节。日本最新公司法允许公司自由进行机关设置, 在股份公司设立阶段不再设置最低额的限制, 与重组有关的规则如合并、分立或股份转让均有所放宽, 这些亮点都反映了改革立法所基于的大环境。日本自1950年就实行授权资本制, 即使设置法定最低资本限额, 仍不能避免大量小型家族企业选择股份公司形态, 这与股份公司制度旨在供大型企业选择的初衷已经背道而驰。至2006年立法改革初期约有250万家上市公司, 其中120万家左右为股份公司, 股份公司中90%属于小型企业, 家族式企业又占其中的绝大部分, 针对其限制股份转让的需求, 立法只能适应[4]。1974年《日本商法典》旨在区分大小公司进行了修改, 在原则上承认股份公司股份转让自由化的同时, 允许公司章程对小型封闭式股份公司的股份转让做出限制, 而日本所沿承的英美国家公司法的主要精神即是公司内部意定章程、外部承担有限责任, 进而方便创业、灵活吸引公众投资, 减轻国家刚性管理成本, 进一步让市场主导企业的命运, 从而加强企业自身的竞争力, 满足各种类型的企业生存与发展需要。

2.我国现阶段在立法模式下的问题

我国目前对公司类型的划分, 从注册资本、人数、限制程度还是能否募集资本、上市交易的封闭性等方面都可以显见对两大法系国家在标准、形态上的兼采。如我国沿承了英国于1907年修改公司法时首次定义的闭锁公司 (private company) 的要求, 即股东人数不超过50人、限制股份的转让、禁止公开募股或发行公司债券, 而被我国和日本同时借鉴的有限责任公司类型正是源于德国制定的《有限责任公司法》。然而仔细考量后不难看出以下问题:其一, 英国过去的公司分类虽然区分了闭锁公司与公众公司, 但仍不能避免处于中间地位的公司[5];其二, 德国在单独立法创设有限责任公司形式之时, 是出于股份有限公司类型不能完全适用所有现实中的公司形式而超前地针对一种尚未出现的公司形态而制定的理论范式。而我国的公司分类思路更待区分这样一组关系, 公司分类的目的到底是服务于对现有公司治理模式的科学整合与分析归类, 还是为了便于已有治理模式削足适履地参照、套用某个类型。在这个层面上, 日本的改革思路值得我们学习。

与日本相似, 英国通过2006年最新《公司法》将公司类型划分为“私人公司和公众公司”, 定位私人公司为“不是公众公司的任何公司”, 立法的出发点经历了从刚性固化的法规框架限制到“以不变应万变”的章程自治主义——以是否限制股份转让为区分标准的转变。而我国现行分类模式下也产生了所谓“中间重合地带”的尴尬, 主要表现在:

其一, 人数上的重合与公司治理方式上的冲突:一方面, 根据中国证监会2006年发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条的规定可知, 除非国务院特别批准, 任何公司要想获得中国证监会的公开发行股票的核准, 都必须成立股份有限公司3年以上, 这就导致我国股份有限公司几乎全部是发起设立。在成立之初人数普遍较少, 不可能有公众股东, 股东人数甚至少于有限责任公司, 都往往会存在人合性的依赖信任关系, 有时甚至与有限责任公司一样强。但也存在多于50名股东的股份有限公司, 由于自身业务性质等原因希望找到一种能限制股份转让、股东流动的公司形态。然而我国《公司法》却不允许公司章程作出其他限制, 从而导致了“形式重合下的制度空白”。

其二, 我国新《公司法》规定了股份有限公司与有限责任公司一样实行一次认足、分批缴纳的资本制度, 最低资本限额大幅降低, 同改革前的日本一样, 使得占了相当大比例的小规模的封闭式股份公司与有限责任公司的差别微乎其微。

尽管如此, 我国公司法改革首先要做的也许并非两种公司在划分与适用中的修正, 而是整理目前在内资、港澳台投资、外商投资企业三分法框架下兼具国家所有、集体所有等所有制模式的较为分散、自成系统的法律法规, 将控股权与公司形态区分对待。

(二) 中日两国公司章程自治空间比较

放宽章程自治空间给予了企业面对市场重新洗牌的机会, 尤其对于跨国之间的股份转让更是预示着在本土法律的强制性门槛“开闸放水”时, 企业之间迎来了更大的合作空间。以2009年中国500强之一的杉杉集团与世界500强之一的日本伊藤忠商社签署全面战略合作协议为例。将杉杉集团股份的25%和3%分别转让给伊藤忠个人和伊藤忠 (中国) 有限公司, 约定伊藤忠运营杉杉集团未能达到目标时杉杉集团可单方面提出原价回购股权, 而3年后伊藤忠如果认为企业文化不合无法融入管理, 则可单方面提出原价转让股权。这样的灵活“对赌”协议帮助本国企业降低走入国际市场的风险, 加强国际合作和学习, 是中国民营企业在世界金融危机下寻求的另一途径[6]。

从《公司法》第138条“股东持有的股份可以依法转让”可见, 目前我国对于所有股份有限公司都采取法定限制转让模式, 这并不方便和符合目前我国大量中小非上市股份有限公司的治理现状, 与此现状相似的韩国于1995年《商法》修订时就明确规定“章程可以对股份转让进行限制”。鉴于我国的公司法改革决不能忽视自身体制上的特点而一蹴而就, 笔者建议采用过渡式立法放宽任意性规范的适用范围。诸如日本区分股份有限公司中上市公司与非上市公司, 规定在证券交易所上市的股份公司在章程中不得有限制股份转让的做法, 对于我国公司法在章程自治领域的扩大、顺应世界公司法发展应有裨益。

(三) 中国公司法“股份优先购买权”制度的完善

一旦选择内部章程的任意性规范, 则会出现股东在多数表决中若利益被孤立则得不到保障, 但是这个问题很大程度上可以为一种评价权所填补——一般称为异议退出权[7]。而这种权利保障机制在我国并不完善, 公司法律实务中也缺乏具体化、可操作化的法律依据。“优先购买权”的规定过于笼统。

其一, 享有优先购买权的主体。我国《公司法》第72条第3款表述为“经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权”, 但这里的“其他股东”不应等同于前两款中除了出让方以外的所有股东, 而应从有限责任公司人合性和异议股东的保护层面出发, 理解为不同意向公司外第三人转让的那部分股东。

其二, 从不同意转让产生强制购买义务到不购买视为同意转让之间缺乏期限规定, 可能产生停滞、迟延履行购买义务。

其三, 一个过程中产生了从义务到权利的“变质”。起初的过半数不同意的股东应履行强制购买义务, 到后来不履行义务反而产生了优先购买的权利, 使得义务规定与“过半数”的人数要求虚化繁琐而无意义。

其四, 如何征得股东同意与否的意见未给出程序规定。日本《公司法》规定了股东大会或董事会决议是股份转让批准或指定收购人程序中的必经之路, 而我国法律中未予以明确规定。这使得转让股东在第三人与其他股东之间支出过大的时间和精力成本, 如果不能通过会议决议集中产生结果, 那么私下里逐一询问的过程必然在稳定性、效率、商议形式、结果认定上都难以兼顾。

日本公司法在这里给予我们一个很好的范例和参考, 其中新思路可以概括为——股东大会 (设董事会的股份公司为董事会) 中心主义。即只要转让方或受让方向公司提出了申请批准转让的请求, 无论是否批准, 指定收购都通过会议召集形成决议, 这样就保障了操作规范, 大大减轻了转让方的负担, 加强了转让过程的稳定性和程序性。如果股东大会或董事会不作为, 尚有“视为承认转让”制度作为最后保障, 时限规范非常清晰。而我国公司法的优先购买权制度正好可以与股东会或董事会决议形式良好结合:一方面在会议前转让股东完成与第三方协商议价的准备、确定最终议价方案, 将股权转让事项书面通知公司, 通知到达后经过一定期间在股东会或董事会会议上做出是否同意转让;一方面, 保留过半数股东同意和其他股东的优先购买权环节, 对异议股东强制购买的程序可以取消, 不同意转让的股东此时也已经根据之前的通知明确了自己的内心价位, 如果不愿意购买, 自然转化为“视为同意”的情形, 如果愿意购买, 则可在同等条件下行使优先购买权。

涉及具体是通过股东会还是董事会以什么样的表决要件进行, 笔者认为每个公司可以根据自身性质上的人合性与资合性不同进行自由选择而在章程中予以规范, 甚至据前述非上市的中小股份公司也可以选择适用这样一种制度来限制股份转让。

(四) 公司回购的操作性规范问题及日本公司法的借鉴意义

我国关于公司回购的规范与日本尚有较大差距, 主要表现在:

其一, 仅对上市公司因减少注册资本而进行的股份回购的程序通过《公司法》以外的《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 》等法律法规作了较为详细的规定, 对因其他情形的股份回购只规定了要经过股东大会决议, 而日本公司法针对定向回购、所有股东的股份回购、从子公司回购股份、通过股票交易市场或公开收购方式等[8]。

其二, 日本董事会中心主义模式的便捷高效灵敏更适应股份回购的进行, 而我国仍粗率地全部适用股东大会决议通过, 诸如大型上市公司往往在股东召集、决策形成方面耽误商机。

其三, 我国未规定被回购的特定股东不应参与表决, 仅规定“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”, 易导致大股东操纵会议结果, 不利于回购决议的公正透明和对中小股东的保护。

其四, 有限责任公司与股份有限公司在异议股东回购请求权的情形规定上立法局限多、差异显著, 后者仅存在于“公司合并、分立决议持异议的情形”中, 而日本法承认因股份转让取得股份的回购、反对股东对营业转让提出股份收购请求权等情形。

其五, 我国缺乏对异议股东的股份回购请求权的程序规定。我国《公司法》第75条是该法在股份转让的收购部分中唯一关于程序的规定, 仅涉及逾期达不成协议的可诉, 而未来的立法趋势应包括公司的决议告知、异议请求的提出、价格协商、估价诉讼等程序事项, 而在这一点上, 日本《公司法》第116条、117条分别对股份回购请求的法定期间、付价期间、估价诉讼付息做出了规定 (14) , 值得我国借鉴完善。

其六, 我国《公司法》第143条仅规定了“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”, 却未对资金来源做出限制, 或导致损害债权人利益的情况发生。

其七, 我国有限责任公司的股权转让价格确立的规定较为简略, 而日本在公司不批准转让请求的“强制回购股份”情形中规定了较为完善的买卖价格确定方法, 尤其是法定确立, 包括申请法院定价的期限、期内与逾期申请的不同定价、股份公司提存时的视为支付价款 (15) 等。

五、结 语

公司法到底应走强制性规范还是任意性规范道路的争论一直存在, 其中股份转让制度直接体现了公司章程的自治性与法律规范强制性的“交锋”, 从日本法改革目前的情况看, 其公司治理是向“有效监督下的经营者控制”不断过渡演化的过程。我国与日本同是师出两大法系, 在成长和完善的过程中对公司分类、治理模式都颇有借鉴, 但是不同在于日本立法的核心思想在于立足本土大环境, 通过对股份转让限制的“严”与“宽”, 赋予公司管理者针对自身实际情况和发展动态以自治性的公司章程灵活设立不同的治理模式的自由空间, 可谓“以动制动”;而我国公司法在市场经济体制改革逐步深化、旧有公司形态和股份转让制度日益产生重合碰撞的过程中, 也在不断积累判例经验、细化规范操作、反思立法初衷、提高立法技术水平。相信在不久的将来, 我国公司法的第三轮改革将昭示出新的希望。

摘要：股份转让作为通过股东让渡其股份给他人进而实现公司产权流动重组、市场资源优化配置的重要方式, 在同为2005年最新修订的我国公司法与日本公司法中对股份转让制度的规定却体现着不同的立法考量。在世界公司法逐渐向任意性规范转变的趋势下, 我国公司法改革应逐步确立科学的公司分类制度, 确立公司章程自治的立法精神, 借鉴日本公司法完善我国优先购买权与股份回购等制度的构建, 以期为未来建立立法逻辑术语严谨、操作规范具体、适合本土环境的中国公司法提供些许帮助。

关键词：股份转让制度,中日公司法,优先购买权,股份回购

参考文献

[1]潘福仁.股权转让纠纷[M].北京:法律出版社, 2010.

[2]翁齐斌.修改完善公司制度若干问题探讨[A].游劝荣. 公司法比较研究[C].北京:人民法院出版社, 2004.

[3]王保树.最新日本公司法[M].于敏, 杨东, 等译.北京:法律出版社, 2006.

[4]吴建斌.从日本公司形态整合看中国统一公司法趋势[A].赵旭东.国际视野下公司法改革——中国与世界:公司法改革国际峰会论文集[C].北京:中国政法大学出版社, 2006.

[5]蒋学跃.股份有限公司章程限制股份转让合理性探讨[N].证券市场导报, 2011, (4) .

[6]杉杉“对赌”迷局[N]. 宁波经济, 2009, (3) :52-53.

[7] (日) 滨田道代.日本公司法之现状与未来[A].李兴华译.国际视野下公司法改革——中国与世界:公司法改革国际峰会论文集[C].北京:中国政法大学出版社, 2006.

挂牌股份转让新规暗藏玄机 篇3

可以说，“三板”将会发生实质性的变化，“三板”未来的功能定位将会有所转移，不再是单一的退市的上市公司的“垃圾桶”，增加了可进可退的“互动”功能，这对于目前国内的证券市场服务机构来说是一次良好的机会。

市场制度创新

对比中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让的试点办法、主板和“三板”市场，此次在制度建设方面有很大的不同。我们通过一些简单的对比列表，可以发现其中的差异和暗藏的玄机。

从发行来看，此次挂牌的公司是中关村科技园区的非上市股份公司，对企业而言没有再融资的功能，但是有较多的信息披露义务。在对企业尽职调查过程中，从指引和实际工作来看，申银万国的前期工作与主板IPO的要求近乎一样严格。有两家企业因为某些方面不能满足法律法规的要求，而被暂停。而且，证券公司对企业的业绩要求、公司治理结构、内部管理制度和可持续发展性等同样细致。律师事务所和会计师事务所都是有证券业务资格的，他们在配合券商工作的同时，也是被赋予更细致的职责。

此次证券业协会和深圳证券交易所都是仅承担程序性审查，主要核心审查和调研在证券公司。事实上是增大了证券公司和相关中介机构的风险。对于未来企业发展、市场表现等，券商承担了一定程度的道义上的责任。挂牌市场的业务口碑从此开始。对于比较成功的挂牌而言，当数量累加到一定程度之后，就会出现财富效应，好的证券公司会推荐更好的挂牌公司；同样，预挂牌的公司会选择有实力的证券公司来担当，最终对挂牌的股份转让价格产生影响，将政府承担责任的审核制转向以市场为主导的备案制，用纯市场的手段搭建一个初级平台，对后续的升级主板带来很大的帮助，减少了审核风险和责任。

试点办法对主板券商提出了一定的要求。此次通过协会认可的券商有11家，代办股份转让券商有16家，预计还要调整。主板的保荐人券商数量由于保荐人的转移，数字常有波动，一般也在50家左右。但是满足挂牌条件的非上市股份公司却比较多。一旦初期试验成功，业务模式清晰，相关费用明确，势必未来会形成一个繁忙的场面。目前所面对的仅是北京市中关村园区的企业，满足要求的就有近130家，未来一旦向全国开放，数量将非常可观。只有11家主办券商是否能满足市场需求呢？

在信息披露方面，从两家挂牌公司来看，他们的实际做法都是比较完整和细致的。尽管试点办法要求的程度与主板有一定差距：比如风险提示、现金流量表等与主板不同，由于没有融资所投资的新项目，所以，投资者的资金风险比较小。现阶段是对企业现状的评价和权衡，投资者可以通过信息披露的内容对企业历史沿革、行业属性和地位、管理架构和水平、经营绩效、以及企业基本情况做个初步的判断，在股份转让价格上有个参照。这个更多的是对企业过去的肯定而不是未来的估价，因为企业没有就未来具体项目可产生的新的利润予以披露。换句话说，挂牌与否并不影响企业未来的经营变革和正常运营。从严格要求上来说，对企业只有要求，而没有获取，只有成本的增加，而没有新的利润产生。

具体差异主要体现在以下几个方面:(1)公司的财务信息披露,只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注,鼓励其披露更为充分的财务信息；(2)公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计,鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；(3)公司只须披露最近两年的财务报告；(4)公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告,鼓励其披露半年度报告和季度报告；(5)公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告,无须比照上市公司,发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。

由于没有辅导期限制，挂牌的前期运作时间周期比较短，对企业来说是可以很快看得见发展的阶段性成果，从一个普通公司变成了半公众公司。这加快了企业评估的步伐，对股东个人价值实现有较快的帮助。

从交易制度上来看，其试点办法的目标投资者不是普通投资者，甚至可以达到中户的要求水准，及在证券市场上有30万元的投资金额者才会参与。首先股份数量起步不少于3万股，低于3万股的只有一次交易机会。只有一次卖出，买卖对象单一。假设每股在4元左右，就需要12万元，不含税费。一个普通客户不会全部买入该公司股票，毕竟“鸡蛋不能放在一个篮子里”。

采用人工委托，私下撮合。首先委托代办券商报出买卖价格，然后电话联系，达成成交意向，此时需要撤单，将双方的报价信息撤下来，再次委托代办券商办理成交手续。进入股份登记系统，以便于收盘后的交易结算，过户和划款。这种人工委托只有在主板的大宗交易和国外的一些场外交易市场才会看到的方式，现在普通投资者较少接触到。初次使用不是很方便，对于流程中出现的阻隔不能判断出是哪个环节出现的问题。同时，有些投资者则可以不用委托报价，自己直接寻找到下家，则市场信息就有可能出现失真的情况。

相对于主板来说，由于成交价格没有涨跌停板限制，价格波动的幅度可能会比较大。也没有集中交易等，成交信息在当天并能看出，成交价格的确认需要等到晚间顺利结算之后才能清楚整体市场价格的走势和波动幅度。“三板”是一次成交，每周五次价格或三次。

结算方式差异较大。目前代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同,采用多边净额结算,通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式,投资者达成转让意向的,买方须保证在结算银行的报价转让结算资金账户存有足额的资金,卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份,方可委托证券公司办理成交确认申请。投资者在确认成交前,须对拟成交对手的资信状况进行调查,因买方报价转让结算账户或卖方报价股份账户余额不足引起交割失败的,由买卖双方按照约定自行承担责任。股份的交收通过证券登记结算机构和代理证券公司完成,资金的交收由指定结算银行依据证券登记结算机构的指令办理。

可能的风险

交易信息不准确不及时所产生的误导。现在所能看到的信息大部分是委托信息，成交的信息较少，即使价格达成一致也难有成交确认，因为账户冻结、资金等问题使得只有口头成交，而无实质成交。有些成交可以不经过委托程序，私下撮合。失真的信息易对投资者产生误导。

内部利益输送。投资者与投资者之间、挂牌公司股东与投资者之间由于交易的不透明性，使得内部利益输送成为可能，从而对其他投资者带来误导，甚至欺骗，以致造成损害。

交投清淡市场边缘化。由于市场经常性的零成交，以后挂牌公司较多的时候，某些挂牌公司可能会出现长期无成交的现象，导致市场被投资者淡忘，丧失挂牌转板的功能。这个问题在与申银万国证券相关负责人沟通的时候，担忧还是有的。毕竟新的市场规则和交易方式，投资者需要有个熟悉的过程。尽管各方是谨慎对待，低调宣传，但是，一个市场如果没有宣传，市场的功能就很难发挥出来。

企业挂牌之后，转主板失利，逼迫退出。对企业来说，实现融资再发展是挂牌的目的，但是如果达不到这个目的，前期又花费了大量费用，每年还要有大量的信息披露、审计等费用需要企业支付。大量企业信息对外披露，易导致商业机密外泄，最终得不偿失，打击了后续挂牌企业的信心。毕竟在国内，对公众企业进行私有化还是个热门话题，一旦逼迫退市，会影响企业的外部形象。

处罚机制不健全。由于没有融资，对外信息几乎与公众投资者关系不大，投资者数量也不会很多，对社会的稳定性影响不大，也不存在变更资金投向等主板常见问题。难道该市场就没有违规的可能吗？显然不是。毕竟更多的投资者对企业有较多的知情权，行使一个股东应有的合法权益。如果依旧是大股东代位行使，内部利益操作，必然会对新股东造成恶劣影响。而且，已经转让出去的金额是进入股东个人的腰包的，对企业是没有贡献的。

哄抬价格和打压价格成本更低。由于是私下撮合交易，只要双方达成一致，成交价格就可以被确认，又没有涨跌停板的限制，对价格的设定反而变得容易。对于一些有不良企图的投资者，可以利用不转移所有权的方式，将价格产生波动。对挂牌企业而言由于缺乏可以操作空间使得股价被人为利用和操纵，丧失了价值发现的功能。对那些意图上市融资，加快企业发展的挂牌公司来说，处于不利地位。

个人股份转让协议 篇4

_____ 公司(以下简称XX公司)，由甲方与__合资经营，注册资金为__币 __万元。甲方愿将其占合营公司__ %的股权(下称“合同股份”)转让给乙方。经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

为方便行事，甲乙双方先行个人股份转让，待到公司成立满三年或各方认为可的提前之恰当时间，向工商局正式变更合营公司股份构成，乙方进入对外公布的股东名单。

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司_ %的股权，现甲方自愿将其占公司_%的股权转让给乙方，乙方承诺不会出让该股份给第三方。

2、交割期

双方确定，本合同自签署后之日即为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由双方承担。

四、生效条件 本合同自双方签字（盖章）并经_公司股东（证明人）签字后生效。

五、甲方的陈述与保证

1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。

2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

3.甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。

六、乙方的陈述与保证

1.乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。

2.乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

3.乙方有义务积极开展业务，参与公司管理，共同为公司发展贡献力量。

七、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付股份总价款____%的违约金。

八、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交___公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

九、本协议一式_肆_份，甲乙双方各执_壹_份，合营公司、证明人各执一份，其余待变更公司股份结构时报有关部门。

转让方：

受让方：

证明人：

股份转让协议 篇5

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

一、转让方将其在__________________公司（以下简称公司）_______％的股份（人民币_________元）依法转让给受让方。

二、受让方同意接受该转让的股份。

三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。

四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

五、本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）后生效。

转让方（盖章）：_______受让方（盖章）：_______

代表（签字）：_________代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_____________签订地点：_____________

---

转让方：

受让方：

公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损xx万元，由于自身原因c提出转让其持有的所有股份请求，经股东会议研究，同意其转让持有所有的股份，经协商达成如下协议：

1、股东c转让所持有向导科技30%的股份，股东会根据公司财务现状作价，30%的股份为人民币：0.396万元。同时股东c按亏损比例拿出　0.33　万元弥补公司亏损。

2、c转让所有股份以后，公司股东a吸纳c17%的股份而持有公司51%的股份，b吸纳c16%的股份而持有公司49%的股份，公司盈亏由股东a及股东b负责，与c不再有任何关系。

3、a为公司法定代表人，b负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。

4、本协议一式三份，由a、b、c各持一份。

5、本协议由a、b、c三人共同签字后生效。

股份转让协议 篇6

乙方：住所地： 。

丙方：

丁方：

1.甲、乙方双方对目标项目 (以下称目标项目)的实际投资、占有和控制的事实;

2.目标项目的实际风险的现实性;

3.丙、丁方对目标项目的风险评估和预测;

4.丙、丁方的资金优势和对风险项目的管理经验及控制能力;

5.甲、乙方自愿向丙、丁方转让宝商信生100%股权的愿望;丙、丁方旨在自愿受让甲、乙两方持有的“ ”100%股权，以便取得目标建设项目运营开发控制权之目的;

5.四方对目标项目良好前景的预测和合作的意愿。

因此，

上述四方就目标公司 的股权转让及相关事宜等，特订立本协议，以资共同遵守。

1. 本协议依据的法律、法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》等相关法律、行政法规、甘肃省及兰州市地方法规和部门规章，但不限于此。

2. 协议各方基本情况

2.1 是一家按照中国大陆法律组建的中澳合资的房地产开发有限公司，其股东为 。注册资本为 万元。其中， 75%的股权，

2.2 是一家按照中国法律组建的中国内资有限公司，其股东为 和 ，法定代表人为 先生。

2.3 是一家按照 有限公司，其股东为 和先生。

2.4 是一家按照中国法律组建的综合性集团公司，法定代表人为 先生。

3.目标建设项目

3.1 号，四至为： 区 路以东、

2.2 宗地面积为有土地使用权证最终记载的面积为准，以下涉及面积同此)。

2.3 目标建设项目的价值在于房地产等项目的开发和土地的利用和增值

3. 目标建设项目国有土地使用权证的取得之特别约定及有关事项

3.1 本合同项下甲、乙两方承诺必须以宝商信生名义取得目标建设项目宗地合法有效的国有土地使用权证(土地用途必须为“综合用地或商业用地”)为本协议的基础，否则丙、丁方有权单方解除本协议。

3.2 如果甲、乙两方无法取得目标建设项目宗地合法有效的国有土地使用权证，则甲、乙两方应当退还丙方根据本协议实际支付的股权转让价款和同期贷款利息，丙、丁方则依照上述实际受让股权的比例将已受让之股权分别变更登记在甲、乙两方名下，其产生的费用有甲乙方共同承担。

3.3 甲乙方应在复证的同时，保证恢复宝商信生的资质证。

3.4 土地使用权复证前，政府要求交付代为拆迁的费用时，由丙方预付待为拆迁的费用。四方案本协议7 的约定办理。

4. 股权转让基准日及其他

4.1 本协议三方约定的股权转让基准日为

4.2 四方同时约定：宝商信生的股权转让基准日之前的债权债务、如因甲、乙两方未尽真实披露义务而存在的或有债务以及因诉讼而承担的经济责任全部由甲、乙方共同承担，与丙、丁方无任何关系。

4.3 如因甲、乙方未尽真实披露义务引起的宝商信生的实际经济损失，丙、丁方享有对甲、乙方的全额追索权。上述实际经济损失包括但不限于：造成的实际损失、期待利益、追索债权的费用、差旅费用、评估费用、诉讼费用、律师费用等。

5. 股权转让及价款

5.1 甲方同意将其持有的 的出资 元，占 注册资本75%的股权，作价 元，依法转让给 ;乙方同意将其持有的 的出资200万元，占 注册资本25%的股权，作价 元，依法转让给香港 公司。

5.2 自交割之日丙丁方即成为转让标的的合法所有者，，依法承担与转让标的有关的一切权利和义务，加以方不再享有与转让标的有关的任何权利和义务。

5.4 自基准日至交割过户给丙丁方名下至，转让标的所产生的权益或收益均归丙丁所有。

6. 股权转让价款金额、支付时间及方式

6.1 股权转让价款金额

6.1.1 甲、乙两方将合计持有的宝商信生的股权转让总价暂定为： 元人民币(大写： 元整)，其中，甲方股权作价 元，转让给丙方;乙方股权作价 元，转让给丁方。

6.2 支付时间及方式

6.2.1 支付时间

6.2.1 本次股权转让价款采取分期付款方式，即：第一次付款，在甲乙方办妥政府复证手续后，丙方向甲方支付股权转让款 元;第二次付款，在甲乙方向丙丁方办理完毕股权转让的工商变更和法定代表人变更后一次支付余款。

7. 特别约定

7.1 在本协议签订后甲乙方办理上列第4项时，丙方预先向甲

乙方支付 元，用于支付州市政府开通道路时向被拆迁人支付的款项。

7.2 甲乙方对丙方向政府支付的上述款项提供担保。其担保方式为： 。该担保的范围为主债权及主张债权的费用。

7.2 丙方将根据有关行政机关的书面通知，并经丙、丁方确认后，由丙方将需要交纳的款项直接交纳给相关行政部门。

8. 目标建设项目国有土地使用权证办理期限

8.1自丙方向市政府交付 元安置补偿款后1个月为限，甲乙两方保证办妥目标建设用地的国有土地使用权证复证手续。

9. 优先权的放弃及其他

9.1 甲、乙两方对外转让股权，相对方享有法定的优先受让权。现甲、乙两方均表示对各自对方股权转让放弃优先受让权。

9.2 甲、乙两方同意向丙、丁方提交有关股权转让的《股东会决议》、《章程修正案》及法人股相关企业的《股东会决议》或《董事会决议》及《章程修正案》、甲、乙两方放弃前述股权转让优先受让权的《书面声明》。

9.3 甲、乙、丙、丁四方对股权转让，各方必须想起对方提供符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定的其他文件。

10.甲、乙两方对于目标公司债权、债务及对外担保、未结诉讼情况等或有债务真实披露的义务

10.1 截止本协议股权转让基准日之前，宝商信生对外不享有任何债权。

10.2 截止本协议股权转让基准日之前，宝商信生对外不存在任何债务。

10.3 截止本协议股权转让基准日之前，宝商信生没有对外提供任何形式的担保。

10.4 截止本协议股权转让基准日之前，宝商信生对外发生诉讼 起，诉讼标的额 元;外部对 提起诉讼 起，诉讼元。

10.5 甲乙方承诺保证，从基准日起 所发生的任何诉讼，均由甲乙方自行处理，与丙丁方及 生无关，如因原宝商信生的或有债务而发生的纠纷由甲乙方处理。如涉及 生及丙丁方，丙丁方将按照本协议4.3条行使追偿权。

11. 财务状况的承诺及税赋

11.1 加以方承诺： 在基准日前的财务状况，如本合同的附件1、2，及资产负债表和损益表。

11.2在基准日前， 信生已结清全部国家税赋。

12. 资料的交接

12.1财务资料按照财务制度和各方财务人员的要fiy交接;其它资料按双方的约定交接。

13. 甲乙方愿为上列11-12各项的真实性提供担保，其担保方式为：

13. 权利义务的承继

14. 甲乙方的陈述、声明、保证和承诺

14.1 至基准日之前，甲乙方的法定代表人或授权代表人已经获得其内部机构关于签署本协议的特别授权，有权代表其相应方 签署本协议。

14.2 甲乙方对本次你转让的股权拥有合法完全真是的所有权，有权转让该股权

14.3 甲乙方围在该转让的股权上设定抵押权或其它任何形式的担保物权。

14.4 甲乙方围在该股权上做出热泵和导致或可能导致在协议约定的交割日后(包括交割日)影响或限制丙丁方形式对该股权的权利或利益的任何协议、安排或承诺。

14.5 至基准日前，甲乙方未获悉任何第三人以任何方式就该股权的全部或部分行使或声称将行使任何对该股权的重大不利影响的权利，也不存在任何与该股权有关的争议、诉讼。仲裁湖行政处罚。

14.6 甲乙方对本协议约定的该股权的转让，包含对该股权至基准日前的股权收益全部转让给丙丁方享有，甲乙方不主张分配权利和提出分配要求。

15. 丙丁方的承诺

15.1 丙丁方将依照本协议的约定按时足额向甲乙方支付有关款项。

16. 协议履行期间的约定

16.1 四方在合同履行期间多年冻结对公司的工商变更登记，但未履行本协议的约定的除外。

16.2 甲乙方应保持公司的现状，不得对公司的利润进行分配，不得修改公司章程，不得进行任何有损于公司形象和利益的行为。

17. 协议的修改本协议签订后，原则上不得修改，但四方一致同意修改的除外。

17.1 各方一致同意修改的，四方另行签订补充协议，该补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18. 甲方的协助义务

18.1 乙方在办理目标项目的证照(如土地证照、营业执照等)过程中，甲方付有尽职协助的义务。因甲方未尽到尽职协助的义务，视为甲方的重大违约，甲方将以本合同约定承担违约责任。

19. 违约责任

19.1 任何乙方违反本协议中约定的任何责任和义务，即构成违约，应当承担违约责任;违约方应向对方承担本和同总价款20%的违约金给付。

20. 联络与通知

20.1 本协议项下的所有通知应当以书面形式通过直接交递、信件、快递、传真(如果双方同意)、电子邮件的方式发送对方，地址如下：

20.2 以信件或者快递发送的通知在发出后5天后视为收到，除非有更早收到的证据。

20.3 以直接交递方式发送的通知在交递当日视为收到，但需有签收凭据为证。

20.4 以传真或者电邮发送的通知在发送后24小时内视为收到，但需有日期的发送成功的电脑或者传真报告为证。

20.5 任何一方可以提前5天书面通知对方变更其地址或者收件人。

21. 保密

21.1 双方应当对本协议及其项下交易安排保密，除非为执行本协议目的，不得未经对方书面同意，向任何第三方披露或者另行使用与这些事项相关对方已经提供或者将要提供的任何信息。

22. 争议解决

22.1 双方应当尽最大努力通过善意协商解决本协议有关的争议。

22.2 如果双方在一方要求该等协商后30天内不能协商解决争议，该争议可提交目标项目所在地法院管辖。

23. 其他规定

23.1 完整协议

本协议构成双方目前就协议标的事项的全部协议内容，取代在本协议签署前双方间书面或者口头的交流、谈判和协议。

23.2协议签署

双方授权代表小签协议每页及手改处(如有)，并于协议正文末尾正签。

23.5 部分无效

在本协议任何条款被认定无效的情况下，其他条款依然有效、不受影响，如果本协议的履行不因此全部或者实质性地收到影响。在此情况下，双方应当努力以使双方原始意图能够有效执行的新条款取代无效条款。

23.6 弃权

任何一方没有行使或者迟于行使本协议项下的任何权利或者救济不视为放弃该等权利或者救济。任何一次或者部分行使权利或者救济不排除对该等权利或者救济的其他或者进一步行使，也不排除对其他权利或者救济的行使。

24. 修改

24.1本协议须经双方授权代表签署书面文件方可修改。

25. 附件

25.1 本协议如有附件，经双方确认同意后签字，附件构成本协议不可分割的一部分。

26. 转让

26.1 任何一方未经对方书面同意不得部分或者全部转让本协议。

27. 协议份数

27.1 本协议一式四份原件，各方各持原件两份。

28. 签约与生效

28.1 本协议经授权代理人签字并经加盖印章后生效

29. 词语含义

29.1 目标项目，系指宝商信生承诺的土地。

29.2 基准日，系指双方约定的日期。

29.3 交割日，系指四方办理工商变更的日期。

29.4 甲方的协助义务，系指提供已由的相关文件、提供相关证照及相关人员协助等。

双方特此在文末日期签署本协议，以昭信守。

甲方：法定代表人：授权代理人：签约时间： 年 月

股份转让协议 篇7

生活中的债有多种含义，而法律意义上的债却有其特定的范围。按照《民法通则》第八十四条第一款规定，债的发生总的来说有合意之债和法定之债之分。在各国立法上，可发生债的法律事实主要有：合同、不当得利、无因管理、侵权行为及其他原因。如因遗赠，会在受赠人与遗嘱执行人之间产生债权债务关系；因缔约过失，会在缔约当事人间产生债权债务关系等。

根据债的不同划分标准，债又可以分为许多种类。如按照债的主体特征不同来划分，债可分为单一之债与多数人之债、按份之债与连带之债、简单之债与选择之债、特定之债与种类之债以及财务之债与劳务之债等等。

由于债的发生有其法律上的特定性以及债的形式的多样性，致使债权转让的内容和法律效力也存在着一定的复杂性。因此，在办理债权转让公证时，应特别注意对债权发生的依据、转让的内容以及协议当事人资格的真实性、合法性进行认真地审查，确保办证质量和办证效果，有效防范风险，更好地发挥公证在加速商品的流转、稳定经济交易秩序等方面所起到的积极的作用。

二、债权转让的概念及其法律特征

债权的转让是指债权享有人通过与受让人（第三人）协商一致，将自己依法享有的债权全部或部分地转让给受让人（第三人）的行为。债权转让具有以下法律特征。

一是债权转让的主体是债权人（又称让与人，包括单位和个人）和受让人（第三人），按现有法律规定，债务人不是也不可能是权利转让的当事人。对于债权人、受让人及债务人所达成的债权转让协议，从实质上来说，债务人只是新协议的当事人，却不是严格意义上的债权转让的当事人。因为债务人对债权的转让不享有权利，只承担义务。

二是债权转让是权利人转让自己合法权利的行为，即债权人所享有的债权，必须是合法取得的。若是以损害他人的合法权益和社会公共利益取得或是违反法律强制性规定所取得的权利，即使是转让了，也不具有法律效力。如赌债债权的转让即属此类。

三是债权的转让是一种处分行为，是债权人将自己享有的权利的部分或全部转让给第三人的行为。因此让与人对债权必须具有一定或全部的处分权限和处分能力。按照《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第七十九条之规定，债权人可将自己享有债权的一部分或全部转让给第三人，法律禁止的除外。

四是第三人在取得债权后，可享有与此有关的从权利。按照《合同法》第八十一条规定：“债权人转让的权利，受让人拥有该权利的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”

五是债权让与具有无因性。债权让与是基于各种各样原因而产生的，但不论其原因为何以及是否有效，对于债权让与协议的效力并无直接影响。这种无因性的目的在于保障债权流转的安全性，以及善意受让人的利益。

六是债权让与具有非要式性。债权人与第三人就让与债权意思表示一致，债权让与协议即告成立，除法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续的除外，无须特别的协议形式，债权让与协议是否作成书面形式均不影响其效力。至于对已作成债权证书的债权进行让与，虽需交付债权证书，但该行为属于履行附随义务，而非债权让与的成立要件。

三、办理债权转让协议公证中应注意的几个问题

一般来讲，只要债权人转让权利的协议不违反法律禁止性规定，不违反社会公德和当事人的约定，均是合法有效的。公证处即可根据当事人的申请，对其签订的债权转让协议予以公证。但法律从保护社会公共利益、维护交易秩序和保护让与方与受让方的权益出发，对债权的转让作了一些禁止性或限制性规定，这在办理债权转让协议公证时尤其应当引起注意。

第一，在受理当事人申办债权转让协议公证事项时，要严格按照《公证法》、《公证程序规则》规定的办证程序，并从以下几方面认真审查当事人提供的相关证明和材料。

一是对双方主体资格的审查。主要是审查双方是否具有行为能力，让与人是否具有转让债权的权限。如果让与人无处分权，却进行了债权的转让，那么即使受让人是善意取得该债权，也不发生权利转让的法律效应；代理人代为办理的，还应审查其代理资格和权限是否有效。

二是要审查让与人转让的债权是否合法、有效。主要是审查让与人提供的产生债权的根据，如原合同、传真或电子邮件等是否真实、合法，转让的债权是否有效。

三是要审查双方签订债权转让协议时是否完全自愿，是否有欺诈或受胁迫的情况。

四是要审查让与方和受让方所签的债权转让协议的主要条款是否齐全，双方约定的权利义务是否具体、明确。

五是要审查申请人就债权转让达成的协议，是否在内容和审批程序方面有违反法律规定的情况。包括审查债权转让协议的内容是否有恶意串通损害国家集体或者第三人的利益，或是以合法形式掩盖非法目的，或是损害社会公共利益和公序良俗，或是违反了法律、行政法规的强制性规定的情况；审查债权转让协议的审批程序是否合乎法律规定，如《合同法》第八十七条规定，债权人转让权利或者债务人转移义务，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，应依照其规定。

第二，要审查让与人转让的债权是否属法律规定或当事人约定禁止或限制转让的。如《合同法》第七十九条就规定了几种不能转让的债权，对于这些规定，公证员在办理债权转让公证时要特别引起注意。

一是根据协议性质不能转让的权利。这是指根据协议权利的性质只能在特定当事人之间生效，如果转让给第三人将会使协议的内容失去联系性和同一性，因此此类协议的权利不能转让，这种情况一般包括：以选定的债权人为基础的权利，如以某个演员的演出活动等；根据个人信任关系而发生的债权，如因雇佣、委托、租赁等协议而发生的债权；协议内容中包括了针对特定当事人的不作为的义务及不作为债权，如协议中竞业禁止的约定；从权利债权，是指附随于主权利的权利。这种权利是随主债权的转移而转移，并随主债权的消灭而消灭的，如主债权的担保物权是不能与主债权分离而单独让与的。

二是根据当事人的约定不得转让的债权。约定禁止一方转让协议权利，只要此约定不违反社会公德和法律禁止性规定，即产生法律效力。禁止让与的约定属于民法上的意思自治，应适用民法有关意思表示的规定，但这种约定不论是口头的还是书面的，均应在债权转让前作出，否则不影响协议权利转让的效力。当然此种禁止让与的约定，既可以是特指债权不得让与某个人或某些人，也可以是泛指，即约定权利不得让与其他任何人。不过，当事人还可以约定在协议整个有效期内不得让与债权，也可以约定债权在一定期限内不得让与。

三是依照其他法律规定不得转让或限制转让的债权。这是指《合同法》规定以外的其他法律中关于债权让与的规定。如《物权法》二百二十八条规定，“最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外”；《物权法》第二百二十八条第二款也规定，“应收帐款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”。即是对债权转让的限制性规定。

股份转让协议 篇8

但是，在这期间的股权转让和增资大多有一个明显的问题，就是不论公司价值多少，股权转让价格一直低于净资产，价格显失公允，涉嫌利益输送。

2001年国有股权转让价格低存国资流失嫌疑

1994年，金桥信息成立，当时的注册资本就是1000万，股东方是浦实电子、上海交大等5家国有单位，后经过一些股权变更，但都是国有单位之间转来转去，一直是国有完全控股的公司。2001年，金桥信息摇身一变成为了民营公司，所有国有股东的股权全部出让给了24名自然人，转让价格是按照调减后的注册资本680万作价，以每元出资额1元的价格转让给这些金桥信息的公司内部人员，其中杨明炯占股59.5%，成为控股股东，而杨当时既是金桥信息的董事长，也是浦实电子的常务副董事长。

尽管有资产评估和浦东区国资部门的认可，但是记者还是很纳闷：一家成立7年之久的国有公司，从事的又是非常时髦的信息网络工程行业，难道7年内就没有一点资产累积，还将老本都亏损掉了吗？

记者获得的一份资料显示：金桥信息成立之后的几年经营情况良好，业务和利润都不错，甚至给予了股东以投资回报，截至1999年12月，该公司的所有者权益为926万，远高于2001的转让价格680万。

金桥信息的招股书中披露，2012年3月30日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具了《关于上海金桥信息股份有限公司有关事宜的复函》对金桥有限2001年股权转让的资产评估事项和产权交易事项进行了说明，并确认了评审中心对资产评估结果的确认系按照当时资产评估确认审核的技术规范进行、上海技术产权交易所对产权交割的鉴证系按照当时上海市产权交易管理办法及实施细则的规定进行。但记者不知道，在这样涉及国有资产转让甚至涉嫌国资流失的情况下，在企业上市的材料中，是区政府一级的证明文件就足够了？抑或是一定需要市政府一级的证明文件？

2003年股权转让价格明显低于净资产

私营化2年之后的2003年，金桥信息当时的控股股东杨明炯就将持有的404.6万元出资额（占股59.5%）中的351.9万元转让给其他23位股东，转让价格还是每元出资额按照1元执行。

当时公司的净资产是多少？按照审计结果，截至2002年12月31日，金桥信息的净资产是1414万，按照680万的注册资本折算，当时每元注册资本对应的净资产至少也是2元。

这位杨董事长为什么如此“高风亮节”，将自己的绝大部分股权以低于净资产一半的价格转让给其他人？而与杨董事长同样高风亮节的还有该公司的另外一位股东王肖松，他也是按照1元/每元出资额的价格将15.3万元出资额转让给了金桥信息目前的实际控制人金国培。

2008年股权转让同股不同价或藏玄机

2008年2月5日，金桥信息的两位股东同时将股权转让出去，但是转让价格却相差近一倍。

转让便宜的是龙骄，他将自己持有的22万元出资额按照1元/每元出资额的价格转让给了许坚翔。转让稍贵的是宋炜，他按照1.97元/每元出资额的价格将88万元出资额转让给金国培，转让总金额是173万。记者不知道，在同样一天签订协议，龙骄股东为什么就愿意将自己的股份折价将近一半转让出去了？

而截至2007年12月31日，金桥信息的净资产是5068万，按照2200万的注册资本折算，每元注册资本对应的净资产是2.3元，上述两位股东的转让价格都低于净资产，金桥信息又现“高风亮节”的行为。

2010年增资存股份支付问题

2010年8月，金桥信息股改。在股改之前的5月，该公司进行了第一次增资。除了以未分配利润转赠股本以外，金国培等还以现金进行了增资，增资价格是1.6元/每元出资额，但是，截至2009年12月31日，金桥信息的净资产是10257万，即便按照增资完成后的6000万出资额计算，每元出资额也对应1.7元的净资产，金国培等人增资价格明显低于净资产，涉嫌股份支付问题，应该作相应的财务处理。而通过这次增资，金国培进一步巩固控股地位，持股比例上升到43.87%，远超第二大股东5.28%的持股比例。

在2个月不到的7月10日，金桥有限注册资本由6000万增至6600万元。王狮实业和自然人束韶华本次现金增资价格均为每1元出资额5元，两股东各增资300万出资额，对应的增资现金是1500万，这个价格进一步说明5月份金桥信息针对金国培等股东的增资价格显失公允，涉嫌利益输送。

本刊记者试图采访金桥信息董事会秘书未果，得到的答复是，采访函中提及问题在招股书中均已披露。