招股计划书范文

招股计划书范文（通用3篇）

招股计划书范文 篇1

盛大文学招股说明书

盛大文学海外控股公司（以下简称“盛大文学”）周五向美国证券交易委员会（SEC）提交F-1修订文件，意味着其重启IPO（首次公开募股）计划，将在纽约证券交易所上市，并募集2亿美元资金。

修订后的文件显示，盛大文学承销商变更为高盛（亚洲）和中金两家，上市地点仍然是纽交所，股票代码为“READ”，发行量和预计的发行价格未公布。以下为盛大文学招股书概要：

使命介绍

我们的使命是通过使人们在任何时间、任何地点人们创作、共享和享受文学内容，进而丰富人们的生活。我们的创新平台将文学内容的创作与消费转变为一种互动模式，消除了发布文学内容的障碍，激励了数百万中国人的创作和创业灵感，使他们的文学作品覆盖到大量的读者。我们对所有作者表示欢迎，包括畅销书作家，也包括成为我们在线文学社区读者后受到启发开始写作的作者。总览

我们是中国最大的在线社区推动型文学平台。我们的平台包括一个不断扩大的原创文学和第三方版权文学作品，以及高度参与的用户群体，我们可以通过多种格式和设备的媒体内容实现创收。我们的平台拥有6家原创文学网站，覆盖大量的文学流派。市场研究公司艾瑞的数据显示，2011年平均每月独立访问用户总数可以达到6970万。自从2011年12月31日成立以来，我们的这些网站上已经有大约160万名作家创作了超过580万部文学作品。通过我们的销售合作伙伴中国移动(微博)阅读基地，我们的内容吸引了6800万独立移动用户，其中2011万用户购买了付费内容，2011年平均每月移动页面浏览量达16亿次。从2010年3月到2011年12月，一共有1.15亿独立的移动访问用户通过中国移动阅读基地浏览了我们的内容。

我们的在线中文文学社区被广泛看作是中国网络文学的领先站点。艾瑞发布的报告显示，2011年我们旗下的六家原创文学网站当中，有五家网站入围根据2011年用户浏览时间来计算的中国十大文学网站。根据艾瑞报告的数据，2011年，以营收来计算，我们在中国在线文学市场占据了72.1%的市场份额，以用户所停留的时间来计算，我们占据了57.7%的市场份额。我们旗下的起点中文网是中国最大的原创文学网站，根据艾瑞报告，2011年以营收来计算，起点中文网占据中国在线文学市场的43.8%份额。我们坚信，我们庞大且高度参与的在线社区创造了一种自然的网络效应，对中国知名和受人尊敬的作家形成吸引力，进而提升我们网站的相关性并推动发展。

我们为作家们提供一个发表文学作品的媒介，使这些作品可以以互联网时代之前不可能实现的速度和规模便捷地覆盖到大量的读者。我们的社区造就了作家，而作家又通过虚拟的文学作品，以及数百万读者进一步影响了我们。我们的读者可以进行评论、评级，对连载作品提供反馈，向他们喜爱的作家表示鼓励与支持。我们很多读者都在受到社区里共享的观点启发后开始写作。

我们全面和持续地扩大原创文学作品流派范围，包括玄幻、武侠、科幻、童话以及爱情故事。百度搜索排名显示，2011年4月份，我们网站上创作的玄幻小说《斗破苍穹》成为百度第一大搜索关键词，超过了NBA、淘宝、优酷和QQ。

我们的文学作品之一《阳关古道苍凉美》被选为2008年中国高校入学考试的阅读材料。截至2011年12月31日，我们的在线文学书库，包括由数百万在线社区读者收集的作品，已经达到大约580万册。2011年，平均每天约有6000万汉字被上传到我们书库。此外，截至2011年12月31日，我们平台上提供了超过10.5万部音频图书章节，以及超过770册电子杂志。另外，截至2011年12月31日，超过320家第三方内容提供商，包括出版商和作家，已经同意向我们的平台提供超过6.894万册版权图书。我们还拥有线下出版业务，Openbook的数据显示，2010年我们出版了中国畅销书前三位中的两部作品，以及2011年私人出版公司推出的中国最畅销通用兴趣类图书。我们的读者可以通过在线书库和第三方提供商阅读这些内容，也可以登录云中书城（yuncheng.com）通过线下出版公司选择这些内容。云中书城是我们于2010年10月推出的一个网站，整合了内容搜索与销售业务。

目前我们同时提供免费和付费内容。我们的主要营收来源是向浏览我们网站上付费内容和使用社区工具的用户收取费用，并与其它销售渠道商达成营收分成协议，包括电子书生产厂商和无线运营商。我们向在线游戏公司和电视及电影制作公司授权一些内容版权，并在网站上出售广告。我们还拥有线下出版业务，通过连锁和在线书店，以及批发方式销售图书，进而获得营收。

在过去三年里，我们的业绩增长迅速。2009年、2010年和2011年，我们的净营收分别为人民币1.346亿元、3.93亿元和7.011亿元（约合1.114亿美元），年平均增长率达到128.3%。2009年、2010年和2011年，我们的净亏损分别为人民币7450万元、5650万元和3590万元（约合570万美元）。

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，我们的中国子公司Shengting信息技术有限公司没有产生利润，因此不会也无法为海外实体支付股息，直到根据中华人民共和国法律该公司符合法定的资金储备要求。行业背景

在线文学行业包括文学内容通过多种媒体格式和设备的创作、销售和消费。此前中国国内图书出版市场在创作和销售方面都非常分散。在线文学的发展还受到了互联网和无线网络快速普及、可支配收入增加、消费者的互联网支出增加、电子商务的发展、文学内容数字化、政府对创新产业的政策支持等因素的推动。

在线文学平台改变了文学内容创作、销售、消费和创收的过程。

创作：在线文学平台使得大量个人可以更轻松地面向大量读者创作和发布内容，这为读者和在线文学网站提供了一种更为有效、更加透明的发掘有才华作家的机会。

销售：在线文学内容可以通过互联网和无线网络进行销售。智能手机、移动平板电脑、电子阅读器等移动联网设备的普及也使得在线文学内容在任何时间、任何地点的销售更加方便。

消费：在线文学平台的互动式特点和社区功能使得阅读和写作更加更加具有积极体验，越来越多的用户搜索、阅读、评论和分享文学作品，并向他们喜爱的作家表示鼓励与支持。

创收：经过十多年的发展，在线文学产业已经形成了一套创收模式，包括在线付费阅读、无线订阅、针对性广告、版权授权以及多种娱乐产业。

中国的在线文学产业正处于快速发展过程中的一个转折点，越来越多的用户通过多种媒体格式和互联网设备阅读在线文学内容，也有越来越多的作者通过这些格式和设备创作在线文学内容。艾瑞数据显示，从2009年到2011年，中国的原创

在线文学产业已经由人民币1.5亿元迅速增长到6亿元，年平均增长率达100.0%。中国的在线原创文学市场非常集中。艾瑞报告指出，2011年行业领先者占据了72.1%的市场份额。

线下出版

线下出版仍然是整个中国出版市场最主要的部分，而国营出版机构仍然占据主导地位。中国约有3000家私营出版公司，而且由于其灵活、市场导致的运营方式，私营企业在中国线下出版市场发挥了越来越重要的作用。Openbook的数据显示，2011年中国最大的五家私营出版公司的图书零售额达到人民币24.42亿元，而2009年为14.82亿元，年平均增长率为28.3%。

我们的优势

我们坚信以下优势将造就我们的成绩，也是我们与竞争对手的区别所在： －最大的在线中文文学社区；

－规模最大和质量最高的原创文学内容书库；

－多渠道、多方法的创收内容；

－强大的品牌效应；

－经验丰富的管理团队，拥有文学和在线媒体行业的互补能力。

我们的战略

我们的目标是继续扩大在线社区，以推动文学内容创作和消费。我们将通过以下战略实现这一目标：

－继续吸引、开发和保留有潜力、有声望的作家，增加我们内容的广度和深度； －进一步扩大用户基础，改进用户体验；

－继续扩大和多样化营收来源；

风险与不确定因素

买入我们的ADS股份具有高度风险。投资者应当仔细考虑风险和不确定因素。－我们的净亏损历史；

－我们保护在线文学内容知识产权的能力，以及第三方尊重相关权利的情况； －我们对提供在线和线下文学内容作家的依赖；

－中国在线和移动文学产业的竞争；

－我们遵守一系列国内互联网服务和出版行业法律法规的情况；

－我们有效应对增长的能力。

资金的使用

我们计划将IPO所得资金主要用于以下方面：部分资金用于支持业务拓展，包括内容购买、销售和营销活动；大约6910万美元用于向盛大互动及其附属公司偿还总计达4.348亿元（约合6910万美元）的借款；其余资金将用于支持工作资本支出以及其它企业用途，包括潜在的战略收购与投资。

管理层与董事会

董事会成员与高管团队如下：

－陈天桥，38岁，董事长

－Qian Qian Chrissy Luo，35岁，董事

－侯小强(微博)，36岁，董事，首席执行官

－Lance Chen，49岁，候任独立董事

－Jin Koh Teoh，46岁，候任独立董事

－吴文辉，33岁，总裁

－梁晓东，35岁，首席财务官，副总裁

－林华，42岁，副总裁 －刘冰沙，33岁，副总裁 －柳强，33岁，副总裁 －宁九云，42岁，副总裁 －汪海英，42岁，副总裁

京东招股意向书 篇2

来源： 虎嗅 赵楠100

美国“读书”归来的刘强东，不到一个月，便递交了京东的IPO申请。而京东也或将成为首个赴美上市的中国公司。

据招股书披露，京东20、20的净营收分别为211.3亿元、413.8亿元，净亏损分别为12.84亿元、17.29亿元。2013年前三季度，京东净营收为492.16亿元，较上年度同期的288.07亿元增长70%;净营收为6000万元，而上年同期为净亏损14.24亿元。

从表面上看，京东已经在2013年前三季度完成了扭亏。但如果刨去利息收入和财政补贴，京东在上述期间依然亏损。财报显示，2013年前三季度，京东营业亏损3.16亿元，而利息的净收入为2.15亿元，而来自财政补贴等其他方面的收入为1.64亿元。

不过，从趋势来看，京东的亏损已在收窄。这一方面来自于京东在2013年对成本进行的控制，另一方面来自于京东在毛利率上的显著提升。

一、成本控制

财报显示，从到年，京东的费用率从8.32%提升到13.13%;而2013年前三季度，京东的费用率已缩减至10.4%。

怎么把费用率缩减的?从过去几年的运营开支来看，2013年，京东在物流配送、市场费用两个投入比重较大的环节，均予以很大程度上的控制。而技术、人员投入上也有控制，但这两类所占比例较小，

对结果造成的影响不大。

在物流费用方面，、年和2012年，京东投入的增长率分别为2.3倍、2.17倍、1.02倍;而2013年前三季度，相比2012年前三季度，京东在该项业务的投入增长率仅为30.9%(远低于京东70%的收入增长率)。

在市场费用方面，20、2011年和2012年，京东在该项业务的增长率分别为3.65倍、1.25倍、1.29倍;而2013年前三季度，相比2012年前三季度，京东的投入增长率仅为18%(远低于京东70%的收入增长率)。

二、费用率的压缩空间已现瓶颈

但一个问题是，京东再进一步缩减费用率的空间已经有限。 20到2012年，京东物流费用率依次为4.9%、5.6%、7.2%、

7.4%;2013年前三季度，该占比降为5.8%。而横向对比，苏宁的该项费用率为5.32%，亚马逊的该项费用率也为11.9%(财报对应的英文单词都是“Fulfillment”，因此不存在概念偏差)。

年到2012年，京东市场投放费用率依次为1.5%、2.3%、2、3%、2.7%;2013年前三季度，该占比降为2.2%。而苏宁为1.6%，亚马逊为4.1%。

从上看出，京东在物流仓储费用率上，已经没有多少压缩空间;而在市场投放上，京东的费用率远小于亚马逊，只比苏宁多出0.6个百分点。而往后京东与阿里、腾讯电商、苏宁在开放平台的生态争夺战中的叫喊不会减少，持续加力打广告是必须的。

此外，京东在技术上的投入也会增长。这一方面是京东在生态领域布局的必须建设品，如云端、服务器、支付等;另一方面是移动领域各种产品的投入加力。而目前，京东的技术费用率仅为1.4%。而亚马逊为10.1%，连苏宁也有3.4%。

当然，京东还可以优化的是高达17%的退换货率。这项数据是怎么计算的呢?据招股书，2013年前三季度，京东整体的GMV(年度交易总额)是864亿元，但Net GMV(实际过账的GMV)是717亿元，这中间流失的比例高达17%。

提示：图片单击可放大

三、毛利率提升到13%以上才具有持续盈利能力

也就是说，京东的费用率控制在当前10.4%已实属不易，而要在未来继续保持扭亏，只能想方设法提升毛利率，至少让毛利率提升至13%以上，才能有足够空间覆盖成本。

事实上，京东也在提升毛利率上展开浑身解数。财报显示，2012年，京东的毛利率已从5.5%提升至8.4%;而在2013年前三季度，京

东的毛利率更是达到了9.76%。

京东在毛利率上的提升，一方面来自直营业务，尤其是3C、电器品类的优势逐步增大(京东82%的收入来自于3C、电器类)，所带来的议价能力提升，造成的直接毛利率提升;以及账期延长所获得的利息增多;以及沉淀资金增多所带来的互联网金融类营收。另一方面来自于开放平台业务的增长，以及相关业务租赁等收入。

据艾瑞数据显示，2013年第一季度，京东占国内B2C电商市场份额的17.5%，位居第二;天猫占51.3%，位居第一。而三到五名的腾讯(6.8%)、苏宁(4.5%)、当当(2.6%)三家电商的市场份额总和，也不及京东。

市场份额的提升，让京东的应付账款周转天数得以延长。据招股书显示，2011年、2012年和20123年前三季度，京东直营业务的应付账款周转天数依次为35.3天、42.1天和43.1天。而京东的库存周转对应依次为34.6天、35.7天和34.2天。这说明，京东在库存周转效率提升的前提下，延长了应付账款的账期。

(此图为京东直营业务的应付账款周转天数。京东第三方开放平

台的应付账款周转天数未披露，但开放平台业务占比较小，故对整体影响不大)

(此图为库存周转天数)

而账期的延长为京东提供了较大的存储利息和沉淀资金。从2013年前三季度的财务来看，京东现金流为88.12亿元，应付账款却为106.78亿元，期间产生的利息收益就高达2.15亿元。

此外，这笔资金还能用于互联网金融的资产证券化，循环利用，扩大收益率。而一旦京东互联网金融的规模化开展，未来也将为京东整体新增2%以内的毛利率(估算模型是：放贷总额小于京东总的应付账款，虽然放贷方是银行，但银行出于风险考虑也不会按照高于应付账款的额度来放贷，再考虑到与银行、担保公司的分账，京东能分到约2%的收益率)。

其次，是开放平台业务。2011年到2013年前三季度，京东开放平台业务的销售额(非开放平台业务净收入)分别占京东总成交额(GMV)的8.87%、22.65%和23.26%(2011年到2013年前三季度，开放平台业务销售额分别为29亿元、166亿元、201亿元;2011年到2013年前三季度，京东GMV分别为327亿元、733亿元、864亿元)。

招股说明书写作的简单总结. 篇3

1、一个企业最终能否首发成功主要在于企业质地, 但是招股书的地位和作用同样不能忽视, 尤其在当下具体的审核环境下。

2、招股书就是一张张考卷,一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造,你 所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员, 这就会体现你的功底。对任何一个 问题,隐瞒肯定不行,说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。

3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因,或许会存在形形色色的问 题, 但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失 败我们没有办法, 如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企 业?

4、因此,从对自己负责更是对企业负责的角度,我们没有理由不把招股书写好。

一、使用对象

1、预审员:按照核准制的要求进行预审,提出预审意见。

2、发审委:根据预审意见和分析判断,做出是否核准的意见。

3、投资者:根据公司现状及发展前景,做出是否投资及投资额度的判断。

二、基本要求

1、招股说明书的总体要求:切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。

2、一个好的招股书至少要具备以下特点: 1客观:指对发行人的描述真实,符合实际,不夸大,文字朴实,阅读时没有吹捧的味道。

2充分:指没有应该披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的,存在于每人的 主观判断。同时,预审员也会根据自己的判断提出反馈意见, 或者要求补充披露。对充分最 好的把握就是换位思考, 即如果你是投资者, 你想知道发行人什么, 目前的披露是否足以了 解发行人以及是否满意。在大多数情况下,充分总是适当表达的。

3准确:准确主要体现反映的问题和数据两方面。对于问题,主要是对问题的把握及其描 述是否准确;对问题的处理及其描述是否准确;对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据,准确体现在:引用数据准确无误;数据来源清晰;分析思路准确。

4简洁:对于招股意向书,由于内容非常多,信息量大,在描述中一定要简洁,尤忌罗嗦。由于招股意向书的规定很多是重复的,所以需要尽量相互引用。

三、制作协调

1、项目组的协调。根据保荐制度的特点,一个项目组的人员为 2+1+2为宜,即 2个保荐 代表人, 1个项目主办人, 2个项目参与者。如果可能,一个项目组最好有律师、会计师和 理工背景的人员(便于行业分析。每个项目都有一个现场负责人,他可以时保荐代表人, 也可以时项目主办人,或者市场开拓者;但无论是谁,必须有较强的专业能力,必须熟悉发 行人。同时,了解项目组成员的特点,合理分工。一般来说,招股意向书最重要的是以下内 容:风险部分、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。笔者认为, 风险部分最重要,发行人基本情况是基础,业务与技术是难点, 同业竞争与关联 交易是审查要点,财务部分是分析点,募集资金是未来发展的亮点。在写招股意向书时,负 责人一定要安排得力干将负责财务部分写作, 这是因为财务是所有的基础, 它的数据和分析 结果会直接引用到其他部分。此外,业务与技术部分和募集资金使用部分的内容基本一致, 宜安排一个人完成。尽管各部分都有分工, 但现场负责人一定要有清晰的判断:整个招股意 向书应该达到什么程度, 各部分如何衔接。换言之, 招股意向书各个部分应该体现了现场负 责人的思想。作为现场负责人, 不仅在各个部分写作时与项目成员充分讨

论, 确保其想法得 以实施;同时, 及时听取成员的正确意见以调整自己的想法, 做到集思广益;最后统稿时一 定要注意前后描述一致, 并按照既定的思路和逻辑完成。切忌招股意向书思路不一致, 一定 要有一条主线。

2、券商内部协调。券商对项目实施层层质量控制,这有利于减少风险,但也相应增加了券 商内部协调难度、工作量和时间。现场负责人应根据发现的问题及其处理情况及时向券商审 核员汇报,做到早发现、早处理,从而不影响申报时间。

3、与发行人沟通。在分工制作招股意向书前, 项目组与发行人无时不在沟通。人员分工后, 在制作招股意向书各部分材料时, 一般性的问题和资料收集宜有该部分负责人员去和发行人 沟通, 不要动辄由现场负责人出面, 应积极发挥和调动项目人员的主观能动性。重大问题由 现场负责人参与并定夺。同时,由于繁琐、工作量大、经常加班、疲惫等原因,发行人可能 直接找现场负责人协调, 希望能够取消或减少某些工作量。在这种情况下, 现场负责人应认 真分析,慎重处理,既要满足招股意向书的要求,同时又要注意保护项目组成员的积极性。

4、与其他中介机构的沟通

1与会计师的沟通:自会计师进场审计后,与会计师的沟通已经开始。重点是两方面:第 一,会计报表附注的沟通。一般情况下, 我们对财务数字轻易不会要求调整,但对附注一定 要认真阅读,严格按照证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反馈。同时,关注其对异常科目的解释的理由是否充分。第二,关联交易的沟通。对关联交易,主 要关注定价和财务影响。如果会计师认为是市场价, 我们一定要让发行人提供依据(主要是 第三方销售合同、市场价格等。

2与律师的沟通:与律师的沟通主要是一些结论性意见,如要求律师发表的意见;律师对 某问题的专项意见。与律师的沟通相对简单, 也比较容易,但如果对其法律意见不一致,那 就要高度重视。

四、需要重点关注的问题

证监会对招股意向书已经作了明确要求, 但是随着保荐制度的实施和审核的最新要求, 证监 会的理念有所调整, 主要是要求中介机构独立发表意见, 不要动辄参照、引用发行人的意见。此外,证监会对发行人本身的独立运营要求详细披露。值得注意的事项主要由:

1、关于释义:根据要求,释义本来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进行解释。因 此,释义应加强对专业术语的解释,而对类似对人民币元、WTO 进行解释没有必要。

2、发行方案:根据目前规定,新股发行募集资金还是受 2倍净资产的限制。实施询价后, 由于发行价格不定,发行股份不定(但流通股应不低于总股本的 25% ,募集资金总额也不 定。因此,在制定发行方案决议时,募集资金数量尽管不确定,但要确定上限(可以按照项 目投资量确定,同时略高于 2倍净资产;发行股份最好确定一个上限(例如“不超过 XX 万股”等字样,但由于受 25%限制,实际上也确定了发行下限。

3、关于风险分析:除证监会要求的风险外,近年来,由于原材料涨价和煤电油运紧张,相 关因素对发行人影响较大, 证监会对此相当关注, 可能要求进行风险或者特别风险提示。此 外, 证监会对竞争对手和未来市场竞争加剧也很注意, 可能要求进一步披露未来市场竞争情 况并作特别风险提示。风险因素切合公司实际,对策适当、可行,忌空对空,特别风险提示 反映了公司面临的现实或可能的重大问题。

4、关于发行人基本情况:除发行人的一般情况外,目前证监会越来越关注控股股东的业务 发展历程以及设立发行人时的出资资产,剩余资产以及研发、生产、销售、采购的独立性。

5、关于业务与技术:对采购和销售,还关注其是否存在网络共用情形。同时,如果公司前 五大客户和供应商所占比例达到或超过 50%以上, 可能要求详细披露客户名单及其性质(如 生产商或者经销商等并作风险或特别风险提示。此外, 对销售渠道、销售方式和销售过程 很关注, 尤其对销售过程中存在的回扣、让利行为要求说明其合法性和会计处理。如果数据 资料及其来源有限, 发行人应提早组织相关人员写作文章, 经我们审阅后在权威杂志发表以 便于招股意向书写作。以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节;最能出彩的地 方,好的行文流水,差的形同八股,不是简单数据和专业术语的堆砌,而是通俗易懂,能够 引起投资者的兴趣和投资欲望;要求通俗易懂,言之成理。

6、关于公司治理结构:三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入,独立生存、公司独立 运作,三分开,五独立。

7、关于财务。一定要做好以下内容分析:(1关于主营业务收入。主营业务收入增加是否由于销量增加还是价格提升,或者二者兼 之。如果是销量增加,则要说明公司的生产能力如何提升,近年来的在建工程、固定资产和 项目投资是否配比;如果提价, 说明公司的定价能力较强, 则要说明公司的核心竞争能力究 竟在哪里以及如何形成。

(2关于主营业务成本。重点关注原材料是否提价或者为国家控制物质。此外,如果主营 业务收入同比增长率和主营业务成本同比增长率差异较大,也要求说明原因。

(3关于三项费用。如果三项费用同比异常,一定要说明原因。财务费用相对简单,管理 费用比较复杂, 有时候管理费用激增可能是由于减值准备计提增加, 尤其要关注存货减值准 备是否增加,这涉及到发行人在产品是否有积压情形,这又可能与产销率、存货周转率、产 品合格率等指标联系。

(4关于其他业务利润。对于同比大幅增长(30%以上的科目,需要说明原因。另外, 材料销售、生产过程中的废旧物资、次品变卖等涉及到成本核算和毛利率变化, 在分析时应 一并考虑。

(5关于投资收益。对于证券投资,应该在辅导期间之前予以处理。对于实业投资,如果 其比重占利润总额较大,应提早建议发行人增加持股比例以达到合并报表目的。

(6关于营业外收支。对于大额项目,要说明原因,如果为事故或者重大固定资产处置, 还要关注其对生产经营的影响,这和产能、产量联系在一起。

(7关于所得税。主要关注税收优惠政策及其对公司可持续性发展的影响。因此,一般分 析税前利润总额的变化。如果税前利润同比有所增长, 说明公司的可持续发展还是较好。但 是,对于发行人享受了对利润有较大影响的税收优惠政策,建议将其列为特别风险提示。

(8关于同行业上市公司财务分析。这本是对定价分析报告和盈利预测的要求,但目前询 价制度下, 对此作比较分析也很重要。从最近反馈意见看, 证监会要求在财务分析中对此说 明。建议在资产质量分析、盈利能力等内容进行同比分析。在寻找同行业上市公司时, 最好 是竞争对手或相似产品的企业,如果分行业难以获得,就发掘大行业的上市公司。

8、关于募集资金。保荐制和询价制下对募集资金投资项目越来越关注。在描述时,既要结 合行业与技术的内容, 更要加强对市场容量和市场营销的比重。尽量不要对项目作精确或者 较高的盈利预测。

9、关于滚存利润分配。监管证监会没有明确要求,但比较倾向于新老股东共享。同时,由 于股东大会决议为 12月, 故决议最好是 “发行前产生的利润由新老股东共享”。如果由于从 申报到发行周期较长(超过 12月 , 发行人确实想作分配, 此时决议已然失效, 发行人可以 重新召开股东大会,或者届时按照证监会的意见处理。

10、关于重大合同。发行人的合同包括购销合同、借款 /抵押 /担保合同、商标 /专利技术转 让、许可合同、土地使用权转让合同等具有重大影响的合同。同时,在收集发行人重大合同 时, 一般要确定一个截止期, 建议合同截止期限与审计报告基准日一致, 以确保这些合同已 经会计师审阅。此外,在合同描述时应该与律师描述一致,可以直接套用律师的相关描述。

11、关于签署。为了加快速度,建议尽可能采用签字页,日期最好空白。同时,一次可以出 具若干签字页以备用。

五、创业板招股书的几点探索

投行老人在自己的博客中根据自己以往中小板的经验, 对创业板招股书需要注意的地方做了 尝试性思考。

1、企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点:有门槛,大市 场,可复制(产品线延伸的可复制性及销售区域的可复制性 ,难模仿,可延伸(产业链的 延伸,即由制造环节向服务延伸或向特许权外包延伸等。要从以上五个方面来写明盈利模 式的亮点。门槛可能有多种,可以是技术门槛,也可能是渠道门槛,还可能是认证周期的门 槛,甚至可以是消费习惯(如携程。如果没有技术门槛,则至少这个企业应具备明确的先 发优势。如携程、如分众。

2、企业盈利模式的结构要分析清楚。如果按两分法进行细分,可以将企业的供产销模式全 部分析清楚。

销售方面,可以分为内销 /外销模式,贴牌 /自有品牌销售模式,一般出口 /加工贸易模式, 直销 /经销模式, 多而散的众多小客户模式 /少而大且相对集中的客户结构模式,产品面向最 终消费者 /产品面向工业消费者模式等等, 须经招标后的销售 /非招标化销售等。比如软件企 业,可以分为做项目赚钱 /卖 LICENSE/卖服务赚钱等多种模式。

生产方面,也可按不同角度细分为:自主制造 /制造部分外包 /制造全部外包等,先产后销 /以单订产等,生产集中化通过物流外销 /生产分散化通过销地产,自主生产设备型生产 /外购 生产设备型生产等等。

收款及确认收入方面,三六一模式 /预收款模式 /现货两清模式 /放账模式等,发货确认收入 /验收确认收入 /安装确认收入等。

采购方面,以产订采 /批量采购赚存货升值钱 /零存货管理法,国内采购 /国外采购,向强大 供应采购 /向弱小供应商采购,采购中的账期政策(预付款模式 /放账模式 /现货两清模式

创业板企业的盈利模式的合规性, 也要讲清楚。比如有些企业赚取的是资金占用的利息(如 淘宝网占用资金 , 有些是赚取银行给的手续费(如贷款中介公司 , 有些赚的是数据库的延 伸服务的钱(为政府部门做数据库然后利用数据库赚额外的钱。

3、创新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法来分析财务数据,增加波特的五种竞 争力分析,增加重大风险及对策分析,加入到 MD&A中。

4、创业企业的法人治理。多数有风险投资介入资金支持但不参与管理,因此比较大的风险 是内部人控制风险, 同时也存在股权战争风险, 大股东背信的风险反而不大。需要将创业企 业不存在内部人控制及股权战争风险的种种理由讲清楚。可能还要将风险投资机构中不存在 对赌协议或存在对赌协议所带来的风险是否可控,讲清楚。

5、创业企业的历史沿革。按我的建议,英雄不问出处,创业企业的历史就不要问那么多了 吧。但实践中估计很难, 还是会把祖宗八代交代出来,如果这样, 即创业板企业的历史沿革 的审核和主板一样严格的话, 很多创业板企业会死在历史沿革上, 理由很简单, 企业越是处 于初期,不规范的东西 /拿不上台面的东西应越多。

6、创业板的募集资金。创业企业的募投资金项目章节，既然要求与主板相同，那就先按主 板的经验做吧。希望有一天，创业板企业的招股书，只需要说一句，募集一亿的资金，用于 做补充流动资金，就够了。建议一句，在本章前面，将几个投资项目整体上的必要性统一讲 一下（其实也没什么好说的，要上市就要固定资产投资，那就编写呗）

7、补充两点。

1、创业企业多是专一化策略，即致力于某一小的细分市场，所以成长的天花 板问题不能忽视。一定要将成长的天花板问题讲清楚，结论是没有天花板。