股东会决议书（精选14篇）
股东会决议书 篇1
一、判决无效的情形
一般的思路有三种, 一是认为股东签名被伪造, 导致股东的股权被转让与法律规定相悖而无效; 二是适用合同法第48 条, 认为伪造股东签名的人属于无权代理而无效; 三是适用民法通则第55 条, 认定为意思表示不真实, 那就属于违反法律的强制性规定, 所以该股权转让当然就属无效了。
这种处理结果与法律是不相符的, 原因在于: 此处并不属于意思表示不真实, 因为被伪造签名的股东并没有意思表示, 没有签名, 就个人意志的体现。此处亦不是无权代理, 因为在无权代理中, 如果被代理人对代理行为不予追认, 则其效果是对被代理人不发生效力, 但在行为人与第三人之间仍发生效力。而在未经他人同意向股东以外的人转让股权, 若是该被伪造签名的股东不同意, 即不追认, 就不可能在出卖自己股权的人与第三人之间发生股权转让的法律效果。
二、判决有效的情形
思路通常为: 将股权被处分人与他人之间达成的事后调解协议视为该股东对前述行为的追认, 从而适用合同法第48 条的规定认为该股权转让行为有效。
法官的处理与法律是不相符的, 原因在于: 在我国合同法中哪些情形处于属于效力待定, 是由法律明确规定的, 如果不属于规定情形, 则不得得出相应的结论。事后达成的调节协议是新合同的产生, 其与前述伪造股东签名私自处分行为应该认为为两个独立的行为, 并没有必然的联系。
那么对于伪造股东签名的股东会决议效力问题, 我们正确的处理思路应该是:
首先要区分决议的内容是涉及公司事务还是个人事务。若是决议的内容与股东个人事务无关, 亦不至于剥夺股东的表决权, 即该股东参不参与表决不影响决议通过, 部分股东伪造其他股东签名对部分事项进行变更形成一个书面决议, 实践中此类伪造股东签名的决议目的大多是为了应付工商登记, 使登记方认为确有开会的事实, 属于微小瑕疵可忽略, 不影响决议的结果, 法官应考虑缔结成本, 直接驳回诉讼请求更为恰当。
若是想通过伪造签名达到是决议通过的表决权比例, 而该决议的内容涉及的是公司事务, 如增减公司注册资本、修改公司章程的等事项, 此时该伪造签名的行为可被认为是违反程序性规定, 属于可撤销的情形。但法官可综合考虑撤销决议对结果是否有实质改变意义, 谨慎否定决议效力, 尊重公司的经营判断法则, 不应过多干预, 如此伪造签名的决议已经通过实施给公司带来巨大利益, 撤销不仅没有意义更有违于公司设立的本意, 毕竟公司是以盈利为目的的。
若是想通过伪造签名想达到的目的是剥夺股东对重大事项的表决权, 与股东切身利益有关, 如解除其任职资格、剥夺其认购新股或分红权利、处分股东股权或者转让自身股份剥夺股东优先认购权, 笔者认为, 这些情形都属于重大程序瑕疵, 这些行为基于没有该股东的意思表示而不成立;或者另外一种路径是直接认定其无效, 因为任何处分私权的行为都必须经过本人同意, 股东会决议的事项应多为公司经营事项, 除非股东同意, 否则不得在股东会上处分股东私权, 这种决议不是股东会应当商议的事项。
我国现行《公司法》第22 条虽较之以前有所进步, 肯定了股东会决议瑕疵救济, 但是仍不够彻底和完善。笼统地将股东会程序违法律违章纳入决议可撤销范围, 也没有确立股东会决议不成立的独立瑕疵地位, 过于粗糙且不够严谨, 必将引发许多显失公平的案件。
因为瑕疵不仅有内容瑕疵与程序瑕疵之分, 即使同是程序瑕疵也有轻重之别, 对实体权益之影响更是程度不同, 如在德国法中, 程序瑕疵会细分为重大程序瑕疵和微小程序瑕疵, 前者认定为无效, 而后者则属于可撤销。对于重大的程序瑕疵我国法律还是属于可撤销的情形, 其显然与法理讨论的结果不一致。
另外股东会决议不成立应该成为独立的瑕疵类型, 单独救济才方显公平, 避免审判实践中的矛盾和混乱。只有这样才能科学地区别股东会决议之瑕疵类型和适用范围, 有理有据的甄别股东会决议的效力状态, 构建完善的股东会决议瑕疵救济制度, 协调与平衡各方权益, 促进公司这个利益集合体不断发展。
参考文献
[1]韦姣娇.股东大会决议不成立探究[D].中国政法大学, 2007.
家化瑕疵股东会决议无效？ 篇2
现场有小股东要求在投票之前，应该由独立董事发表独立意见；有投资者呼吁，如果独立董事不发表意见，股东拒绝投票，但会议最终还是没有让独立董事发布意见。
小股东其实是比较熟稔法律法规的。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条明确规定，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等上市公司重大事项，独立董事应当发表独立意见。另外，《上市公司股东大会规则》第十六条规定，“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由”。但上海家化公告显示，公司为股东准备的会议资料中，没有独立董事发表的意见；股东大会会议现场也没有让独立董事发表意见。这可能违反了《独立董事指导意见》和《股东大会规则》。
程序瑕疵又称形式瑕疵，是指股东大会的召集程序和决议方法违反法律、行政法规或者公司章程的规定。公正的程序是实现正义的重要保障，必须严格遵守。正如英国穆斯蒂莱大法官所言：“关于技术问题，我认为坚持规范的程序并不是律师们鸡蛋里挑骨头的发明创造，而是基于那些与会议有关的人多年来的实践经验所得出来的认识，即如果不遵守程序就会不可避免地产生混乱、怨恨和争议。”现实中，上海家化股东大会的程序瑕疵也确实引发了中小股东的不满。
事实上，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等重大事项，要求公司在发出股东大会通知的同时披露独立董事的意见及理由，这并非多此一举。很多股东难有代言人进入董监高行列，不了解董事、高管的作为或业绩，怎么去评判？因此，唯有指望通过相对独立的第三方即独立董事的意见，来了解相关董事或高管，如此才能做出较为公正的评价。没有这个意见，中小股东投票就可能无所适从，或者只会听从实际控制人的一面之词。
在成熟市场，有瑕疵的股东大会决议在未生效前可以撤回，而要撤回决议，同样要有相应程序。一般来说撤回也应采取股东大会决议的形式，而且如果瑕疵决议是通过普通决议的方式，撤回也应采取普通决议的方式，如果瑕疵决议是通过特别决议的方式撤回也应采取特别决议的方式。这是因为，通过普通决议所要求的赞成票比例一般要低于通过特别决议所要求的赞成票比例，如果允许以普通决议撤回特别决议，那么部分股东可以借助撤回手段规避立法上对特别决议法定数的要求，造成不公正结果。另外，如果大股东或实际控制人强行实施有瑕疵的股东大会决议，对此司法就必须介入；在成熟市场，法院对此可作出撤销决议、决议无效或不成立的判决。
目前我国对股东大会决议瑕疵的规定，主要是在《公司法》第二十二条有所涉及，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤銷”。
如果股东决议程序等有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力做否定性评价。上海家化中小股东或可依据《公司法》第二十二条向法院提起诉讼，请求法院撤销决议。当然，由于目前董事免职采取多数决原则，加上上海家化第一大股东持股26%，即使瑕疵决议被撤销，今后此类决议或可再次通过；但假若中小股东普遍参与，加上独立董事发表独立意见，或许也会有逆转发生，程序正义还是有其内在价值的。
股东会同意借款决议书 篇3
2013年06月02日，我单位召开股东会，股东会人数共2名；两名成员均有参加本次会议，符合本公司章程规定的召开有效股东会议人数，经讨论通过以下决议：
1.同意股东林子丹向本公司借款￥2000000.00元（大写人民币贰佰万元整）。
2.上述决议经出席的两名股东同意，符合本公司章程的有关规定，决议合法有效。
3.本公司对以下股东成员签名的真实性、合法性、有效性负责。
股东成员签名： 1、2、单位盖章
股东会决议书 篇4
贵公司职工***之（直系亲属）***因病于****年*月*日逝世，其在治丧期间尽孝三天，亡人以入土为安。特此证明!
村委会（盖章）镇人民政府（盖章）
****年**月**日
股权转让协议书
甲方(转让方)：，身份证号码： 乙方(受让方)：，身份证号码：
甲方为“ 武汉多康网络科技有限公司”及
“武汉多康信广告有限公司司”（以下简称两家“多康公司”）的股东，甲方持两家“多康公司 ” 33 %股权。经甲、乙双方共同协商，就甲方转让 多康公司部分股权给乙方的相关事宜达成协议如下：
一、公司基本情况
“武汉多康网络科技有限公司”及“武汉多康信广告有限公司”依据中华人民共和国法律在武汉市工商行政管理局登记成立的有限责任公司。注册号为：，组织机构代码证为：
，注册地为：
，注册资本为：。
二、股东基本情况
甲方持有两家“多康公司”33%股权。
三、股权转让标的及价款的支付
1、甲方同意将所持有两家“多康公司”33 %股权转让给乙方。
2、股权转让完成后，两家“多康公司公司”的股权构成及占股比例为：乙方持有两家多康公司 100 %的股权;张来军持有两家“多康公司”0%的股权;
3、甲、乙双方在对两家“多康公司” 的债权、债务、经营等情况作了充分的了解，对受让股权后的法律责任清楚、明了，一致同意两家“多康公司” 股权总值为人民币零元整（￥ 0元）。乙方同意所受让股份比例计付对价给甲方。
四、公司的债权、债务
1、甲、乙双方约定，公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，甲方即不再为两家多康公司股东。
2、公司在工商登记部门进行股权转让变更前的债权、债务由公司的原法定代表人（即公司原股东乙方）承担，与甲方无关。如因两家“多康公司”在工商登记部门进行股权转让变更前的债权、债务问题造成甲方方损失的，一切损失由乙方承担、赔偿。
五、不可抗力
任何一股东因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知其他股东，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
六、争议的解决
本协议书适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。各股东对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向协议签订地的人民法院提起诉讼。
七、其它
本协议经甲、乙双方签字后生效，甲、乙双方各执壹份，每份协议均具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
签订协议地点： 签订协议时间：
XX有限公司 股东会决议
根据《公司法》的有关规定，本公司于2016 年 11月 1日在本公司会议室召开股东会，经全体股东讨论，就下列事项作出决议：
1、全体股东一致同意张来军将“武汉多康网络科技有限公司”及“武汉多康信广告有限公司”所持股份 33 %的股权作价 0 元转让给原股东常欢，熊勇。
2、原股东张来军零元转让以上两家“多康公司”股权。
转让后股东的股权具体情况如下
股东一：熊勇，身份证号码：，占有公司 %股权；
股东二：常欢，身份证号码：，占有公司 %股权；
股东三：张来军，身份证号码：***016，占有公司 0%股权；
3、以上事项经全体股东签字后生效。
全体股东签名：
年 月 日
免责声明
本人XXX（身份证号码：）原系XXX公司的股东，于 年 月 日，本人把自己名下 %股份转让给xxx（身份证号码：）。
现本人作以下声明：XXX公司在工商登记部门进行股权转让变更前理应由本人 承担XXX公司的债权、债务由本人承担，与xxx无关。如因XXX公司在工商登记部门进行股权转让变更前理应由本人 承担XXX公司的债权、债务问题造成XXX损失的，一切损失由本人承担、赔偿。
特此声明！
声明人：
担保股东会决议 篇5
时间：年月日地点：
主持人：
会议记录人：
会议内容：就本公司是否同意提供连带责任保证事宜作出决定。
会议决定：
经出席会议全体股东一致通过，决定：
同意本公司为（承租人）与（简称
租赁公司）签订的号《融资租赁合同》中租
赁公司所享有的债权和其他权利（包括因承租人不履行还款义务时）提供连带保
证担保。同时授权（身份证号码为：）代表保证
人在《保证合同》上签字或加盖公司公章，公司承担法律责任。
出席会议股东签名：
声明事项：
1、本会议的召开完全符合法律、行政法规、公司章程关于提议、召集、议
事、表决等的方式和程序的规定。
2、本次会议的主持、董事长、董事的出席与表决等相关人员履行职务的行
为均符合法律、行政法规、公司章程的规定或者得到合法的授权。
公司（盖章）
股东会与董事会关系简析 篇6
一、从公司发展的历史看股东会与董事会的关系
从公司发展的历史来看, 早期的公司多为业主式公司。所谓业主式公司是指公司股东人数较少, 股东一般直接参与公司经营管理的公司。这类公司在现代主要表现为有限责任公司, 其极端形式为一人公司。业主式公司一般是股东直接控制公司, 股东可被视为公司的最高权力机关。从业主式公司模型出发, 形成了股东会中心主义。在此定位下, 董事会不拥有独立于股东大会的法定权力, 其执行公司业务决策须完全依照公司章程授权和股东大会决议。
另一种公司模型以现代股份公司为代表。随着经济的发展, 股份公司的规模越来越大, 股东的人数也越来越多。由此产生了诸如股东会议召集成本增加、很多股东只是为了炒作股票以赚取差价而并不关心公司的具体经营状况、事事都由股东会批准会影响公司的经营效率、多数股东并不是经营专家等问题。上述因素导致股东会在股份公司经营管理中地位的下降, 董事会逐渐成为公司经营管理中心, 其权利为法律授予, 股东会既不能授予也不能撤销董事会的法定职权或超越董事会直接控制公司的立法理念得以确立。因此在这种公司模型基础上形成了董事会中心主义。
而在美国, 由于董事长一般兼任CEO, 公司管理高度专业化, 公司运作的信息和公司控制权逐步集中在经理层的手中, 从而诞生了经理中心主义, 董事会的中心地位受到经理人的挑战。在这种情况下, 股东会和董事会蜕变为一种监督机构, 其决策职能受到弱化。因此, 股东会与董事会的关系在某种意义上不再重要, 而股东会与经理层的关系取而代之成为需要关注的核心问题。但在过去20年来, 美国的资本市场结构发生了根本性的变化, 各种机构投资者持有资产占企业总资产的比例逐步提高到1997年的48%, 这使得美国出现了“管理人资本主义”向“投资人资本主义”的转变。因此股东会中心主义又有回归的趋势。
二、从公司类型看股东会与董事会的关系
由上述分析可以看出, 作为股东会与董事会关系的不同模式, 股东会中心主义和董事会中心主义的形成与公司规模和公司股权结构具有密切关系, 因此可以进一步认为, 尽管大多数学者认为董事会中心主义是股东会与董事会之间关系的发展趋势, 但是发展趋势的判断并不适用于所有的公司, 例如有限责任公司和一人公司。而各国公司法的具体规定证明了这一点。即在这两类公司中, 由于只有一名或数名股东, 不仅股东会的权威是得到强调的, 而且股东通过章程的形式对董事会的权利进行限制的可能性也更大。例如, 中国《公司法》第34条和第98条分别是对有限公司和股份公司股东知情权的规定, 有限责任公司股东的查阅权范围包括了财务账簿, 这是股份有限公司股东没有的;在知情的方式上, 有限责任公司股东还具有文件的复制权, 这也是股份有限公司股东所没有的。
三、从公司所处的特定环境看股东会与董事会的关系
考虑到公司股东会与董事会之间的关系与其所处的具体环境之间的联系, 笔者通过对美、德、日等国公司股东会与董事会之间关系的具体分析, 发现股东会与董事会之间的关系可以大致概括为“弱股东, 强管理层”及“强股东、弱管理层”两种基本形式。
(一) 弱股东、强管理层模式——以美国公司为例
从公司法规定的角度, 美国公司董事会处于公司治理的核心, 其权力很大, 公司的股东会处于弱化状态。根据美国修正标准公司法第8.01 (b) 节对董事会权利的规定:“公司的所有权力都应当由公司董事会行使, 或者在公司董事会的授权下行使, 公司所有的商事活动和商业事务都应当在董事会的指导下进行管理, 但公司章程和股东的协议对此作了限制性规定的除外。”
在美国公司实践中, 董事长一般兼任公司的执行总裁 (CEO) 。因此董事会, 尤其是内部董事对管理层的独立性较差, 管理层控制着公司的运营, 并且在一定程度上脱离股东会的控制和约束, 成为一个自我存在的实体。这形成了美国独具特色的弱股东、强管理层的公司治理模式。
(二) 强股东、弱管理层模式——以德国公司为例
德国公司法规定了双层委员会制度。公司内部设立监事会和董事会。监事会具有监督公司的经营管理、审查年度报表、对重大事项行使同意权、独立的经营管理权、董事任命权等项职权。而董事会在监事会的监督下行使公司的经营管理权。因此德国公司董事会的地位较低, 由监事会任命。
在公司实践中, 德国公司的所有权具有高度集中、相互持股和银行的间接融资占主要地位等特征。这些特征决定了公司的经营权市场和资本市场不够开放, 银行在公司治理中起到监管中心的作用。德国银行作为大股东或者股东的受托人, 对公司行使实际的控制权, 形成了主银行治理机制。在此模式下, 银行对公司的控制紧密, 股东会处于强势地位, 管理层受股东会的支配。
四、从具体公司的运作看股东会与董事会的关系
根据每一个具体公司中董事会的角色以及其与董事会、管理层的关系, 全美董事联合会依据自身对公司治理的目标的定义将董事会分为四种类型。 (1) 底线董事会, 这类董事会仅仅是为了满足法律上的程序要求而存在; (2) 形式董事会, 这类董事会仅具有象征意义或名义上的作用, 是比较典型的“橡皮图章”机构; (3) 监督董事会, 这类董事会检查计划、政策、战略的制定、执行情况, 评价经理人的业绩; (4) 决策董事会, 这类董事会参与公司战略目标、计划的制定, 并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。现实中, 由于董事、管理者的能力不同, 其在公司中所处的实际地位是不同的。对于管理者能力突出的公司, 董事会乃至股东会的地位都有被弱化的趋势, 形成了底线董事会和形式董事会;而对于董事长和董事德高望重的公司, 董事会处于公司的核心, 形成了监督董事会的决策董事会, 股东会同样可能被弱化。只有在既存在大股东, 大股东又有能力控制公司经营的情况下, 股东和股东会的地位才会凸显。
五、股东会与董事会关系小结
从公司发展的历史、公司的不同类型、公司在不同国家的实践以及具体公司形态运作实践等角度对股东会与董事会关系的考察, 我们可以得出以下结论:公司股东会与董事会之间的关系是由公司类型、公司规模、公司股权结构以及股东本身的状况等诸多因素决定的, 不同类型的公司其股东会与董事会之间的关系具有差异性, 不存在一种放之四海而皆准的股东会与董事会关系模式。
参考文献
[1]吕慧娟.浅析公司股东会与董事会的权力分界, 法制与社会, 2009
[2]刘敏.股东会和董事会的职权分野, 高等函授学报 (哲学社会科学版) , 2008;12
股东会及股东权利的保护和救济 篇7
成长型企业经常发生股东会会议不合法、侵犯股东权益的情形。比如某公司召开股东会，四名股东中三名股东参加。股东会作出免去未出席股东会的股东所担任的董事之职的决议，但未说明原因。会议没有专人记录，三个股东各自作了会议记录，却都没有签名。被免职的股东提出异议，认为股东会的决议及结果无论在程序上还是实体上均违反公司法和公司章程的有关规定。而三位股东声称占公司70%股权的表决已超过公司法规定的最高要求，而且三人至今也不否认其决定，因此，这次股东会的表决合法有效。
解决这一争议过程中，有两点必须明确，那就是：第一，股东会的程序是否合法；第二，股东会决议的内容是否合法。只要有一点不合法，股东会的决议就是无效的。
首先，根据公司法的规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议记录是股东之间发生争议时查阅的重要证据。而本案参加股东会的三个股东都没有在会议记录上签名，违反了公司法规定的程序，以致使会议的真实情况及会议的内容的真实性无法得到确认，因此，本次股东会的决议无效。
其次，公司法规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本案股东会解除董事职务时没有说明原因，属于无故解除，违反法律规定，因而决议的内容也是无效的。
那么，股东如何防范和救济这种风险呢？
股东会决议的内容千差万别，认定其是否侵犯股东权利要根据具体情况具体分析。但股东会会议的程序是否合法，却有着法定的标准。现在，许多股东不大重视股东会程序的合法性，任意召开股东会。如果股东会程序违法，要么侵犯了自己权利却一无所知或者束以待毙，要么侵犯了他人的权利反而要承担法律责任，因此，股东应当特别重视股东会程序的合法性。
由于股东会是股东决定公司重大事项的权力机关，规范的程序是股东表达真实意思并保证股东会决议公平公正的基础。为此，法律明确规定了股东会及其决议的程序。
这些程序主要包括：（1）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；（2）股东会会议必须由股东按照出资比例行使表决权；（3）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（4）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；（5）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；（6）公司章程的其他规定。公司章程规定的程序与公司法同样具有法律效力。违反公司章程规定的程序的股东会会议同样是无效的。
如果发生了股东会决议无效的情形怎么办呢？这时，股东可以通过如下途径进行救济：第一，召开临时股东会。由代表四分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会，就已经决议的事项进行重新审议表决；第二，如果不能召集临时股东会，可以向法院提起诉讼，请求法院确认股东会决议无效，如果造成股东损失的，还可以请求赔偿。
增资股东会决议 篇8
会议由 召集和主持, 记录。会议应到股东 人，实到股东 人，代表公司股东 %的表决权。
本次会议已于 年 月 日通知了全体股东，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过以下事项：
1.增加出资同意公司注册资本、实收资本由 万元变更为 万元，增加部分 万元由股东 、 出资。
2.增资后股权结构同意新股东 向公司投资人民币 万元，取得增资完成后公司 %的股权;同意新股东 向公司投资人民币 万元，取得增资完成后公司 %的股权。增资完成后，各方在公司的持股比例如下： ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权; ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权; ，出资额为 万元，持增资完成后公司 %的股权;版权归北京尚伦律师事务所公司其他股东放弃本次增资的优先认购权。
4.董事会(备选)决定同意设立公司董事会，成员为 、 、 ，其中， 为董事长。
5.变更章程同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
原股东：[签名或盖章]
新增股东:[签名或盖章]
股东会决议(变更后) 篇9
会议时间： 2014 年 4 月 26日
会议地点：本公司会议室
召集人：XXX
主持人：XXX 应到会二方，实际到会股东二方，代表100%股权，全体股东一致通过如下决议：
1、重新选举XXX为执行董事并担任法定代表人，同意XXX辞去执行董事职务；监事不变。
2、通过公司章程修正案。
全体股东签字：
自然人股东XXXX(新股东)签名：
自然人股东XXX签名：
股东会决议书 篇10
“资本主义的伍德斯托克”伯克希尔？哈撒韦股东大会如期开场。今年的巴菲特与芒格依然做着扔报纸的游戏、吃喜诗糖果，不同的是开场多了两老版本的江南style。巴菲特这次特邀了做空伯克希尔的对冲基金经理Doug Kass到场提问，并谈到了巴菲特离世之后伯克希尔的去向问题。当然，对于其他的投资问题，两老一如既往，应答幽默但充满智慧。
以下是当日现场的问答实录（北京时间）：
2013年5月4日 22：22
巴菲特和芒格登场，现场观众鼓掌欢迎，他们就像摇滚明星一样。
22：25
巴菲特的第一句话：早上好，我有点疲惫。
22：41
开始进入问答环节。有人问，伯克希尔账面价值增长已经有一段时间低于12%了。这合理吗？
巴菲特：并不能保证12%的增长。如果市场表现好，今年将是伯克希尔第一次在五年的时间里落后于标普指数。但我并不是特别担心，在市场不好时，我们很可能更好一些。
巴菲特：账面价值仅仅是内在价值的一个替代。投资者应该关注后者。伯克希尔的账面价值和内在价值有很大的差别。我们的表现比指数基金表现好。
芒格：不在乎三年或者五年的表现。长期来说伯克希尔会表现很好，但肯定会不如过去。过去的回报简直难以置信。
22：46
有人问巴菲特，当你离开后你最担心伯克希尔什么？
巴菲特回答说，在他死后，文化以及伯克希尔持有的公司都还在。这就是为什么文化很重要。我死后的第二天，人们就会给我们的保险公司GEICO打电话。
巴菲特说，董事会和他对谁应该接任CEO观点一致。我死后所有方面都会和现在一样。
他的最终接班人必须有大智慧，比他更有能量，更有激情。
22：58
问：在收购Heinz的交易中，你是否比巴西合伙人得到了一个更好的交易？
巴菲特：有文章说巴菲特买优先股的原因是他对未来股票回报预期较低。巴菲特否认了这一点。
23：13
看空伯克希尔的Doug Kass发问：伯克希尔是否为收购支付太高价格？伯克希尔是否看起来变成了一只像指数基金的股票？
巴菲特：毫无疑问，我们不会表现得像过去那样好。规模是一个问题。但在市场不好时，规模可以成为优势，因为伯克希尔有能力提供流动性和稳定性。为特别优秀的公司支付更高的价格不会是一个错误。
芒格：大公司过去的记录并不好，但我们有更好的系统去押注巨头（芒格没有用Doug Kass的名字，而是称他为“做空者”。）
巴菲特：我们过去五年做的并购都不错，包括Heinz。我们有很好的企业。财富500强企业里，我们就占了8席。
23：20
问：如果美元失去储备地位会怎么样？
巴菲特：不太可能有什么东西能取代美元成为储备货币。未来中国和美国将是超级经济大国。美元在未来几十年都会是储备货币。
芒格：储备货币的国家有一些优势。失去储备货币就失去了一些优势。即便那发生了，也没什么大不了。历史上没有一个超级大国能一直保持第一。我认为未来20年美元都会是储备货币。
23：28
问：怎么看企业利润与GDP的比重？
巴菲特：企业利润是GDP的10%，这是不同寻常的。有意思的是美国企业还一直在抱怨收入税。按照在GDP中的比重，现在的税是40年前的一半了。按照全球标准，美国企业税是高一些，但是这并没有伤害美国企业的竞争力。
芒格：不同意巴菲特。当其他国家企业税更低时，对我们是不利的。
巴菲特：芒格是共和党，我是民主党。
23：45
问：QE的风险是什么？如何停止？
芒格：基本答案是我不知道。
巴菲特：我没有补充。
查理：会很困难。
巴菲特：买东西会比卖东西更加困难。这是一个前所未有的领域。创造了大量流动性。
巴菲特：我对伯南克很有信心。
巴菲特：富国银行在美联储有1750亿美元，但都没有利息。（注：富国银行是巴菲特的最大股票持仓）
巴菲特：QE有通胀的潜力，但现在还没有。美联储成员从来没有承认过，但我猜有些人对没有更多通胀出现比较失望。
芒格：经济学家们认为他们知道自己在做什么时，他们应该更加谨慎。有谁能预测到利率会保持这么低这么久？日本尝试了所有办法，但有谁能预测到日本会停滞20年。
23：58
问：零利率怎么影响伯克希尔？
巴菲特：利率是市场上一个很巨大的因素。利率上升对资产价格来说就像是地心引力。
芒格：我强烈预期，利率不会在相当长的时间里保持如此低位。但低利率持续了这么久，已经让我很吃惊了。
2013年5月5日 00：05
问：你对比特币怎么看？
芒格：比特币不会成为通用货币。我对它没有信心。
巴菲特：我们的490亿美元现金中，没有任何资产是比特币。
00：18
Doug Kass问：伯克希尔大量的回报都是基于巴菲特的声誉，你凭什么有信心接班人能像巴菲特一样与陷入困境的公司达成交易？
巴菲特：接班人将有更多资金。当市场承压时这非常重要。当市场恐慌时，伯克希尔就是他们的800电话。这种事情在2008年和2011年发生过，未来会再次发生。当潮水退去时，裸泳者会给伯克希尔打电话。伯克希尔的名声会改善。它不仅仅是沃伦的品牌，而会成为伯克希尔的品牌。
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芒格：在早期，巴菲特能成功投资一些不知名的价值企业，因为他碰到的竞争很少。
00：35
问：你如何说服人们把公司卖给你？
巴菲特：我们只购买愿意卖给我们的公司。
问：如何解释伯克希尔的商业模式以及其具有可持续的竞争优势？
芒格：当其他人变得疯狂时，我们会一直尝试保持理智。这就是竞争性优势。
第二个优势是我们怎么对待希望出售企业的经理人。我们会成为他们好的合伙人。伯克希尔是他们理想的归所。
巴菲特讲了一个故事，有一家公司创始人把企业卖掉，但他希望在他死后能避免家庭纠纷，并且能保留他创建和钟爱的事业。他不能卖给竞争对手或者PE，最后只能找到伯克希尔。
巴菲特：我们的竞争优势就是我们没有竞争者。
01：01
问：报纸整体在下滑，你为什么还要买报纸？
巴菲特：即便盈利下滑，报纸的税后回报至少有10%。可能还会更高。不太可能更低。另一个考虑的因素是这些收购的报纸其公司结构有优惠的税收待遇。另外，他还不需要花费额外的精力。我们喜欢报纸。与盈利相比这是便宜的价格，我们已经对未来盈利下滑做好了准备。
芒格：你说这么多，实际的意思就是，这些是特例，但你喜欢这么做。
01：10
Doug Kass：巴菲特卸任后伯克希尔运营结构会否变化？是否会分拆？
巴菲特：伯克希尔是我知道的最好管理的公司。分拆会产生不好的结果。
巴菲特让芒格继续回答，自己开始吃糖果。（注：他们股东大会上吃的是喜诗糖果，喝的是可口可乐，都是伯克希尔持股的公司）
01：15
问：政策制定者应该做什么才能让美国保持竞争力？
巴菲特：首要问题是要控制住医保的成本。与其他发达国家相比，不管是公共部门还是私人部门，美国在医保上的开支都要高很多。我们医保成本占GDP比重是17%，其他竞争者是9.5%～11.5%。
芒格：一个浮肿的证券和衍生品市场对我们没有任何好处。
01：40
问：你是否同意格罗斯的说法，他说这一代投资者取得了成功，主要是因为时机？
巴菲特：毫无疑问，出生在美国对我来说是巨大的优势。
巴菲特：1929年让很多人不再买股票。当然过去十年你也可以这么说。
巴菲特：我很羡慕今天出生在美国的小孩，按照概率来看，这个时代出生的小孩有可能是最幸运的。
芒格：你那个时代竞争很少。现在就不会这样了。随着时间推移竞争加剧，对下一代来说这是不利的。
巴菲特：我们生活的时代远好于约翰？洛克菲勒。未来的孩子与我们相比也会是这样。
01：48
问：如果时光回撤50年，你会要30岁的自己改变一些什么？
芒格：保持理性，做你喜欢的工作。我做自己不喜欢的事情从来都做不好。
巴菲特：我们运营伯克希尔有如此多的快乐，简直就是有罪的。如果你幸运的话，你会在自己生命的早期就找到它。
02：12
问：伯克希尔是否属于太大不能倒？怎么看多德-弗兰克法案？
巴菲特：据我所知，多德-弗兰克法案对保险运营没有影响。银行系统是过去20多年来最强劲的。美国的银行比欧洲也更强劲。
巴菲特：更高的资本金要求将降低大银行的股权回报率。
芒格：长期来看，我对银行系统的乐观少一些。银行家越想变得像投资银行家，我就越不喜欢银行。我不想再说太多，我已经惹了足够多的麻烦。
芒格：商业银行不应该有大的衍生品账本。
巴菲特：我在2008年打了一个赌。认为对冲基金在未来十年无法超越低成本的指数基金。目前为止，指数基金上涨了8.69%，而对冲基金只上涨了0.13%。
02：20
Doug Kass问：你现在是否只在乎比赛而不在乎得分？以前投资美国运通时做了详细的基本面调查，而后来在浴室里做了投资美国银行的决定，为什么会发生这样的转变？（注：即问巴菲特现在做研究是否没有以前彻底）
巴菲特：你要把事情做好一定要喜欢它。如果你喜欢它就有巨大的优势。会让你的生产力提高。我喜欢伯克希尔，它的投资，它拥有的企业。你没法把得分和比赛分开。如果伯克希尔一分钱没有给我，我一股都没有，我对伯克希尔的感情也不会变化。我喜欢我做的事情。仅仅因为我们做事的方式不一样，并不意味着我们失去了激情。过去40年是这样，希望未来10年还是这样。
芒格：你买美国运通的时候知道得并不多，自然挖掘得很深。第二次的时候则容易得多。有很多研究是积累起来的。
02：26
问：买股时有很多人用定量指标来分析，你分析一家公司时最主要的5个指标是什么？你喜欢哪一个？
巴菲特：数理指标可能有用，但是还有更多值得看的投资指标。
我们看企业，不看股票。同一个指标对不同企业来说意义不同。这些年来我们理解了某种类型的企业。我们不会去分析我们不知道的企业。对美国银行的投资的确是在浴室里做出的，但我投资不是因为浴室，而是因为50年前我看过的一本书，以及这么多年对美国银行的跟踪。2011年，当有很多人做空美国银行，它有很多传言时，我想投资美国银行对我们都有帮助，于是我给我并不认识的Monyihan打了电话。我会看这家企业在10～15年后会怎么样，会看今天的价格，然后看他们之间的差别。
芒格：我们不可能仅仅根据财务数据来选股，我们要看那个公司是如何运行的。您会用电脑来筛选股票吗？
巴菲特：我不会用。我们要看整体，评估5～10年后会是怎样。比如汽车公司我们不理解，我们观察了这个行业50年，但依然不知道未来会发生什么。
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芒格：我非常有信心，Burlington Northern在15年之内都会有强劲的竞争优势。但不管苹果的财报怎么样，我们对它都没有这种信心。我是说，你需要了解这家公司和它的竞争地位。这不是仅仅通过数字就可以体现的。一些数学好的高IQ的人会看很多数字。投资不是这样的。
巴菲特：如果我仅仅根据数字来投资，早就不知道亏多少了。
芒格：肯定亏得不少。你数学太差了。
02：30
问：每次有人写“新常态”，我就对退休后的前景不乐观。预测全球经济增长放缓会给伯克希尔带来麻烦吗？未来十年股票市场回报率会如何？
巴菲特：我不在乎宏观预测。你没法精确地知道它。
我们不看预测，从来没有一个股票投资的决定是基于宏观环境的。我们不知道会发生什么，为什么花时间讨论你不知道的事情。所以我们讨论企业。我喜欢比尔？格罗斯。但不管是他还是其他任何经济学家对未来做的预测，对我都没有什么影响。我总体上认为美国会做得更好。任何常态对我们都没有任何意义。如果你买到了好的企业，价格好，长期就会表现不错。如果你基于预测来做市场决定。那你会亏很多钱。
巴菲特：你怎么看常态？
芒格：可以想象得到，会更差。
02：38
问：除了格雷厄姆和费舍尔之外，哪10本书对你影响最大？
巴菲特：我11岁的时候已经阅读了奥马哈公共图书馆里所有关于投资的书籍，包括技术派的。但我从这些书中没有发展出任何哲学。格雷厄姆的书给了我哲学：市场是为我服务的，不是来指导我的。还有费舍尔进一步影响了我。我和查理一起看基本面。我还没有发现我们的基本原理有任何漏洞。查理看的自传比任何人都多。我们从阅读中获益，也很有趣。格雷厄姆并没有财务动力去写那本书，如果没有他的书我的生活会完全不同。
02：52
Doug Kass不再发难，反而要求伯克希尔给他1亿美元资金来做空市场，他说如果表现超越大盘，他会把钱捐给慈善。
芒格：答案是不行。
巴菲特：我和查理都做空过，都失败了。曾经我们看到过一些公司，我们认为定价过高或者是欺诈。但长期来说，通过做空赚钱对我们没有吸引力。
Doug Kass：你们的投资经理Todd Combs取得了成功，他也曾经是空头。
芒格打断了他，芒格说：他停止做空后才获得了巨大的成功。（注：现场掌声）
芒格：我不喜欢为了赚钱进行交易而带来的痛苦。
巴菲特：但我们祝你好运。
03：13
问：如果我买进最好的20家公司股票，扔一边不管了，最后收益会如何？能跑赢指数基金吗？
巴菲特：这要看你怎么选最好的20家公司了。但你这个就很可能和指数基金的概念很像了。还要看你是否想研究企业；还是你有其他的职业，只是想在股票上有一些敞口。长期来说股票会表现很好。你需要避免在别人兴奋的时候变得兴奋了。如果你不是专业人士，不要装成是。如果你是一个业余投资者，长期购买多家美国公司是合理的选择。
芒格：了解自己的能力所在很重要。
03：16
问：你的财富大多要给慈善基金。他们抛售股票会否造成股票下跌？
巴菲特：我每年会把自己4.75%的股票给出去。这些股票值20亿美元。对伯克希尔来说还不到1%。交易所里许多股票交易量超过100%。1%根本就是微不足道。伯克希尔每天的交易量是四五亿美元，所以20亿美元改变不了什么。
芒格：对于一个老男人来说，没有什么比额外的20亿美元更微不足道的了。
巴菲特：钱在别人手里比放在我的保险箱里更有功效。
03：33
Doug Kass：你的儿子霍华德-巴菲特未来将担任伯克希尔的非执行董事长，但他没有管理经验，也没有运作过复杂的机构。为什么他是这个职位最好的人选？
巴菲特：他的工作是确保在挑选CEO时不犯错误。他的工作是保留公司文化，不是去运营企业。如果我们挑错了CEO，那么非执行董事长就非常重要，他要做出变化。需要他保护文化。他不会幻想要自己去运营业务。他只需要担心是否需要换CEO。
我看到过很多公司请了一个平庸的CEO，应该换掉。有一个非常在乎公司及其文化的非执行董事长这事就容易多了。当CEO同时还兼任董事长时要做出变化很困难。
芒格：有霍华德在公司会安全很多。你知道董事会持有很多股票。
03：37
问：怎么看IBM？
巴菲特：我对IBM护城河的了解不如我对可口可乐的了解。我对可口可乐、Wrigley或者Heinz更有信心。但我对IBM的感觉也足够好，我在IBM上投了很多钱。没有什么能够阻止IBM或者微软取得成功。我喜欢IBM的财务政策。IBM有很大的养老金负债。负债和资产看起来相等，但负债更确定一些。
芒格：至少IBM养老金计划有IBM的资源。日本支付3%的利息，但他们没有办法赚这么多钱。
03：45
问：你怎么看新兴市场的投资？
巴菲特：我们现在并没有看新兴市场或特定的公司。我不会说，我们投资巴西、印度、中国等等吧。这不是我们的优势。大多数人的优势都不在这里。投资新兴市场听起来不错，但我认为不是最好的方式。我们的确曾买过中国石油和比亚迪等等。
芒格：出售投资建议是一个不错的方式，有很多手续费，很多建议，很多行动。
巴菲特：当你听到某个人在谈论一些概念时，比如投资一个个国家的主意时，很可能的情况是，他们更擅长于卖，而不是投资。
芒格：“我们的专家真的很喜欢玻利维亚”。但你去年说“真的很喜欢斯里兰卡”。
巴菲特：我们一直认为这是胡扯。
03：59
问：欧元区有投资机会吗？欧洲央行能否有效保持欧元整体性？
巴菲特：我们在欧洲做了一些收购。很乐意在欧元区任何一个国家发现好的企业。欧洲不会消失。但欧元货币联盟有重大缺陷。他们正在想办法修正缺陷。不同的管理机构，不同的文化，这需要时间。他们使用同一种货币，再没有其他了。大自然会有致命缺陷，经济学也有，这一缺陷就出现在了欧盟。
芒格：让希腊进入欧元区是一个极其愚蠢的主意，就像把老鼠药当成鲜奶油来用。这个国家不是一个负责任的资本主义国家。那里的人不交税，他们通过欺诈进入欧盟。他们也有政客。
芒格：我认为欧洲将会蒙混过关。
巴菲特：我们乐意在欧洲买好的企业。
芒格：如果是在希腊的话你得告诉我。
04：06
问：如何判断对方公司是否存在欺诈行为？
巴菲特：有一些找上门来的公司就是。多数是根据对方的推广行为，他们自己露出了狐狸尾巴。财务上的欺诈有很多方法，金融相关公司更是擅长这些。
芒格：有一些公司不是故意欺诈，他们也是被骗了。
巴菲特：如果你产生怀疑，不去理会就好。
（注：巴菲特和芒格开始就1990年底所罗门的会计错误开玩笑。）
巴菲特：会计学不是科学。
04：23 （最后一个问题）
问：您会考虑拆分伯克希尔·哈撒韦（BRK.A）的股票吗？
巴菲特：目前这样就很好；没有必要拆分。
控股股东义务及对中小股东的保护 篇11
“资本多数决”理论假设, 当公司的经营权较多地集中于小部分人手中时, 尽量减少少数股东对经营的参与, 在大多数情况下是更有效率的。只要给予少数股东“合理的经济补偿, 法院便不应对多数股东排挤少数股东的行为进行干涉或制裁”[3]。
对于小股东而言, 大股东的“权利”更接近“权力”, 尤其是中小型私企。对于我国不完善的证券市场而言, 更凸显矛盾。然而, 我国目前之《公司法》并未对控制股东的义务和责任做出明确规定, 作为必要补充的《证券法》也仅仅是通过证监会颁行一系列行政规章和指导意见来约束。笔者认为《公司法》应当对控股股东的权利加以限制, 使中小股东一定额外的, 诸如保护股份收买请求权等权利得以实现。
各国公司法主要从实体法和程序法两方面对少数股东进行保护。保护内容包括:多数股东对少数股东的受托义务和其他特别义务、异议股东的股份购买请求权、对多数股东表决权的限制、请求法院强制解散公司, 等等。据研究, 我国上市公司小股东受侵害程度与印尼相近[4], 但却与发达地区, 比如亚洲四小龙相距甚远。各国公司法对于是否应当给予少数股东以特殊保护曾一度犹豫不决, 其原因是担心可能会对公司内部事务造成过度的干预[5]。我国仅在《公司法》第二十条规定股东权利不得滥用, 除此以外并没有针对控股股东做出更多限制。
笔者在现实生活中接触过多起控股股东权利滥用的案例, 其对中小股东投资积极性造成的挫伤和侵害显而易见。
案例一:
设立在北京的咨询公司A, 从2005年设立至今, 先后进行了两轮融资, 规模逐步扩大, 从账面收入看发展势头良好。2010年9月第二轮融资后, 原公司作为大股东新设成立合伙企业, 向员工发售合伙企业期权和原始股。协议中约定, 员工可随时要求公司回购股权。员工热情度极高, 甚至纷纷向亲朋集资。很快在公司与员工之间签订了包括股权转让协议、委托表决协议等法律文件。但之后公司运作并不透明, 更无财务会计报告等供小股东参阅。2011年月, 公司进行新一轮融资, 稀释了原股东的股份。2012年中, 公司由于运营成本过大, 经营极度困难。此时, 对于一般员工而言, 并不会首先想到诉诸法律途径。部分入股员工申请要求公司回购股份, 部分非全职员工甚至对公司巨大亏损并不知情。截至本文写作之时, 尚有多为员工股东无法收回投入资金。
案例二:
产地在我国沿海地区的公司A为某高精尖行业公司, 安徽省某市开发区欲将该产业引入。甲 (及其子) 、乙、丙四人有意愿将公司整体收购, 在开发区成立新公司B, 并吸引其他几个朋友投资入股。收购方分别以现金、厂房和设备出资, 并约定按出资比例占股。乙、丙两人找到某评估机构, 将厂房和设备按远高于实际价值的价格进行评估, 同时又与A公司大股东商议, 故意提高了对A公司的收购价格。资本为重的情况下, 股东身份被资本掩去[6], 乙、丙合起来成为公司B实际控制人。乙、丙二人的一致行动不但侵害了甲 (及其子) 的利益, 架空其实际操纵权, 同时也侵害了其他小股东的利益。
同样的案例还有著名的深圳宝安集团“一致行动”引发的“宝延风波”, 这是股票史上一个收购大事件, 也是我国首例上市公司收购案。2005 年后新修改的《证券法》对一致行动做出了具体的规定, 指两个以上的人 (包括自然人和法人) 在收购过程中, 相互配合以获取或巩固对某家公司控制权的行动。“一致行动”股东成为了公司决策的最终决定人, 尤其是在一致行动中占更大股份比例的股东, 更控制了公司。在公司收购过程中, 控股股东经常与经营者勾结起来, 损害其他小股东的利益。对于上市公司而言, 由于信息披露不完全, 大股东侵害程度有可能被低估。我国现行《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》对目标公司中小股东的保护也存在着许多不足, 都有待进一步完善。
“控股”股东这一词在《公司法》全文中仅出现5次, 其中四次出现在《公司法》第二百一十七条, 被用于解释“控股股东”和“关联关系”的含义。而《公司法》全文中, 只有第二十一条一条是对控股股东单独进行明确规定。
当然, 一切对于大股东行为和道德上的约束同样适用于中小股东。由于中小股东自身能力和水平的限制, 对公司和行业的情况了解不如大股东全面, 因此很难做出合适的决策, 兼顾智慧与效率, 由一小部分精英替绝大多数人做决策是很好的。在大股东为全体谋利的前提下, 正确决策会让人人得利, 而损害他人的决策, 也会让小股东对大股东进行追究和谴责。当然, 大股东往往是公司的发起者或创始者, 在享受了绝大多数利益和权利的同时, 也承担了绝大多数的责任和义务, 对于公司前景的判断会与自身利益紧密相连, 而中小股东虽然是后期参与者, 但却对公司的壮大和发展起着巨大的作用。事实证明, “用脚投票”的小股民越来越成为一股巨大的力量, 在市场经济中发挥着巨大的作用。
公司法的使命之一即保证公平, 为保护中小股东权益, 经营活动更加公平, 使中小股东更加积极的参与, 需要给予中小股东更多保护, 尤其是增加法律条文上的保护, 创新对大股东行为有效性的方法研究, 而不仅仅是对于大股东道德层面的行为约束。
摘要：为保障实质上的公平和平等, 应严格规定控股股东的权利与义务, 给予中小股东更多保护, 使经济活动更加公平, 实现良性循环。
关键词：资本多数决,控股股东,一致行动
参考文献
[1]俞红海, 徐龙炳, 陈百助.终极控股股东控制权与自由现金流过度投资[J].经济研究, 2010, (8) :103-114.
[2]赵旭东.公司法修改中的中小股东保护[N].法制日报, 2005-01-06.
[3]唐宗明, 蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析[J].经济研究, 2002, (4) :44-50.
贷款股东会决议范本 篇12
地点：
参会股东：
因本公司向××银行申请借款××万元，期限×年， 为该笔借款提供担保，股东以及本公司决定向 提供反担保。为此，按《公司法》及公司章程的规定，本公司就上述事项召开了股东大会，会议通过了如下决议：
(一)同意本公司向××银行申请借款××万元，期限×年，借款用途为****。
(如是其他类型的授信业务，则作相应修改)
(二)同意本公司委托 提供担保，担保期限为×年。
(三)同意股东以及本公司向 提供以下反担保：
1、本公司用××向 提供抵押(质押)反担保。
3、同意以本公司×%的股权向 提供质押反担保。
本公司股东××名，出席会议股东××名，表决同意股东××名，表决同意的股东代表表决权的比例占全部表决权的××%。
本次股东会议的召集程序、议事方式和表决程序符合公司章程和法律法规的规定，股东签章真实、自愿，决议内容真实、合法。若有不实，由本公司承担一切责任。
表决股东签章：
××公司：(公章)
公司解散股东会决议范本 篇13
股东会决议主持人: ×××
出席会议股东：××× ××× ××× ××。
根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在 年 月 日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：
1.同意公司注销。
2.同意成立清算组，清算组成员为： ××× ×××
×××……，×××为清算组组长。
3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。
股东：(签名或盖章)
(签名或章章)
股东会决议书 篇14
一、培育具有监督功能的机构投资者
壮大机构投资者队伍及其实力, 是实现机构投资者股东积极主义的必要条件。既要从总体上增加机构投资者的类型和数量, 又要适度放宽对单个机构投资者持股比例的限制, 从而增强机构投资者采取积极行动参与公司治理的内在激励, 以及制衡上市公司控制性大股东的能力。在另一方面, 要对机构投资者的资产实施一定的流动性限制, 这既可以降低资产的换手率, 从而“迫使”机构投资者行使其话语权;又有助于培育市场长期投资和价值投资的理念, 克服短视行为和羊群效应, 使机构投资者成为稳定市场的中坚力量。尽管从目前来看, 资产管理公司、商业银行、投资基金以及其他的战略投资者在参与公司治理方面发挥了一定的作用, 但从长期而言, 应当积极培育社会保障基金、保险基金和投资基金, 使之成为机构投资者股东积极行为的主力军, 尤其是社会保障基金相比其他的机构投资者可能会拥有更大的“话语权”以及发挥更重要的作用。应当允许社会保障基金和保险基金直接进入证券市场, 允许它们发起或参与发起设立基金管理公司, 允许它们在公司治理中发挥作用。社会保障基金和保险基金将成为最积极的股东积极主义者, 从目前投资基金积极行为的案例来看, 投资基金未来在股东积极行为方面的潜力非常巨大, 而合格的境外机构投资者 (QFII) 也会加入到股东积极主义的行列, 并且为我国带来国外先进的股东积极主义的经验。
二、放松管制与制度创新
为了发挥机构投资者在公司治理方面的积极作用, 需要清除法律等相关障碍, 进行制度创新, 需要积极鼓励机构投资者对公司施加影响。这并不意味着只是简单地取消管制, 而是要改变管制的方式。如果事实证明机构投资者的监督是有益的, 就需要重新定义机构投资者的作用, 激励其监督公司的。比如, 适当放宽或者解除机构投资者参与公司治理的某些法律和政策方面的限制 (如, 持股比例限制等) ;通过局部协作进行成本分摊以减少监督的集体行动的障碍;采取一些措施将机构股东积极行动的部分成本转移给公司;降低公司管理者控制股东投票议程和阻碍投票的能力, 减少其利用机构投资者利益冲突的努力等等。通过制度创新和切实有效的执行以降低机构投资者参与公司治理的交易成本, 在公司法等相关法律中保障股东权的行使。比如, 完善征集代理投票权 (Voting Proxies) 制度;引进表决权信托 (Voting Trust) 制度;完善股东提案权制度;完善股东知情权制度;完善股东起诉权制度;设立股东提名董事候选人制度;设立方便股东联系的制度和主导机构股东监控制度;完善投资者保护, 尤其是中小投资者保护的制度;建立代价低廉的公司法人财产权的保护和执行制度;改革上市公司股权结构, 形成包括几个机构投资者和其他大股东相互制衡的局面等等。当然, 在放松管制与制度创新的同时, 也不能忽视机构投资者股东积极主义的负面效应和潜在风险, 应当通过一定的制度安排、法律手段和监管方式的创新, 有效地激励和约束机构投资者, 有效地缓解机构投资者自身的委托代理问题, 有效地规制其行为, 努力降低机构投资者机会主义行为的道德风险。继续贯彻“好人举手”制度, 对机构投资者的关联交易、信息披露以及基金管理人等方面进行严格监管。
三、整合公司治理机制的内部与外部控制系统
在中国, 机构投资者的积极行为不能只关注经理人与投资者之间的利益冲突以及相应的治理结构和治理机制, 除了降低这种利益冲突所产生的代理成本之外, 如何降低投资者之间的利益冲突所产生的另一类代理成本显得格外重要。郑志刚 (2004) 称之为“第二类代理成本”, 这类新的代理问题已经引起学术界越来越多的重视。控制性投资者 (比如股份公司的大股东等) 凭借其实际控制权, 以合法或者法庭很难证实的方式, 谋取私人利益, 使分散投资者 (小股东) 的利益受到损害。以至于在这些公司中基本的代理问题不是在经理人和投资者之间, 而是在控制性投资者和其他分散投资者之间。 (Shleifer&Vishny, 1997;Pagano&Roell, 1998) Johnson和Laport等 (2000) 则将大股东利用金字塔式的股权结构, 将低层企业的资金转移到高层企业, 从而使小股东的利益受到侵害的行为称为“隧道行为” (tunneling) 。这种代理问题在“一股独大”和“内部人控制”问题极为突出的中国也是普遍存在的。因此, 机构投资者的积极行为除了努力降低由经理人与投资者之间的利益冲突所产生的代理成本之外, 还必须努力降低控股股东 (控制性投资者) 与包括机构投资者在内的其他投资者之间的利益冲突所产生的代理成本, 而对这种代理问题的关注可能更为重要。
而要降低这两类代理成本, 在我国公司治理的外部控制系统薄弱的情况下, 单纯依靠包括机构投资者的积极行为在内的通过强化内部控制系统来改善公司治理是难以实现的。必须通过整合公司治理机制的内部和外部控制系统, 使这两种系统同时发挥作用来实现降低代理成本的目的。郑志刚 (2004) 在企业家 (控制性投资者) 道德风险的框架下, 探讨了内部和外部控制系统及其整合对降低由投资者之间的利益冲突所产生的代理成本的作用。所谓“公司治理机制整合” (Integration) 是指, 由于存在代理成本造成效率的损失, 通过单一的公司治理机制实际所达到的经济效率总是次优的;通过不同的公司治理机制的相互结合所实现的公司治理效率往往比单一的公司治理机制更为有效。郑志刚的研究证明了:外部控制系统的存在, 将使内部控制系统的监督功能加强, 从而使公司治理机制整体形成对企业家道德风险行为的有效约束。外部控制系统的建立不仅自身可以在一定程度上解决第二类代理问题, 同时, 它的存在可以提高内部控制系统的监督效率, 使代理成本进一步降低。因此, 推动中国机构投资者由消极股东走向积极股东, 要使内部控制系统对控股股东 (控制性投资者) 和经理层的监督更有效率, 从长远来看, 离不开成熟的外部控制系统的有效运作。当前, 我们在推进机构投资者的积极行为, 强化包括激励合约、董事会 (外部董事) 、大股东治理、债务融资等内部控制系统建设的同时, 也应该重视包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等外部控制系统的建设。政府应当在公司治理机制的整合, 尤其是外部控制系统的建设方面发挥重要的作用。机构投资者股东积极主义的意义并不在于“取代” (即不是要以积极的机构投资者取代经营者或削弱经营者的权威, 或是以内部控制系统取代外部控制系统) , 而在于“合作”, 寻求以机构投资者为代表的股东和经营者的合作, 寻求内部控制系统和外部控制系统的合作。
四、鼓励第三方服务机构的发展
我国机构投资者参与公司治理的障碍之一是:以基金公司为代表的机构投资者擅长于资本运营, 却未必擅长于所投资公司的经营管理, 其过度参与公司治理不一定能提高公司的业绩。可以借鉴美国等国发展第三方服务机构的经验, 以缓解我国机构投资者股东积极主义的专业能力瓶颈。成立于1985年的美国机构股东服务公司 (ISS) 是一家为机构股东提供代理行使投票权和投票建议服务的公司。有研究表明, 由ISS建议的股东提案获得的支持率比对照组明显高出15%~20%。同年成立的机构投资者理事会 (CII) 则是一个专为大型养老基金服务的组织, 其提供的各项服务产生了相当可观的收益。另外, 行业协会公布的公司治理准则为机构投资者指明了积极行动的方向, 提高了其积极行为的效率。
参考文献
[1]Gillan, Stuart L., Starks, Laura T.Corporate Governance Proposals and Shareholder Activism:The Role of Institutional Iinvestors[J].Journal of Financial Economics, 2000, (57) :275-305
[2]Pound, John.Proxy Contestsand the Efficiency ofShareholder Oversight[J].Journal of Financial Economics, 1988, (20) :237-265
[3]郑志刚:《投资者之间的利益冲突和公司治理机制的整合》, 《经济研究》2004年第2期。
[4][美]唐纳德·H·邱著, 杨其静等译:《公司财务和治理机制:美国、日本和欧洲的比较》.中国人民大学出版社2005年版。
[5][美]迈克尔·尤辛著, 樊志刚等译:《投资商资本主义——一个颠覆经理职位的时代》, 海南出版社1999年版。
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