公司董事长、总经理岗位职责

公司董事长、总经理岗位职责（通用9篇）

公司董事长、总经理岗位职责 篇1

董事长岗位职责

1.遵守国家法律法规，组织制定公司战略发展方针、政策，贯彻执行董事会的决议与决定；

2.根据公司内外环境和市场的需要，决策公司的经营方针和经营目标； 3.召集和组织董事会会议，检查公司董事会决议、决定的实施情况； 4.召集和主持重大管理会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、投资方向、投资规模及新技术、新产品开发、计划等重大事项； 5.召集和组织董事会会议，决定公司透支、增资、减资等重大事项； 6.审议和批准总经理提交的重大经营决策、方案；研究和决定总经理提出的其他重大问题；

7.定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况；

8.提名公司各部门经理和其他高层管理人员的聘用和解职； 9.决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并备案； 10.检查公司章程、制度及授权经营的执行情况。

11.签署按制度规定应予签署的文书、经济合同、财务预算决算、委托授权书等文件。

总经理职责范围：

1.主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，组织完成公司经营计划；

2.组织制定本公司的各项基本管理制度和具体规章，提出机构设置和调整意见；

3.参与制定公司的发展规划，做好公司投资决策及整体资金运作的参谋建议工作。

4.参与审查计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、担保的可行性报告。

5.主持公司的基本团队建设、规范内部管理；审定公司具体规章、奖罚条例，审定公司工资奖金分配方案，审定经济责任挂钩办法并组织实施； 6.提出中高层管理人员的任免意见，任免各部门员工；依据公司的有关制度，决定对公司职工的奖罚、升级、加薪、雇请或解雇、辞退等；

7.审核签发以公司名义发出的文件；签发公司日常业务、财务和行政文件； 8.召集、主持总经理办公会议，检查、督促和协调各部门的工作进展，主持召开行政例会、专题会等会议，总结工作、听取汇报；

9.向董事会或公司提出企业的更新改造发展规划方案、预算外开支计划； 10.处理公司重大突发事件； 11.董事长临时交办的其他事务。

公司董事长、总经理岗位职责 篇2

“同事结婚随份子不能超过50块钱, 抽屉里每层放什么物品必须统一, 严重违纪的人名字会被刻到厂区内的反腐败石上……”近日, 长城汽车过分严苛的企业文化被一些离职员工在网上曝出, 引起一片哗然。

数据显示, 长城汽车2012年销量为62.5万辆, 同比增长28%;营业收入达到431.59亿元, 同比增长43.44%。而在这份光鲜的数字背后, 却隐藏着长城汽车员工们深深的抱怨情绪。

不仅是长城汽车, 百度搜索企业军训, 会发现这已成为国内许多大大小小企业管理员工的一种模式, 甚至还有为企业提供军训服务的单位, 美其名曰“磨练意志”或“增强团队意识”。

除了中国特色的军训, 还有哪些堪称“奇葩”的企业文化?当中哪些是创新之举, 哪些有炒作之嫌?管理者应当怎样制定符合企业发展的规章制度?这些新颖奇特的制度具有哪些实用价值和意义呢?带着这些问题, 本刊记者采访了江苏悦达集团董事局董事、党委委员, 江苏悦达南方控股有限公司董事长、总经理刘训龙。

《现代企业文化》:近日, 长城汽车过分严苛的企业文化被一些离职员工在网上曝出, 您是怎么看待长城汽车的这种企业文化?

刘训龙:2012年, 长城汽车能有这样的好成绩, 我觉得长城汽车这种严格的管理方式或者说这种严苛的企业文化有着不可忽视的积极作用。但从公司的长远发展、企业的现代管理和社会发展实际的角度来说, 长城汽车企业文化中有些内容就有些过时或者是矫枉过正了, 没有因时制宜、因地制宜, 缺乏了一种人性化的管理, 不利于人的发展, 这对企业更长远的发展是不利的。

《现代企业文化》:您认为这种严苛的企业文化利大于弊还是弊大于利?为什么呢?

刘训龙:我觉得任何一种管理方式都是利弊共存的, 正如一个硬币的两面一样。利的一面是:这种严苛的企业文化有利于企业的统一化管理, 有利于企业良好风气的形成, 有利于员工良好习惯的培养, 这对企业追求效益在一定程度上是有利的。

但不可否认, 弊的一面也是非常明显的:忽视了员工的本性和个性, 有些规章过为严苛和极端, 这对员工的成长是不利的。特别是现代社会人的作用和员工的作用更为凸显, 靠打压员工个性和本性取得的发展是难以持续的, 像长城汽车的模式到其他地方或者国外就难以为继了, 这种严苛的企业文化应当适时、适地的修正和完善。

《现代企业文化》:对于那些另类新奇的企业文化, 您认为哪些是创新之举, 哪些有炒作之嫌?

刘训龙:良好的企业文化应当适应企业的发展实际, 能够促进企业和员工的共同发展, 实现“双赢”。在加强企业管理和完善制度建设的同时, 应最大程度地做到人性化管理, 尊重员工。企业文化建设应当符合企业内部和外部的实际情况, 而不应为求“创新”而去创新。

个人认为“入职员工要为下一位入职者准备一份小惊喜”“带着爸妈来给其他员工做午饭”等做法有创新性, 而“先打报告领导签字同意才能去上厕所”“剃光头奖励1万, 不剃罚1万”等做法有炒作之嫌。

我个人比较欣赏美国苹果公司的企业文化, 我个人觉得史蒂夫·乔布斯强硬倔强的个性和独特的个人魅力是苹果公司企业文化形成的重要因素。苹果公司的一些理念和做法总是很有特色, 比如他们崇尚主导和引领市场, 比如他们宣扬销售的是梦想, 而不仅仅是产品, 比如他们的广告语“think different”等等。

《现代企业文化》:您的公司有什么样特色的企业文化?这样的企业文化又是如何形成的?

刘训龙:任何一个成熟的企业文化都是在企业发展过程中不断积淀而形成的, 包含企业的精神, 企业的管理, 企业的品牌等等, 我们的企业也不例外, 悦达精神是我们企业发展的精髓之一, 企业过去需要, 现在需要, 将来也仍然需要。同时我们也仍然会从企业和员工的角度出发, 不断创新企业的管理, 促进企业和员工的共同进步与发展, 体现“心悦至上, 诚达天下”。

企业现状及未来的发展趋势、员工实际、规章制度的操作性、发展性等, 规章制度的制定应当充分顺应企业的发展实际, 广泛征求企业员工的意见, 尊重员工, 切实增强规章制度的执行效率, 同时还应当充分考虑一个规章制度的可操作性, 这样制定出来的规章制度才是切合实际又能有效执行的。

最后, 还应当用发展的眼光来看待企业的规章制度, 所谓“明者因时而变, 智者随事而制”说的就是这个道理, 只有及时修改完善管理制度中过时了的部分, 才能充分保持制度的活力, 发挥制度应有的功效。

《现代企业文化》:作为一个企业文化方面的管理者, 您在选人、育人、用人管理上怎样发挥您的管理特色?

刘训龙:如何培养一个积极向上、高效干练的团队是一个管理者非常重要的职责之一, 企业能不能走的长远, 能不能在残酷的市场竞争中立于不败之地, 就看能不能选好人、育好人、用好人, 有没有一支优秀的团队, 有没有可以领军的人物。人才是企业的灵魂, 应当做到“人适其事, 事得其人”, 这样才能“人尽其才, 才尽其用”。

公司董事长、总经理岗位职责 篇3

【背景资料】1987年，42岁的宗庆后开始创业，从3个人、14万元借款白手起家，娃哈哈经过25年的发展，已成为中国最大全球第五的饮料巨头。宗庆后的“饮料帝国”名副其实，其产品涉及含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保健品、休闲食品、婴儿奶粉、童装等十大类150多个品种。

这个庞大的帝国网络遍及中国，在29个省市自治区建立了66个生产基地、拥有170家子公司及近3万名员工。即使在经济形势严峻的2011年，全年集团公司营业收入仍为678.55亿元，同比增长23.65%，实现利税123.34亿，同比增长10.54%。

2010年9月，娃哈哈集团公司董事长兼总经理宗庆后以财富800亿元成为2010年中国首富，这是中国第一次有“饮料大王”成为全国首富。2011年福布斯全球富豪排行榜在纽约发布，中国大陆富豪表现抢眼，娃哈哈的宗庆后以59亿美元位列169。2012年3月6日，胡润研究院发布《丽江瑞吉.2012胡润全球富豪榜》榜单显示，李嘉诚以240亿美元成为中国首富，宗庆后以105亿美元成为内地首富。也是唯一一个上榜的中国内地富豪。

2012年9月3日，娃哈哈发言人单启宁接受采访时说，宗庆后持有娃哈哈逾80%的股份。根据彭博富豪指数，这些股份将宗庆后的净资产提高至216亿美元，比中国最大搜索引擎百度创始人李彦宏的净资产高出134亿美元。宗庆后以216亿美元再次成为中国内地首富。世界排名第23位，亚洲排名第三，仅次于香港首富李嘉诚和印度首富穆凯什安巴尼（MukeshAmbani）。

对于娃哈哈的未来，宗庆后也指出了方向：娃哈哈今后主要专注于高新技术行业、资源型行业和零售业三大领域。其中，零售业可能集中在建设城市综合体、开设奢侈品折扣店、以加盟为主的连锁超市。

先后荣获“全国优秀教育工作者”、“双对口”优秀个人、“五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“全国优秀经营管理者”、2002CCTV中国经济年度人物、“全国优秀企业家”、“中国经营大师”、优秀中国特色社会主义事业建设者、袁宝华企业管理金奖、中国最具影响力的企业领袖、爱国拥军模范等荣誉，2003，2008年当选全国人大第十届，第十一届代表。

董事长和总经理职责 篇4

一。董事长

董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的 权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。CEO的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免CEO等最高权力，但他从来不掌握行政权力。

岗位性质：是公司的法人代表和重大事项的主要决策人

管理权限：在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行公司各项规章制度的义务

管理责任：主持公司生产经营管理工作，对所承担的工作全面负责 董事会设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。从各国的公司立法看，董事长的权利不是由股东大会授予的，而是由公司法直接规定的。

一般来说，董事长拥有如下权利：

1：主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2：召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、计划以及日常经营工作中的重大事项;

3：检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告;

4：提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇以及解聘，并报董事会批准和备案;

5：审查总经理提出的各项发展计划及执行结果;

6：定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况;

7：签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员;

8：签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料;

9：处理其他由董事会授权的重大事项。

10：检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;

11：签署公司股票、公司债券;

12：由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;

13：提议召开临时董事会;

14：除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。

二。总经理

股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务;组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准;定期向董事会报告业务情况，向董事会提交报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。

总经理职责

一、总经理应向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报。

二、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策。

三、根据董事会的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资源。

四、主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案。

五、负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作。

六、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展。

七、负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象。

八、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动。

九、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置。

十、签署日常行政、业务文件，保证公司经营运作的合法性。

十一、负责公司人力资源的开发、管理和提高。

十二、负责公司安全工作。

十三、负责确定公司的财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。

十四、负责公司组织结构的调整。

十五、负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务

董事长与总经理的关系虽然错综复杂，但我们仍然可以把握它的精神实质。简单的说，董事长是股东利益在公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，总经理的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免总经理等最高权力，但他从来不掌握行政权力。总经理掌握着公司的日常行政权;

董事长的直接上级是董事会，直接下级是总经理。

很多的企业董事长过多的介入了总经理的工作范畴，此时的董事长实际就是兼任了公司的总经理，而总经理实际上是一个影子总经理，只相当于一个副总的岗位。这样的后果是：董事长会非常累，常常会职责总经理不作为;总经理怨声载道，抱怨董事长不放权;员工无所适从，通常会依附董事长的权威。这种状况下，公司往往发生角色错位，管理上出现混乱。

房地产行业也不例外，甚至更为突出。

实际打一个比方：以军队为例，董事长就相当于军委主席一职，总经理是前线的最高指挥员，总经理可以制定作战计划，需董事长批准，但战事一开，具体的战役实施要靠总经理进行，董事长可以了解并批准大的决策，甚至可以撤换指挥员，但不可以过多干预现场的指挥，否则基层将领往往会在两种声音下徘徊，贻误战机，乃至失败。中国乃至世界历史上这种例子屡见不鲜。

董事长是战略决策者，总经理是决策执行者。两者是有着巨大的差异的。

大型房地产公司常常采用授权手册的方式来界定董事长与总经理的权责范围，这是一种更科学的管理手段。而对于中小型房地产而言，往往因为制度的缺失加上董事长的个人性格习惯，而难以做到这一点。在此我到有一个小小的建议：董事长与总经理何以按照公司法的界定进行分工：董事长尽量不要介入公司的具体业务，如果实在不放心，干脆抓大放小，而把更多的精力放在融资与土地获取上;董事长只要盯住住总经理即可，审批.观察，听取汇报，纠正大的错误决策，尽量避免越级指挥;总经理按授权范围开展工作，大的事项要多向董事长汇报;基础工作由总经理带领班子完成，战略决策由董事长决定。

公司董事长在总经理年会上的致辞 篇5

这几天，大家从四面八方，历经千里，回到了我们的家乡——**，共同参加**总经理20**年会，针对20**年发展中出现的问题，自我剖析、互相学习、凝聚共识、以全面推进20**年的工作而拼搏。首先，我代表集团董事会向一年来辛勤工作在基层医院的总经理，致以诚挚的敬意和新年的问候；向一直以来支持集团发展的家人们，表示衷心的感谢！

今天，我很欣慰，也很自豪。不是为我自己，而是为在座的每一位。正是大家的共同努力，使集团的发展实现了不断跨越！下面，我和大家一起回顾和总结一下20**取得的成绩和积累的经验，并就集团20**年的规划向各位作一个概要性通报，同时提出几点要求。

一、20**年的工作回顾和总结：

20**年，集团下辖的20多家医院有盈利点、有亏损点、有希望点，其中：业绩较好的医院有： ；专科项目做的较好的医院有： ；综合性医院做的较好的有。

当前经营较好的医院要居安思危，再接再厉，因为成功有一些副作用，就是以为过去的做法同样适用于未来。（柯达的案例足够深刻，前期一直占领市场，独占鳌头，号称领先同行业十年，但缺乏危机意识，没能跟上行业发展趋势，最终导致破产）。经营不太理想的医院要抖擞精神，发愤图强，迎头赶上，力争在新的一年羊眉吐气，捷报频传！大家要记住：态度是危机转化的关键！改变才能抓住危机之后的机遇！

特别值得一提的是，**医疗有限公司20**年取得了突出成绩。**医疗作为集团公司的**分公司，以****中医院为核心，在全国13座一线及省会城市已开设近20家合作专科，实现了从一家特色专科向全国复制的成功跨越，取得了一个又一个新的突破。目前，**以自身独特的专科项目发展模式，正在努力成为医界具有一定影响力的专科运营者。20**年，希望**口腔黏膜、疤痕项目稳中提升、健康持续发展；大脚骨等新项目全面发展起来，在医界树立良好的品牌，成为公司效益增长的新大陆。

总之，集团公司仍处在进一步谋求发展的阶段，目前还是喜忧参半，有盈有亏，总经理是集团发展的核心骨干，必须起到积极带头的作用，既是典范、也是榜样，大家要认真做好20** 年的总结，以良好的精神状态开展好20** 年的工作。

二、20**年集团规划及几点要求

**集团，任重道远。20**年集团将向两个方面重点迈进，一是继续做好专科项目；二是部分医院往中高端转型。为此，我提出以下几点要求：

1、继续做好医院的专科项目，做好差异化竞争和创新管理。

面对机遇与挑战并存的环境，20**年我们必须与时俱进，在新环境、新形势下求生存、求发展、求跨越。分公司及专科医院要以“人才、科技、服务”为企业的核心竞争力，以“专心做好专科项目”作为自身特色的战略发展模式，全力实现“打造医疗专科项目优秀品牌”的发展愿景。

2、部分医院向中高端转型，探索按照国际JCI目标规范管理，提高管理水平。全国医疗卫生服务体系规划纲要（20**—2020年）中提出，社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求„„我们要紧紧跟随国家政策，适时创办中高端医院，按照JCI目标管理和运作，实现新的业绩增长点。

3、借助健康产业总会和分会的平台整合资源、抱团发展、合作共赢。20**年6月28日**(中国)健康产业总会的成立，对于民营医院的发展将产生一定指引和帮助。我期望集团分公司及各医院要在产业协会发展的大环境下，更好的整合资源、借鉴成功经验、合作交流、共赢发展。

4、加强危机感，不断学习培训、提高管理水平、增强医疗质量。我们既然是集团的核心骨干，那么我们就要背负责任和担当。希望大家认真领悟此次会议的精神，不断学习，在经营上提高管理水平，不断增强医疗质量，按照20**目标责任书之要求，实现社会效益和经济效益的双丰收。

公司董事长、总经理岗位职责 篇6

“我是工人的儿子”

——说说驰乐集团董事长、总经理、党委书记王文启同志的事

王文启，一个普通的名字；

王文启，一个普普通通工人的儿子。

至今为止，随州很多人并不了解这个名字，因为他很少在新闻媒体上露面，甚至驰乐公司很多职工都不一定知晓他的名字，老职工都习惯了和从前一样称呼他的小名--------“王三”。

他的话语不多，但句句话掷地有声，并总是以实际行动影响着大家；他没有惊天动地的誓言，没有领导的派头，但他在企业管理岗位上二十年来，从来都是脚踏实地地工作着，从他的身上，我们看到了一种无声的力量。

这就是市、区重点骨干企业--------驰乐集团公司现任董事长、总经理、党委书记王文启。

王文启生在驰乐，长在驰乐，1976年，他和许多随州人一起，下乡到洪山镇当知青，1979年应征入伍，光荣参加了中国人民解放军，在部队里，练就了一身过硬的本领和工作作风。1982年转业回到驰乐公司，一干就是二十年。二十年里，先后从事过冲压车间主任、行政处长、销售处副处长、三分厂厂长、生产处长、总经理助理等工作，直到现在，他虽然身为公司老总，但他仍然总是说：我还是工人的儿子！

我们还是从王文启到工厂的时候说起吧。1982年，他转业后回到生他养他的驰乐公司，在冷冲焊车间担任了车间主任，当时生产条件没有现在好，到处是震耳的机器声和闪耀的电焊弧花，为了搞好车间的管理工作，王文启除了每天的管理工作外，坚持亲手参加车间的冲压、剪切和电焊工作，特别是在学电焊时，经常被电弧花把眼睛灼伤，脸上的皮肤被烧得一块一块的翘起来，工人师傅对他说，你是领导，没必要做这些工作，可是王文启却说，如果自己都不会，怎样去管理别人？就这样，他一直坚持下来，不到两个月的时间，熟悉了别人几个月甚至半年才能学会的技能。同时对车间生产现场、各工序、工位的工作难度及工作量有了全面的了解，有效地改革了车间内部工时及核算制度，工作效率有了大幅地提高。

由于长期从事企业内部生产管理工作，为了全面了解企业各方面的经营情况，提高自己全方位的适应能力，他主动要求跑市场，熟悉经营工作。1990年，他向公司领导请缨，到销售处工作，公司虽然安排了副处长的职务，但对他来说，其实就是一个销售员，他到销售处后，很快进入角色，带上简单的行李，就奔赴了市场前线。几乎是象当年的上山下乡一样，他来到祖国的大西北，到处走街串巷，上矿山、进煤场、跑油田，与下乡不同的是，他知道一个销售人员的担子是很重的，企业从计划经济到市场的转轨中，需要一大批素质过硬的销售队伍，很多客户需要自己深入地走访，需要向他们推销产品，也推销自己，用自己的语言去说服他们，用自己的人格去感动他们。有一次，他走访山西的一个煤矿，那里用车量很大，但交通极为不便，从城区到那里有六十余里的路程，为了达到销售产品的目的，他一个人全靠步行来到煤矿，没有水喝，连个商店都看不到，渴了就到老乡家里借点水，饿了就啃几口从旅馆带来的馒头，当他终于找到煤矿领导谈妥了购车意向时，一双脚再也迈不动了，脱下鞋一看，脚上全都是血泡，矿领导也深为感动，说，过去我们都是自己找当地的经销商买车，在这个鬼不生蛋的地方，想不到随州驰乐的销售人员亲自来这里，就凭这点，以后我们一定买你们的车！

精于管理的他，在市场上磨练摔打了三年后，公司又安排他回到三分厂担任厂长，继而担任生产处长和总经理助理，协助公司领导管理公司全面的生产、安全、质量等工作。这对他是一个挑战，也是他今后事业的一个新的起点。当时正值公司内忧外患，上有楚风、下有

天风，竞争异常激烈，驰乐面临如何重振雄风、再创辉煌的关健时刻，因此稳住生产阵脚，全面改革企业内部管理，提升产品质量成了驰乐公司当年取胜的重要法宝之一。

王文启深知，在知识经济的时代，如果不学习，是跟不上潮流的，于是他在紧张繁忙的工作之余，坚持刻苦自学，当年只有高中学历的他，于1996年通过了海南大学经济管理系的各项课程考试，取得了大专学历。他说，自己学习不是为了文凭，而是学到更多的东西，并能够将它运用到企业管理中去，不学习，就会被时代所淘汰。

1999年5月，在驰乐公司即将迎来世纪之交的时刻，王文启经公司全体职工代表推荐，组织批准任命为董事长、总经理，并兼任公司党委书记。这对他来说，肩上的担子更重了。他面对的是公司近1600人和几千个职工家属，面对的是国有企业日趋严峻的市场形势，面对着来自各个方面的工作压力，王文启不愧是工人的儿子，就任老总后，他很快熟悉了各方面的情况，并着手按新的市场机制调整管理思路，并制定符合驰乐公司当前实际、有力而可行的措施。

――管理上严格认真，六亲不认。首先精简处室机构及人员，针对机构和冗员已经不适应当今形势的状况，上任后第二个月精简后勤管理人员20多人。

――分块承包，分块搞活。针对国有企业固有的机制不活的顽疾，王文启采用内部租赁承包的方法，各分厂车间全部由分厂负责人个人租赁，在企业内部率先实行了所有权和经营权的分离，机制的变革为驰乐注入了新的活力。

――市场就是命令，他经常与经销人员和技术开发人员一起研究，如何开发适应用户需求的产品，如何改变汽车市场多年产品一贯制，给汽车改装行业带来一缕全新的信息。2001年下半年，王总的决策又一次在市场中得到验证，驰乐公司开发的15吨自卸车在全国市场遍地开花，成为用户的抢手货。

――关心职工生活，情系职工，也使用王文启同志得到了全公司职工的拥护。但是由于国有企业人员多，负担大，企业并不能保证每一个职工都有工作，市场机制并不是大锅饭，市场机制总是奖勤罚懒，应该让能者上，弱者让，这样企业才会有活力。只要是能为企业做事的人，他会坚决保住这些人的饭碗，对企业发展有用的人才，他坚决起用。

王文启同样关心退休老职工的生活。他说，老职工、老干部是公司的宝贵财富，我们没有理由不照顾他们。我们都会老的，老同志在企业工作了一辈子，应该让他们老有所养，老有所依。于是，就有了老年人活动室的常年开放，就有了每年他亲自参加的“九九”重阳节座谈会，并且老年人的退休工资从来都是准时足额发放。

王文启更关心青年成长，关心团委工作，关心团办实业的建设，驰乐公司团委开办的“彩虹婚介所”，不仅成为曾都区、随州市的团办实体基地，还被团省委按予“青年文明号”等称号。

在当今科技飞速发展，企业已经向互联网迈进的时代，不上网的企业是没有前途的。俗话说：“临渊羡鱼，不如归而结网”，王总也不甘落后，他不但支持公司网络建设，自己也经常学习网络知识。近年来，驰乐公司在我市率先建设了自己的网站，为进一步提高企业的形象和知名度，为企业迎接已经开放的国际竞争作好了准备。

如果您不认识王总，您可能会对他敬而远之；如果您一旦认识了他，您会觉得王总离您很近，他会是一个好朋友，好兄长。王文启风趣幽默，不修边幅；可是一谈起企业改革，谈起WTO，谈起汽车行业所面临的形势和挑战，他头头是道。

以上我说的，只是王文启同志长期在企业工作中的冰山一角，他太普通了，看起来和普通人没有一点区别，本来他就不高，1米66的小个头，一点也不伟岸，但他的确不简单，他也很累，每天从早到晚，您都会看到他忙碌的身影。他的故事太多了，我们无法在这短短的时间里完全表述出他的所有的故事，讲述他所有的经历，讲述他平凡而高尚的人格力量。我们只有在心里向他默默地祝福。

公司董事长、总经理岗位职责 篇7

优秀的作风出自军队

作为一位军人出身的企业家, 中国人民解放军这个当今世界效率最高的组织给了他雷厉风行的作风, 更给了他坚韧不拔的意志。虽然脱下了军装, 但是, 军人的本色不变, 他将战场转移到了经济战线。优秀的军人品质, 正是现代商业竞争所必须的品质。心连心公司需要这样的领导人, 而历史总是在最适宜的时候让适宜的人员出现并登场。

1994年的化肥市场尚在低谷中徘徊, 当时的新乡化肥总厂因资金、市场等因素, “尿改”工程已停了一年多。作为新任厂长, 他面临两种选择:一是维持现状, 完成县政府的目标即可;二是勇于冒风险, 为企业开拓更大的发展空间。关键时候敢于承担责任的他, 通过细致的调研后, 果断拍板:集中一切力量搞“尿改”!为了保证工程进展顺利, 他把家搬到了厂里, 和技术人员同吃同住, 昼夜奋战, 难题被一个个攻克, 正常要用18个月的建设工期, 他仅用14个月就建成, 并且一次投料成功, 一次质量达标, 一次超过设计能力, 工程受到了原化工部、省政府、省化工厅的表彰。之后, 刘兴旭马不停蹄, 又相继完成了尿素“四改六”工程、热电工程、复合肥工程、甲醇工程、“双高一优”工程等一系列技改项目, 2006年9月15日, “18·30”工程一次开车成功, 公司化肥生产能力达到100万吨, 使心连心在发展的快车道上又一次大提速。

不竭的动力来自责任

刘兴旭将心连心公司不断推向前进的过程中, 也将军人的气质赋予了企业。他在心连心广场树立了毛主席像, 因为“实事求是”是他的哲学思想, “为人民服务”是他的信念。他在公司主干道上设置一个心连心鼎, 也叫诚信鼎, 向公司内外传达心连心人“诚信做人, 诚信做事”的承诺。这是刘兴旭作为一个企业家的思想定位。他深深知道, 心连心公司的健康发展意味着什么?直接意味着3000人的就业, 间接意味着更多的家庭幸福, 牵动着一方的平安。因为他的责任意识, 他带领的团队攻克了一个个难关, 成功抓住了不同阶段的历史机遇。他坚定的走循环经济之路, 既要金山银山, 更要碧水蓝天, 近年来, 心连心累计投入巨资进行环保建设, 心连心污水零排放项目被国家环保总局、财政部作为样板, 在全国同行业推广。刘兴旭也当选为“新乡市首届十大环保先进人物”。

刘兴旭生活朴素, 但他在社会公益事业方面却是有口皆碑。他积极支持“心连心”杯好媳妇、“孝亲敬老好儿女”评选, 以实际行动支持政府弘扬民族传统美德。在捐资助学、帮助穷困村庄打井修路等方面, 近年来累计捐资额达数百万元, 受到了市政府的表彰。心连心公司建立了河南省最大的农化服务中心, 每年组织声势浩大的“千乡万村行活动”, 免费为农民测土配方服务, 受到了广大农民的交口称赞。2004年、2005年、2006年, 心连心公司分别纳税5457万元、6311万元、6230万元, 上缴各项税金1.79亿元, 被河南省授予“河南省诚信纳税大户”殊荣。公司上市半年后, 被新加坡交易所授予“管理规范透明上市公司”最高奖项。

经济的奇迹源于文化

刘兴旭将军营文化导入企业后, 使得令行如山的军营文化和破旧立新的变革文化有机融合。1998年, 他主导心连心公司CI建设。正是通过与咨询机构、公司上下的反复沟通中, 心连心公司的企业使命、企业精神、经营理念、员工行为准则有了明确的界定。也就是从那时起, 心连心人有了可以用语言清晰表达的企业灵魂, 这是一个企业成熟的标志, 是心连心公司以后能够经历风雨不断前进的思想动力。2007年刘兴旭大力推行《员工行为规范》, 努力提升团队素质, 满足现代商业竞争的需要。在心连心团队中, 有大学生为主体的创新队伍, 活跃在技改生产经营的第一线, 也有退伍军人为主体的执行队伍, 通过军训让企业日益呈现出明显的军人气质, 而那些没有进入大学熏陶也没有进入部队锤炼的人群, 跟随企业一步一个脚印的前进, 也实现了人生的成功。在公司内部的年度表彰中, 有优秀的管理干部, 有卓越的技术骨干, 有出色的一线班组长, 也有默默无闻的清洁工。有人说:“心连心公司的竞争力, 有管理方面的科学, 有技术方面的创新, 但是更重要的是文化上的正气, 它们构成了心连心团队竞争力的底蕴。”

用正人、做正事、走正道, 这是刘兴旭的原则。他在公司内部进行反对说情风教育, 维护企业内部的公平机制, 干部能上能下, 职工能进能出, 薪酬改革以贡献定收入, 绩效管理以业绩论英雄。他关心员工, 定期与员工代表进行零距离沟通, 常年坚持为员工集体过生日。他始终致力于学习型组织建设, 在培训投资方面是大手笔, 清华、北大、人大等院校时常能看到心连心人的身影。人大MBA远程卫星教学更是让心连心员工能在自己的现代化教室里学习中国名师的课程。在日常工作中, 他通过军事会操、升旗仪式、班后会讲评等多种方式, 使军队的好思想、好传统、好作风与企业精神融为一体, 使尊重规则、服从规则成为心连心人的共识。他建立的团队因为有理想有文化有纪律, 成为市场上的一支劲旅。

刘兴旭的坦诚在行业内是有口皆碑, 他认为诚信是做人做事之本, 没有这些, 企业是不会做成百年品牌的。他始终把经营的重心放在为客户创造价值上面。他说顾客是用钞票在选择企业, 我们必须用优质的产品和服务回报顾客。经营的方式有很多, 但他从不主张用投机的方式获得利益。1997年公司因尿素粉尘超标而被客户退货, 他不仅亲自登门道歉赔偿损失, 还他将“6·12”这一天定为“厂耻日”。当时很多人不理解, 当市场的风浪将那些不注重产品质量的企业淘汰出局的时候, 大家才明白, “厂耻日”以一种刻骨铭心的方式让大家明白“质量是企业的生命”, 当心连心化肥先后获得“国家免检”之后, 大家知道, 心连心的百年品牌应该从厂耻日这天算起, 刘兴旭为心连心的百年品牌奠定了第一块基石。

竞争的实力基于创新

刘兴旭先生是一位辩证法高手, 始终坚持在做强中做大, 在做大中做强。他将企业的战略定位是“总成本领先”, 将文化的精髓定位是“诚信心连心”, 而他的执行, 则是每年抓住一个主题;如1998年是形象年、1999年是管理年, 2000年是技改年, 2001年是成本年, 2002年是第二成本年, 2003年是双改年, 2004年是优化年, 2005年是固化年, 2006年是创业年, 2007年是培训年, 2008年则是再优化年。通过一个核心概念抓住年度工作的重点, 以此推动公司稳步发展。当心连心公司上市后, 他将思维从实业领域转向资本领域, 但是, 他仍保持自己的朴素本色, 坚守煤化工主业, 锁定目标, 专注重复。让资产经营和资本经营实现良性互动。他始终强调企业的基础素质, 总是教育他的员工保持清醒的头脑, 哪些成绩是自己干出来的, 哪些成绩是市场机遇给的, 始终把提高企业素质作为一项基础工作来抓。

他认为一个不尊重创新, 不重视创新的企业可能有昨天, 但不会有明天。在他的主导下, 心连心公司建立了系统的创新激励体系, 技术创新体系每年都要产生十多项技术专利, 数十项技改成果, 管理创新体系每年都要在各个经营环节产生数十项成果, 管理人员每年论文结集实现知识共享。氮肥工业协会推广的18项先进技术, 心连心已全部采用, 主要工艺流程实现了微机控制, 他创建了符合化工企业特点的“日清日高管理”、“定置管理”、“区间管理”工作法, 广大员工日事日毕, 日清日高, 不断进步。心连心的信息化建设引起同行瞩目, 全国ERP现场会在心连心公司召开。

美好的明天在于创造

刘兴旭将心连心事业看做是和谐社会的一部分, 心连心事业是和谐共赢的事业, 让“心连心”成为客户心目中同类产品的优秀代表, 成为政府财政的重要来源, 成为社会价值观的模范践行者, 成为员工施展才华的职业舞台, 成为股市中回报丰厚的绩优股。把心连心公司做强做大, 做成一流企业, 把主导产品做成行业品牌, 把心连心煤化工产业链上的每个产品都做成行业精品。这是刘兴旭的期待, 也是他对心连心团队提出的要求。

公司董事长、总经理岗位职责 篇8

而作为中国最早通过UFI国际化认证的专业家具展-国际名家具（东莞）展览会已经走过了18年36届的历程。得益于UFI强大的国际影响力和我司自身的努力，名家具展已经成为中国大陆八成以上著名家具品牌的首选展会，并成功实现由产地办展向展贸一体的转型升级，成为全球最大的家居展贸一体化平台。

UFI是世界展览业最重要的国际性组织之一，为促进全球展览事业作出了巨大的贡献，也为会员提供了跨国交流的平台。在UFI的积极推动下，国际名家具（东莞）展览会和全球各大专业家居展览会建立了良好的合作交流关系，并且成为国内外最具品牌影响力的家具展览会之一。同时，在名家具展多年的推动下，举办地也被中国家具协会评为“中国家具展贸之都”。接下来，名家具展将继续提升展会在全球业界的地位与影响力，进一步加强与全球家居展览高地的合作交流，举办更多规格高、影响力大的全球性交流活动，使展会成为全球家居品牌集中、行业地位高的专业展会和国际采购中心。

今年，UFI年会在上海举办，我们派出了公司、展馆和项目负责人，希望通过交流学习，持续提升东莞会展业的软硬环境，进一步确立我们广东现代和东莞会展业在全国的优势地位。同时，作为全球UFI会员最多的国家，我们衷心希望UFI能在国内举办更多的交流活动，并充分发挥行业带头作用，推动中国会展业特别是绿色会展的深入发展。

GDE will send the directors of our company and major projects to attend the annual meeting. We aim to continuously improving the software and hardware of the Dongguan exhibition industry through this meeting， and finally achieve our superiority in the exhibition industry of China. In the same time， since the country with the most members is China， we sincerely hope that UFI could hold more exchange activities in China， and play a leading role to push the depth developments of Chinese exhibition industry， especially for the Green Exhibition.

公司董事长、总经理岗位职责 篇9

第一章 总 则

第一条 为维护*****有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《*****有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东大会分为股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 公司董事会秘书局负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第七条 股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益。

第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章

股东大会的职权

第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章

股东大会的授权

第十一条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；

（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；

（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；

（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；

（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；

（八）本规则第十条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项； 上述

（一）至

（八）项若涉及关联交易，金额在3000万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；

（九）与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的项目。

超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章 股东大会的召开程序 第一节 股东大会的召集

第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。（上市公司适用）第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第二节 股东大会的提案与通知 第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议通知。

对外资股股东，股东大会通知应以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。拟出席股东大会的外资股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。公告应当于会议召开前45日，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十三条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节 股东大会的召开

第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第四十条 在股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。

第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第四节 会后事项及公告

第五十八条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。第五十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。

第六十条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书局负责保管。

第五章

附

则

第六十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第六十二条 本规则所称公告或通知,是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第六十四条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第六十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第六十六条 本规则由董事会负责解释。

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范*****有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《*****有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第三条 董事会下设董事会秘书局，处理董事会日常事务。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会专门委员会

第五条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

第六条 各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第七条 专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。

（一）战略与决策委员会 战略与决策委员会由**名以上董事组成，由董事长担任主任，其主要职责是： 1 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控； 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； 4 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； 5 指导、监督董事会有关决议的执行； 6 董事会授予的其他职权。

（二）审计委员会

审计委员会由3 名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。其主要职责是： 提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； 监督公司的内部审计制度及其实施； 指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露； 审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行； 6 董事会授予的其他职权。

（三）薪酬与考核委员会 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3 董事会授予的其他职权。

第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。

（一）专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；

（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作出说明；

（三）专门委员会不能以董事会名以作出任何决议；

（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（五）公司业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；

（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。

第三章 董事会会议

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书局应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）公司总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书局或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十四条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条董事会秘书局在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求 提议人修改或者补充。第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章 董事会审议程序及决议

第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

第二十九条董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书局有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形（上市公司适用）；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条经股东大会授权，董事会对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投 资（包括对所投资企业的增资）；

（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；

（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；

（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托 理财事项；

（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；

（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；

（八）《公司章程》第六十四条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保 事项；

上述

（一）至

（八）项若涉及关联交易，金额在3000 万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；

（九）与关联人达成的关联交易总额在300 万元人民币至3000 万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的项目。超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第四十二条董事会秘书应当安排董事会秘书局工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书局工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第五章 附则

第四十八条在本规则中，“以上”包括本数。

第四十九条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生 效时间同于公司章程。

第五十条本规则由董事会解释。

监事会议事规则

第一章

总则

第一条 为进一步规范*****有限公司（以下简称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《*****有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。全体监事列席董事会会议，必要时，监事可列席公司总经理办公会议。

第二章

监事会的组成和办事机构

第四条 公司监事会由（三至五）名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。

第五条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或罢免。

第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第三章

监事会的职权

第七条 监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第四章

监事会办公室

第八条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

第九条 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第五章

监事会的会议制度

第一节 监事会定期会议和临时会议

第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。第二节 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两日的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第三节 临时会议的提议程序 第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

第十三条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第四节 会议的召集和主持

第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第五节 会议通知

第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第六节 会议通知的内容

第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)拟审议的事项（会议提案）；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第七节 会议召开方式

第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第八节 会议的召开

第十八条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第九节 会议审议程序

第十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第二十条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十节 监事会决议

第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

第二十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十三条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第十一节 会议录音

第二十四条 监事会会议进行全程录音。第十二节 会议记录

第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)会议出席情况；

(五)关于会议程序和召开情况的说明；

(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(八)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十三节 监事签字

第二十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

第二十七条 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第二十八条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第十四节 决议公告

第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地交易所的有关规定办理。第十五节 决议的执行

第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十六节 会议档案的保存

第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

第三十二条 监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第六章

附则

第三十三条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十五条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第三十六条 本规则由监事会解释。

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司总经理工作和行为，确保公司高管层有效履行管理职能并高效运作，制定本工作细则。

第二条 本工作细则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《*****有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及国家的有关法规制定。

第二章 一般规定

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理可由董事兼任，总经理对董事会负责，是公司经营的最高组织者。

第四条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第七条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章 总经理的职权

第十一条 根据公司章的规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

（四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；

（五）拟订公司员工的工资水平和分配方案；

（六）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（七）拟订公司分支机构设臵方案

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。第十二条 经公司董事会授权，总经理可行使以下决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；

（二）任一时点占用资金存量不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；

（四）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；

（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；

（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；

（八）除根据《公司章程》的规定须经股东大会审议批准的对外担保事项以外，单笔金额**万元人民币以下的对外担保事项； 本款所述授权事项应通过总经理办公会议讨论后决定。超出上述限额的项目，应由董事会批准。第十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。第十四条 副总经理、财务总监为总经理的辅助机构，分别对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。

第四章 总经理办公会议制度

第十五条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

第十六条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。

第十七条 总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第十八条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。

第十九条 总经理办公会议会务工作由办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前1日通知出席会议人员。

第二十条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前1日向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。第二十一条 重要议题讨论材料须提前3日送达出席会议人员阅知。第二十二条 总经理办公会议议题包括：

（一）传达学习党中央、国务院及有关主管部门领导机关的文件、指示、决定；

（二）传达股东大会、董事会决议；

（三）公司经营管理和重大投资计划方案；

（四）公司财务预决算方案；

（五）公司内部经营管理机构设臵方案；

（六）公司员工工资方案、奖惩方案、招聘和用工计划；

（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（八）《公司章程》规定的人员任免事项；

（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取重要分支机构负责人的述职报告；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第二十三条 会议记录由办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

（一）会别、会次、时间、地点；

（二）主持人，参加会议人员姓名；

（三）会议的主要内容和决定事项。

第二十四条 重要会议要形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。

第二十五条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。

第二十六条 出席会议人员要严格执行保密制度。

第五章 报告制度

第二十七条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十九条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十一条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十二条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。第三十三条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第三十四条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。