合伙成立公司协议书

合伙成立公司协议书（共6篇）

合伙成立公司协议书 篇1

甲方： ___________身份证号：______________________

乙方： ___________身份证号：______________________

丙方： ___________身份证号：______________________

经上述股东各方充分协商，就投资成立(下称公司)事宜，达成如下协议：

第一条拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人

1、公司名称：_______________________________

2、经营范围：______________________________

3、注册资本：________________________________

4、法定地址：________________________________

5、法定代表人：________________________________

第二条公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。

第三条公司注册期限

公司期限为 ________年，自________ 年________ 月________ 日起，至 ________年 ________月 ________日止。

第四条出资额、方式、期限

1、出资方式及占股比例

甲方以 现金 作为出资，出资额： ________万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 .

乙方以 现金 作为出资，出资额：________ 万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 .

丙方以 现金 作为出资，出资额： ________万元人民币，占公司注册资本的百分之 ：占公司股份的百分之 .

2、各公司股东的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、本公司出资共计人民币 拾 万元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还。

第五条盈余分配与债务承担

1、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。

2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。

第六条入股、退股、出资的转让

1、入股：

a) 需承认本合同; b) 需经全体公司股东同意; c) 执行合同规定的权利义务。

2、退股：

a) 需有正当理由方可退股;

b) 不得在公司不利时退股;

c) 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意;

d) 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

e) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东

有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。

第七条公司负责人及其他公司股东的权利

股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1、甲方为公司法人及负责人。其权限是：

合伙成立公司协议书 篇2

2011年8月1日, 国电南京自动化股份有限公司与美卓自动化有限公司在北京签署了《合资经营合同》, 共同出资组建“合资公司”——“南京国电南自美卓控制系统有限公司”。“合资公司”股东方出资总额为人民币6 716万元, 国电南自拟出资人民币4 500万元, 占“合资公司”67%股份, 合资后将整合双方电厂自动化的业务, 通过研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试及出口DCS系统、电厂电气产品、信息系统及数字化电厂解决方案, 并提供相关技术支持、相关软件产品与售后服务, 实现强强联合、优势互补, 共同打造“数字化电厂”。

(国电南京自动化股份有限公司宋丽红刘婕)

公司合伙协议书范本 篇3

___________集团有限公司(以下简称“集团公司”)

地址：________________________________________

法定代表人：__________________________________

___________股份有限公司(以下简称“股份公司”)

地址：________________________________________

法定代表人：__________________________________

第一章总则

第一条签订本协议的目的，在于确立股份公司成立后集团公司和股份公司经济往来的基本原则，使双方关系有一个总的规范依据，也在于向社会公众和广大股东披露集团公司和股份公司之间的关联交易情况，使股份公司的运作尽快规范化。

第二条由于集团公司是股份公司的主要发起人，拥有生产、生活服务系统和设施;股份公司具有技术和管理等方面的优势。本协议双方一致认为，双方仍有继续维护集团公司和股份公司在历史上形成了各方面的交易和服务关系的客观需要。

第三条本协议所称之交易和服务项目，指第二章中所列举的项目和集团公司与股份公司历史上形成交易和服务关系的其他项目。

第四条双方应依照中华人民共和国《民法通则》、《合同法》所规定的平等自愿、互惠互利、诚实守信的原则处理彼此间的关系。

第五条在本协议规定内容的基础上，双方可就同类交易或服务事项签订单项协议书，在必要时，也可就某一项交易或服务事项的某一次、某一笔或某一时期的具体事项签订具体的、内容较为详细的一次性具体合同。具体合同以单项协议书和一揽子协议书为依据，单项协议书以一揽子协议书为依据。

单项协议书和具体合同的签定不应违背有关法律、法规和双方各自公司章程的规定，需要由有关部门批准的，应报批准后才生效。

第六条供方供应给需方的交易的或提供给需方的服务，在数量上和质量上要符合双方协议书或合同的规定，对不符合规定的，应按需方的要求，数量不足予以补足，质量不符应视不同情况予以修理、更换、重做、重新提供、退货，造成需方损失的，供方应予以赔偿。

第七条双方交易和服务的质量标准：如双方未明确予以规定，应按国家规定的标准执行;如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行;无行业标准的，按当地一般标准执行。

第八条双方交易和服务的价格标准：双方可在合法和合理的原则基础上，协商确定价格。如双方未明确规定价格，应按国家规定的价格标准执行：如无国家价格标准，应按当时当地的市场价格标准执行。

第九条交易和服务费用的支付，视不同情况，一般应采取月末、季末或年末结算一次的方法，一些特别的项目，也可以即时结清。

第十条双方在交易和服务方面所形成关系的期限，原则上是长期的，至少为十年。

但在下列情况下，前款期限可以减少或提前终止：

1.经双方另行协商同意;

2.因个别项目的社会公认的特殊性而必须减少或提前终止;

3.由于不可抗力致使全部义务不能履行而予以终止;

4.由于一方的绝大部分的项目义务没有履行;

5.其他法定的减少和提前终止合同期限的事由出现。

前款所规定的单方减少或提前终止整个协议

或部分条款，应由有权单方减少或提前终止的一方向对方提前三个月发出通知，否则因此造成对方的损失应予赔偿。

第十一条本协议，应依据《民法通则》、《合同法》及其他相关法律、法规的规定加以解释。

第十二条本协议由双方盖章生效，一式____份，协议双方各执一份，其余____份报送有关主管部门备案。

第二章交易与服务项目

第十三条房屋租赁

1.房屋租赁指集团公司应股份公司所需，将办公及其他用途的房屋租赁给股份公司使用。

2.集团公司应及时提供符合使用用途一般条件的房屋给股份公司，并负责维修。

3.集团公司应保证提供房屋的水电供应。

4.股份公司应保证按房屋用途合理地使用房屋，对非正常的损坏应予赔偿。

第十四条水、电供应

1.水、电供应是指集团公司的水电供应单位向股份公司提供工作、生产和生活的用水用电。

2.集团公司保证按时、按质、按量供应水电，以保证股份公司的正常工作和生产需要以及股份公司职工的正常生活需要。

3.股份公司的用水用电应按国家有关部门的规定和集团公司的要求，合理地使用水电。

4.集团公司应对与此项供水供电有关的水电设施进行维修，维修费用另行支付。

第十五条电话通讯服务

1.电话通讯服务指集团公司通讯工程公司向股份公司提供的电话、传真、电传、电讯设备的安装和维修等服务。

2.集团公司保证提供的电话、传真、电传、电讯设备的安装和维修等服务及时、准确，态度热情周到。

3.股份公司保证在接受服务和使用电讯设施时，主动配合，合理使用。

第十六条交通运输服务

1.交通运输服务指集团公司以其汽车、船舶和其他运输工具和股份公司提供服务，以满足股份公司生产需要。

2.集团公司保证服务热情、周到，优先安排并按时、按量提供有关运输工具和司机人员。

3.股份公司保证将用车和运输计划提前通知集团公司，但临时用车和特殊情况可随时要求集团公司提供服务。

4.股份公司保证合理使用车辆等运输工具，造成不合理的损害应予以赔偿。

第十七条医疗后勤服务

1.医疗服务指集团公司以其拥有的医院、诊所等医疗设施和医护人员以及幼儿园、食堂向股份公司的职工和家属提供医疗保健服务。

2.集团公司保证医疗服务质量。

3.集团公司保证根据股份公司要求，提供条件对股份公司的职工进行身体检查。

第十八条科研服务

1.施工科研服务指股份公司以其拥有的施工科研设备、科研成果和科技人员，向集团公司的有关单位提供服务，以保证集团公司工作和生产的需要。

2.股份公司应按照集团公司的合理要求提供服务并保证科研设备和科研成果的先进性和实用性。

3.集团公司保证对股份公司提供的科研信息和科研成果做好保密工作，不得外传和转让给第三方，但已由股份公司获得代价而转让给集团公司者除外，集团公司保证合理使用且不转让股份公司提供的科研设备，对不合理的损坏予以赔偿。

第十九条生效

本协议经集团公司与股份公司盖章后生效。

第二十条其他

本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。

本协议未尽事宜，双方应另行协商。

甲方：________集团有限公司(公章)

授权代表：(签字)________________

乙方：________________股份有限公司

授权代表：(签字)________________

公司合伙协议书范本

甲方：________县____________有限公司等

委托代理人：________________

乙方：______________________等

委托代理人：________________

为加强各方合作，甲乙双方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：

一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立__________县_____________有限公司，公司形式为有限责任公司。

二、公司拟注册资本100万元，甲乙双方各代表己方股东出资50万元，甲方以现金方式出资，乙方以实物出资，各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。

三、甲乙双方负责各自所代表股东按照约定金额和时间出资到位。甲方负责1月内按照建厂进度50万元资金全部到位；乙方负责公司设立前的________________________相关手续的办理。在公司名称预先核准之日起30日内，股东实物出资须将实物交付公司；需要办理产权过户手续的，应在公司登记成立之日起90日内办理完毕。

四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。

六、执行董事由乙方指定人员马__________担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理；公司副总经理及财务负责人由甲方指定人员担任。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。

七、公司经营范围为：________________________________________

八、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

十、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

十一、公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。

十二、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。

十三、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。

十四、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。

十五、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

十六、本协议自甲乙双方签章之日起生效。

十七、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。

甲方：____________

乙方：____________

公司合伙协议书范本

甲方：

乙方：

甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就结成长期共同发展，并为以后在其他项目上的合作建立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识：

(一)权利与义务

1.甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并在彼此互联网站的显著位置标识合作方的旗帜徽标链接或文字链接。

2.甲乙双方授权合作方在其互联网站上转载对方网站上的相关信息，该信息将由双方协商同意后方可引用(具体合作项目另签协议)。3.甲乙双方在彼此互联网站中转载引用合作方的信息时须注明“该信息由×××(合作方网站)提供”字样，并建立链接。

4.甲乙双方必须尊重合作方网站信息的版权及所有权，未经合作方同意，另一方不得采编其站点上的任何信息，且不得在其网站以外媒 体发布来自合作对方站点的信息，否则构成侵权。被侵害方有权单方面终止合作并视情节选择要求对方承担损害赔偿的方式。

(二)相互宣传

1.甲乙双方应在彼此站点追踪报道合作方的市场推广计划及相关营销活动。

2.甲乙双方都认可的适当时间内，双方在彼此站点上开设专栏，撰写并宣传与合作对方商业行为有关的话题(具体合作项目另签协议)3.甲乙双方在有关internet专题的研讨会和金融、金融等行业的各种展览会上，互相帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌。

4.双方还可就其它深度合作方式进行进一步探讨。

(三)其他

1.甲乙双方的合作方式没有排他性，双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作。

2.本协议有效期为 年，自 年 月 日起到 年 月 日为本协议商定合作方案的执行期限。

3.甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方;如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。

4.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

5.本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为 甲乙双方合作的法律文件。

6.本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。

7.双方的合作关系是互利互惠的，所有内容与服务提供均为免费。

甲方： 乙方：

代表签字： 代表签字：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

盖章： 盖章：

-----------

甲方：

乙方：

为了推动中国互联网事业，促进合作双方的企业发展，更好地为广大金融界互联网用户服务，甲乙双方本着平等互利，共同发展，优势互补的原则，甲方版权所属网站：-----------------------与乙方版权所属网站，经友好协商，在合作意向上达成一致，结为合作伙伴，甲方以协议规定的方式，向乙方免费提供金融界的人才职业信息，乙方完善频道建设，充分保证双方的权益。现就双方合作的具体事宜及双方的权力与义务达成如下协议：

第一条：甲方的职责

1.为乙方提供金融界人才职业相关的信息内容，并积极开发金融界用户所需的人才职业信息，及时提供给乙方站点，人才职业信息包括但不限于以下内容：

有关人才、人力资源、就业、培训方面的新闻;

有关职业选择、职业发展、人际关系、职业评测等方面的特写等文章;

有关行业比较、企业文化、企业用人哲学、人事经理访谈等方面的文章;

有关出国发展方面的文章;有关培训计划、培训须知方面的文章;

有关人才、职业方面的网友争论及原创文章等;

上述文章版权归甲方所有，乙方仅可在本协议规定范畴内使用;

2.按协议附录规定的方式为乙方提供上述文章，并根据金融界用户以及乙方的反馈积极开发为金融界用户所欢迎的人才职业信息;

3.在其网站为乙方频道设置文件配置表，配置内容包括但不限于以下内容：乙方频道 logo 或文字及 url 网址链接;乙方网站主页的网络路 径;以上内容由乙方根据协议附件规定提供，乙方拥有上述内容的版权与修改权，甲方应当为乙方提供网上修改上述内容的管理权限;

4.甲方在首页 “ 合作伙伴 ” 中加入 “ ” 的文字链接。

5.提供甲方的旗帜(banner)广告，大小为 468×60 象素的图象文件，具体发布事宜由双方商定，按协议附件规定执行。

6.上述所有图形 logo 均由乙方自行设计，版权归乙方所有。

7.在所有由甲方提供内容的页面下方标注版权说明，版权归属单位为甲、乙双方。

第二条：乙方的职责

1.在乙方网站-------------------创建独立目录，存放所有由甲方提供的文章与信息;

2.在所有由甲方提供内容的页面下方标注版权说明，版权归属单位为甲乙双方。

第三条：商业秘密

1.甲乙双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方的商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向其他人披露。

2.除本协议规定之工作所需外未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

第四条：声明

1.甲乙双方之间结为战略合作伙伴关系。

2.甲乙双方信息资源互享，各自保证其网站内信息来源的真实性、准确性与时效性。

3.甲乙双方在网站或频道的推广和宣传过程中同行共勉、紧密合作。

4.甲乙双方就各自的经营和提供的服务内容承担责任，享有收益和版权。

5.如果由于网站版面更新或改动。原来的链接位置不再存在，双方必须将新的链接摆放位置调整至保证与原本效果相当的位置。

6.本协议期限满，双方优先考虑与对方续约合作。

7.双方的合作关系是互利互惠的，所有内容与服务提供均为相互免费。

第五条：协议执行期限 本协议书有效期为 年，自 年 月 日至 年 月 日为本协议商定合作方案的执行期限。

第六条：协议的终止。本协议因以下任何原因而终止：

1.本协议期限届满。

2.双方协商同意终止本合同。如有任何一方欲终止此合同，需提前一个月通知对方。

第七条：争议的解决

如甲乙双方在本协议的条款范围内发生纠纷，应尽量协商解决，协商不能达成一致意见时，提请北京市仲裁委员会仲裁解决。

第八条：不可抗力

因地震、火灾等自然灾害、战争、罢工、停电、政府行为等造成双方不能履行本协议义务，双方通过书而后形式通知对方，本协议即告中止。

第九条：本协议一式二份，双方各执一份，经双方签字盖章有效。本协议及其相关附件具有同等法

甲方： 乙方：

代表签字： 代表签字：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

公司合伙人协议书 篇4

合伙人：乙： 身份证号码：

合伙人：丙： 身份证号码：

1、为明确各合伙人之间权利、义务以及合伙人丙对合伙会计师事务所的责任、权利，根据《民法通则》、《合同法》、《合伙企业法》及其他法律、法规，遵循平等自愿和友好协商原则，订立本协议。

2、合伙会计师事务所名称为：

法定地址：

3、合伙人：姓名： 性别： 年龄：

住址： 身份证号码：

以后其他新增的合伙人接受本协议约束，方能加入本合伙事务所。

4、合伙人出资：甲： 乙： 丙：

5、合伙人丙不出资，不参与合伙会计师事务所管理。合伙人丙同意根据有关法律、法规的强制性规定应当由丙承担的民事责任，丙予以承担。其他各合伙人同意在丙承担民事责任之后，对其承担的民事责任给予全额赔偿，且各其他合伙人对丙的赔偿承担无限连带责任。

6、丙在事务所正常决定经营范围内的执业行为，由本人承担民事责任。在执行与事务所经营有关的业务过程中，因本人过错使他人遭受伤害或财产损失时，不受本协议第5条约束，由丙本人承担责任。

7、盈亏的处理，全体出资合伙人一致同意丙不承担合伙企业的亏损，也不享有合伙企业盈利分配(抵触合伙企业法第32条)。

8、全体合伙人一致同意丙享有一切执业的权利，合伙企业为丙提供一切执行职务的便利条件，并免除各项费用。

9、退伙

全体合伙人一致同意在丙提前三十日通知其他合伙售货员情况下，可以退伙，无条件为丙办理退伙手续。

10、其它未尽事项，另行协商，本协议各合伙人各持一份，具有同等效力。

甲：签名

乙：签名

丙：签名

制定合伙企业协议须知

一、为方便企业，北京市工商行政管理局制作了合伙协议参考格式。合伙人可以参照参考格式制定合伙协议，也可以根据实际情况自行制定，但合伙协议中必须具备本须知第二条所列的事项。

二、根据《中华人民共和国合伙企业法》第十三条规定，合伙协议应当载明下列事项：

(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

(二)合伙目的和合伙企业的经营范围;

(三)合伙人的姓名及其住所;

(四)合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限;

(五)利润分配和亏损分担办法;

(六)合伙企业事务的执行;

(七)入伙与退伙;

(八)合伙企业的解散与清算;

(九)违约责任。

三、全体合伙人应当在协议上签名。

四、合伙协议应提交原件，并应使用A4规格纸打印。

美国汽车维修业B公司特许合同样本

该地区特许连锁协议产生于________年_____月____日，签约双方分别为：特许人：B公司，总部设于(地址)_____________;被特许人：____________ ，商业机构设于 (地址)________________________。

1.概述

(1)B公司业务包括汽车服务行业的各个方面，同时开展特许经营权授权业务，以提供有效率的专业化的汽车护理服务。

(2)B公司以先进的技术、管理体系、程序和工艺(其中有些属于商业秘密)从事于汽车维修服务方面的开发、定位、操作和提供高效率和专业化的服务，以及向其他相关的企业授予特许经营权，在特许连锁业务方面，该公司有一套标准化的特许连锁协议及其相关文件，

有专门设计的建筑、陈列、标志、工作服、口号和其他统一模式，有独特的汽车维护服务方法，有标准的专业化的设备、产品、操作程序、管理和广告计划，所有这一切都不断根据市场动向而进行改变，并且成为B公司的组成部分。

(3)B公司所建立的服务标志，已在美国专卖权与商标局登记备案。

(4)本地区性公司由B公司授权。地区性公司有权在本地区范围内行使特许连锁的授权业务，如授权使用B公司的某些标志、名称、服务系统，并积极参与B公司系统特许经营权的销售与服务业务。

(5)被特许人意欲从事于汽车护理服务的商业服务，使用B公司的名称、相应标识和某些方面的服务管理系统，获取地区性公司专门技术的帮助。理解到地区性公司是对被特许人负有义务的唯一实体，被特许人希望加入与地区性公司订立的这个协议。

(6)被特许人理解到，对B公司、地区性公司和公司大家庭的所有成员(包括其他地区性公司和被特许人)，以及公众而言，最重要的是不断保持高水平和统一的质量标准、外貌、卫生与服务水平，在开办和经营被特许人的特许连锁店时，在一切方面都必须与公司的体系相一致，当然随着时间的推移，整个系统也会有所修改。

考虑到上述陈述和本约所列条款、条件和相互承诺，地区性公司和被特许人在此订立如下协议：

2.特许连锁的授予项目

(1)授予特许权

在该协议开始生效和延续期内，被特许人服从本文中的条件，并充分、完全地执行以下各项合约，地区性公司则授权被特许人，发给特许证，允许其使用B公司的名称及其相关的标志，技术、系统、工艺程序等，成为该公司的一个特许连锁店，被特许人可按照B公司的秘密操作手册所列举标准进行操作，以提供基本的汽车维修服务;同时，该手册的内容将随时进行必要的修订。

批准被特许人的业务范围仅限于______________地区。被特许人认识到本条款的特殊意义并已对此进行了充分的研究和讨论，已单独就这部分条款进行了草签。 (签字)

(2)名称与系统的使用

被特许人不得在协议中地区特许人允许其地域以外使用B公司名称及其相关的标志、技术、系统、工艺程序等，也不得为了上述条款以外的目的从事这样的活动。假如被特许人希望在多于一个地区的范围从事B公司汽车维修服务中心的操作，那么可为每一这样的地区单独签署B公司的地区特许连锁协议。被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本项条款。(签字)

(3)所有权

B公司的名称及其相关标志、技术、系统工艺程序或该系统的任何其他方面的资格所有权只属于并仍将属于公司，提供给被特许人的任何资料与信息，除了完成本协议条约之必需的，都将由被特许人机密保存。对B公司的名称、服务商标及其相关标志或系统的使用只有在符合公司利益的前提下，并经过公司预先批准才能生效。被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本项条款。(签字)

(4)变化

被特许人承认，B公司必须不断发展，以反映汽车维修服务业及其市场的变化、顾客需求的变化和商业机会的变化，因此就要求进行不断地修改和补充，以便维护和加强该系统的公众印象和相应的商业机会，保证每一个B公司汽车维修服务中心永远保持操作的高效率。签约双方理解并同意，B公司可以随时对系统的任何方面进行改变，

其中包括向公众提供的(但不局限于)新的、变更过的、附加的名称、服务商标、相关的标志、技术、系统、操作方法、设备、家具、改建、时间、计算机报帐、陈设、仪器、服务与产品等，也包括对操作手册(不限于机密操作手册)的修改。被特许人将积极遵照所有这些改变去做，并监督其雇员照此办理，这些改变的费用均由被特许人承担。被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本项条款。(签字)

(5)资料的批准

被特许人将服从于地区性公司，未经地区性公司事先书面批准不得使用或出售与B公司连锁店有关的一切合同、手册、形式、文献、广告、资料、产品或设备，也不得使用B公司的名称、服务商标、相关的标志或系统。被特许人唯有得到公司的事先批准方可使用其广告、促销方式、宣传材料、概念、计划方案、服务等。被特许人认识到该条款的特殊意义并已充分研究和讨论了详细内容，已单独草签了本项条款。(签字)

(6)地域

地区性公司将不授权给被特许人以外的任何他人在被特许人的获准地区半英里半径范围内建立B公司汽车维修服务中心。

3.地区性公司的义务

(1)手册

地区性公司将向被特许人提供一份B公司机密操作手册(包括机密价格表)的副本，该手册只供被特许人本人秘密使用，手册的内容不向雇员或其他人透露。地区性公司在本协议有效期间内会向被特许人提供对该手册的改进或变动资料，其方式或增补，或业务通讯，或年度大会，视情况而定，作出改动后，被特许人将遵照执行。

(2)总部培训

地区性公司将为被特许人安排一次开办前的总部培训，地点在公司总部。该培训工作一当此特许连锁协议签署立即着手进行，是强制性的安排，时间最多不超过3天，此活动必须在被特许人的地区培训和开店之前完成。被特许人将负责到总部去的路费和食宿费。

(3)地区培训

地区性公司向被特许人提供B公司汽车维修服务中心的操作训练，地点在地区性公司的总部或公司总部的某一地点。一当被特许人完成了开办前的总部培训，地区培训过程就将开始进行，培训是强制性的，必须在被特许人开店以前顺利完成。被特许人负责到培训地点的路费费和食宿费。

(4)以后的地区性培训

地区性公司又在它权利范围内有选择地向被特许人或其雇员提供随时的附加的培训方案。参加这样的培训计划和地区性的大会可以是强制的。培训费(包括指导和资料费)由地区性公司承担。培训期间的其他费用，包括膳宿费、工资和旅差费等，则由被特许人承担。地区性公司可以在特许连锁店开办期间内提供这样的后续的咨询帮助，方式可以多样。

(5)标准设计与规格——地点评估

地区性公司提供建设B公司汽车维修服务中心的标准设计与规格。没有地区性公司的书面批准，不得对标准设计和规格进行修改和变更。被特许人在付费的情况下可以获得进一步的有限范围的建筑与工程的服务，以进行调查、选址和规划地基，使标准设计与规格适应每一个别的地点，并符合当地的法规、条例规定。特许连锁服务中心地点的选择须经过地区性公司的批准，

地区性公司将向被特许人提供选址与发展方面的咨询，并视察被特许人公司提供选择的三个地点，以便参与地点评估。假如被特许人要求上述以外的咨询服务，则须支付地区性公司这类咨询的全部费用，包括路费、生活费、每日服务费300美元等。

被特许人将承担准备计划的费用、获得地点和建筑的费用，地区性公司和B公司对被特许人更改标准设计的行为不负责任，同时对其选址、定点、建设、操作等方面亦不负有责任，无论其遵照标准设计进行与否，所有的责任均由被特许人承担。被特许人认识到该条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了该项条款。(签字)

4.被特许人的义务

(1)开办时的特许连锁费

开办时的特许连锁费为25000美元，应于此特许连锁协议签署生效时付清。此项特许连锁费悉数交予地区性公司，在任何情况下不可偿还(除本协议第6款第(3)条是例外)。被特许人和地区性公司商定，特许连锁开办费中的0美元用于支付各项服务费(包括总部办事处的培训、地点评估、管理以及其他协议中所列服务项目)，这些服务均由地区性公司向被特许人提供，其中的1500美元用于支付被特许人在公司总部接受的开办培训费用。被特许人认识到此项条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了此项条款。(签字)

(2)本地商业发展费

被特许人在特许连锁期限内将支付一笔周期性的、不可归还的本地商业发展费，数额占毛收入的5%，于每周三支付。

与本地商业发展费相联系的毛收入包括(除去销售税)：上一周所获取或赚取的与产品、服务、材料、存货、设备等有关的全部收入，与被特许人的B公司汽车维修服务中心有联系的销售、租赁、分配的收入，被特许人个人所得或以他的名义所赚取，而以任何一种方式与B公司汽车维修服务中心有联系的收入。

该本地商业发展费于汽车维修服务中心预期开张后的第一个星期三开始支付，无论任何情况下都不得低于每一被特许人每周125美元(这是本地商业发展费的最低限额)，可随生活费用的增加或减少而随时调整，即便被特许人的“B公司汽车维修服务中心”关闭或因任何原因停止营业，或不能按约定的日期开业，这笔费用也必须支付。被特许人所支付的“最低本地商业发展费”或本协议规定的其他费用均不能限制地区性公司因违反本协议的问题而终止此协议，并获得法律规定的赔偿。

假如被特许人的“B公司汽车维修服务中心”因故关闭，或停止营业，或不能按约定好的日期开业，无论基于何种原因，被特许人仍将继续支付每周的本地商业发展费，基数按前6个月的周平均收入计算，且在任何情况下本地商业发展费不得低于每周125美元，并根据生活费用的变化而随时调整。

最低本地商业发展费应以自动汇票或地区性公司满意的类似方式支付。除非在机密的内部操作手册中另有规定，该项费用的支付将不迟于每周三交到地区性公司手中，在任何情况下此费用都不可偿还。

被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本项条款。(签字)

(3)生活费用调整

从1988年6月1日开始，每年6月1日生效，最低本地商业发展费与最低广告基金捐献费将根据美国劳动部、劳动统计局公布的城市消费者消费价格指数的增减而进行必要的调整，每次调整时都在4月1日开始进行，将本年4月1日同上一年4月1日进行比较。被特许人认识到本条款的特殊意义并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了此项条款。(签字)

(4)汽车维修服务中心

被特许人将在本协议生效起的120天内，于签约双方同意的某一地点建立一所汽车维修服务中心，并开始营业下去。这个汽车维修服务中心必须始终完全遵照现行B公司机密操作手册规定的各项执行，如不能建站、开张和维持营业，将被看作是不遵守协议规定的违约行为，将可能导致中止协议的后果。如果由于被特许人无法控制的特殊环境因素阻碍了汽车维修服务中心在120天之内开张，

则地区性公司将酌情(根据被特许人在120天到期之前呈递的书面说明与请求)延长到期期限(但无法律上的义务)，延长期限的长度完全由地区性公司单独决定。被特许人认识到此项条款的特殊意义并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了此项条款。(签字)

(5)设备规范

被特许人将遵照地区性公司的高标准、企业形象和现行的B公司机密操作手册，自始至终维持、经营一个标准的汽车维修服务中心。由于公司操作手册的内容地不断修订，因此被特许人将按照手册的要求去进行增加、改变、替换等一系列工作。在这方面，被特许人有如下具体义务：

a.保持汽车维修服务中心清洗与维修的高水准，包括(不限于)定期对受损或废弃的设备、标志、仪器等进行重新油漆、修理或替换;

b.在特许连锁店的经营上实现和保持最高的管理水平，同时时刻遵照执行州、地区和联邦的法律与法规;

c.按照地区性公司的要求整修汽车维修服务中心，但至多5年整修一次，以保持良好的商业外貌和维护地区性公司的企业形象，其他必要的建筑上的改变、装饰模式的变化不受时间局限。

(6)操作规范

被特许人将始终遵照统一的方法、规范、程序和规格来经营汽车维修服务中心，由于公司的操作手册须时时修订，故地区性公司将随时在手册中对上述各方面作出说明，以保证最高的和统一的质量和服务水准。被特许人在管理商店的过程中将会发现，经营上的高伦理水准有助于保持地区性公司、B公司在形象、商誉上的统一性，他将不参与任何有损于公司名称、商标的活动，并制止任何对操作规范的偏离。被特许人同意以下各点：

a.保证充足的供应，在任何时候只使用符合B公司标准和规格的仪器、设备、服务、产品、材料等，制止在未得到书面批准的情况下使用非标准的项目的行为;

b.按照B公司的统一质量、数量标准出售和使用产品和服务，只使用公司和地区性公司批准的商标名称;

c.由被特许人出资购置、安装的所有设备都符合所约定的标准和规格，制止在未经书面同意的情况下对房屋、设备进行任何安装或改进;

d.允许地区性公司或其代理人在未事先通知的情况下进入特许连锁店的房屋，并按其要求移动、替换、修理或改造任何不符合地区性公司现行规范的项目，其费用由被特许人承担;

e.购置特许连锁店经营所需要的产品、材料、供应等物品时，供应商必须是经证明有能力满足B公司标准和规格的供应商，并有适当的质量控制手段及时而可靠地提供被特许人的需求;

f.在此特许连锁协议生效期间内，竭尽全力于特许连锁店的管理与经营;

g.要求所有的雇员执行特许连锁协议，按内部手册的要求办事，禁止员工在雇佣期内或以后为任何个人、合伙人等交流、泄露或使用任何内部信息、特许连锁店的工艺、操作方法等，禁止他们与竞争企业合作;

h.被特许人将按机密手册规定的形式和要求定期向B公司报告毛收入的情况，报告材料包括但不限于：现金收入登记、发票、帐目记录与报告、销售税形式、州与联邦收入税档案等。B公司在何时候都有权检查帐目和报告，被特许人将支付查帐的费用;

i.如果被特许人或受其控制的实体经营5个以上B公司汽车维修服务中心，应雇用一名主管人，他要符合现行公司内部操作手册所规定的标准，每5个汽车维修服务中心应设一名主管人，负责监督和协调各单位的经营操作;

j.凡以前未由地区性公司批准的所有促销和广告材料的样本均应呈交地区性公司批准后才可使用;

k.始终一贯地遵守本协议和公司现行操作手册规定的要求，制止任何违反B公司规范和标准的行为。

被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本项条款。(签字)

(7)经营费用

被特许人将负责支付他的特许连锁店的经营费用，包括但不限于：取得地点的费用、基建、设备、商业执照、电话服务、广告、办公用品、工人酬金、保险、雇员的服务与供应等费用，并根据公司现行机密操作手册的要求随时向地区性公司提供一切保险政策的副本和数额，地区性公司与B公司为共同保险人，被特许人认识到本条款的特殊含义并已对此进行了充分的研究与讨论。已单独草签了此项条款。(签字)

(8)保密协议

被特许人及其人员除了正常从事商业经营管理之需要，将不把B公司中的任何部分内容透露给他人、其他公司或团体，被特许人承认这个系统的任何部分的机密性，承认其属于B公司的专利。被特许人认识到本条款的特殊含义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(9)不竞争保证

在本协议生效期及本协议终止期后的两年内，被特许人(包括其协作单位、受其控制的实体等)将不参与任何同地区性公司、B公司和其他被特许人相竞争的商业活动(注：地点位于这些商业企业250英里半径范围内)，无论这种活动是作为顾问、业主、雇员、股票持有者或其他方式进行的;同时，在这一期间内被特许人将在任何情况下都不参与汽车维修服务业或任何与此有关企业经营。被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本项条款。(签字)

(10)被特许人的努力

被特许人理解到，授权经营特许连锁店并非一项被动的投资，而是一项依赖于被特许人的独立努力、商业判断与技能、市场条件诸方面的商业活动。被特许人将通过训练等途径使自己透彻了解公司系统的操作规范与方法。

被特许人在成功地完成总部办事处和地区性公司安排的训练计划之前不开始进行特许连锁店的经营。被特许人将与地区性公司及其他被特许人同慷协力以完成本协议的宗旨和目标，在公司名称、服务商标和相关标志下努力争取最大限度的销售量。被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(11)雇佣他人的限制

在本协议生效期内，被特许人将不直接或间接地雇佣任何属于地区性公司、B公司或其他被特许人的雇员。

(12)遵守法律

被特许人同意遵守联邦、州和本地区的所有法律条款和条例，其中包括涉及商业执照、雇佣、公共安全与健康、劳动关系、工人工资与保险、建筑与标志、消费者保护等的所有法律与条例。

(13)冲突的名称

地区性公司和B公司均不能保证排除被特许人所在的州内另有一商业企业在使用B公司名称或相似名称、服务商标和标志，如果该企业使用这种名称、服务商标或标志已经有相当长的一段时间了，那么它就有权继续使用下去。

被特许人和地区性公司同意，假如竞争者管辖区内的法庭禁止、 限制被特许人或地区性公司以B公司名称、服务商标和标志从事经营，则地区性公司和被特许人可以修改后的名称、服务商标和标志从事经营，所修改的名称、服务商标和标志应取得B公司和地区性公司的认可。被特许人认识到此条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(14)通告

如发生涉及特许连锁店的诉讼，被特许人将向地区性公司提供案件所有的诉状、辩状和其它文件副本，并接受地区性公司的指导

(15)租约的签订

被特许人的任何租约都将包含一份由地主签署批准的附件。

(16)被特许人的授权开张与其它广告义务

在被特许人的连锁店授权开张营业前15天至开张后30天内，被特许人将按照公司要求支付一笔不少于3000美元的广告、促销费，该项费用将根据生活费指数的变化而调整。在开张后30天内，被特许人将向地区性公司提交购买证明(如支票、发票、广告副本等)和有关开张广告、促销的出版物。

被特许人在授权开张和所有其后的连锁店经营、销售活动中，将只使用B公司认可的广告促销、出版材料、宣传等方式。被特许人将利用B公司同意的第三方广告促销手段供应者，一切促销费用均由被特许人支付，包括被特许人向地区性公司支付的促销费用。

5.公司广告基金

(1)建立与捐献

公司广告基金已经建立并由公司管理，公司可授权地区性公司管理该基金的一部分或全部。所有广告基金捐献都将直接支付给地区性公司，假如公司通知被特许人，则被特许人就将广告基金直接付给公司，在任何情况下，这笔钱是不能归还或补偿的，公司将管理和分配收到的所有广告基金。

被特许人首次开张其特许连锁店的那一周，或本协议开始生效后的120天，被特许人将其总收入的8%用于广告基金支付，最低数额不少于每店每周175美元，并随生活指数变化而调整。即便被特许人的连锁店因故关张或停止营业或不能按约定日期开张，这笔基金也必须支付，最低广告基金直接付给地区性公司，用自动汇寄或公司满意的类似方式支付。被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分研究与讨论。已单独草签了本项条款。(签字)

(2)目标与分配

广告基金捐献将用于广告、促销和公共关系服务方面，而不用于B公司和地区性公司推销其特许连锁;假如由广告基金捐献所提供的广告中包含了推销特许连锁方面的小小通告则这方面的广告费用应由公司或地区性公司另行支付。由被特许人捐献的广告基金的30%作为“地区性基金”将用于本地的、地区的广告、促销、公共关系服务等。这部分“地区性基金”的85%用于本地区的传播媒介方面，15%用于销售检查、广告效果调查等方面。

被特许人捐献的广告基金的70%作为“全国性基金”，由B公司或其委托的实体进行分配，全部用于全国性的广告、促销和公共关系方面。除非B公司决定将全国性基金的全部或任何部分用于全国性的广告，这部分基金将按照上述地区性基金的分配方式使用。B公司有权决定全国性基金分配于本地、地区或全国性的广告、促销或公共关系的份额、时间和方式。全国性基金的85%用于全国性传播媒介及其生产费用，本地、地区性传播媒介及其生产费用;15%用于销售检查、广告效果调查等。

在传播媒介形式的选择和使用方面，B公司和地区性公司不作任何承诺或保证。被特许人认识到本条款特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(3)报告

被特许人捐献广告基金之后，将会定期(至少每年一次)收到一份广告基金使用情况的报告，该报告包括广告基金收集和分配的财务说明。

(4)全国委员会

B公司或其实体在任何时候都可以组织一个咨询委员会，该委员会由B公司出一名代表，每一个有声望的地区性公司各出一名代表，委员会成立30天后通知地区性公司。该咨询委员会有权力对广告基金捐献的分配使用提出建议。此外，B公司或其实体任何时候都可以召开地区性公司会议，讨论汽车维修服务行业里的特殊竞争、销售环境或机会。

在这样的会议这后，B公司或其实体可向所有声望良好的本地被特许人提出计划，该计划涉及在一特定时期内增加对广告基金的捐献数额，增加的部分用于全国性基金，数额 不超过被特许人毛收入的2%。这个计划书须经2/3本地被特许人的书面通过方可生效执行，对计划书的书面回答在计划书注明的期间内做出，从计划书发出的日期算起，最少不少于30天，最多不超过90天，被特许人认识到本条款的特殊意义并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(5)地区委员会

B公司或其实体(可以是地区性公布)在任何时候都可以组织一个地区性的咨询委员会，该委员会由一名地区性公司的代表和一些由地区性公司挑选出的本地被特许人组成，这些本地被特许人必须在为广告基金捐献方面具有良好地声望和倾向。这样的咨询委员会将有权向B公司、地区性公司及其实体就广告基金地区基金的分配使用问题提出建议。

此外，地区性公司在任何时候都可召集一个该地区的被特许人会议，讨论汽车维修服务行业内的特殊竞争、销售环境或机会。会后，地区性公司可向所有声望良好的本地被特许人提出一项计划书，以便在一特定时期内增加广告基金捐献数额。增加的数额将用于地区基金，

增加的数额不超过被特许人毛收入的1%。这个计划书须经2/3本地被特许人的书面通过方可生效执行，对计划书的书面回答在计划书注明的期间内做出，从计划书发出之日起，最少不少于30天，最多不超过90天。被特许人认识到本条款的特殊意义，并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(6)本地广告合作社

地区性公司可选择、组成本地或地区的合作性质的广告协会，筹划相关的商业与销售事宜，B公司或其实体在认为合适的情况下，可从广告基金中分配一部分基金给地区或本地的合作广告协会使用，用于地区的广告费用。此外，本地合作广告协会的成立即意味着，该地区的被特许人即成为这种协会的成员，从而对这种协会所作出的任何决定负有义务，只要该决定是以全体成员票数的2/3多数通过的。

同时，有义务支付附加的广告捐献费。被特许人认识到本条款的特殊意义，并对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(7)管理

广告基金捐献将由B公司、地区性公司或其实体持有并管理，设有单独的信托银行帐号，以防止其被债权人索取。B公司、地区性公司或其实体可以根据合理的财务手续从该基金中获取补偿，补偿项目包括：帐目管理、审计、报告、管理、法律费用等项开支。被特许人同意，无论B公司、地区性公司，还是他们的股份持有者、官员、雇员、代理人、会计人员等，都不对有关广告基金的任何行为负有义务。被特许人认识到本条款的特殊意义并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(8)供应商的广告捐献

当B公司指定某一商标供应商，作为回报，该供应商同意支付一笔广告费，则这笔支付由B公司收存和使用，使用时将遵照该商标供应商的要求和条件。

6.协议期限、延期、终止

(1)期限

这一协议的期限将自双方执行本协议之日开始，并持续生效，假定被特许人不断按照本协议的条款经营特许连锁店。

(2)延期

如果被特许人充分、完全地执行本协议规定的各项条款和履行其各项义务，则本协议可由被特许人延长两个5年期限，在延长期批准之前，被特许人应遵守如下各项条件：

a.被特许人向地区性公司提交 申请延长期限的书面通告，此通告在原协议届期之90-180天之内提出;

b.被特许人履行特许连锁协议的现行形式(包括各项条款和补充条款);

c.被特许人对公司、地区性公司及其实体所负各次义务都已清偿，并已使地区性公司合理地认为满意;

d.被特许人完全遵守本协议的各项条款，包括所有必须承担的费用或其他义务，同时是一个有声望的被特许人;

e.被特许人能对汽车维修服务中心进行改造与现代化的革新，包括新的内外部设计、标记、设备、家具、装饰等，地区性公司会指明现行地区特许协议和公司机密操作手册中的标准和规范，促使特许连锁汽车维修服务中心完全按照现行操作手册的所有要求去进行经营，其中包括遵守可能要求进行的建筑上的变换，设备的升级、新仪器的增加、标志与商店陈列的改革，产品与服务的变化、操作方式的革新、服务时间和计算机帐务报告的改变等等;

f.被特许人支付一笔延期费，数额为现行特许连锁开办费的10%。

(3)由地区性公司作出的终止裁决

a.立即终止

在下列情况下，地区性公司可以不事先通知，或不给予改正机会地作出终止本协议并取消所有特许权限的决定：

①假如被特许人为申请特许连锁店向地区性公司提供的信息是不准确或不完整的;

②假如被特许人变为破产者或将资产全部转让给债权人，或者被特许人提出破产申请书，或被特许人被判决破产，或者被特许人提交并同意了给指定的接收人或被特许人资产保管人的一份财产价值清单，或者任何有资格的司法机构指定了被特许人资产或财产的接收人或其他保管人，或者依据任何州或联邦法律有必要设立针对被特许人的债权人组织机构，或者实行对被特许人的特许连锁店或财产的征收，或者设立了一项取消被特许人的房屋、设备扣押、抵押品赎回权的讼案，或者被特许人的私人财产在执法官实行征收以后将被出售;

③假如被特许人在12个月期间内因违约行为收到地区性公司两份以上的按照特许连锁协议消除弊端通知;

④假如被特许人违反本协议的条款，未经地区性公司的书面批准擅自转让本协议所授予的权利与义务给第三方;

⑤假如被特许人放弃本企业或无故停止开张连续10天，或虽停止开张不满10天，但使地区性公司有理由得出结论：被特许人已不愿意继续作为一个特许连锁店 进行企业经营，或者被特许人因出租、转租特许连锁店的房屋、设备的违约行为受到通报，但15天之内仍未改正，或者被特许人依法判处丧失房屋所有权或企业经营权;假如被特许人的特许连锁店的关张或丧失所有权不是出于被特许人的过错，而房屋由于天灾而毁坏，无法修复，那么灾难发生60天内向地区性公司申请重建商店，以便在尚存的合同期限之内继续其经营活动，这一请求不得遭到无理拒绝;

⑥假如在地区性公司的管辖范围内，被特许人不能成功的完成开办时的总部办事处定位和地区的培训计划，则特许连锁协议将被终止，被特许人将签署一份对地区性公司和B公司进行赔偿和补偿的表格，地区性公司将归还被特许人已支付的最初的特许连锁费，其中扣除5000美元，或扣除地区性公司为出售特许连锁店而作出的花费总额。

b.在通报、给予修正机会后终止生效

地区性公司可以在发生通报和给予修正机会30天后便终止本协议生效，其理由包括如下情况①被特许人拒绝或不能招待本协议或其他与B公司、地区性公司订立的协议条款，拒绝或不能招待补特许人与协议，或不能始终遵照现行公司机密操作手册的每项条款去做;②被掀起许人坚持违约行为，拒不支付应付给B公司和地区性公司的费用;③对被特许人的特许连锁店管理作出批语结论，但其在30天之内仍未作出令人满意的改进。

被特许人认识到本条款的特殊意义，并对此进行了充分研究与讲座已单独草签了本条款。 (签字)

C.被特许人死亡或无能力

假如被特许人的继承人或遗产不符合本协议中关于被特许人死亡或无能力情况的条款，地区性公司可以在发出能报和给予补救机会后30天宣布终止本协议生效，被特许人认识到本协议的特殊意义，并对此进行了充分研究与讨论，已单独草签了本条款。 (签字)

(4)终止的执行

当本协议终止或不能延期时，被特许人将执行：

a.向B公司，地区性公司及其有关实体支付终止期的30天内应支付的所有款项;

b.向B公司上交，或根据地区性公司要求销毁所有先前由公司和地区性公司提供的记录、文件、手册、资料等物;

C.停止在B公司商标名下继续经营企业，被特许人将放弃特许连锁店的所有利益，执行终止文件的要求，中止在原商标名下的所有电话名单;

d.对因被特许人毁约而造成的B公司和地区性公司所受损失负责;

e.丧失所有已支付的费用(不能偿还)

f.同意在终止被特许人使用B公司的服务商标、名称或商誉的问题上，无须向被物许人支付补偿费。

被特许人同意，地区性公司可以自主决定是否放弃向被特许人索要商业发展费和广告捐献费，尽管这是在本协议终止以后仍应支付的;同时，B公司和地区性公司无须买被特许人的存货、设备、商品、材料等物资。被特许人进一步同意，在本协议不能延期的情况下，B公司和地区性公司也不必买回被特许人的存货、设备、商品、材料等物资。

地区性公司将有权以邮寄意向书的方式在协议终止或期满后30天之内提出并购买任何或全部的房地产、新增建筑、广告材料、产品、材料、供应，或其他在经营被特许人的企业中使用过的或有用的物品，以及印有地区性公司专利商标的任何项目，其价格按公平的市场价格计算。

假如双方在一个合理期间内不能就公平的市场价格达成协议，则由仲裁方独立进行估价。假如地区性公司决定被特许人应付的费用总数去抵消评估财产的价值。如果经营特许连锁店的房屋是租赁给被特许人的，被特许人同意在任何时候，包括协议终止或不能延期时，按照地区性公司要求无所租房屋的全部所有权，包括房屋内新增的建筑。任何这类由被特许人租凭的房屋都将包括地主同意将租赁房屋转让给地区性公司或其受托人的文件副本。

在地区性公司停止经营或被探测停止的情况下，B公司或其受托人有权继续行使地区性公司在其与被特许人的协议中享有的一切权利(包括但不限于特许连锁期票、收取发展费的权利、收取广告费捐献及其他费用的`权利等);同时，B公司或其受托人将有义务先例和完成地区性公司的职责，承担协议中规定的所有义务。被特许人认识到本条款的特殊意义，并已对此进行了充分的研究与讲座已单独草签了本条款。 (签字)

7.转让

(1)由被特许人转让

在本协议有效期内，被特许人在未得到地区性公司的预选局面批准，未经地区性公司和B公司审查全部形式和程序的情况下，交不出售、转让任何特许连锁店的所有权。假如地区性公司同意其让渡行为，但规定了若干附带条件，则被特许人不能无理拒绝，这些条件包括但不限于：

a.被特许人的受托人将承担被特许人对地区性公司和B公司所负的全部职责和义务，并招待当时的地区特许连锁协议条款，以及地区性公司要求的、与销售新的特许连锁店有关的所有其他文件，有关各方承认，当时的地区特许连锁店有关的所有其他文件，有关各方承认，当时的地区特许连锁协议可以饮食各项条款，包括但不限于比现时更高的商业发展费和广告捐献;

b.被特许人的受托人将同意接受本协议中所规定的有关训练条款;

c.被特许人的受托人将向地区性公司支付一笔2000美元的转让费，这笔费用应随生活费用指数的变化而调整，以便补偿地区性公司的调查、训练、帐务及其他有关转让的费用;

d.在转让时,被特许人对地区性公司和B公司所负的所有义务必须全部清偿,被特许人实行的转让形式应使地区性公司和B公司满意,并对地区性公司和B公司提供了有利的补偿;

e.被特许人遵守本协议和当时的操作手册的所有条款,并在特许连锁汽车维修服务中心的经营上完全当时的机密操作手册的所有要求.这些要求包括但不限于可能的建筑改装、设备的更新换代，标志和陈列的改产品或服务的改变、操作方法和时间的变化或计算机结算与报告的改革等，所有这些费用均由被特许人承担。

针对对特许连锁店所有权的任何让渡，转让或用作担保的企图，地区性公司在接到转让通知书及转让费后，都可行使14天的首先拒绝权。尽管有所谓首先拒绝权，地区性公司仍可拒不批准任何拟定的转让、担保或让渡方案，只要它确信该转让行为对本地区的被特许人或其他B公司被特许人不利。被特许人任何转让、担保或让渡的企图，若违反了本协议的条款，都将是一种违约行为。被特许人认识本条款的特殊意义，并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。 (签字)

(2)由地区性公司转让

在B公司同意下，地区性公司保留出售或转让其在本协议中任何方面所有权的权利，假如其建立特许连锁店的许诺已经履行并安排好，而且受让人也明确保证提供进一步所要求的契约性的服务。在此情形下，地区性公司应停止继续以原来的名称从事经营活动，而B公司或它的受让人可以为被特许人提供各种服务，承担起地区性公司原先所负的义务，被特许人在接到B公司或他的受让人的通知书后，

即直接与B公司或它的受让人进行交易，直接向B公司或它的受让人支付本协议所规定的各项费用。此时，B公司或它的受让人将继续行使原地区性公司根据协议拥有的所有权利，这些权利包括但不限于：收取发展费、广告捐献及其他费用。被特许人认识到本条款的特殊意义，并已对此进行了充分的研究与讨论已单独草签了本条款。 (签字)

8.被特许人的残废或丧失劳动力

(1)当被物许人的死亡，或被判定丧失劳动力，或终止法人资格时，被特许在本协议中的所有权将移交给被特许人的继承人或遗嘱受益人或其他有关的后继人。在此情形下，地区性公司可在30天书面通知被特许人的最后商业地址，终止本协议，除非这样的继承人或遗嘱受益人或其他有关后继人;

a.指定一人负责按照本协议要求管理和经营特许连锁店，时间不得超出被特许人死亡或丧失能力后的60天;

b.向地区性公司保证并令其满意地看到，所指定的人的品质和能力足以继续经营特许连锁店，并继续奉行被特许人对本协议所负的所有义务，继续维护地区性公司和B公司的服务商标与名称。如果地区性公司认为其合适，则会要求被特许人的继承人或遗嘱受益人或其他有关后继人自费完成地区性公司安排的训练，并支付2000美元以补偿地区性公司在法律、调查、训练、帐务等有关方面的开支，这笔费用将根据生活费指数的变化而调整。

9.其他各有关事项

(1)当事人的关系

地区性公司与被特许人的关系是特许人与被特许人的关系。此外并无其他关系。地区性公司不是A公司的一个代理机构，它对被特许人的所有义务都只是地区性公司的义务，B公司在本协议名下对被特许人没有义务，其对被特许人的义务仅限于管理所收到和掌握的广告基金方面。无论被特许人和其所雇用的人员都将不是，也不代表地区性公司或B公司的雇员、合伙人、子公司或分支义务，

尤其不得向其顾客允诺或提供来自地区性公司或B公司的支持或帮助。被特许人现在是，并仍将是一个独立的商业实体，本协议或其他任何协议的内容都 不能认作是创造了一种被特许人与地区性公司或B公司之间的代理关系、伙伴关系等等。被特许人、地区性公司和B公司都将不作为其他一方的代理人而行动，也将不保证、不负责其他一方的义务、债务或开支等。无论地区性公司都将无权利分享被特许人的利润，

也不应被要求承担被特许人的损失或义务，他们对特许连锁店也不拥有任何所有权或财产利益，不管理雇用或开除被特许人雇员事宜或其他人事事宜，不调整工作环境或决定被特许人将接受什么样的人作为顾客，但在有必要保护B公司的名称、服务商标和相关标志、商誉的问题上是例外。

被特许人企业的管理将取决于他自己的合理的商业判断力，并只服从本协议和操作手册的条款。本协议或其他有关协议都不造成在地区性公司和B公司与被特许人之间受托管理人与受益人的关系。被特许人认识到本条款的特殊意义，并对进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。 (签字)

(2)补偿

被特许人同意补偿地区性公司，使其不受损害，支付保卫地区性公司和B公司不受损害的费用，支付服务、代表、允诺或被特许人失职的补偿。关于由批准的供应商供应的任何设备、产品、服务或商品等(简称“供应商项目”)，

是在未经B公司或地区性公司担保的前提下供应的，既未担保其适销性，也未担保其他任何方面。被特许人同意，B公司或地区性公司对任何供应商项目或供应商关系的批准都只是一种调节行为，B公司和地区性公司对上述方面将不负有义务，被特许人同意。对这些供应商项目及其使用的任何要求，只向供应商索取，而不找B公司或地区性公司。当供应商的项目出现毛病和问题，B公司和地区性公司否认对被特许人或任何第三方负有义务，

而被特许人同意由供应商项目导致的任何损失或损坏均无 B公司或地区性公司的责任。被特许人还同意对供应商项目的征税方面负有全部责任。被特许人认识到本条款的特殊意义，并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(3)广告基金补偿

被特许人同意，在管理或使用被特许人捐献的广告基金方面对地区性公司作出补偿，使其免受损失，但委托地区性公司转交广告基金捐献除外。在该情形下，地区性公司只负责积极将此款转交给广告基金，而不收取任何补偿。被特许人认识到本条款的特殊性并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(4)通知

所有的通知都将看作是在美国邮政部门存放了5天后寄出的，邮资预付。

所有的终止通知都将以书面形式进行，并挂号投递，或电报，或个人投递给被特许人。这样的通知将包括终止特许连锁的声明、理由及终止生效日期。假如在通知书中有要求被特许人限期改进的期限，则此期限将从邮件预付邮资之日或通知发送当日算起。被特许人认识到本条款的特殊意义，并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(5)标题

本协议中的所有标题都仅仅为了参考方便而设，并非本协议上下文关系的一部分。

(6)律师费

当协议一方为了执行契约或协议的各项条件而向对方提出诉讼时，则败诉的一方应支付法庭规定的律师费。

(7)支配的法律与仲裁

这里所完成的特许连锁店出售的合法性将受适用的州特许连锁店投资法制约，这也是在本州出售特许连锁店的先决条件，地区性公司和被特许人的权利和义务都将依据该法律进行解释。被特许人不可改变地将任何由本协议产生、与本协议有关的要求、争论、诉讼、行动或程序，或与本协议相关联的事务或文件提交给美国仲裁协会商业仲裁法规进行仲裁，该仲裁协会的办事处位于地区性公司办事处附近。

(8)可分割性

假如本协议的任何条款无效或因任何理由、在任何范围内无法执行，则本协议的其余部分将不因此受影响，相反，还要在法律许可范围内最大限度地加以强化。

(9)不弃权

假如地区性公司未能就违反本协议的行为提出违约通报或索取补偿，这将不影响其仍具有对该行为提出终止通知的权利，同时它还有权对后来的违约行为提出终止通知或索取补偿。

(10)完整的协议

本协议包含协议各方之间的完整协议，并取代先前在他们之间就上述问题达成的谅解与协议。本协议有关各方在上述有关问题不存在未在此充分表达出的代表、担保、收入或其他要求、承诺、安排、谅解等。被特许人认识到本条款的特殊意义，并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

(11)修订与批准

对本协议的任何改动或修订都必须诉诸文字形式并由协议各方签字，本协议或其任何修正案都必须经B公司的书面批准方可生效并约束签约各方。

(12)无力偿还债务

在发生破产、无力偿还债务或为债权人利益而让渡的情形时，未得到地区性公司的预先书面批准，任何团体公司或个人都将不拥有或不能获得本协议中被特许人应有的权利，不管债权人持有什么样的法律文件。假如在任何法律条款的名义下发生了各种破产行为，或因无力偿还债务而结束特许连锁店业务，地区性公司将立即终止本协议。在结束特许连锁店或废止被特许人的法人代理人或继承人的行为发生时，地区性公司将立即终止本协议。

(13)延期支付

延期支付本协议规定的被特许人应支付，捐献的款项将追加利息，增加的利息按每年12%利率计算，利息的增加自该款项应付之日的第10天起开始计算。被特许人认识到本条款的特殊意义，并已对此进行了充分的研究与讨论，已单独草签了本条款。(签字)

鉴于此，以下签字人令此特许连锁协议于__________年_____月 ______日起生效。

地区性公司公司名称：____________

总裁：(签字)__________________

被特许人姓名：__________________

签字：__________________________

合伙种植协议书(公司与个人) 篇5

甲方：

法定代表人：

电话： 住所：

乙方：

身份证号码： 住址：电话：

根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等自愿、协商一致的原则，共同确立以下合同条款，以兹共同遵守。

第一条合伙宗旨：共同经营，共同协作，共担风险，共负盈亏，同心同德，共谋大业。

第二条合伙项目内容：主要经营香菇培育、种植及销售。

第三条主要经营地：位于，项目一期用地亩，土地来源为土地承包经营权流转。

第四条合伙期限：自本协议签订之日起至“合伙经营的项目”工作结束。

第五条合伙出资：

甲方以货币方式出资，计人民币

元（大写：），占双方股份比例%；乙方以货币方式出资，计人民币

元（大写：），占双方股份比例%；

合伙双方的出资应于 年月日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应 交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失，合伙人一致同意的除外；合伙期间各合伙方的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为出资人所有，届时予以返还；合伙人双方不得擅自抽取、挪用合伙资金他用或偿还个人债务，否则，因其所造成的损失，由其本人承担；合伙经营期间需增加投入资金，双方之间按上述股份比例享有出资权利和承担出资义务。

第六条盈余分配与债务承担：

合伙各方共担风险，共负盈亏，合伙双方以各自出资比例作为盈余分配和债务承担的依据和基础。在本项目经营过程中，每季度进行一次结算。

对于合伙经营的负债优先以合伙营业收入偿还，不足部分由各合伙人按出资比例进行负担，但是对外，均具连带责任。任何一方对外偿还债务后，其清偿的金额超出自己应负比例的则有权向其他应承担清偿义务的合伙人追偿。

第七条合伙方式及合伙项目管理：

合伙人以甲方公司名义对外开展合伙事务，由此形成的一切权益及义务由合伙人共同享有。

甲方公司由作为全权代表参与合伙事务管理。经合伙双方共同决定，由

负责合作期间运营管理（对外开展业务、对合伙事务进行日常管理、出售合伙的产品(货物)、购进常用货物、收取货款及支付合伙债务等），其他合伙人有权参予合伙事务的管理，听取合伙负责人开展业务情况的报告，检查合伙帐册及经营情况，共同决定合伙重大事项。

合伙项目的下列事项应当经全体合伙人一致书面同意方可进行：

1、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；

2、转让或者处分合伙项目资产及预期收益（包括动产、不动产）；

3、以合伙项目名义为他人提供担保。其他合伙事务也应由合伙双方协商一致方可进行。具体人事及财务管理制度由合伙双方另行商定。

第八条合伙人的权利和义务：

（一）合伙双方都有合伙事务的决定权和监督权，经营活动由合伙人双方共同决定，双方都有发言权和表决权。

（二）合伙双方都享有合伙利益的分配权，合伙双方分配合伙利益应以本合同的约定进行，合伙经营累积的财产归合伙人共有。

（三）合伙双方应按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一，未经合伙双方共同同意，禁止任何合伙方私自决定、做出对合伙项目不利的事项。

第九条禁止行为：

（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以本合伙名义（包括以甲方公司名义）进行与本合伙项目相关的业务活动，否则其业务活动产生的损失和债务由其自己承担，与其他合伙人无关，并且其业务获得的利益归合伙人共有，给其他合伙人造成损失的应予以赔偿。

（二）禁止合伙人参与经营与本合伙有竞争的业务活动。

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙项目进行交易。

（四）合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。

第十条 特别约定

（一）本合同签订前，甲方公司的所有债权债务均由甲方公司承担，与乙方无关，乙方不负连带责任；本合同签订后，甲方以公司名义处理与合伙项目无关的业务而导致自身负债或引发诉讼的，由甲方自己处理，如因该债务或诉讼而导致合伙项目受损的，应向乙方支付违约金元并赔偿由此给乙方造成的一切损失。

（二）合伙期间，因合伙项目而争取的所有国家或地方政策补贴，均属合伙人共同资产，也必须用于合伙事务，任何一方均无权私自处置。

(三)人民法院强制执行合伙人在合伙项目中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第十一条入伙、退伙和出资的转让。

(一)入伙。

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；2.承认并签署本合伙协议；3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；

4、任何一方不得就本合伙项目私自单独与他人进行合伙，否则，其合伙无效并应向另一方支付其合伙约定投入资金总额10%的违约金及赔偿另一方因此所受一切损失。经合伙双方一致书面同意，双方可共同作为一方就本合伙项目与他人进行合伙。

(二)退伙。

1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙，合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿对方损失。2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人；③丧失偿债能力；④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙项目的财产状况进行结算。如甲方公司退伙，除承担相关责任外且其无权收回和宣告作废公司相关印章和所有公司及合伙项目相关手续，其他合伙人仍有权无偿以“公司”名义和使用相关手续将本合伙项目全部经营完毕。

(三)出资的转让。允许合伙人之间转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，应先经其他合伙人一致同意，否则，不得转让。第三人应按入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙人。

第十二条 合伙营业的继续。

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原合伙项目名称和名义继续经营原项目业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以给付继承人应继承的财产份额，也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十三条 合伙的终止和清算。

（一）合伙因下列情形解散：1.合伙期限届满；2.全体合伙人同意终止合伙关系；3.出现法律、行政法规规定的合伙解散的其他原因。

(二)合伙的清算：1.合伙解散后应当进行清算；2.清算人由全体合伙 人担任或经全体合伙人同意自合伙解散后15日内指定或委托第三人，担任清算人，15日内未确定清算人的，任一合伙人可以向合伙项目履行地人民法院通过诉讼进行清算；3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用、合伙所欠税款、合伙的债务、返还合伙人的出资；4.清偿后如有剩余，则按本协议约定的出资比例进行分配；5.清算时合伙有亏损，则按本协议约定的出资比例由各合伙人予以承担，对外各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。第十四条 违约责任。

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，每逾期一天，应向其他已全额出资方每方支付未出资额的10%的违约金，并应当赔偿由此给其他合伙人造成的一切损失。

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

(三)合伙人私自以其在合伙项目中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反法律规定而导致合伙解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十五条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商解决，如协商不成，任何一方均可向新县人民法院诉讼解决。

第十六条 其他。

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(二)本合同一式贰份，合伙人各执壹份。

(三)本合同经全体合伙人签字或盖章后生效。

甲方(盖章）：

法定代表人（签字）：年 月 日

见证方（签字）：年

月 日 乙方（签字）：

合伙成立公司协议书 篇6

关键词：公司,普通合伙人,风险,对策

公司能否作为普通合伙人多年来争论不休, 如今已基本尘埃落定, 学术界的观点已基本趋于一致, 公司可以作为普通合伙人。一方面, 此观点确实有法可依, 主要可见《民法通则》第五十二条, 《合伙企业法》第二条之规定。《民法通则》第五十二条规定:“企业之间或者企业、事业单位之间联营, 共同经营、不具备法人条件的, 由联营各方按照出资比例或者协议的约定, 以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的, 承担连带责任。”《合伙企业法》第二条第一款:“本法所称合伙企业, 是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”另一方面, 在实践中公司参与合伙已较为普遍。当然, 不可否认的是公司作为普通合伙人还是存在利弊两个方面, 关键是如何防范可能存在的风险, 本文拟对公司作为普通合伙人的利弊进行分析, 并对如何防范风险作一探讨。

1 允许公司成为普通合伙人具有重要意义

1.1 允许公司成为普通合伙人是立法上的一大进步

1.1.1 充分尊重了公司这一商主体的私权, 体现了我国立法理性的价值取向

法人是依法设立、具有民事权利能力和行为能力、独立承担民事责任的民事主体, 法人有权独立决定自己的各项生产经营业务, 包括对外转投资。允许公司成为普通合伙人就是充分肯定了公司作为商主体的独立私权, 就是允许公司根据自己生产经营需要选择转投资合伙企业。投资肯定有风险, 但风险与收益是并存的, 高风险可能带来的是高收益, 市场经济需要的是安全基础上的高效率。作为独立的市场经济的商主体, 公司选择什么投资多大风险应由它自己决定, 最终的结果主要是由市场控制, 而不是由法律来规定, 立法的目的在于通过规范的法律制度来防范风险, 而不是也不可能通过立法来杜绝风险, 允许公司成为普通合伙人彰显了立法中效率优先的理性的价值取向。

1.1.2 澄清了两种主要错误认识

反对公司成为普通合伙人的重要理由之一是认为公司成为普通合伙人需要承担无限责任, 这与公司的有限责任制度相矛盾。其实, 公司的有限责任制度中的“有限责任”并不是指公司法人本身负有限责任, 而是指公司成员即公司股东对公司仅以其对公司的投资额为限承担责任, 可见, 有限责任制度其发生作用的对象仅限于股东, 而并非公司本身。诚如江平教授所言:“法人责任制度中的有限责任和无限责任是指法人成员 (如公司股东或者出资者) 承担财产责任的有限和无限, 其责任的主体是法人成员, 而并非法人本身。” (1) 公司本身对外应该承担无限责任, 公司作为普通合伙人将以公司全部资产对合伙企业承担无限连带责任, 这与公司股东对公司承担有限责任并不矛盾, 即公司成为普通合伙人并未加重公司股东的责任。反对公司成为普通合伙人的重要理由之二是认为公司成为普通合伙人有悖于资本确定、资本维持和资本不变的资本三原则, 容易造成公司资产的不稳定。其一, 公司投资合伙企业, 其在合伙企业中的财产份额仍是公司资产的组成部分;其二, 公司投资于合伙企业是利用闲置资金投资, 这与公司资本三原则不矛盾;其三, 公司投资于合伙企业, 风险与收益并存, 即投资合伙企业盈利的可能性很大, 公司成为普通合伙人并不必然导致公司资产的不稳定, 相反, 很有可能会使公司资产增值。

1.1.3 基本解决了法律适用中的相互冲突

纵观我国近几十年法律体系, 事关法人普通合伙人资格问题的相关规定存在矛盾。依据我国《民法通则》第五十二条规定和最高人民法院公布的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》相关司法解释, 可以得出结论, 我国《民法通则》是允许公司成为合伙中的普通合伙人。2001年《中外合作经营企业法》允许中国公司作为普通合伙人和外国公司或外国个人组建合伙企业。公司法第十五条规定:“公司可以向其他企业投资;但是除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。”可见, 现行《公司法》在公司的普通合伙人资格问题上采取的是“原则上禁止公司成为对所投资企业承担连带责任的出资人——普通合伙人, 法律另有规定除外”的态度。从现行《合伙企业法》第二条、第三条规定可以看出, 《合伙企业法》对公司普通合伙人资格的态度是除国有公司、上市公司外, 公司可以成为承担无限连带责任的普通合伙人。新《合伙企业法》和现行《公司法》对于公司普通合伙人资格问题的规定存在一定的矛盾。但根据法律的适用原则, 新法优于旧法, 特殊法优于一般法, 关于公司的普通合伙人资格问题都应适用新《合伙企业法》的规定 (中外合作经营企业除外) (2) 。这样, 关于公司普通合伙人资格问题的法律适用冲突基本解决。

1.2 允许公司成为普通合伙人具有重大的现实意义

在实践中, 公司投资合伙企业成为普通合伙人对我国社会主义市场经济的发展具有重要意义。 (1) 允许公司成为普通合伙人, 增加了公司的投资机会和投资渠道。公司可以利用合伙企业设立简便灵活、出资方式灵活多样、经营管理方便快捷等特点, 在市场竞争中迅速作出反应, 获取较大的经济利益, 充分激发了公司的投资热情, 提高公司资本的利用率。 (2) 允许公司成为普通合伙人, 可以促进企业间的横向经济联合, 有利于公司和合伙企业相互取长补短, 发挥不同企业的各自优势, 优化组合, 充分实现社会资源的最优配置;有利于公司在开发新产品、新技术中与有特定优势的创新型合伙企业进行合作;同时也有利于合伙企业做大做强。 (3) 允许公司成为普通合伙人, 可以利用合伙企业非法人身份的税收优惠之好处, 这是公司法人选择投资合伙企业的最重要的根源所在。如果公司转投资到其他有限公司或者股份公司, 虽然可以享受有限责任制度的好处锁定自己的投资风险, 但是由于公司都是法人, 需要以法人独立身份纳税, 税后利润分配给公司法人股东时, 公司法人要再次纳税, 显然, 双重征税大大降低了公司投资其他公司的吸引力。而公司法人加入合伙企业, 就可以享受到合伙企业非法人不独立纳税的好处。 (3)

2 公司作为普通合伙人存在的风险

2.1 公司自身的风险

公司作为普通合伙人会增加公司自身的风险, 一方面公司自身参与市场运作中存在着风险, 另一方面是参与合伙企业经营中存在着风险。具体体现在:

2.1.1 公司因承担无限连带责任产生的风险

《合伙企业法》第三十八条规定:“合伙企业对其债务应当先以其全部财产进行清偿。”《合伙企业法》第三十九条规定:“合伙企业不能清偿到期债务的, 合伙人承担无限连带责任。”可见, 公司作为普通合伙人, 不仅仅是以其对合伙企业的出资为限承担责任, 而是要以其拥有的全部财产负无限连带责任。因此, 可以说公司出任普通合伙人的最大风险莫过于当合伙企业的财产不足以清偿债务时, 由于公司是一个社团组织, 其聚积资本的功能往往使其具有较大的财产实力, 而合伙人之间的连带责任往往会使公司成为合伙企业债务人追偿债务的首选目标。当然, 如果日后公司从其他合伙人那里追偿到其他合伙人应当承担的部分, 那么并没有增加公司的责任风险。但是如果其他合伙人缺乏偿债能力或者无力清偿, 那么被首选作为合伙企业债权人追偿对象的公司之责任无疑被扩大了, 这种扩大的责任可能会使公司背上沉重的债务包袱, 甚至使其破产。 (4)

2.1.2 公司因参与合伙企业经营管理产生的风险

公司作为普通合伙人必然会参与合伙企业的经营管理, 但公司是法人, 与合伙人中的自然人不一样, 公司必定也只能委托自然人参与合伙企业的事务管理, 由此产生委托代理成本;同时, 由于公司监督机构可能无法直接地、全面地监督委托代理人的行为, 无法及时了解合伙企业运作中的具体经营信息, 委托代理人完全有可能不尽心尽职, 甚至损害公司及合伙企业的权益, 产生委托代理人不忠诚的风险;另外, 基于普通合伙企业中各合伙人的相互依赖、相互监督的密切关系, 其他普通合伙人应对公司合伙人的经营状况享有知情权, 对其经营的情况需要有一定的了解, 在这一过程中, 可能会涉及到公司经营的内部商业秘密, 产生公司商业秘密泄露的风险。

2.2 公司一般债权人的风险

公司成为普通合伙人, 将对公司一般债权人的合法权益产生较大风险。这是因为, 现代公司制度的构造, 已经将股东的投资风险通过公司制度合理地转嫁给公司债权人。公司的独立人格和股东有限责任, 为公司股东提供了一种有限责任的风险机制。当公司出任普通合伙人时, 将会导致公司一般债权人的风险控制更加困难。首先, 作为普通合伙人的公司法人, 公司必须以其全部财产对合伙债务承担无限连带责任, 这就在公司财产之上增添了新的普通债权担保, 并且与公司自身的一般债权人之债权实现无先后顺序之分。如果公司全部财产不足以清偿对公司一般债权人和合伙企业债权人的债务, 即按比例清偿, 那么公司的债权人所可能得到的清偿比例必然下降。其次, 根据《合伙企业法》的规定, 合伙人在合伙企业清算前, 不得请求分割合伙企业的财产。合伙人向非合伙人的第三人转让其在合伙企业的财产份额时, 须经其他合伙人的一致同意。如果公司欲用其投入合伙企业的财产向公司的债权人清偿债务, 将可能遭遇很大的障碍, 这实际上缩减了可供公司向其债权人清偿债务的财产范围。 (5) 另外, 如果普通合伙企业的债权人先于公司一般债权人向公司进行追偿债务并获得了清偿, 那么, 公司一般债权人就面临着不能获得或不完全获得清偿的风险。而且, 如果公司一旦破产, 公司一般债权人的所有债权将可能均不能收回。总之, 公司成为普通合伙人对公司一般债权人的债权实现极为不利。

2.3 合伙企业的风险

公司成为普通合伙人, 对合伙企业亦存在着风险。一是公司无疑是众合伙人中的“强者”, 在合伙企业的经营管理中可能会“恃强凌弱”, 在公司利益与合伙企业利益产生冲突时, 会优先考虑公司利益, 进而会损害到整个合伙企业和其他合伙人的利益, 这一点在公司作为有限合伙企业中的唯一普通合伙人时可能会更为突出。二是当投资于合伙企业中的公司成为上市公司时, 根据《合伙企业法》第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”这样该公司必然只能退伙, 这将对该合伙企业的发展极为不利, 甚至会导致合伙企业的解散。

3 公司作为普通合伙人的风险防范与对策研究

综上所述, 公司作为普通合伙人存在利弊两方面。理性思考这个问题包括两点:一是公司作为普通合伙人始终是利大于弊;二是风险只是一种可能性而非必然性, 况且, 公司的所有经营活动包括对外担保、借款等都可能发生风险, 更何况我们不能因为存在可能的风险而选择放弃投资合伙企业, 因噎废食的做法绝对不可取。我们关键是要思考如何防范风险, 将风险尽可能降低到最小。

3.1 完善公司成为普通合伙人的决策程序

鉴于公司作为普通合伙人可能存在的较大风险, 公司在投资为普通合伙人时应谨慎决策。有学者认为, 为避免公司成为普通合伙人带来的风险, 可以在公司章程中规定, 禁止公司成为普通合伙人。本文认为这样的观点是又回到了禁止公司成为普通合伙人的老路子上, 与市场经济发展的要求不相适应。关键的问题不是“禁投”, 而是“慎投”, 应该建立公司投资为普通合伙人的完善的、科学的决策程序。《公司法》第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 依照公司章程的规定, 由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的, 不得超过规定的限额。”;《公司法》第三十八条规定, 股东会有权决定公司的投资计划;第四十七条规定, 董事会有权决定公司的投资方案。依据以上公司法相关规定, 对公司投资为普通合伙人的决策程序规定不清晰。本文有两点建议, 第一, 建议公司法将公司投资为普通合伙人的决策程序作单一规定, 规定由董事会根据公司章程规定的议事程序作出公司投资为普通合伙人的提议, 将提议和有关可行性报告递交股东会或股东大会, 由股东会或股东大会审议批准;第二, 建议股东会或股东大会将公司投资为普通合伙人的事项作为特别决议事项, 列入现行公司法第四十四条和第一百零四条, 即该事项必须经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。这样保证了决策的科学性, 杜绝了投资的盲目性, 降低了公司的风险。

3.2 建立公司委托代理人激励约束机制

公司作为普通合伙人参与合伙企业的经营的风险, 很大程度上是来自于委托代理人的不忠诚。最好的解决办法就是建立公司委托代理人的激励约束机制。激励约束机制是现代经济学和管理学的重要理论, 并经过实践证明是行之有效的方法。首先是激励, 通过激励才能充分调动人的积极性, 同时又需要约束, 每个人都必须对自己的行为后果负责, 两者有机的结合才能发挥最大功效。具体地讲, 激励机制就是将公司委托代理人的薪酬和晋升等与其管理的合伙企业的业绩挂钩, 委托代理人的薪酬是带有竞争性的浮动薪酬制, 公司和合伙企业对其实行是绩效考核方法。约束机制就是对委托代理人的任职范围、职权范围、责任范围明确约定:约定委托代理人不可以同时在其他公司或企业任职;约定委托代理人的代理行为必须接受公司的监督, 进行重大决策时必须得到公司同意;约定委托代理人超越代理权限, 或者依据《合伙企业法》第三十五条、第九十九条规定给公司和合伙企业造成损失, 必须对公司和合伙企业承担双重赔偿责任。

3.3 制定信息披露制度

信息披露制度是指公司成为普通合伙人的决议、公司经营信息、公司新入伙时合伙企业的经营状况和财务状况等信息公开的制度, 这一制度对公司的中小股东、公司的债权人、公司和合伙企业都具有重要意义。中小股东在公司处于弱者地位, 经常不参加股东会或即便参加也是“人微言轻”, 公司成为普通合伙人这一重大事项的公开, 可以使未参加股东会的股东或有异议的股东考虑通过合法手段防范可能给自己带来的风险, 比如可以通过请求公司回购自己的股份的方式退出公司。如前所言, 公司成为普通合伙人可能会对公司一般债权人产生较大风险, 所以, 公司成为普通合伙人的决议公示、公告制度, 可以使已知的公司一般债权人和未知的潜在债权人选择担保措施或者提前要求公司清偿。公司和合伙企业经营信息的公开很好地维护了各合伙人平等的知情权和监督权, 当然公司和合伙企业各信息的披露是在一定范围内的, 凡涉及商业秘密自当不在其列。

3.4 慎重签订合伙协议

公司成为普通合伙人可能也会给合伙企业带来一定风险, 防范这一风险主要通过慎重签订合伙协议, 合伙协议是与公司章程同等效力的法律文件。一是可以在合伙协议中约定, 合伙企业有关事项的表决上实行一人一票, 即公司和其他合伙人享有平等表决权, 以避免公司以强欺弱;二是在合伙协议中约定, 公司如果决定上市应提早告知合伙企业, 以便合伙企业早作打算, 避免公司当然退伙后措手不及, 公司未履行提起告知义务给合伙企业造成损失的, 应承担赔偿责任。

参考文献

[1]马德胜, 董学立.企业组织形式法律制度研究[M].北京:中国人民公安大学出版社, 2001.

[2]黄小英.法人的合伙人资格问题的立法思考[J].四川教育学院学报, 2005.

[3]顾文斌, 周晓福.论公司合伙人地位的确认与法律规制[J].江西社会科学, 2005.

[4]徐威兰.硕士学位论文:公司作为普通合伙人的法律问题探析[D].暨南大学, 2008.