公司的增资扩股方案

公司的增资扩股方案（共7篇）

公司的增资扩股方案 篇1

公司的增资扩股方案

为了进一步加快将*****，为了尽早的服务于社会，我公司准备优化股东结构、提高公司股本规模，扩大经营、拓宽业务、提升业务平台水准，提升业务实体企业的资本实力，拟推动实施增资扩股，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，拟定本增资扩股方案如下：

1、增资扩股的原因和目的

2015年12月，*****集团投资成立了*****有限公司，正式创立并推行*****业务，企业新业务活动不断增强，新理念和新业务的优越性初见端倪，社会各界因此对资产置换的认知和认可不断深入，各行业企业对置换的需求井喷式扩大。

目前公司还处在业务拓展的“创新期”，生产经营尚未步入轨道，亟待通过提高现有业务体系和机制基础，投资开发建设，为适应爆发式的置换业务增长，做大做强做实企业，进一步提高置换新业务的经济效益、社会效益和维护股东权益。而公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和全方位拓展。现有的注册资本也不能真正体现公司目前所占有、使用和延展、扩充的资产总量；二是现有股权结构过于集中，无法发挥资本集聚、多元合力、功能互补和资源高效利用的新产业创立与增长机能，同时也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，降低了企业发展和竞争能力；三是现有公司规模与企业的战略规划和发展要求不相适应。

因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过增强资本势能、引进研发能力、开拓发展能力和提高经营决策质量，搭接国家一带一路倡议和贯彻新发展理念、建设现代化经济体系的规划，推动国内外企业的存续向好经营和企业经济发展。

2、增资扩股的规模及公司总股本

现公司注册资本为*****万元，拟增资扩股至*****元,计划募集资金*****万元。

3、增资扩股用途

本次增资扩股所募集资金和因增资扩股促成的公司规模和实力的壮大，形成的综合经营实力和研发力量主要用于公司*****开发和运营。

4、增资扩股的办法

（1）本次增资扩股，各参股方采取货币出资和实物资产、无形资产相结合的方法出资。

（2）增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

（3）本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

5、增资募股方式和对象

本次增资扩股采取定向募集的方式。

募集对象为：

（1）*****有限公司

（2）*****等已知意向参股企业。（3）公司中高级管理人员。

6、股权架构规划及股权分配

以拟增资扩股至*****元的股本规模计，以由*****若干拟参股企业组合为甲方，以*****公司为乙方，构成定向增资扩股，增资扩股的股权架构及股权分配初拟为：

甲方参股及股权比：

（1）*****占股20%，规划为控股股份。（2）*****，总占股60%。

（3）预留股权激励500万元，占股5%。公司高管通过和公司签署有限合伙协议约定高管持股的条件、原则，持有的股权。乙方参股及股权比：

7、拟参股企业的参股方式

拟参股企业参股方式不局限于货币资金，可广泛采取固定资产、流动资产和债权、品牌、专利、产权、非专利技术、土地使用权等无形资产以及原辅材料、在建工程、工程物资、商誉、库存商品、股权投资等等。各参股企业的参股具体方式可经由多方协商确定，并由外委专业评估机构评估确定股权价款。

参股企业中，由*****等构成参股甲方。由*****构成参股乙方。甲乙双方各自参股方式规划如下：（1）甲方参股方式

1）*****万元须为货币资金投入，其余可为非货币投入。2）*****元为货币投入外，其余可为非货币投入。（2）乙方参股方式

1）建设合作方参股的500万元股本，除须为必要额度的用于技术研发的经费、软硬件购置等的货币投入外，其余可以必要的设备、设施形态投入。

2）建设*****合作方参股的1500万元股本，须为必要额度的用于平台技术研发的经费、软硬件购置等的货币投入外，其余可以必要的设备、设施等实物形态投入。

8、各拟参股股东参股相关约定

（1）上述以无形资产作价出资参股的，必须可以依法转让，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。

（2）按照《公司法》规定，全体股东的货币出资参股金额不得不得低于公司拟增资扩股目标注册资本金的30%。

（3）为防止可能出现的增资扩股募股不足情况，现有股东可就此做出出现募股不足的情况时由现有股东兜底的决议，以及时补足增资扩股目标注册资本金，确保增资扩股成功。

9、增资扩股具体实施方案

增资扩股具体实施方案和步骤待各参股方就增资扩股达成意向协议后按照《公司法》有关法律法规详细拟定。

公司的增资扩股方案 篇2

一、涉税事项

涉税事项一、公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

1、资本公积转增个人股本应缴纳20%的个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号规定:“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配, 对个人取得的转增股本数额, 不作为个人所得, 不征收个人所得税。”虽然该文件明确规定资本公积金转增股本不征税, 但是, 在随后的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》 (国税函[1998]289号) (见附件一) 进行了相应的补充说明, 国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税, 专指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得, 不征收个人所得税, 而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本, 应当依法征收个人所得税。因此, 资本公积转增个人股本应缴纳个人所得税, 由某油脂公司代扣代缴20%。

2、盈余公积和未分配利润转增个人股本应缴纳20%的个人所得税。

盈余公积和未分配利润来源于企业在生产经营活动中所实现的净利润, 所以盈余公积和未分配利润转增个人资本实质上是把净利润分配给个人股东, 是对股东股份的重新量化, 个人应当缴纳个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号) 和《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 (国税函[1998]333号) 都作出规定, 盈余公积金转增个人资本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税, 税率为20%。因此, 盈余公积和未分配利润转增个人股本应缴纳个人所得税, 由某油脂公司代扣代缴20%。

3、2008年以前形成的资本公积、盈余公积和未分配利润转增外商投资企业股本不征收外商投资者企业所得税。

⑴根据《中华人民共和国企业所得税法》“第三条第三款“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的, 或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的, 应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”

⑵根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》, 非居民企业在中国境内设立机构、场所的, 应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得, 以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得, 减按10%的税率征收企业所得税。

⑶根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税[2008]1号第四条“关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策, 2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润, 在2008年以后分配给外国投资者的, 免征企业所得税;2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的, 依法缴纳企业所得税。”

⑷某油脂公司能证明本次用于转增的资本公积、盈余公积和未分配利润属于2008年以前形成的累计未分配利润, 则此次分配给外商投资者用于再投资, 可以享受免征企业所得税的优惠。

涉税事项二、增资扩股后外商投资者股权转让

1、中华人民共和国企业所得税法》第三条规定, 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的, 或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的, 应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定, 对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税, 实行源泉扣缴, 以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时, 从支付或者到期应支付的款项中扣缴。同时, 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定, 非居民企业取得企业所得税法第二十七条第 (五) 项规定的所得, 减按10%的税率征收企业所得税。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第十九条第二款“转让财产所得, 以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额”。

3、根据国税函[2009]698号《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》“股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

4、股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等, 股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额, 不得从股权转让价中扣除。某油脂公司此次外商投资者的转让价为转让合同价3247.424万元。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额, 或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”

5、由于某油脂公司由1000万元增资扩股到4000万元, 因此该外国投资者的股权成本价应该为4000万元*41.27%。

二、其他事项、代扣代缴的外商投资者企业所得税实际缴纳时国、地税的征管范围

1、增资扩股按投资比率分配给外商投资者企业 (非居民企业企业) 的股份时, 代扣代缴的企业所得税。

某油脂公司此次增资扩股, 按投资比率分配给外商投资者企业 (非居民企业企业) 的股份系的公司行为, 代扣代缴义务人为某油脂公司, 根据国税发[2009]3号《关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》“第三条对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税, 实行源泉扣缴, 以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。和第四条扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同或协议 (以下简称合同) 的, 扣缴义务人应当自合同签订之日起30日内, 向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。”的规定, 因某油脂公司的企业所得税主管税务机关为国税, 因此某油脂公司按投资比率分配给外商投资者 (非居民企业) 的股份扣缴的企业所得税, 应向主管的国家税务机关缴纳。

2、外商投资者企业 (非居民企业企业) 转让股权给涉及企业所得税, 代扣代缴的企业所得税。

如果受让外商投资者企业 (非居民企业) 的股份系居民个人, 那么由受让的个人股东代扣代缴外商投资者企业 (非居民企业) 的企业所得税, 而个人股东发生的税款应向主管的税务机关——主管地方税务局缴纳, 因此, 外商投资者企业 (非居民企业) 的股份转让给居民个人应代扣代缴纳的企业所得税, 应向主管的地方税务机关缴纳。

外商投资者企业 (非居民企业) 无论是增资扩股、还是股权转让, 外商投资者企业 (非居民企业) 均需缴纳企业所得税, 根据源泉扣缴原则, 应由直接负有支付相关款项义务的单位或者个人代扣代缴。并且根据国税发[2009]3号《关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》“第十五条扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的, 非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内, 到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税”。

三、特别注意

1、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函[2009]698号“七、非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权, 其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的, 税务机关有权按照合理方法进行调整。”

2、对外支付需要开具《税务证明》。从2009年1月1日起, 境内机构和个人向境外单笔支付等值3万美元以上 (不含等值3万美元) 下列服务买一、收益、经常转移和资本项目外汇资金 (含股权转让收益) , 应当按国家有关规定向主管税务机关申请办理《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》, 申请表可以从国税网站下载, 一式三份, 到主管地税机关办理相关手续。

参考文献

[1]、2010年全国注册税务师职业资格考试教材.中国税务出版社, 2010.

[2]、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》2007年12月6日

有限公司增资扩股的股东协议 篇3

第一章 总则

第二章 股东

第三章 公司宗旨与经营范围

第四章 股东出资

第五章 股东的权利与义务

第六章 股权的转让和/或回购

第七章 承诺和保证

第八章 公司的组织机构

第九章 公司的财务与分配

第十章 公司的筹建及费用

第十一章 争议解决

第十二章 违约责任

第十三章 其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：

________________________；

鉴于：

1．d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2．经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；

3．根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章 总则

1．1 公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1．2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 股东

2．1 公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章 公司宗旨与经营范围

3．1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3．2 公司的经营范围为____________________。

第四章 股东出资

4．1 公司的注册资本为人民币______万元。

4．2 公司股东的出资额和出资比例：

股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）a公司〖〗________________〖〗________．________b公司〖〗____________〖〗________．________c公司〖〗________________〖〗________．________d公司〖〗________________〖〗________．________

4．3 股东的出资方式

（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元；

（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章 股东的权利与义务

5．1 公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5．2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5．3 公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5．4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。

5．5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章 股权的转让和/或回购

6．1 公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________„„

6．2 公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）d公司应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的________%。

上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

6．3 公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6．4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6．5 在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章 承诺和保证

7．1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7．2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7．3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八章 公司的组织机构

8．1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九章 公司的财务与分配

9．1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

9．2 利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十章 公司的筹建及费用

10．1 授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

10．2 各方承诺：

（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；

（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

第十一章 争议解决

11．1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章 违约责任

12．1 因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

12．2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十三章 其他

13．1 法律适用

本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13．2 协议修改

未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

13．3 如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

13．4 未尽事宜

本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。

13．5 文本

本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

13．6 生效

本协议经各方授权代表签署后生效。

公司（盖章）______________b公司（盖章）_____________

授权代表：（签字）________授权代表：（签字）________

c公司（盖章）_____________d公司（盖章）_____________

增资扩股可行性方案 篇4

告

公告日期 2013-06-27

成都金亚科技股份有限公司关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

二〇一三年六月

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

目 录

第一章

项目概况.................................................3

第二章

目标公司基本情况.........................................5

第三章

投资方案.第四章

收购后的公司管理

第五章

项目的必要性分析

第六章

项目投资效益分析

第七章

项目风险分析及控制.第八章

报告结论

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第一章 项目概况

一、项目名称

成都金亚科技股份有限公司(以下简称“金亚科技”或“公司”)对深圳市瑞森思科技有限公司(以下简称“深圳瑞森思”)增资扩股

二、项目承办单位概况

成都金亚科技股份有限公司前身“成都金亚电子科技(集团)有限公司”,2007年 7 月以净资产折股改制整体变更为股份有限公司,2007 年 7 月 29 日公司在成都市工商行政管理局登记注册,注册登记号为 5101002010647。2009 年 10月 30 日,公司股票成功在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“金亚科技”,股票代码“300028”。

公司主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售,以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。公司是国家高新技术企业、软件企业,四川升级技术中心,同时拥有 17 项软件著作权、11 项专利技术,软件产品均为自主知识产权。CAS 作为数字电视系统前端的最核心软件,公司自主研发的双向 CAS 系统根据国家广电总局新颁布的 CAS 认证标准开发。

经过多年服务数字电视行业的资源积累,金亚科技与产业链的上下游建立了广泛、深入的合作关系,与各运营服务商、高校科研院所和付费频道行业协会、互动媒体协会等建立了研发合作关系,在家庭智能终端、多屏互动增值业务开发、宽带接入与传输等领域开展了多个课题攻关。

金亚科技在广电产业稳步发展的同时,进行了一系列有效的战略转型,逐步形成了多元化发展的四大业务板块目标:一是围绕“三网融合”,开发出一系列满足用户所需的多媒体智能终端产品,二是以消费电子面向更广阔开放的目标客户;三是发展物联网项目,积极推广“物联网家庭”示范应用工程,四是在特种产品的研发和销售上加大力度。

2012 年 7 月,金亚科技 100%控股英国“哈佛国际”, 正式完成了对英国

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告伦敦证券交易所 AIM 市场上市公司“哈佛国际”的重大资产收购,成为 A 股创业板海外收购的第一案。实施跨国并购,能够让金亚科技更方便的借鉴国外的先进技术,同时依托“哈佛国际”的渠道和品牌优势,进一步拓展国际市场。

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第二章 目标公司基本情况

一、公司概况

中文名称:深圳市瑞森思科技有限公司

注册资本:600万元

法定代表人:赵晓刚

注册地址:深圳市宝安区西乡街道宝田三路宝田工业区56栋A5楼东面

成立日期:二〇一一年四月二十九日

经营范围:液晶屏显示器模组、触摸屏模组、摄像头模组、光电产品及相关的材料、组件、数码电子产品的技术开发、生产与销售;电子产品软硬件的技术开发与销售;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

深圳瑞森思于2011年4月成立并取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:***);2012年9月深圳瑞森思开始经营,2012年10月-12月期间深圳瑞森思处于设备调试、工艺磨合、小批试产阶段;2013年1月深圳瑞森思正式投产。

二、历史沿革

1、深圳瑞森思设立

深圳瑞森思于 2011 年 4 月 29 日在深圳市由自然人张宏伟、陈泉、赵晓刚共同投资设立,注册资本为人民币 100 万元,均以货币资金出资,其中持股比例为:张宏伟持股 33%,陈泉持股 33%,赵晓刚持股 34%。

2、深圳瑞森思股权转让

2012 年 9 月 14 日,经股东协商一致,股东张宏伟将其占公司 18.08%的股权以 0.0001 万元的价格转让给自然人方向龙;股东陈泉将其占公司 18.08%的股权以人民币 0.0001 万元的价格转让给自然人方向龙;股东赵晓刚将其占公司

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告13.84%的股权以人民币 0.0001 万元的价格转让给自然人方向龙、将其占公司5.24%的股权以人民币 0.0001 万元的价格转让给自然人王力威。此次股权转让后,公司股权结构如下:

24%

92%

张赵方

宏晓向伟

14.92

14.92% 刚

14.92

14.92%

陈泉

14.92

14.股

东

名

称

王

出

资

额

（万力元)

持股比例

威

5.24

5.龙

50.00

50.00%

3、深圳瑞森思第一次增资(由100万元增资到600万元)

2013 年 5 月,经深圳瑞森思股东会决议通过,增加的公司注册资本由人民币 100 万元到人民币 600 万元,由股东方向龙认缴人民币 89.98 万元,股东赵晓刚认缴人民币 285.14 万元,股东陈泉认缴人民币 45.08 万元,股东张宏伟认缴人民币 35.06 万元,股东王力威认缴人民币 44.74 万元。全部以货币出资。此次增资扩股后,公司股权结构如下:

00%

3%

3%

三、主营业务情况

深圳瑞森思是一家专业从事电容触摸屏技术研发、产品设计、制造、销售的科技型公司。凭借创业发起团队消费电子方案设计和触摸检测技术经验积累,使

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告深圳瑞森思从产品设计到服务定位能够准确贴近目标客户需求,受到客户高度的认可和接纳。公司在检测功能片工艺结构、产品组成结构、成品测试系统等方面有多项技术创新,引领了国内触摸屏产品的发展方向。2012 年深圳瑞森思组建制造工厂,随着制造工艺的逐渐掌握,产品结构从最初单一的 P/G 结构,已发展成 P/G、G/G、ASF/G 等多种产品结构并行,以适应客户的多样化产品结构需求。

自公司成立以来瑞森思业务主要集中在平板电脑市场,客户定位在国内二、三线品牌及白牌客户中的中高端部分,具备合作机会的国内制造厂家 2012 年全年产销量大约为 6000 万台,最大单月市场容量在 800 万台。目前已与华为、华硕、宏基等一线品牌接触,启动小规模样品测试配合工作,计划随着企业自身的成长,目标客户逐渐向一线品牌制造厂家发展。

四、核心竞争力

1、完整的产品开发及技术服务能力

目前,国内从事电容触摸屏研发和制造的公司多由电阻触摸屏的制造厂家转型进入。与电阻触摸屏仅包含模拟检测电路不同,电容触摸屏集成了触摸检测芯片,其中电容检测功能片电路图形需要与检测芯片密切配合,需要具备专业的检测功能片图形研发设计能力;电容触摸屏与客户整机主控芯片的驱动调试及功能调试,需要具备专业技术服务能力,而传统的电容检测功能片厂家和电阻触摸屏厂家都面临产品研发和技术服务人才短缺问题。从电容检测技术研究和方案开发领域进入触摸屏的深圳瑞森思在以上几个专业技术

合计

600.00

100.00%

王

力威

49.98

8.3张

宏伟

49.98

8.3股

东

名

称

赵方

出

资

额

（万晓向陈元)

持股比例

刚

300.06

50.01% 龙

139.98

23.33% 泉

60.00

10.合计

100.00

100.00% 领域具有深厚的技术积累,能很好地满足客户对产品开发和技术服务的需求。

2、结构和工艺创新

产品结构方面,国内传统的从事电容屏制造的厂家采用的产品结构多为模仿国际大厂产品结构,而后者的产品结构从成本和制造工艺都需要非常昂贵的设备投入和长期良率提升困难问题。深圳瑞森思科技积极开发适合国内终端客户需求

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告的创新型产品结构产品,其在功能检测片制程结构、模组组合材料方面的多种节省成本提升良率的技术改革得到市场的高度认可。

3、掌握未来技术发展方向的自主创新 OGS

2012 年底开始,深圳瑞森思投入单层多点 OGS 产品技术研发。该技术较目前国内外同行业者大金额投入的 OGS 产品相比,工艺制程进一步简化,无需多道镀膜曝光工艺,单次曝光蚀刻实现多点触摸功能,在符合市场对触摸屏产品轻、薄的要求外,能够更进一步降低产品成本,为公司产品在未来奠定了非常坚实的绝对竞争力。

五、经营情况

1、简要利润表

单位:万元

0

-60.31

-60.31

2、简要资产负债表

单位:万元

9.30

7.33

.97 所

有

者

权

益

合计

668.47

31负

债

合计

1,305.77

资

产

总计

1,974.24

4项目

2013 年 1-5 月

201

2净

利润

136.32

利

润

总额

181.36

营

业

收入

1,705.03

项目

2013 年 1-5 月

20123、对外担保情况

截至 2013 年 5 月 31 日,深圳市瑞森思科技有限公司无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形,不存在对外担保的情况。

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

六、组织结构

总经理

总经理

助理

工程部

研发部

营销部

采购部

PMC 部

品质部

生产部

行政部

财务部

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第三章 投资方案

一、投资方式

1.参照深圳瑞森思经预评估的截止 2013 年 6 月 30 日的净资产及未来的发展前景,公司本次向深圳瑞森思增资 3,500 万元人民币认购深圳瑞森思新增注册资本 1,400 万元。其中:1,400 万元作为深圳瑞森思新增的注册资本;2,100万元计入深圳瑞森思资本公积,由本次增资完成后深圳瑞森思全体股东共同享有。本次增资完成后,深圳瑞森思的注册资本由 600 万元增至 2,000 万元,公司持有深圳瑞森思 70%股权,公司为深圳瑞森思的控股股东,公司拥有对深圳瑞森思的控制权,深圳瑞森思原股东共计持有瑞森思 30%股权。

2.如最终评估的净资产值与预评估差距大于 20%,公司与深圳瑞森思将就本次增资扩股事宜另行商谈。

二、付款方式

根据合同要求,本次增资扩股款一次性支付。

三、项目资金筹措

项目资金将由金亚科技自有资金投资。

四、增资扩股后的股权结构

增资扩股后,成都金亚科技股份有限公司成为深圳瑞森思控股股东,深圳瑞森新的股权结构如下:

成都

股金东

名亚

称

科

技

赵股

份

出有资

额限

（万公晓元)

持股比例

司

1,400.00

70.00%

03%

999%

3.00%

张

宏伟

49.98

2陈泉

60.00

方

向龙

139.98

6.刚

300.06

15.0.499%

.499%

100%

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第四章 收购后的公司管理

一、董事会、监事会人员安排

1、董事会成员设置

公司取得深圳瑞森思控制权后,深圳瑞森思的董事会成员设定为五人,由公司推荐三名,其余由深圳瑞森思其他股东推荐。

2、监事设置

公司取得深圳瑞森思控制权后,深圳瑞森思的监事会成员设定为一人,由公司推荐。

二、组织架构

本次收购后,瑞森思组织架构暂时不变,并在相当长的时间内维持原有核心管理管理团队的稳定,未来将根据业务发展和市场变化对组织结构进行调整。

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第五章 项目实施的必要性和可行性

一、项目实施的必要性

1、是产业结构调整的需要

触摸屏从行业上看属于光学光电子、新型电子元器件产业,根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》以及国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011)》等相关产业政策,触摸屏等新型电子元器件属于国家鼓励发展的行业。此外,触摸屏与显示面板配套使用,属于新型显示器件产业,是国家“十二五”期间重点鼓励发展的七大战略新兴产业之一。

2、是实现公司战略转型的需要

在国家“三网融合”和“物联网”加速发展的大环境下,公司充分发挥十余年来在数字电视领域积累的优秀市场资源,具备消费电子的起点竞争,公司定位为“智能数字家庭引领者”,将以消费电子面向更广阔开放的目标客户。近年来,智能移动通讯终端发展迅猛,触摸屏行业前景广阔,导致新的投资者不断涌入,行业竞争格局发生重大变化。目标公司深圳瑞森思的主营业务为电容触摸屏技术研发、产品设计、制造、销售,处于消费电子行业的中游。公司通过增资方式,将深圳瑞森思业务纳入上市公司,利用其在触摸屏模组方面的经验和已经取得的优势,快速向上延伸公司产业链,优化资源配置,形成更具抗风险能力的产业布局,以支撑新产品、新业务的开发和拓展。

3、是提升上市公司业绩的需要

收购完成后,公司将进一步加强对深圳瑞森思的经营管理,进一步发挥产业整合、资源共享的优势,实现协同效应、放大效应。根据评估报告及相关的市场分析预测,公司预计深圳瑞森思会保持较快的增长速度,在达到稳定发展期以后,对上市公司的业绩贡献将继续稳定增长。

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

二、项目实施的可行性

合计

2,000.00

王

力威

49.98

21、触摸屏市场发展空间巨大,且处于供不应求的局面

近几年随着智能手机与平板电脑的全球性热销,带领整个触摸屏产业市场爆发性的成长。据 Displaybank 预测,2013 年全球触摸屏产业市场规模预计达 18亿部,较 2012 年成长 34%,其中电容式触摸屏在 2012 年超过 10 亿部之后,2013 年预估更上一层楼,将成长至接近16 亿部的规模,年成长率高达 49%,且电容式触摸屏占据整体市场 90%以上的份额,主导整个触摸屏产业的发展。触控面板市场规模至 2016 年将维持 2 位数年成长率,预计 2016 年将超过 27亿 5000 万片。

平板电脑领域,除去苹果外,Google、三星、华硕等非苹果阵营以及中国大陆白牌平板电脑出货量在 2012 年实现快速增长,预计在 2013 年会持续大幅增长。2012 年全球平板电脑出货量约为 1.55 亿台,预计 2013 年达到 2.14 亿台,同比增长 40%。

2、OGS 技术加速发展

电容触摸屏产品常见结构为G/G、G/F/F结构,制造工艺需要大量人力完成贴合工作,属于劳动密集行业,贴合制程良率受制于操作员工熟练程度,生产管控难度高,产能、良率提升相对困难,长期造成TP市场供不应求的局面。随着行业对于降低成本和产品轻薄化的要求,OGS单玻璃结构因无需玻璃盖板与触摸传感器贴合,实现了减少触摸传感器成本、贴合成本和实现轻薄化,是触摸行业发展最快,最具竞争优势的触摸屏解决方案。2013年初国内外同行业竞争者竞相大举增加投入,用于生产OGS产品。

2012年底瑞森思投产G/G结构的传统电容触摸屏产品经过半年时间的良率提升,已经具备批量交付能力,良率效率已经达到行业平均水平,且已经实现盈利,为2013年下半年消费旺季奠定了盈利基础。2012年底瑞森思科技开始自主研发的单层多点OGS产品, 其技术采用丝印制程,较普通OGS更具成本优势,目前处于小批量试产阶段到批量生产过度阶段,其技术更好的满足国内品牌厂家

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告和部分中高端白牌厂家的产品需求,为迎接消费电子传统的消费旺季,现阶段投入批量制造设备是最佳时期。

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第六章 项目投资效益分析

2013年-2015年深圳瑞森思财务预测如下表所示(单位:万元):

30,000.00

25,500.00

2,697.00

2,293.00

深圳瑞森思已度过电容屏生产企业产品制造良率提升的爬坡期,产品制造良品率已经达到行业平均水平,在2013年上半年单月最高出货量已经超过10万片,结合消费电子下半年为出货旺季的特性,从已在配合客户给出的订单预期分析下半年出货数量可逐步达到单月30万片,据可预测的产品单价计算,2013年预计可以完成8,000万元的销售收入。

净

利润

523.00

1,272.00

利

润

总额

697.00

1,497.00

营

业

成本

6,400.00

13,940.00

项目/

201

3营

年

201

4业

收年

2015年

入

8,000.00

17,000.00

深圳瑞森思自主研发的单层多点OGS目前已经处于小批量试产到量产的过渡阶段,本次金亚科技的资金投入主要用于该产品批量生产所需要的设备投入,预计2013年10月该产品可形成量产,第一期产线设计月产能为50万片,随着其产品制造良率的逐步提升,预计在2013年底开始批量供货,2014年起产能将逐步提升达到设计产能。单层多点OGS新工艺相比其他OGS工艺,具有自动化程度高、生产良率高、产品成本低的特点,因此具有极强的市场竞争力,将能够获得更多的客户青睐,同时其成本优势可以获得更大的利润空间,以覆盖因行业终端产品价格下降而造成的供货价格降低。同时随着未来触摸屏市场的巨大增长空间、公司产能的提升、生产效率的提高、产品成本的下降,未来年出货量大幅度增长成为可能。

基于上述市场预测,以及公司投资经营规划,测算出未来三年的营收及利润。

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第七章 项目风险分析及控制

一、技术发展风险

目前电容屏产品发展方向存在OGS和In_cell的产品方向之争,其中In_cell受制于良率困扰,短期内可能不会成为最主流的产品发展方向。

二、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,深圳瑞森思将成为本公司的控股子公司,上市公司产业链进一步延伸,资产规模和业务范围都得到扩大,公司的整体运营面临整合的考验。金亚科技与瑞森思需要在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合,公司能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响,从而造成公司和股东的损失。

三、目标公司盈利波动风险

深圳瑞森思 2013 年 1-5 月的营业收入分别 1,705.03 万元;净利润为 181.84万元。目标公司近几年营业收入、净利润将呈现持续增长的局面,但是受到行业激烈竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响,经营业绩具有一定波动性。目标公司进入上市公司后,如经营业绩出现下滑,则可能影响上市公司整体经营业绩。考虑到目标公司成立时间较短,业务处于快速成长期,公司敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险,前述情况并非代表标的公司在未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

成都金亚科技股份有限公司

对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

第八章 报告结论

公司在创业板成功挂牌上市后,品牌影响力和资本实力跨上一个新的台阶,为通过以并购为主要方式的外延式发展来扩大公司的上下游产业链创造条件。

从项目的市场分析、必要性分析和投资效益看,本项目是金亚科技进一步发展的必然选择。增资扩股完成后,公司将进入触摸屏的研发、生产、销售业务,对公司消费电子产业拓展有着积极的作用。公司将通过整合资源、充实人才、市场共享、加强管理等手段,推动金亚科技和瑞森思的协调发展。有效提供公司的资产回报率和股东价值,进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

本投资项目立足于公司主营业务,符合公司长远发展规划。本次投资对于扩大公司业务规模,提高市场份额,实现产业升级,增强公司的综合竞争力将产生积极影响,有利于构建更加稳定的生产经营环境,具有较好的经济效益,风险可控。

公司的增资扩股方案 篇5

一、有限责任公司的增资扩股程序

有限责任公司增资扩股，一般要履行以下法律程序：

1.召开股东会议，股东会决议公司增资。（必须经代表2/3以上表决权的股东通过）

2.修改或补充增资章程，拟定章程修正案。

3.拟定有限公司增资扩股的股东协议

4.股东认缴新增出资，该新增出资要经过会计师事务所的验资。

5.到工商、税务机关办理相应的变更登记手续。

二、办理增资扩股需要的材料有哪些

签署股东协议书等法律文件

到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

（1）由公司加盖公章的申请报告

（2）公司委托代理人的证明(委托书)及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（3）公司法定代表人签署的变更登记申请书

（4）股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程。(1)注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》，减少注册资本需公告三次(2)股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议(股东协议书)、新股东的身份证或营业执照复印件。

（5）工商登记机关所发的全套登记表及其他材料

（6）提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。

以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。

三、股东出资需要注意的事项：

1.股东以货币资金出资的注意事项

（1）开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”。

（2）各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进帐单原件。

（3）出资人必须为章程中所规定的投资人

2.股东以实物、无形资产出资需要的事项

（1）用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押。

（2）以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

（3）以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权。

（4）注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。

（5）以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告。

增资扩股的程序 篇6

如果公司需要筹集资金，扩大经营规模，就可以手增资扩股的办法解决筹集资金问题，其程序大致如下：

1.由董事会制定增资方案。

2.由股东会审议并表决通过增资方案。有限责任公司股东会对增资方案作出决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.股东缴纳新增资本的出资，签订协议书。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照《公司法》关于设立股份有限公司缴纳股款的规定执行。

4.向公司登记机关办理变更登记。公司增加注册资本的，应当向公司登记机关办理变更登记手续。在申请变更注册资本时，要提供股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的，需要相应修改公司章程。另外，还要注意：

（1）注册资本变更。提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》。

（2）股东变更。需提交公司法定代表人签署的变更登记申请书；盖有公司公章的变更申请报告；公司委托代理人的委托书以及委托人的身份证复印件；公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件；法律规定需要经审批的，国家有关部门的批准文件；工商登记机关所发的全套登记表有其他材料；公司《企业法人营业执照》正副本等。

一、签署股东协议书等法律文件；

二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

2、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；（1）注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；（2）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

增资扩股协议 篇7

增资扩股协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署。

甲方：

地址： 法定代表人：

乙方： 地址： 法定代表人：

丙方： 地址： 法定代表人：

鉴于：

1、甲方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公

投资人俱乐部

司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： XXXXXX有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：XXXX 万元

股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号

股东名称

出资金额

认购股份

占股本总数额

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第五条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

投资人俱乐部

第六条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： 万元

股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。

第八条 公司增资后的股本结构

序号股东名称 出资金额

认购股份数

占股本总数额% 1

第九条 新股东享有的基本权利

1.同原有股东法律地位平等；

2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第十条 新股东的义务与责任

投资人俱乐部

1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2.承担公司股东的其他义务。

第十一条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。

第十二条 董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。

第十三条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十四条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十五条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行

投资人俱乐部

为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十六条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

投资人俱乐部

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十七条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十八条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部

投资人俱乐部

分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十九条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第二十条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十一条 本协议的解释权：本协议的解释权属于所有协议方。

第二十二条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十三条 生效

投资人俱乐部

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

(本页为签字页，无正文)

甲方：

.乙方：