子公司增资扩股协议

子公司增资扩股协议（精选8篇）

子公司增资扩股协议 篇1

有限责任公司增资的《增资扩股协议》

有限责任公司增资的《增资扩股协议》

1、上海市某某有限责任公司以下简称公司)系在上海市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为500万元的有限责任公司，经上海市某某会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例

鉴于：

分别为：

3、甲方系在上海市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币1200万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币1000万元。

5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币500万元增加到2000万元，其中新增注册资本人民币1000万元。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

（3）甲方用现金认购新增注册资本300万元，认购价为人民币650万元；乙方以其拥有的软件著作权（见附件清单）所有权作价认购新增注册资本500万元，认购价为人民币200万元。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）略

1.3出资时间

（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资100万元，剩余认购资本100万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。

（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作

第二条 增资的基本程序 已完成）：

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

2.6办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增

3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

资后的公司独占排他所有；

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

（5）向甲方提交了2012年01月至12月的财务报表（下称“财务报表”）（见附件清单），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至2012年01月01日止的财务状况；除财务报表列明的公司至2012年12月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

（6）向甲方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；

（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

（10）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担；

（11）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。

（12）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）；

（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任

（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

何管理费或其它费用超过人民币5万元；

（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

（j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

（k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。

第五条公司增资后的经营范围

5.2 大力发展新业务。

5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条新增资金的投向和使用及后续发展

6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。

6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

7.1 股东会

7.1.1增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，第七条 公司的组织机构安排

所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

7.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

7.1.3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2 董事会和管理人员

7.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

7.2.2董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，公司原股东选派1名董事。

7.2.3增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。

7.2.4公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派1名，公司原股东选派1名。

第八条 公司章程

8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，7.3监事会

10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条公司注册登记的变更

9.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公

司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

9.2如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。

第十条有关费用的负担

10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

10.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条保密

11.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披

露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

第十三条争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争

取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

14.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议

第十四条其它规定

全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

14.2修改

14.3可分性

本协议经各方签署书面文件方可修改。本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

14.4文本

本协议一式6份，各方各自保存1份，公司存档1份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

15.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

第十五条附件

15.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。

乙方：

丁方:

甲方：

丙方： 戊方：

子公司增资扩股协议 篇2

一、涉税事项

涉税事项一、公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

1、资本公积转增个人股本应缴纳20%的个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号规定:“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配, 对个人取得的转增股本数额, 不作为个人所得, 不征收个人所得税。”虽然该文件明确规定资本公积金转增股本不征税, 但是, 在随后的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》 (国税函[1998]289号) (见附件一) 进行了相应的补充说明, 国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税, 专指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得, 不征收个人所得税, 而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本, 应当依法征收个人所得税。因此, 资本公积转增个人股本应缴纳个人所得税, 由某油脂公司代扣代缴20%。

2、盈余公积和未分配利润转增个人股本应缴纳20%的个人所得税。

盈余公积和未分配利润来源于企业在生产经营活动中所实现的净利润, 所以盈余公积和未分配利润转增个人资本实质上是把净利润分配给个人股东, 是对股东股份的重新量化, 个人应当缴纳个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号) 和《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 (国税函[1998]333号) 都作出规定, 盈余公积金转增个人资本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税, 税率为20%。因此, 盈余公积和未分配利润转增个人股本应缴纳个人所得税, 由某油脂公司代扣代缴20%。

3、2008年以前形成的资本公积、盈余公积和未分配利润转增外商投资企业股本不征收外商投资者企业所得税。

⑴根据《中华人民共和国企业所得税法》“第三条第三款“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的, 或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的, 应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”

⑵根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》, 非居民企业在中国境内设立机构、场所的, 应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得, 以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得, 减按10%的税率征收企业所得税。

⑶根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税[2008]1号第四条“关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策, 2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润, 在2008年以后分配给外国投资者的, 免征企业所得税;2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的, 依法缴纳企业所得税。”

⑷某油脂公司能证明本次用于转增的资本公积、盈余公积和未分配利润属于2008年以前形成的累计未分配利润, 则此次分配给外商投资者用于再投资, 可以享受免征企业所得税的优惠。

涉税事项二、增资扩股后外商投资者股权转让

1、中华人民共和国企业所得税法》第三条规定, 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的, 或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的, 应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定, 对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税, 实行源泉扣缴, 以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时, 从支付或者到期应支付的款项中扣缴。同时, 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定, 非居民企业取得企业所得税法第二十七条第 (五) 项规定的所得, 减按10%的税率征收企业所得税。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第十九条第二款“转让财产所得, 以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额”。

3、根据国税函[2009]698号《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》“股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

4、股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等, 股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额, 不得从股权转让价中扣除。某油脂公司此次外商投资者的转让价为转让合同价3247.424万元。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额, 或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”

5、由于某油脂公司由1000万元增资扩股到4000万元, 因此该外国投资者的股权成本价应该为4000万元*41.27%。

二、其他事项、代扣代缴的外商投资者企业所得税实际缴纳时国、地税的征管范围

1、增资扩股按投资比率分配给外商投资者企业 (非居民企业企业) 的股份时, 代扣代缴的企业所得税。

某油脂公司此次增资扩股, 按投资比率分配给外商投资者企业 (非居民企业企业) 的股份系的公司行为, 代扣代缴义务人为某油脂公司, 根据国税发[2009]3号《关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》“第三条对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税, 实行源泉扣缴, 以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。和第四条扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同或协议 (以下简称合同) 的, 扣缴义务人应当自合同签订之日起30日内, 向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。”的规定, 因某油脂公司的企业所得税主管税务机关为国税, 因此某油脂公司按投资比率分配给外商投资者 (非居民企业) 的股份扣缴的企业所得税, 应向主管的国家税务机关缴纳。

2、外商投资者企业 (非居民企业企业) 转让股权给涉及企业所得税, 代扣代缴的企业所得税。

如果受让外商投资者企业 (非居民企业) 的股份系居民个人, 那么由受让的个人股东代扣代缴外商投资者企业 (非居民企业) 的企业所得税, 而个人股东发生的税款应向主管的税务机关——主管地方税务局缴纳, 因此, 外商投资者企业 (非居民企业) 的股份转让给居民个人应代扣代缴纳的企业所得税, 应向主管的地方税务机关缴纳。

外商投资者企业 (非居民企业) 无论是增资扩股、还是股权转让, 外商投资者企业 (非居民企业) 均需缴纳企业所得税, 根据源泉扣缴原则, 应由直接负有支付相关款项义务的单位或者个人代扣代缴。并且根据国税发[2009]3号《关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》“第十五条扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的, 非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内, 到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税”。

三、特别注意

1、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函[2009]698号“七、非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权, 其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的, 税务机关有权按照合理方法进行调整。”

2、对外支付需要开具《税务证明》。从2009年1月1日起, 境内机构和个人向境外单笔支付等值3万美元以上 (不含等值3万美元) 下列服务买一、收益、经常转移和资本项目外汇资金 (含股权转让收益) , 应当按国家有关规定向主管税务机关申请办理《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》, 申请表可以从国税网站下载, 一式三份, 到主管地税机关办理相关手续。

参考文献

[1]、2010年全国注册税务师职业资格考试教材.中国税务出版社, 2010.

[2]、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》2007年12月6日

增资扩股协议范本 篇3

关于******公司的

增资扩股协议

签订时间： 签订地点：

本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鉴于：

1、**公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在**，现登记注册资本为人民币**元。标的公司现有登记股东共计1名，实收资本**元。现标的公司拟将注册资本总额由**元增至**元；

2、甲方拟根据本协议的安排通过增资扩股方式引入乙方、丙方成为投资方，投资方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对标的公司进行投资。

3、经各方同意，标的公司已委托**公司对标的公司截止*年*月*日的财务状况和资产进行了评估。各方在接受评估报告结果的基础上，认定标的公司价值进一步提高。（评估报告详见附件一）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对标的公司增资扩股事宜共同达成如下协议

第一条

释义

本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义： 1.1 本协议：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对标的公司实施增资扩股具体方式及其操作步骤。

1.4 标的公司：指“**公司”或者简称“**”。

1.5评估机构：指**公司。

1.6 《资产评估报告》：指**公司于*年*月* 日出具的资产评估报告。1.7 基准日：指《资产评估报告》确定的评估基准日，即*年*月*日。1.8 增资扩股后公司：指标的公司股东变更为甲方、乙方、丙方之日起的标的公司。

1.9 增资扩股后公司变更登记之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管

理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。

1.10 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。

1.11 本协议生效之日：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。

1.12 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。

1.13 元：指人民币。

1.14 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。

第二条

标的公司的股权结构和资产情况

2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币*元，实收资本为人民币*元，甲方现持有标的公司100 %的股权。

2.2 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的净资产账面价值*元，净资产评估价值*元。

第三条

增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

3.1各方以其在标的公司现注册资本*元为基础，拟再增资*元，使增资扩股后公司注册资本达到*，其中甲方持股比例为*，乙方持股比例为**%，丙方持股比例为**%，三方总持股比例为100%。

3.2增资扩股协议签订后，本轮应完成实缴资本*元（“本轮实缴”），各方一致同意以**价值为依据进行货币实缴：在本轮实缴中，甲方不需注资，乙方以货币注资**万元，丙方以货币注资**万元。

3.3 如增资扩股后公司在本协议签订后需要再次增资扩股的，则需签订本协议各方一致同意。本协议签订后，协议各方尚未实缴的资本的出资方案及期限需本协议各方一致同意，并须经增资扩股后公司股东会一致决议通过。

第四条

新增出资的缴付及工商变更

4.1 新增投资方已按照北京产权交易所的规定缴纳保证金；

4.2 本协议生效后，由北京产权交易所将新增投资方缴纳保证金划转到标的帐户，新增投资方向北京产权交易所缴纳的保证金即转变为其本轮实缴出资资金；

4.3各方同意，本协议约定的标的公司工商登记账户如下：

户

名： 银行账号： 开 户 行：

各方同意，新增投资方向北京产权交易所缴纳保证金时，新增投资方在本协议项下的出资义务即告完成，本协议签订后新增投资方即取得相应股东权利。4.4各方成为增资扩股后公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

4.5如果签订本协议后公司在30个工作日内未办理相关出资和工商变更手续（包括但不限于公司工商登记、营业执照变更、公司章程变更），且逾期超过5天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后30个工作日内退还乙方、丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。甲方对标的公司返还其他两方股东出资款及利息承担连带责任。

4.6由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第五条

资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司变更登记之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

第六条

股权转让

6.1 股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

6.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条

税费及相关费用承担

7.1 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

7.2 除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第八条

权利和义务

8.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

8.2 督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。

8.3 各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

8.4 各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

第九条

承诺与保证

9.1 各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。9.2 各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

9.3 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

9.4 各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

第十条

违约责任

10.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

10.2 除本协议第10.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

10.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的。10.2.2 无故提出终止本协议的。

10.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。10.3 本协议任何一方出现上述第10.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

10.3.1 要求违约方继续履行相关义务。

10.3.2 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

10.3.3 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

10.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式。

10.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止

而免除。

第十一条

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。

11.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。

11.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知其余各方并提交相关证明文件。

11.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。11.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

第十二条

保密

12.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

12.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

12.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

12.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。

第十三条

协议的生效、变更与解除

13.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

13.2 对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。13.3 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： 13.3.1 各方协商一致解除本协议。

13.3.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。13.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。

13.4 本协议解除时即终止。

13.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

第十四条

争议解决方式

14.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

14.2 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

14.3 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。第十五条

其他

15.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由增资扩股后公司自行承担。

本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

15.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：

15.2.1评估机构出具的《评估报告》。15.2.2各方内部决策机构的审批文件。

15.3 除本协议另有约定外，未经合同各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

15.4 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。15.5 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由各方另行协商解决。

15.6 本协议正本一式十四份，各方留存二份，增资扩股后公司留存二份，其余二份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《评估报告》

（签字页）

甲方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

乙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

日

丙方：

（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：20 年

月

增资扩股协议书 篇4

甲方：

乙方：

丙方：

鉴于

1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于 年 月 日在 成立的有限责任公司，现注册资本为人民币200万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经公司股东会决议，通过了增资扩股决议，拟将公司注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元。

甲、乙、丙三方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就公司增资扩股事宜达成协议如下：

第一条 增资扩股方案

1、甲、乙、丙三方分别对公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至人民币500万元，新增注册资本300万元。

2、甲方以现金人民币117万元新增投资，原出资人民币88万元，共计人民币205万元，占公司增资扩股后注册资本的41%。

3、乙方以现金人民币117万元新增投资，原出资人民币88万元，共计人民币205万元，占公司增资扩股后注册资本的41%。

4、丙方以现金人民币66万元新增投资，原出资人民币24万元，共计人民币90万元，占公司增资扩股后注册资本的18%。

第二条 三方的权利与义务

三方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入公司相应的工商验资账户。

第三条 投资到位期限

本协议签署前，由三方已召开股东会审议通过了本协议所述增资事项，并由批准同意公司增资扩股，各方保证在本协议签署之日起 三 日内将增资全部汇入公司指定验资账户。

第四条 陈述、承诺及保证

1、本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；

（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；

（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

第五条 违约事项

1、各方均有义务诚信、全面遵守本协议。

2、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

第六条 协议生效

本协议于各方签字之日起生效。

第七条 其他事项

1、转让

除法律另有规定或征得对方书面同意外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。

2、更改

除非三方书面同意，本协议不能做任何修改、补充或更改。

3、独立性

如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作和效力。

4、不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。

5、适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6、争议解决

凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，因履行本协议所发生之纠纷提交协议签订地 人民法院裁决。

7、正本

本协议一式 三 份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，三方各执 一 份。

第八条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方： 乙方：

丙方：

公司的增资扩股方案 篇5

为了进一步加快将*****，为了尽早的服务于社会，我公司准备优化股东结构、提高公司股本规模，扩大经营、拓宽业务、提升业务平台水准，提升业务实体企业的资本实力，拟推动实施增资扩股，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，拟定本增资扩股方案如下：

1、增资扩股的原因和目的

2015年12月，*****集团投资成立了*****有限公司，正式创立并推行*****业务，企业新业务活动不断增强，新理念和新业务的优越性初见端倪，社会各界因此对资产置换的认知和认可不断深入，各行业企业对置换的需求井喷式扩大。

目前公司还处在业务拓展的“创新期”，生产经营尚未步入轨道，亟待通过提高现有业务体系和机制基础，投资开发建设，为适应爆发式的置换业务增长，做大做强做实企业，进一步提高置换新业务的经济效益、社会效益和维护股东权益。而公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和全方位拓展。现有的注册资本也不能真正体现公司目前所占有、使用和延展、扩充的资产总量；二是现有股权结构过于集中，无法发挥资本集聚、多元合力、功能互补和资源高效利用的新产业创立与增长机能，同时也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，降低了企业发展和竞争能力；三是现有公司规模与企业的战略规划和发展要求不相适应。

因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过增强资本势能、引进研发能力、开拓发展能力和提高经营决策质量，搭接国家一带一路倡议和贯彻新发展理念、建设现代化经济体系的规划，推动国内外企业的存续向好经营和企业经济发展。

2、增资扩股的规模及公司总股本

现公司注册资本为*****万元，拟增资扩股至*****元,计划募集资金*****万元。

3、增资扩股用途

本次增资扩股所募集资金和因增资扩股促成的公司规模和实力的壮大，形成的综合经营实力和研发力量主要用于公司*****开发和运营。

4、增资扩股的办法

（1）本次增资扩股，各参股方采取货币出资和实物资产、无形资产相结合的方法出资。

（2）增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

（3）本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

5、增资募股方式和对象

本次增资扩股采取定向募集的方式。

募集对象为：

（1）*****有限公司

（2）*****等已知意向参股企业。（3）公司中高级管理人员。

6、股权架构规划及股权分配

以拟增资扩股至*****元的股本规模计，以由*****若干拟参股企业组合为甲方，以*****公司为乙方，构成定向增资扩股，增资扩股的股权架构及股权分配初拟为：

甲方参股及股权比：

（1）*****占股20%，规划为控股股份。（2）*****，总占股60%。

（3）预留股权激励500万元，占股5%。公司高管通过和公司签署有限合伙协议约定高管持股的条件、原则，持有的股权。乙方参股及股权比：

7、拟参股企业的参股方式

拟参股企业参股方式不局限于货币资金，可广泛采取固定资产、流动资产和债权、品牌、专利、产权、非专利技术、土地使用权等无形资产以及原辅材料、在建工程、工程物资、商誉、库存商品、股权投资等等。各参股企业的参股具体方式可经由多方协商确定，并由外委专业评估机构评估确定股权价款。

参股企业中，由*****等构成参股甲方。由*****构成参股乙方。甲乙双方各自参股方式规划如下：（1）甲方参股方式

1）*****万元须为货币资金投入，其余可为非货币投入。2）*****元为货币投入外，其余可为非货币投入。（2）乙方参股方式

1）建设合作方参股的500万元股本，除须为必要额度的用于技术研发的经费、软硬件购置等的货币投入外，其余可以必要的设备、设施形态投入。

2）建设*****合作方参股的1500万元股本，须为必要额度的用于平台技术研发的经费、软硬件购置等的货币投入外，其余可以必要的设备、设施等实物形态投入。

8、各拟参股股东参股相关约定

（1）上述以无形资产作价出资参股的，必须可以依法转让，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。

（2）按照《公司法》规定，全体股东的货币出资参股金额不得不得低于公司拟增资扩股目标注册资本金的30%。

（3）为防止可能出现的增资扩股募股不足情况，现有股东可就此做出出现募股不足的情况时由现有股东兜底的决议，以及时补足增资扩股目标注册资本金，确保增资扩股成功。

9、增资扩股具体实施方案

上海市小额贷款公司增资扩股流程 篇6

经营规范、运行良好、服务“三农”和小企业成效显著、需要补充资本的小额贷款公司，可优先申请增资扩股。流程如下：

一、拟定增资扩股方案

拟定增资扩股方案，包括增资扩股前后的注册资本及股权结构变化情况，增资扩股流程，资金到位时间等。小额贷款公司增资扩股后，仍应满足《关于本市开展小额贷款公司试点工作实施办法》（下称《实施办法》）对小额贷款公司股权结构的要求。

如有新增股东，应参照小额贷款公司设立流程，查询拟增股东的工商信用记录，满足信用记录良好、管理规范、实力雄厚等条件。

二、召开小额贷款公司股东会，形成增资扩股决议

小额贷款公司召开股东大会，向股东报告小额贷款公司经营情况、服务“三农”和小企业情况、资金利用情况等，明确增资扩股方案，形成增资扩股决议，股东签字盖章确认。

一般情况下，股东会仅对单次增资作出决议。

三、区（县）政府预审小额贷款公司增资扩股申请

小额贷款公司向区（县）政府递交小额贷款公司增资扩股申请材料，包括：

（1）小额贷款公司增资扩股申请书。内容包括小额贷款公司经营情况、资金运用情况，增资扩股方案等。

（2）股东基本情况。新增股东按规定提供详细情况及有关资料：企业法人投资人必须提交营业执照复印件、经审计的财务报表，并满足无犯罪记录、无不良信用记录的条件；自然人投资人须提交身份证复印件、个人简历、入股资金来源证明，并满足有完全民事行为能力、无犯罪记录和不良信用记录的条件；其他社会组织须提交相关资格证明材料。小额贷款公司原股东按需要提供相关更新材料，自然人股东提交增资资金来源及证明。

（3）股东会增资扩股决议书。

（4）律师意见书。律师事务所出具法律意见书，内容主要包括小额贷款公司开业及运营是否符合《关于小额贷款公司的指导意见》（银监发[2008]23号）、《关于本市开展小额贷款公司试点工作实施办法》（沪府办发[2008]39号）等规定，增资扩股后小额贷款公司出资人及关联、增资后公司股权结构等情况，增资金额来源是否合法，以及是否有其他重大违法、违规行为等。

（5）政府要求的其他材料。

区（县）政府根据小额贷款公司经营是否规范，运行是否良好，服务“三农”和小企业成效是否显著等，初步评估增资的必要性及可行性。

四、推进小组复审小额贷款公司增资扩股申请

区（县）政府将通过预审的小额贷款公司增资扩股申请材料和区（县）政府预审意见上报推进小组。推进小组征求有关成员意见后，作出同意与否的决定。

五、工商变更登记

小额贷款公司申请人凭市金融办出具的对于公司增资扩股事项的批准文件，以及工商部门需要的其他材料，办理工商变更登记。

六、备案

小额贷款公司办理完增资扩股后，向市金融办、人民银行、上海银监局、市公安局报备根据工商核准办理变更注册资本的营业执照、新股东结构等材料。

上海市金融服务办公室

子公司增资扩股协议 篇7

冯利辉

我国股票指数期货业务逐步展开。2006年至2007年间，有数百家期货公司和证券公司先后完成了增资扩股工作。此轮期货证券公司增资扩股，多数是为了申请金融期货经纪（结算）资格，扩大经营范围，抢占新业务的先机和制高点。在增资扩股中，从期货证券公司到中国证监会，都离不开律师法律意见书。

一、必需的律师法律意见书与操作规范

我国《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》、《证券法》、《证券公司管理办法》是期货证券公司增资扩股必须遵守的法律规范。在期货证券公司向中国证监会申请行政许可的过程中，也伴随着相当一部分律师的非诉讼业务。其中律师法律意见书，通常是期货证券公司在申请行政许可事项时必要资料。例如《期货公司管理办法》第十条、第十三条、第十六条规定，期货公司的设立、申请金融期货经纪业务资格、股权变更，都应当向中国证监会提交律师事务所出具的法律意见书。

2007年5月1日实施的中国证监会和司法部联合颁布《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，明确规定了下列事项需要律师出具法律意见: 上市或境外上市;收购、重大资产重组及股份回购;实行股权激励计划;召开股东大会;公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;投资基金的募集、集合资产管理计划的设立;衍生品种的发行及上市;中国证监会规定的其他事项。

根据中国证监会的规定，律师为期货公司出具法律意见书的业务，要按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定进行。

二、笔者办案实例

笔者参与了法律顾问单位某期货公司的增资扩股工作，中国证监会明确要求律师需要对《期货公司管理办法》第七条规定的条件出具法律意见，尤其是第（五）

（六）（八）项的要求。

为了做好期货公司的增资扩股工作，我们首先规划公司的工作进程，确定召开股东会的日程、审议事项、资产审计评估等，然后确定律师尽职调查进程，根据增资的股东的不同情况制定不同的调查计划。在尽职调查中，由于新股东中一家为证券公司、一家为信托公司、一家为普通公司制法人，并且该证券公司位于深圳市，给我们的尽职调查增加了不少工作量。我们根据三家股东的经营性质，确定了要查询工商登记资料、税务守法情况、是否涉及刑事诉讼案件情况，中国证监会及其派出机构的监管情况、以及中国银行业监督管理委员会及其派出机构的监管情况等。根据勤勉尽责的原则，经办律师分成两路，一路飞赴深圳，通过向深圳市工商局咨询，深圳市已经设立了深圳市企业信用中心，该信用中心汇集了深圳市所有行政管理部门的监管信息，包括行政处罚决定，甚至包括了诉讼信息。这一下，节省了律师很多时间，不用再到工商局、地税局、国税局、法院等部门分别进行查询，同时也让律师感到深圳市企业信用系统的完善。另一路向另两家股东所在地的税务部门、工商管理部门、法院进行了书面或者口头的询证和调查活动。同时，本所向信托公司所在地的中国银监会派出机构进行了函证，向中国证监会及深圳证监局进行了函证，并分别获得了相应的答复。

在复核法律意见的过程中，不同的律师对《期货公司管理办法》第七条第（五）项规定的“近3年内未因违法违规经营受到行政处罚或者刑事处罚”存在不同的理解。有的律师认为是近三年内不得有处罚的事实，而不论处罚的违法违规行为发生在何时，侧重于有无处罚的结果;有的律师则认为是近三年内不得有违法违规行为，并且没有因为这些行为受到处罚，侧重于没有违法违规行为。我们对照了《期货交易管理条例》的有关规定，发现第十六条第（四）项这样规定：“申请设立期货公司，应当符合《中华人民共和国公司法》的规定，并具备下列条件:主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录”。我们综合两部法规规章的立法旨意，出具了律师意见。

最终，我们顺利地为该期货公司出具了法律意见书，并通过了中国证监会的审核。

三、律师在期货证券公司增资扩股业务中，应注意的问题

结合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和本人从事相关业务的经验，谈谈律师在参与期货公司、证券公司增资扩股出具法律意见书的过程中，应当注意的一些问题: 首先是原则问题。律师应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。其次是律师事务所，应当制定相应的业务规则。经办业务的执业律师应当按照律师事务所制定的业务规则，拟定开展尽职调查工作的详细计划，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

再次是律师需注意实施尽职调查的方式和方法。律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。由于证券公司和期货公司增资扩股工作的核心是新股东的加入，法律法规对于这两类公司的股东资格是有严格要求的，因此，新股东的股东资格认定工作非常重要。如《期货公司管理办法》第七条规定了九种情形，律师应灵活实施尽职调查的方式和方法。但一定要尽到谨慎和专业审查的义务。虽然对于法律条文和法律事实的定性，律师可以存在理解的差异，但是不得隐瞒或者遗漏。根据《期货公司管理办法》第九十三条规定，可能被没收业务收入，单处或者并处3万元以下罚款，直接负责的主管人员和其他责任人员要被警告并处3万元以下罚款。

增资扩股法律20130717 篇8

1.关于增资扩股的总体规定.....................................................................2 1.1.全国性规定....................................................................................2

1.1.1.《公司法》..............................................................................2 1.1.2.《证券法》..............................................................................4 1.1.3.《税法》.................................................................................4 1.1.4.《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第22号）..........5 1.2.2.地方性规定....................................................................................5

小额贷款公司增资扩股相关规定..........................................................5 2.1.2.2.全国性规定....................................................................................5 地方性规定....................................................................................6

2.2.1.广东省.....................................................................................6 2.2.2.陕西省...................................................................................14 2.2.3.北京市...................................................................................17 2.2.4.贵州省...................................................................................19 2.2.5.上海市...................................................................................20 2.2.6.广西壮族自治区.....................................................................22 3.融资性担保公司增资扩股相关规定.....................................................24 3.1.3.2.全国性规定..................................................................................24 地方性规定..................................................................................24 3.2.1.广东省...................................................................................24

3.2.2.上海市...................................................................................29

（注：本目录更新至2013.7.17，更新法规文件时请同时更新本目录）

1.关于增资扩股的总体规定 1.1.全国性规定 1.1.1.《公司法》

第二十七条 【股东出资方式、出资评估及其限制】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第三十五条 【股东分红权和优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十八条 【股东会的职权】股东会行使下列职权：

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十七条 【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

第六十七条 【国有独资公司重大事项的决定】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第一百零四条 【表决权与股东大会议事规则】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条 【公积金的用途及限制】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 【增加注册资本的规定】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条 【公司合并、分立、增资、减资的登记要求】公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

1.1.2.《证券法》

第七十五条 【内幕信息】证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（二）公司分配股利或者增资的计划；

1.1.3.《税法》

企业所得税：

国税总局在其官网中对企业增资扩股是否需要交纳企业所得税的问题明确作出答复：

《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东的投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，不作为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。

印花税：

《中华人民共和国印花税暂行条例》：

记载资金的营业账簿，以实收资本和资本公积的两项合计金额为计税依据。

契税：

《中华人民共和国契税暂行条例》：

以土地、房屋作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税

1.1.4.《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第22号）

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；

(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

1.2.地方性规定

2.小额贷款公司增资扩股相关规定 2.1.全国性规定

暂无

2.2.地方性规定 2.2.1.广东省

 省级规定

2.2.1.1.《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（广东省金融办-2009.1.23）

第七条 设立小额贷款公司应当符合下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程。

（二）有限责任公司的注册资本不低于3000万元人民币〔山区县（市、区）不低于1500万元〕，股份有限公司的注册资本不低于5000万元人民币〔山区县（市、区）不低于2000万元〕，全部资本来源应真实合法，为实收货币资本，由出资人或发起人一次性缴足。试点期间，注册资本的上限为2亿元人民币。健康运营1年以上，各方面达到监管要求，可根据实际需要申请扩大资本金注入。

（三）主发起人（或最大股东）及其关联方合计持股比例不超过45％，其中每一个主发起人（或最大股东）及其关联方合计持股比例不超过20％，其余单个股东及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10％，单个股东持股不得低于1％。主发起人（或最大股东）持有的股份自小额贷款公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。

（四）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员。

（五）有具备任职专业知识和从业经验的工作人员。

（六）有必需的组织机构和管理制度。

（七）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

（八）省级业务主管部门规定的其他条件。

第四十条

省金融办为全省小额贷款公司试点工作的主管部门，其主要职责为：

（三）核准各市金融办上报的小额贷款公司增资扩股的申请； 第四十一条 市金融办的主要职责为：

（三）对县（市、区）政府上报的小额贷款公司增资扩股的申请进行复审，并提出是否同意拟增资扩股的意见，报省金融办审核决定；

第四十二条 开展试点的县（市、区）政府的主要职责：

（四）初审小额贷款公司增资扩股的申请；

第五十条

小额贷款公司有下列变更事项之一的，需经省金融办批准：

（三）变更注册资本

2.2.1.2.《广东省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司平稳较快发展的意见》（广东省政府办公厅-2011.10.9）

四、支持小额贷款公司创新发展

对规范经营、各项监管指标优良的小额贷款公司，可逐步放开资本金上限限额，适度放宽业务经营范围，适当提高单一投资者持股比例。鼓励小额贷款公司利润转增资本金，切实加强贷款管理，提高公司治理的有效性，进一步做优做强。鼓励符合条件的小额贷款公司改制为村镇银行。积极探索优质小额贷款公司改制为社区银行的路径和办法。鼓励和支持符合条件的小额贷款公司改制上市融资。

2.2.1.3.《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知》（广东省金融办-2012.1.18）

一、调整资本金上限限额和单一投资者持股比例

(一)小额贷款公司注册资本的上限限额由原2亿元人民币调整为5亿元。对规范运营1年以上，各方面达到监管要求的小额贷款公司，可根据实际需要申请扩大资本金注入，并按原规定程序报批。小额贷款公司可将截至上一个会计末的未分配利润转增注册资本及实收资本，直至达5亿元止，并按规定报批。

四、积极拓宽融资渠道

(一)小额贷款公司可从2个银行业金融机构或信托公司、保险公司等其他金融机构融入资金，融入资金余额不超过公司资本净额的50%。凡发生融资业务的，应于次月5日前向县、市、省级监管部门备案，备案内容包括融资金额、利率、期限以及借款合同等。

(二)采取融资比例弹性化试点。小额贷款公司融入资金额度达资本净额的50%后，对持续经营1年以上的，经与融入资金的金融机构协商同意，可再增加融资额度至资本净额的100%。

(三)小额贷款公司可从投资基金融入资金，融入资金余额不超过公司资本净额的50%;在融资合作前，应按程序报县、市级监管部门初审、复审同意后，由所在地级市监管部门报省金融办审查批准同意，方可办理相关手续。

2.2.1.4.《关于支持中小微企业融资的若干意见》（广东省政府-2012.2.13）

（三十八）鼓励小额贷款公司创新产品，改善服务，加大对“三农”和中小微企业的信贷支持。鼓励经营规范、内控到位、有市场需求的小额贷款公司适度增资扩股；鼓励符合条件的小额贷款公司引进境内外战略投资者、在境内外上市融资或按有关规定转制为村镇银行。

2.2.1.5.小额贷款公司变更申请材料清单

小额贷款公司变更申请材料清单

一、变更注册资本申请材料

（一）申请书。应当载明公司运营情况、股东情况、公司治理结构、高级管理人员配置和管理情况，目前信贷市场的需求和变更注册资本的理由及必要性，拟变更注册资本金额、变更注册资本前后股权结构。

（二）公司章程。

（三）董事会或股东会决议。

（四）公司经年审的营业执照、代码证、贷款卡、企业机读登记资料，信用记录资料（附信用记录查询授权书）。

（五）公司上经审计的财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及附注），营业场所安全、消防设施合格证明。

（六）拟增资扩股股东承诺书。

（七）法定验资机构出具的验资报告。

（八）拟增资法人股东情况。1.拟增资法人股东情况。

（1）基本情况介绍（附法人代码证、营业执照、企业机读登记资料、贷款卡复印件，法人代表身份证、无犯罪证明、信用记录资料）。

（2）股东会决议。

（3）最近2年有关经营业绩、财务状况的综合报告（附最近2年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及纳税记录复印件）。

（4）无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。2.拟增资自然人股东情况。

（1）基本情况介绍（附个人简历和身份证复印件）。

（2）入股资金来源证明，应载明个人收入情况，入股资金来源情况（是否为自有

资金，来源是否合法）等；个人财产和收入证明材料复印件，个人有经营实业的，应提供公司经年审的营业执照和代码证复印件，以及最近1年经审计的财务会计报表复印件。

（3）无犯罪记录证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。

（九）增资后股东承诺相互之间没有关联关系。

（十）市金融局（办）要求提交的其他材料。

六、变更股权股东申请材料

（一）申请书。应当载明公司基本情况，变更股权股东的原因和必要性等事项。

（二）公司董事会或股东会决议。

（三）拟出资股东情况。1.拟出资法人股东情况。

（1）基本情况介绍（附法人代码证、营业执照、企业机读登记资料、贷款卡复印件，法人代表身份证、无犯罪证明、信用记录资料）。

（2）股东会决议。

（3）最近2年有关经营业绩、财务状况的综合报告（附最近2年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及纳税记录复印件）。

（4）无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。2.拟出资自然人股东情况。

（1）基本情况介绍（附个人简历和身份证复印件）。

（2）入股资金来源证明，应载明个人收入情况，入股资金来源情况（是否为自有资金，来源是否合法）等；个人财产和收入证明材料复印件，个人有经营实业的，应提供公司经年审的营业执照和代码证复印件，以及最近1年经审计的财务会计报表复印件。

（3）无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。

（四）变更后的公司章程或公司章程修改案。

（五）变更前公司经年审的营业执照、代码证、企业机读登记资料。

（六）公司上经审计的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及附注）。

（七）股权转让协议书。

（八）拟出资股东承诺书。

（九）股权转让后股东承诺相互之间没有关联关系。

（十）市金融局（办）要求提交的其他材料。

七、变更董事、监事、法人代表和高级管理人员申请材料

（一）申请书。

（二）公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告（附经年审的法人营业执照、代码证、贷款卡复印件，最近2年经审计的资产负债表、利润表和现金流量表复印件等）。

（三）拟任公司董事、监事、法人代表和高级管理人员情况。1.任职资格申请书。

2.拟任人情况介绍，包括拟任人简历、未来履职计划，并附相关身份、学历证明材料。

3.拟任人任职陈述书和守法尽责承诺书，并附无犯罪证明和无不良信用记录证明（附信用记录查询授权书）。

（四）公司董事会或股东会关于拟任董事、监事、法人代表、高级管理人员的决议。

（五）市金融局（办）要求提交的其他材料。

八、变更章程申请材料

（一）申请书。应当载明变更章程的原因及必要性，变更内容及新旧章程对照表等内容。

（二）变更后的公司章程或公司章程修正案。

（三）股东会决议。

（四）市金融局（办）或县级政府工作部门要求提交的其他材料

九、其他

变更小额贷款公司分支机构的住所、业务范围、高级管理人员的申请材料，参照小额贷款公司变更相应事项的申请材料格式。

 市级规定

2.2.1.6.《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》（深圳市政府-2009.1.8）

第七条 小额贷款公司的出资人限于：境内注册登记的企业法人、自然人和其他社会组织；境外注册登记的企业法人或经济组织；业务主管部门认可的其他投资人。

第四十七条 小额贷款公司的下列变更事项，需经市金融办核准：

（四）变更注册资本

2.2.1.7.《深圳市小额贷款公司办理变更事项申报指引》（深圳市人民政府金融发展服务办

公室-2009.10.9）

二、材料要求

第一项：变更注册资本或股权结构

（一）在保持原股东不变基础上申请进行注册资本或股权结构变更，需向市金融办提交如下材料：

1、申请书。应至少包括以下内容：（1）小额贷款公司基本情况（包括成立时间、注册资本、法定代表人、股东情况、经营情况、财务状况等）；（2）申请变更的目的和必要性；（3）申请变更前后的注册资本及股权结构。

2、股东（大）会或董事会决议。

3、申请变更的企业出资人提供近一个完整会计经审计的财务报告及截至会计基准日的财务报表；申请变更的自然人出资人提供个人资产和收入情况证明。

4、资金来源说明。

5、申请变更的企业出资人提供《企业信用报告》或相关资信证明；申请变更的自然人出资人提供个人信用信息报告。

6、申请材料中涉及外国或港澳台地区出资人的，若为外国投资者，提交材料须经所在国家公证机关公证并经我国驻当地使（领）馆认证；若为港、澳地区投资者，提交材料须经中国委托公证人认证，并分别经中国法律服务（香港）有限公司、中国法律服务（澳门）有限公司加盖转递专用章；若为台湾地区投资者，提交材料须经当地公证机构公证并经广东省公证员协会核验。

7、各股东签署的出资人承诺书（参照附件1）。

8、市金融办按照审慎性原则要求的其他材料。

（二）在变更股东基础上申请进行注册资本或股权结构变更，需向市金融办提供上述

（一）1－7要求材料的同时，补充如下材料：

1、新增出资人或股权受让方的基本情况。企业出资人需提供公司简介、营业执照副本复印件，股权结构情况（逐层追溯至最终权益持有人）；自然人出资人需提供个人简介、身份证明、居住场所证明、户籍所在地的公安机关出具的无犯罪记录证明。

2、新增出资人或股权受让方的财务情况。

（1）若涉及主发起人或主要股东（持股比例不低于30％）调整，新增主发起人或企业出资人需提供近三个完整会计经审计的财务报告、截至会计基准日的财务报表及税务部门出具的近三年纳税情况证明；自然人出资人需提供个人资产和收入情况证明

及个税缴纳情况证明。

（2）若不涉及主发起人或主要股东（持股比例不低于30%）调整，企业出资人需提供近一个完整会计经审计的财务报告、截至会计基准日的财务报表及税务部门出具的近一年纳税情况证明；自然人出资人需提供个人资产和收入情况证明及个税缴纳情况证明。

3、新增出资人的入股协议书或股权转让双方签署的有关协议。

4、新增出资人或股权受让方关于入股小额贷款公司后履行股东职责的承诺书（参照附件1）。

5、法律意见书。内容包括小额贷款公司出资人及关联情况，是否有重大违法、违规行为等。

6、市金融办按照审慎性原则要求的其他材料。

2.2.1.8.《关于广州市申请设立小额贷款公司的通告》（广州市金融办-2012.3.8）

一、在民间金融街设立的小额贷款公司应符合以下条件：

（一）注册资本不低于2亿元，不高于10亿元。

（二）主发起企业须为连续经营三年以上、注册地在广州的企业，在工商、税务和公安等部门没有违规记录，其财务指标符合以下条件：注册资本不低于6000万元，申请前一个会计净资产不低于1亿元、资产负债率不高于60％，申请前连续3个会计连续盈利且利润总额在1500万元人民币以上，其中最末净利润500万元人民币以上；权益性投资（含设立小额贷款公司出资）比例不超过净资产的50%。

（三）主发起企业及其关联方合计持股比例不超过30%，其他股东及其关联方合计持股比例不超过20%。

（四）小额贷款公司的总经理和副总经理等高级管理人员须从事过银行业或相关金融业工作。

（五）小额贷款公司要做好市场定位，明确主要的服务行业和对象，设计灵活多样的信贷产品，实行特色化经营。

（六）其他条件按照《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（详见附件）的相关规定执行。

二、在各区（县级市）设立的特色类小额贷款公司应符合以下条件：

（一）注册资本不低于2亿元，不高于5亿元。

（二）主发起企业须为连续经营三年以上、注册地在广州的企业，在工商、税务和公安等部门没有违规记录，其财务指标符合以下条件：申请前一个会计净资产不低于5000万元、资产负债率不高于70％，申请前连续3个会计连续盈利且利润总额在1000万元人民币以上，其中最末净利润300万元人民币以上；权益性投资（含设立小额贷款公司出资）比例不超过净资产的50%。

（三）主发起企业及其关联方合计持股比例不超过30%，其他股东及其关联方合计持股比例不超过20%。

（四）小额贷款公司的总经理和副总经理等高级管理人员须从事过银行业或相关金融业工作。

（五）小额贷款公司要选定所在区（县级市）特色产业，做好市场调研和发展规划，明确服务对象，设计好金融产品，开展特色化经营。

（六）其他条件按照《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》的相关规定执行。

2.2.1.9.《广州民间金融街小额贷款公司监督管理暂行办法》（广州市金融办-2013.1.31）

第六条 在金融街设立小额贷款公司，除应具备《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》要求的相关条件外，还应当具备下列条件：

（二）注册资本不低于2亿元，不高于10亿元。

第八条 金融街小额贷款公司变更下列事项之一的，应向越秀区金融办提出申请。越秀区金融办提出初审意见后报市金融办，市金融办审查核准后报省金融办备案。

（三）变更注册资本

2.2.1.10.《广州市小额贷款公司监督管理暂行办法》（广州市金融办-2013.4.11）

第四条 市金融办负责广州市小额贷款公司的政策制定、申报材料复审、重大事项监管及协调各区（县级市）工作部门开展跨区风险处置和小额贷款公司跨区设立分支机构等工作。其主要职责为：

（三）对广州市小额贷款公司设立分支机构等事项的变更申请进行复审，对变更注册资本、公司名称、公司组织形式、公司住所、经营范围、股权股东、章程以及董事、监事、法人代表和高级管理人员等申请进行审核；

第五条 各区（县级市）工作部门承担辖内小额贷款公司的设立申请初审和日常监

管职能，负责辖内小额贷款公司日常管理、业务指导、督促检查和风险处置等事项。其主要职责为：

（三）受理辖内小额贷款公司名称、股东、注册资本、住所、组织形式、章程、经营范围及拟任董事、监事和高级管理人员等的变更，设立分支机构，停业整顿、撤销、关闭等申请，对申请资料进行初审，指导、帮助辖内小额贷款公司实施变更事项。

 区级规定

2.2.1.11.《越秀区小额贷款公司监督管理办法》（越秀区政府办-2011.3.14）

第十三条 小额贷款公司有下列变更事项之一的，应报请区金融办初审后报政府审议，再报市金融办提请省金融办批准：

（三）变更注册资本；

2.2.2.陕西省

2.2.2.1.《陕西省小额贷款公司增资扩股办法（试行）》

第一条 为进一步规范全省小额贷款公司增资扩股工作，鼓励小额贷款公司做大做强，根据《陕西省人民政府办公厅关于扩大我省小额贷款公司试点的指导意见》（陕政办发[2008]108号）、《陕西省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（陕金融发[2008]1号）、《陕西省小额贷款公司监管暂行办法（试行）》（陕金融发[2009]11号）和《陕西省工商行政管理局小额贷款公司试点登记管理办法（试行）》（陕工商字〔2008〕159号）等有关文件规定，制定本办法。

第二条 本办法中所指小额贷款公司是指经陕西省金融工作办公室批准设立，具有法人资格，经营小额贷款业务的公司。

第三条 小额贷款公司申请增资扩股的条件：

（一）开业经营半年以上，经营状况良好，年化资本收益率不低于8%，无不良贷款产生。

（二）小额贷款公司提出增资扩股申请时其贷款余额须达到注册资本金的90%。

（三）依法合规经营，没有不良信用记录，严格执行《陕西省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（陕金融发[2008]1号）和《陕西省小额贷款公司监管暂行办法（试行）》（陕金融发[2009]11号）等的相关规定，贷款投向符合国家宏观调控政策和产业政

策，用于支持小微企业和“三农”的贷款占比要超过70%。

（三）具有健全的公司治理结构、内控制度和风险管理机制，且执行良好，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。

（四）公司及其董事、监事、高级管理人员未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被有关机构立案调查或者正处于整改期间的情形。

（五）新增法人股东无不良信用记录，入股前连续两盈利，出资必须是货币资金，出资额不超过企业净资产的70%，不高于企业的流动资产。新增自然人股东要有完全民事行为能力，无犯罪记录和不良信用记录，有较强的资金实力，具备一定的经济金融知识。

（六）增资后主出资人的持股比例不能超过35%，其他股东单一持股比例不能超过主出资人的持股比例。关联股东的持股总额不得超过公司总股本的49%。关联股东是指法人股东的法定代表人与自然人股东具有直系亲属关系的，自然人股东之间具有直系亲属关系的，法人股东的实际控制人之间具有直系亲属关系的。新增单个股东的出资必须为货币资金，出资额不得少于人民币200万元。小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应采取发起设立的方式，有2名至200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（七）增资扩股中涉及股权转让，须符合主出资人持有的股份自小额贷款公司成立之日起三年内不得转让，其他股东两年内不得转让，小额贷款公司董事、监事、高级管理人员持有的股份，在任职期内不得转让的规定。对于主发起人转让股权的，新的主发起人必须符合发起设立小额贷款公司的主发起人的条件。对于一般股东向原有股东以外转让股权的，新进股东必须符合小额贷款公司股东的规定条件。

（八）省金融办要求的其他条件。

第四条 小额贷款公司申请增资扩股须提交的材料：

（一）小额贷款公司关于增资扩股的申请。申请中应重点包括：小额贷款公司自开业以来业务开展情况，小额贷款公司经营前景分析，新增股东情况介绍，增资后股权构成情况介绍。

（二）各股东同意增资扩股的股东会决议。内容应包括：增加注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期等；

（三）当年的财务报表以及经审计的上一财务会计报告（上一年开业不足3个月的，提供当年经审计的财务会计报告）；

（四）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（五）参加增资的法人股东经审计的上一财务会计报告，自然人股东入股资金来源证明；

（六）小额贷款公司贷款发放情况汇总表；

（八）小额贷款公司营业执照副本（复印件）；

（九）增资扩股后的验资报告；

（十）增资扩股中吸纳新股东的，新增法人股东提供：企业法人营业执照（正本、副本）及组织机构代码证复印件、同意作为小额贷款公司股东的股东会会议决议、经审计的前两财务会计报告，企业法定代表人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明。新增自然人股东提供：个人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明、个人信用记录证明、股东承诺书、入股资金来源证明；

（十一）增资扩股中涉及股权转让，提供股权转让协议以及转让的原因说明，股权转让协议须是双方真实意思的表达，并经当地公证机关公证；

（十二）省金融办认为需要提供的其他材料。

第五条 小额贷款公司申请增资扩股的程序：

（一）小额贷款公司按照规定要求，同时比照自身条件做好增资扩股申请资料的准备。

（二）小额贷款公司向所在县（区）级人民政府递交增资扩股申请。

（三）所在县（区）级人民政府进行尽职调查后形成初审意见并提交至所在设区市金融办。

（四）所在设区市金融办进行复审并形成复审意见，并将复审通过的申请材料报省金融办进行备案，复审未通过的，申请材料退回所在县政府。

（五）省金融办对申请材料进行备案审核，如材料符合备案条件则通过备案；如材料不符合备案条件，则将材料退回小额贷款公司所在设区市金融办。

第六条 小额贷款公司凭省金融办同意备案的文件到所在地工商行政管理部门办理相关变更手续，并将变更后的营业执照复印件报各级监管部门备案。

第七条 本办法由省金融办负责解释。

第八条 本办法自印发之日起施行，《关于陕西省小额贷款公司增资扩股审批和备案工作的指导意见》（陕金融函[2010]27号）同时废止。

2.2.3.北京市

2.2.3.1.《北京市小额贷款公司增资扩股工作指引（试行）》

为规范本市小额贷款公司增资扩股行为，促进小额贷款公司持续、健康发展，根据《北京市小额贷款公司试点实施办法》（京政办发〔2009〕2号，以下简称《实施办法》），《北京市小额贷款公司试点监督管理暂行办法（试行）》，（京金融[2011]160号），特制定本指引。

一、申请增资扩股条件

（一）开业运营一年以上；

（二）依法合规经营，贷款投向符合政策要求；

（三）具有健全的公司治理结构、内部控制和风险管理制度，且执行良好；

（四）公司及董事、监事、高级管理人员未因违法违规行为受到处罚；

（五）增资扩股后，小额贷款公司股东资格、人数、持股比例等符合《实施办法》相关规定；

（六）入股资金须为自有资金，来源真实合法，全部为实收货币资本，一次足额缴纳；不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。

（七）市主管部门认为必要的其他条件。

二、申请材料

（一）小额贷款公司增资扩股前后，出资人未发生变化，须报送以下申请材料：

1.小额贷款公司增资扩股申请书。申请书应载明小额贷款公司经营发展情况、增资扩股金额、增资前后出资人的出资额与股份比例、变更注册资本对小额贷款公司业务开展的影响等。

2.股东会关于同意小额贷款公司增资扩股的决议。

3.增资后股东名册，包括股东名称（企业法人要有注册地址和法人机构代码、自然人要有身份证号）、出资额以及股份比例。

4.小额贷款公司上一经会计师事务所审计的财务会计报告。

5.经股东（大）会会议通过的公司增资后的章程或公司章程修正案。

6.法人股东名称、注册地址、法定代表人、经过工商年检的营业执照复印件；拟增资入股的自有资金来源真实的承诺书；董事会或股东（大）会会议关于同意对小额贷款公司进行增资的决议；最近一年经会计师事务所审计的财务会计报告。

7.自然人股东姓名、身份证复印件、增资入股资金来源及个人收入来源合法真实的承诺书。

8.因增资扩股使公司董事、监事、高级管理人员或者其他事项发生变更，需符合《实施办法》相关规定并按要求报送相关资料，经区（县）主管部门初审后报市主管部门批准。

9.法定验资机构出具的验资证明。

10.律师对申报材料的合法合规性出具法律意见书。法律意见书包括申请材料是否真实、完整，是否符合国家法律、法规以及其他规范性文件的规定，出资人的议事程序和决议是否有效，申请材料复印件与原件是否一致。

11.市主管部门要求的其他材料。

（二）小额贷款公司增资扩股前后，出资人出现变化，还须在上述第（一）项列明的申请材料之外报送以下申请材料：

1.新增法人股东及自然人股东关于增资入股小额贷款公司的承诺书。承诺自觉遵守公司章程、接受监管并承担责任、自觉遵守国家及本市相关规定、不吸收公众存款、不参与非法集资活动的承诺书。

2.出资人之间的关联关系情况说明及相关证明材料，以及如果存在隐瞒事项，出资人在小额贷款公司的投票权将受到限制的承诺。

3.律师对新增出资人主体资格是否符合《实施办法》等相关规定出具法律意见。

三、申请流程

（一）小额贷款公司增资扩股申请材料经区（县）主管部门初审，报市主管部门审批。

（二）区（县）主管部门应在收到符合要求的增资扩股申请材料之后，聘请信用评估机构对新增股东进行信用评价。

（三）区（县）主管部门应自收到符合要求的增资扩股申请材料之日起15个工作日内审核完毕，连同审核意见报送市主管部门。

（四）市主管部门应在收到完整增资扩股申请材料之日起30个工作日内做出批准或者不予批准增资扩股的决定，并书面通知申请人，抄送人民银行营业管理部、北京银监局、市公安局、市工商局、区（县）主管部门。

（五）经市主管部门批准增资扩股的小额贷款公司,持市主管部门批准文件到工商行政管理部门办理变更登记手续。

2.2.4.贵州省

2.2.4.1.《贵州省小额贷款公司增资扩股指南》

为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）文件精神，进一步鼓励和引导民间投资，促进我省小额贷款公司健康快速发展，我委决定推进小额贷款公司试点增资扩股工作。为进一步明确申报程序、规范申报和提高工作效率，省经信委中小企业办公室特制定小额贷款公司增资扩股申报指南。

一、小额贷款公司申请增资扩股条件

申请增资扩股的小额贷款公司应依法合规经营，没有不良信用记录，具有健全的公司治理结构、内控制度和风险管理机制。公司及其董事、监事、高级管理人员未因违法违规经营受到警告、行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营行为正被有关机构立案调查或者正处于整改期间的情形。

二、小额贷款公司申请增资扩股应提交的材料

1.在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，须提供以下材料：

（1）增资扩股的书面申请。

（2）董事会（股东会）关于增资扩股的决议；

（3）最近季度经营情况报告和财务会计报表。

（4）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（5）验资报告。

2.增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，除须提供上述材料外，还应提供新增股东的资信证明，并按小额贷款公司“筹建阶段”申报材料要求提供审批需要的相关资料。

三、小额贷款公司申请增资扩股程序

小额贷款公司向设立地的县级人民政府提出申请，由县（市、区）级小额贷款公司主管部门初步审查申请资料同意后，再报市（州、地）级小额贷款公司主管部门复审，经审查符合条件的小额贷款公司申请材料由市（州、地）级小额贷款公司主管部门报省经信委审批。

四、办理时限

省经信委在20个工作日内做出是否同意小额贷款公司增资扩股的决定。

五、其它注意事项

小额贷款公司凭省经信委的批复文件到原注册地工商行政管理部门办理相关变更手续。办完变更登记后5日内，小额贷款公司应将变更后的营业执照复印件报各级主管部门，同时将变更后的营业执照复印件及公司章程复印件报当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构备案。

2.2.5.上海市

2.2.5.1.《关于本市开展小额贷款公司试点工作的实施办法》（上海市金融服务办公室、上海市工商行政管理局、上海市农业委员会、上海市经济委员会2008年发布）

二、准入资格与运营要求

（一）准入资格

对于规范经营、运行良好且需要补充资本的小额贷款公司，一年后允许增资扩股。

2.2.5.2.《上海市小额贷款公司增资扩股流程（试行）》（上海市金融服务办公室2009年发布）

经营规范、运行良好、服务“三农”和小企业成效显著、需要补充资本的小额贷款公司，可优先申请增资扩股。流程如下：

一、拟定增资扩股方案

拟定增资扩股方案，包括增资扩股前后的注册资本及股权结构变化情况，增资扩股流程，资金到位时间等。小额贷款公司增资扩股后，仍应满足《关于本市开展小额贷款公司试点工作实施办法》（下称《实施办法》）对小额贷款公司股权结构的要求。

如有新增股东，应参照小额贷款公司设立流程，查询拟增股东的工商信用记录，满足信用记录良好、管理规范、实力雄厚等条件。

二、召开小额贷款公司股东会，形成增资扩股决议

小额贷款公司召开股东大会，向股东报告小额贷款公司经营情况、服务“三农”和小企业情况、资金利用情况等，明确增资扩股方案，形成增资扩股决议，股东签字盖章确认。

一般情况下，股东会仅对单次增资作出决议。

三、区（县）政府预审小额贷款公司增资扩股申请

小额贷款公司向区（县）政府递交小额贷款公司增资扩股申请材料，包括：

（1）小额贷款公司增资扩股申请书。内容包括小额贷款公司经营情况、资金运用情况，增资扩股方案等。

（2）股东基本情况。新增股东按规定提供详细情况及有关资料：企业法人投资人必须提交营业执照复印件、经审计的财务报表，并满足无犯罪记录、无不良信用记录的条件；自然人投资人须提交身份证复印件、个人简历、入股资金来源证明，并满足有完全民事行为能力、无犯罪记录和不良信用记录的条件；其他社会组织须提交相关资格证明材料。小额贷款公司原股东按需要提供相关更新材料，自然人股东提交增资资金来源及证明。

（3）股东会增资扩股决议书。

（4）律师意见书。律师事务所出具法律意见书，内容主要包括小额贷款公司开业及运营是否符合《关于小额贷款公司的指导意见》（银监发[2008]23号）、《关于本市开展小额贷款公司试点工作实施办法》（沪府办发[2008]39号）等规定，增资扩股后小额贷款公司出资人及关联、增资后公司股权结构等情况，增资金额来源是否合法，以及是否有其他重大违法、违规行为等。

（5）政府要求的其他材料。

区（县）政府根据小额贷款公司经营是否规范，运行是否良好，服务“三农”和小企业成效是否显著等，初步评估增资的必要性及可行性。

四、推进小组复审小额贷款公司增资扩股申请

区（县）政府将通过预审的小额贷款公司增资扩股申请材料和区（县）政府预审意见上报推进小组。推进小组征求有关成员意见后，作出同意与否的决定。

五、工商变更登记

小额贷款公司申请人凭市金融办出具的对于公司增资扩股事项的批准文件，以及工商部门需要的其他材料，办理工商变更登记。

六、备案

小额贷款公司办理完增资扩股后，向市金融办、人民银行、上海银监局、市公安局报备根据工商核准办理变更注册资本的营业执照、新股东结构等材料。

上海市金融服务办公室

2009年6月

2.2.6.广西壮族自治区

2.2.6.1.《广西壮族自治区小额贷款公司增资扩股指引（试行）》

第一条

为规范小额贷款公司增资扩股，促进小额贷款公司持续、稳健发展，根据《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》（桂政发〔2009〕71号），制定本指引。

第二条

在广西壮族自治区内设立的小额贷款公司适用本指引。第三条

小额贷款公司申请增资扩股的条件：

（一）开业经营半年以上。

（二）依法合规经营，没有不良信用记录，严格执行《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》的相关规定，贷款坚持“小额、分散”以及服务“三农”和小企业的原则。

（三）具有健全的公司治理结构、内控制度和风险管理机制，且执行良好，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。

（四）公司及其董事、监事、高级管理人员未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被有关机构立案调查或者正处于整改期间的情形。

（五）增资扩股后，小额贷款公司股东人数、持股比例符合《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》对股东人数、持股比例的相关规定。

（六）自治区金融办要求的其他条件。

第四条

小额贷款公司申请增资扩股须提交的材料：

（一）在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，须提供以下材料： 1.增资扩股的书面申请。2.增资扩股的股东会会议决议；

3.最近季度的财务报表以及经审计的上一财务会计报告； 4.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

5.参加增资的法人股东最近季度的财务报表以及经审计的上一财务会计报告； 6.自治区金融办认为需要提供的其他材料。

（二）增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，须提供以下材料： 1.增资扩股的书面申请。2.增资扩股的股东会会议决议；

3.最近季度的财务报表以及经审计的上一财务会计报告； 4.新增股东的基本情况证明：

（1）新增法人股东提供：企业法人营业执照及组织机构代码证复印件、同意作为小额贷款公司发起人（出资人）的股东会会议决议、经审计的上一财务会计报告；企业法定代表人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明。

（2）新增自然人股东提供：个人简历、身份证复印件、无犯罪记录证明、个人信用记录证明。

5.发起人（出资人）协议书； 6.发起人（出资人）承诺书；

7.参加增资的原有法人股东最近季度的财务报表及经审计的上一财务会计报告；

8.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案； 9.自治区金融办认为需要提供的其他材料。第五条 小额贷款公司申请增资扩股的程序：

（一）设立在县（市）的小额贷款公司，在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额50%以内（不含50%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门审批，报所在设区的市小额贷款公司主管部门及自治区金融办备案；增资幅度在原有资本金总额的50%-100%的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在市小额贷款公司主管部门审批，最后报自治区金融办备案；增资幅度超过原有资本金总额的100%（含100%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在设区的市小额贷款公司主管部门复审，最后报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

（二）设立在设区的市的城区的小额贷款公司，在原有股东中增资扩股，股东结构没有发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额的100%以内（不含100%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门审批，报自治区金融办备案；增资幅度超过原有资本金总额的100%（含100%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门进行初审，报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

（三）设立在县（市）的小额贷款公司，增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额的20%以内（不含20%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门审批，报所在设区的市小额贷款公司主管部门及自治区金融办备案；增资幅度在原有资本金总额的20%－50%的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在设区的市小额贷款公司主管部门审批，最后报自治区金融办备案；

增资幅度超过原有资本金总额的50%（含50%）的，其材料由县级小额贷款公司主管部门进行初审，报所在设区的市小额贷款公司主管部门复审，最后报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

（四）设立在设区的市的城区的小额贷款公司，增资扩股中吸纳新股东，股东结构发生变化的，程序如下：增资幅度在原有资本金总额的50%以下（不含50%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门审批，最后报自治区金融办备案；增资幅度超过原有资本金总额的50%（含50%）的，其材料由所在设区的市小额贷款公司主管部门进行初审，报自治区小额贷款公司联合审批小组审批。

第六条

各级主管部门应在10个工作日内做出是否同意小额贷款公司增资扩股的决定。

第七条

小额贷款公司凭主管部门的批复文件办理验资手续，凭批复文件和验资报告到所在地工商行政管理部门办理相关变更手续，并将验资报告及变更后的营业执照复印件报各级主管部门备案。

第八条

本指引由自治区金融办负责解释。第九条

本指引自发布之日起施行。

3.融资性担保公司增资扩股相关规定 3.1.全国性规定

暂无

3.2.地方性规定 3.2.1.广东省

 省级规定

3.2.1.1.《广东省《融资性担保公司管理暂行办法》实施细则》（广东省政府-2010.9.27）

第十条 设立融资性担保公司注册资本的最低限额实行地区分类管理。

广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门、肇庆市为一类地区，其余地区为二类地区。一类地区融资性担保公司注册资本最低限额不得低于人民币1亿元，二类地区融资性担保公司注册资本最低限额不得低于人民币5000万元。

注册资本为实缴货币资本。

第十二条 融资性担保公司申请设立分支机构，应当具备下列条件：

（一）连续经营融资性担保业务两年以上，近两年连续盈利。

（二）一类地区的融资性担保公司，注册资本应不低于人民币2亿元；二类地区的融资性担保公司，注册资本应不低于人民币1亿元。

第十六条 融资性担保公司变更下列事项之一的，应向所在地市金融局（办）提出申请。市金融局（办）提出初审意见，报省金融办审查批准。

（三）变更注册资本。

3.2.1.2.《关于规范整顿期间融资性担保公司变更事项办理工作的通知》（广东省金融办-2010.9.30）

各地级以上市金融局（办）、工商局，顺德区金融办、市场安全监管局: 经省人民政府批准的《广东省融资性担保公司规范整顿方案》规定，在规范整顿期间，地级以上市金融局（办）负责融资性担保公司申报参加规范整顿的受理及其资格甄别登记，负责对融资担保公司规范整顿的指导、整改审核工作。鉴于整改过程中融资担保公司相关事项变更较多的实际情况，为提高工作效率，落实《广东省融资性担保公司规范整顿方案》要求的“操作简便快捷”原则，通知如下：

一、在规范整顿工作期间，各地级以上市金融局（办）负责确认符合条件参加规范整顿的担保公司，并将相关公司名单抄送同级工商行政管理部门。列入规范整顿名单的担保公司参照融资性担保公司管理，其在整改期间，除当次增资额超过2000万元（不含2000万元）、以及变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职责的人员，仍需报省金融办组织审查批准外，其他各有关事项变更，一律由该市金融局（办）审批，报省金融办备案，凭市金融局（办）批文向工商部门办理相关变更登记手续。

二、上述办法为临时性措施，当省金融办确认该市规范整顿工作完成后即予取消，转为按《广东省<融资性担保公司管理暂行办法>实施细则》执行。

三、各地级以上市金融局（办）、工商局必须认真负责、依法依规审核把关，做好这项工作。在工作中遇到的问题，请及时报告省金融办、工商局。

二〇一〇年九月三十日

3.2.1.3.《印发融资担保公司设立与变更申请材料清单的通知》（广东省金融办-2010.11.5）

各地级以上市金融局（办），顺德区金融办：

为贯彻落实《广东省〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》（粤府令第149号，下称《实施细则》），规范我省融资担保公司设立与变更审批工作，我办制定了《融资担保公司及其分支机构设立与变更申请材料清单》，现印发给你们，请按照执行，并就有关事项通知如下：

一、自2010年11月1日《实施细则》施行之日起，我省融资担保公司设立与变更审批工作，按照《实施细则》的有关规定执行。我办此前印发的粤金函〔2009〕719号、粤金函〔2009〕727号文件同时废止。

规范整顿期间，各市融资担保公司有关审批工作，按照《关于规范整顿期间融资性担保公司变更事项办理工作的通知》（粤金〔2010〕45号）执行。

二、融资担保公司及其分支机构申请设立或变更的，要按照申请材料清单逐项准备申请材料，汇总装订成册（版面规格为A4纸，首页附申请材料目录），并按照申请事项类别在封面写明名称（如设立××融资担保公司申请材料、××融资担保公司变更注册资本申请材料等），注明联系人和联系电话。申请设立融资担保公司、融资担保公司变更注册资本金或非融资担保公司变更为融资担保公司的，请向我办报送申请材料完整版一式3份、简化版一式13份；其他变更事项的，报送申请材料完整版一式3份。

三、各市金融局（办）要认真做好辖区融资担保机构设立与变更申请材料的受理、初审或审批工作，重点审核申请材料的真实性、完整性和规范性。为严格审核申请材料，进一步提高审批工作质量和效率，各市金融局（办）要明确岗位职责，指定专人负责申请材料的审查和报送工作。负责此项工作的业务部门负责人和具体工作人员名单及联系方式，请于2010年11月15日前书面报我办（地方金融发展处），以方便工作联系。

二〇一〇年十一月五日

3.2.1.4.《融资担保公司设立与变更申请材料清单》（广东省金融办-2010.11.5）

三、融资担保公司变更注册资本申请材料

（一）申请书。应当载明拟变更注册资本金额、变更注册资本前后股权结构，变更注册资本的原因及必要性等事项。

（二）可行性研究报告。

（三）公司章程。

（四）公司董事会或股东会决议。

（五）公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告（附最近2年经会计师事务审计、且已在省注协报备的财务报表复印件）。

（六）拟增资股东承诺书（附后）。

（七）拟增资股东出资的验资证明。

（八）拟增资股东情况。（与设立申请材料第（六）项相同）

（九）省金融办要求提交的其他文件、资料。

四、变更持有5%以上股权股东申请材料

1、申请书。

2、公司董事会或股东会决议。

3、公司机读档案资料。

4、公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告。（附最近2年经会计师事务审计、且已在省注协报备的财务报表复印件）

5、拟出资股东情况。（与设立申请材料第（六）项相同）

6、拟出资股东承诺书（附后）。

7、省金融办要求提交的其他文件、资料。

五、变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职务人员申请材料

1、申请书。

2、公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告（附最近2年经会计师事务审计、且已在省注协报备的财务报表复印件）。

3、拟任公司法人代表、董事长、总经理等高级管理人员情况。（1）任职资格申请书。

（2）拟任人情况介绍，包括拟任人简历、未来履职计划，并附相关身份、学历证明材料复印件。

（3）拟任人任职陈述书和守法尽责承诺书，并附无犯罪证明、信用记录资料、信

用记录查询授权书。

（4）公司董事会或股东会关于拟任法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职务人员的决议。

（5）市金融局（办）出具的任职资格初审意见。

4、省金融办或市金融局（办）要求提交的其他文件、资料。

3.2.1.5.《关于做好当前融资担保机构设立与变更审核工作的通知》（广东省金融办-2012.4.17）

由于找不到word版本，因此该文件见附件1

 市级规定

3.2.1.6.《深圳市《融资性担保公司管理暂行办法》实施细则》（深圳市政府-2010.3.1）

第七条

在本市设立的融资性担保公司，注册资本不得低于人民币1亿元，并以货币一次性实缴，且不得以借贷资金或他人委托资金入股。

由一个企业法人作为主发起人发起组建的，持股比例原则上不低于30%；由两个企业法人作为主发起人发起组建的，持股比例原则上各不低于20%；自然人作为主发起人发起组建的，应当持有适当比例的股权。

一般发起人应当具有一定的行业背景、持续的出资能力以及风险承受能力，原则上出资额不低于500万元且持股比例不低于1%。

融资性担保公司设立后有关股权转让、质押事宜，按照有关法律法规办理。

第十五条

本市注册设立的融资性担保公司拟在市内外设立分支机构的，应当具备下列条件：

(四)融资性担保公司每新设立一家子公司，应当增加不低于新设立子公司注册资本10%的注册资本。

第十八条

融资性担保公司有下列变更事项之一的，由市科工贸信委审查批准：(三)变更注册资本。

3.2.1.7.《广州民间金融街融资担保公司监督管理暂行办法》（广州市金融办-2013.1.30）

第四条 市金融办负责金融街融资担保公司的政策制定、重大事项监管及协调越秀

区负责跨区风险处置等工作。其主要职责为：

（二）对金融街融资担保公司的设立、变更经营范围、变更名称、变更组织形式、变更注册资本、变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职责的人员、变更持有5%以上股权的股东、分立或者合并等事项进行初审，初审合格后报省金融办审批；

第五条 区金融办承担金融街融资担保公司的日常监管职能，负责街内融资担保公司日常管理、业务指导、督促检查和风险处置等事项。其主要职责为：

（二）对金融街融资担保公司的设立；变更经营范围；变更名称；变更组织形式；变更注册资本；变更法人代表、董事长、总经理或实际履行相应职责的人员；变更持有5%以上股权的股东、分立或者合并等事项进行预审，预审合格后报市金融办初审；

3.2.2.上海市

3.2.2.1.《上海市融资性担保公司管理试行办法》

（二）设立分支机构

1.本市注册设立的融资性担保公司拟在市内外设立分支机构的，应当符合以下条件：（4）融资性担保公司每新设立一家分支机构，应当增加相应的注册资本。

（三）变更和终止

1.融资性担保公司有下列变更事项之一的，报区县主管部门预审：（3）变更注册资本。

区县主管部门将通过预审的融资性担保公司变更申请材料和预审意见报市金融办审核、批准。