全资子公司

全资子公司（共9篇）

全资子公司 篇1

一、前言

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。而国有独资公司的全资子公司是一人有限责任公司，是指一个法人股东(国有独资公司)的有限责任公司。

目前大部分的国有独资公司正逐步建立起现代企业制度，朝着规范的公司治理结构方向发展。但对于国有独资公司的全资子公司在公司治理结构建立和完善方面仍存在着不足的地方。而目前的全资子公司基本上没有董事会、监事(会)的架构，由经营班子各个层面的职责。缺失的公司治理结构会给导致企业存在着财务会计信息失真、财务收支混乱、国有资产流失等问题。而这些问题最突出的反映在财务管理上。

所以，对于全资子公司在公司治理上无法取得较好的突破的情况下，考虑探索建立和完善财务总监派出制度，通过建立财务总监制度，对事前、事中、事后的财务活动进行监督，解决全资子公司中目前存在的治理结构上的难点。

二、财务总监的涵义及主要职责

财务总监是指由企业的出资人决定的，体现股东的意志，全面负责对企业的财务、会计活动进行全面监督与管理的高级管理人员。

本文是针对全资子公司在公司治理中监督管理缺失的角度出发，所以财务总监的职责更多的定位在：

1、财务总监应该是作为公司管理层和领导班子的成员的角色，是公司重要的战略决策制定和执行者之一。

2、财务总监以出资人(所有者)的角度，突破传统财务观念，从战略高度去审视财务与会计问题;

3、针对公司治理中以及财务管理工作中的问题，更好的履行出资人的管理、监督、监察职能。

4、财务总监可以从更高层次要求规范各项财务制度，把业务风险和财务工作有效结合，更有效控制和防范企业风险。

三、全资子公司在公司治理中存在的主要问题

1、相关的法律法规也不完善或相对滞后，全资子公司的公司治理结构缺失

国有独资公司出资设立的全资子公司，其资产归根结底属于国家所有。根据现有的《公司法》规定，对于一人有限公司的内部治理的要求程度相当低，特别是监督力度不够，只是通过设立法人人格否认及举证责任倒置来让股东健全内控制度，很可能出现侵吞公司财产，架空国有股东地位，造成国有资产的大量流失的情形。

根据福建省国资委的一项统计数据表明，目前各个集团下属各级全资子公司2百多家，设立财务总监的比例少。对于全资子公司的管理，基本上是任命委派，同时职工民主等监督弱化，财务监督乏力，对企业的实际经营者缺乏监控，没有决策权、监督权和执行权分离的制约机制。

所以全资子公司的公司治理结构相对滞后，有必要通过由国有产权所有者或出资人任命财务总监，对国有资产的运行和保值增值进行全过程监督。

2、财务工作人员缺少权限赋予机制，无法真正履行职责

多数企业的财务队伍只是公司的一个内部职能部门，财务负责人不是由公司股东大会或由履行股东职责的机构提名产生，而往往直接由公司领导层提名或任命。财务工作人员和企业董事会、经营班子之间存在着被领导与领导的关系，财务负责人实质上难以履行下属监督上级领导(公司董事经理班子成员)的职能，从而成为监督摆设的“花瓶”。

3、财务人员缺乏可操作的监督手段

即使是某些有实施派出财务总监制度的公司，虽然赋予财务总监一定的职权，但是由于国有企业内部监督制衡机制的本身缺陷和企业领导的任命制，财务总监难以获得与公司董事会平行而独立的监督手段，在监督工作开展中，法律规定过于原则，缺乏具体可操作、必要和有效的监督手段。在现行国有企业的监督体制中，各种监督的职责定位不清，监督效率较低。在实际运作中大多数企业财务总监难以做到“日常、过程、独立”的监督，监督职能难以有效发挥，监督效果不明显。

4、监督缺失导致腐败产生、国有资产流失，财务会计信息失真

国有企业监督机制的缺失，在没有约束监督的情况下，一些国有企业管理层的权力已大大超出一般代理人的权力，由于外部因素的诱惑下，管理层容易就“被腐败”，国有资产、权力被私有化，造成国有资产流失。由于制度的缺失，内部因素的不健全，治理结构的不完善才是腐败和国有资产流失的根本原因。

缺乏监督机制，也导致了财务信息的虚假、财务信息的失真。国有企业的经营者为了经营业绩、晋升的需要，经营者更侧重于公司收入、利润、回报率等财务指标，而不关心实际的经营过程和经营成果，这也势必导致了管理层为了经济、政治的利益而粉饰会计报表，多种因素导致管理层本身一开始就有制造经营成果的冲动，对财务信息加以粉饰甚至造假，所以制造虚假的财务报表对于企业经营者来说将是必然的选择。从全资子公司的治理上看，解决的办法主要还是要靠外部的独立人员、机构(包括外派财务总监、外派监事等方式)进行监督。

四、实施财务总监派出制度对于完善全资子公司管理的作用及意义

1、完善全资子公司的监督制衡机制，是公司治理结构有益的补充

从企业出资人的角度来说，财务总监的监督范围应大一点，而从经营者的愿望来说，财务总监的监督范围应小一点。在企业的公司治理方面，特别是对于全资子公司这样的一人有限责任公司，非常有必要探索建立完善财务总监派出制度，完善这类公司的监督制衡机制。财务总监介入企业治理，对经营者产生制约，运用制度建设的手段，真正按有效的公司治理结构构建权力制约机制。

2、财务总监可以协助决策层制定公司发展战略

财务总监的作用可以超越基本的财务核算财务基础工作的角色，为公司发展和战略决策提供有利的财务数据分析和财务信息，用最真实的最可靠的财务信息为公司制定发展战略。也可以更好的做好企业的内部控制，达到风险管理的作用。

财务总监的作用既是管理者，又有审计监督的职能，这样可以有效的了解监控企业财务活动，又能发现问题的根本所在，规避风险，规范管理，是其他监督形式不可替代的。

3、有效指导财务管理中的基础工作，规范管理和运作好会计信息工作

维护会计信息的真实准确是财务总监最重要的基础工作之一。指导企业在日常的工作中的财务信息的处理，保证企业提供真实、公允的会计信息。

各类型不同的企业，在公司发展中总会有大量复杂的业务活动和各种矛盾，并涉及到大量复杂的财务活动和财务关系需要处理。建立财务总监，可以从流程上规范筹资、投资、收入和分配各环节的资金运动，规范管理和运作处理好各个部门之间、下属公司及其他成员企业对外的财务关系。

4、制约经济权力、强化拒腐倡廉

企业的腐败行为，难免与财务管理密切相关，权力失去监督，都将导致腐败。建立财务总监派出制度，能从机制上对经济权力制约，防止企业决策失误、资金损失，对全资子企业的经营者在行使权力时，出现的违法行为进行监督，对损害国家、企业、股东利益的行为予以制止或及时纠正，确保企业健康发展。

五、建立和完善财务总监派出制度的对策建议

1、充分认识建立派出财务总监制度的必要性

财务总监制度吸收了总会计师制度和内部审计制度的财务管理与监督职能，弥补了总会计师在职责权限上的局限性和内部审计制度滞后性的缺陷。另外，企业的监事会虽然也是监督机构，但其职能主要是事后监督，而且大部分人员也不是专职工作，而财务总监则是对国有企业的整体财务进行事前、事中、事后的专业专职监督。财务总监制度是对国有大中型企业总会计师制度和内部审计制度的发展与完善。财务总监制度维护了所有者的利益，是现代企业制度的有机组成部分，从国资委以及集团企业等各个层面应对充分认识到建立财务总监制度的必要性。

2、财务总监与董事会、经营层相互配合，依据相关法律法规及公司规定，建立有效的相互促进、相互制约的监督制衡机制

财务总监在日常的工作中，要正确履行自身的权利，避免滥用职权，影响公司的正常经营管理。监督和被监督是不可分割的关系，对于财务总监在履行职责的同时，要合理合规的按照规矩办事，避免监督人的腐败和越位，造成对公司经营的影响，产生新的腐败和国有资产流失。

同时企业的经营管理者对于财务总监的工作要积极配合，协助财务总监履行职责，企业在召开董事会、班子会、职代会、以及其他涉及资产运营和重大经营管理活动的会议时，应由财务总监作为公司的班子成员列席参加，并发表意见和看法。

3、建立专业、高效的财务总监队伍

财务总监制度的建立，需要一大批高素质的财务管理人员队伍，要对财务总监的人选的构成、资格、专业素质、职能、制度等方面作出具体明确的界定，各个企业可以尝试建立财务总监门槛上岗任职资格制度，以便可以随时获得符合财务总监资格条件的人选。选任财务总监必须对其资格进行严格审查, 确保财务总监有能力履行财务管理及监督职责。

建立培训制度。对财务总监人选进行必要系统的培训，建立派出财务总监继续教育培训和研讨交流制度。比如《会计法》、《国有资产监督管理暂行条例》以及会计、审计相关法律、法规制度的培训;监督检查方式、工作程序的培训。还要定期组织财务总监成员进行工作研讨和经验交流，相互沟通情况，交流信息，提高监督管理水平。

4、明确财务总监工作职责，正确履行财务管理职责及监督职权

财务总监要严格按照集团公司(出资人)赋予的工作职责和监管方式，依据有关法律、法规和公司规定，正确行使职权，以财务监督为核心，对公司国有资产保值增值、财务活动以及公司董事、经理班子成员的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。

履行公司财务监督职责，对董事和经营管理人员业务行为合法性的监督。财务总监作为班子成员参与董事会会议或者公司班子会议，通过正常、正确的渠道获取信息。

财务总监工作既要在监管中维护国家所有者权益，又要遵守和维护公司依法享有的各项权利;既参与所出资公司的经营决策和生产经营活动，又要体现国有资产有效监管的工作要求，体现独立性、公正性和权威性。

5、运用好财务总监的监督检查报告成果，充分发挥财务总监派出制度的作用

出资人要及时听取财务总监的工作情况汇报，研究、协调、解决全资子企业在工作中遇到的重大问题，所出资企业(集团公司)以及相关部室要积极支持财务总监工作，做好与财务总监有关问题的协调，相互提供有关信息、资料。

对企业的重大事项和监督检查中发现的企业重大问题、重要情况，以及应立即报告的其它紧急情况，建立重大事项及时报告制度。同时要建立企业基本情况、生产运营情况和财务状况的信息管理系统，始终掌握企业的最新动态情况，按照内容全面、重点突出、条理清晰和语言简练的要求，编制年度监督检查报告，及时报所出资企业(集团公司)或提交股东会。

摘要：为完善国有独资公司的全资子公司 (以下简称全资子公司) 的公司治理结构和监督制衡机制, 本文将探索建立公司财务总监派出的管理制度, 财务总监制度是现代企业内部约束机制和管理机制的有机组成部分, 作为全资子公司在公司治理中的一项重要内容和有益的补充。

关键词：全资子公司,公司治理,财务总监,监督

全资子公司 篇2

1核名

到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称、法人名字、身份证号码、居住地址、邮箱等，若是代办，则需要代办人的身份证号码等；然后由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。

2、租房

去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。

签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。

3、编写“公司章程”

可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。

4、刻私章

去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章(方形的)。

5、注册公司：

到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照（因为现在已经三证合一，所以不需要单独去办理组织结构代码证和税务登记证了）。

7、凭营业执照到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。

8、去银行开基本户

凭营业执照，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收100元的验资帐户费用。

开基本户需要填很多表，最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑很多趟，包括营业执照正副本原件、身份证、、公财章、法人章。

开基本户时，还需要购买一个密码器(从2005年下半年起，大多银行都有这个规定)，密码器需要280元。今后你的公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。

10、办理税务登记

领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。费用是各40元，共80元。

办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计，小公司刚开始请的兼职会计一般200元工资就可以了。

11、申请领购发票

如果公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。

全资子公司 篇3

上港集团将以两亿元左右的价格收购东亚俱乐部100%股份一事几成定局，无论与国内的广州恒大还是与国外的曼联相比，东亚俱乐部都存在一定的差距，不过未来该俱乐部如果能在上港入主后成绩优异，仍有很强的吸金力

上海滩的足球俱乐部产业正在发生巨大变革。继绿地地产接手上海申花后，近期又传出上港集团全资收购上海东亚的消息。

尽管目前双方仍未就此事发出官方公告，但多方消息均显示，东亚俱乐部原徐根宝团队撤出、上港集团将以两亿元人民币左右的价格收购东亚俱乐部全部股份一事已成定局。

记者多次联系上港集团方面，试图了解此事进展状况，但公司总机负责人称没有董秘办公室电话，其服务台分机也无人接听。

据搜狐体育10月20日的报道，上港集团内部一位全程参与此次收购谈判的知情人士表示：“集团收购东亚俱乐部确有其事，并且已经接近完成。预期近期集团就会公布消息，所以请大家耐心等待一下。”

与此并行的消息是，今年以来，政府方面多次发出要求大力发展体育产业的信号，国务院更是印发了《关于加快体育产业促进体育消费的若干意见》，提出到2025年，体育产业总规模将超过5万亿元。从全球体育项目营收结构看，足球占总体比重的40%以上。齐鲁证券在其足球产业深度报告中亦指出，“按照中国体育产业两万亿市场空间计算，足球产业市场空间在8000亿以上。”

在这样庞大的市场空间中，作为足球产业链中的重要一环，职业足球俱乐部的价值在哪里？中国的足球俱乐部产业目前发展情况如何？更具体的讲，作为一家上市企业，上港集团收购东亚俱乐部对公司而言影响几何？《投资者报》记者通过对国外成熟足球俱乐部和国内足球产业发展现状的梳理，为上述问题寻找答案。

职业足球俱乐部有三大收入来源

据了解，上海东亚足球俱乐部是在2005年由上海东亚（集团）有限公司和上海徐根宝足球俱乐部基地有限公司共同出资成立，由著名教练徐根宝任公司董事长。俱乐部成立以来，“打造中国的曼联”一直是徐根宝的口号和奋斗目标。

曼联是英国著名的足球俱乐部，不仅一线队成绩出色，而且是足球市场开发和商业运作的翘楚。目前曼联在纽交所挂牌上市，据其最新年报，2014财年曼联营业收入总额高达4.3亿英镑，营业利润亦达到6800万英镑。过去三个财年，曼联的营业收入分别为3.2亿英镑、3.6亿英镑和4.3亿英镑，增速明显。

那么，曼联是通过哪些渠道获得如此的高收入呢？

记者从其申请赴纽交所上市的招股书中发现，曼联将其收入来源分为三大部分：商业开发收入、电视转播收入和比赛日收入。

其中，商业开发收入又有三个来源，分别为赞助商收入、运动周边及授权商品销售收入以及新媒体和移动服务收入。具体情况是，赞助商收入主要来自包括雪佛兰、怡安集团、DHL等公司的广告赞助收入；商品销售收入一方面来自俱乐部的球衣赞助商耐克的固定赞助，另一方面则来自与耐克销售运动装备的分成收入和其他授权周边商品收入。此外，曼联还与数十个国家的电信运营商合作，以及通过俱乐部官方网站和官方社交媒体平台推送内容的方式获取收入。2014财年，曼联在商业赞助、商品销售和新媒体三个渠道分别获得营业收入1.36亿英镑、3700万英镑和1600万英镑。

电视转播收入有两个来源，其一是来自英超联赛、欧冠联赛等赛事的转播收入分成，其二是通过自营电视台MUTV获得收入。

最后，曼联凭借其容量达7.6万人的球场和99%以上的主场上座率获得了丰厚的比赛门票收入。

2014财年，曼联在商业开发、电视转播和比赛日收入三大业务上分别获得1.89亿英镑、1.36亿英镑、1.08亿英镑，占收入比分别为43%、31%和26%。

国内俱乐部转播版权费奇低

以曼联为例说明足球俱乐部产业的收入模式，不仅因为它是该领域商业经营的旗帜，还因为英超联赛与中超联赛在运营模式上的相似性。

2004年起，中国足协将原有的甲A联赛改制，仿照英超联赛成立中超联赛；2006年又效仿英超，由足协和中超联赛的参赛俱乐部共同发起设立中超联赛股份公司（以下简称“中超公司”），其中足协占股36%，16家俱乐部各占股4%，负责中超联赛的整体市场运营和商业开发。

中超公司通过出售中超联赛电视转播版权、联赛冠名权以及吸引其他类型的企业赞助获得收入。根据中超公司章程，公司每年将提取一定比例的利润（一般为10%）进入法定公积金，在缴纳所得税、弥补亏损、提取公积金后，剩余利润按照股东出资比例进行分配。

中超公司的分红构成了中超俱乐部的一项收入来源。公开数据显示，2011年～2013年，中超公司的营业收入分别约为1.8亿元、1.9亿元和3.7亿元，每家俱乐部分别获得分成310万元、360万元和570万元。最新消息显示，2014年中超公司收入达4.4亿元，每家俱乐部的分成亦创下新高，或将达到1100万元。

尽管中超公司近两年的收入迅速增长，但其收入规模与英超联赛仍存在着巨大差距，为俱乐部提供的分成也与如今多家中超球队动辄上亿元的投入预算相去甚远。

此外，近两年中超公司收入增长更多依靠商业赞助，中超联赛的电视转播版权收入仍然在原地踏步。

公开资料显示，2013年中超公司获得赞助费用1.89亿元，较2012年增长一倍，2014年该项目更是增加至近4亿元。然而，2012年～2014年间，中超公司的转播版权费用却分别只有2930万元、3600万元和3866万元，不论规模还是增速均与品牌赞助收入不相称。

据了解，中超公司的版权收入主要来自总局下属的一体动力公司的中超电视转播费和央视支付的转播费，除此之外还有华视传媒以及平面、网络媒体的合作费用等。体制是中超联赛转播版权费用过低的原因，齐鲁证券在研究报告中指出，“考虑到中国电视市场的垄断格局，中超公司的转播收入一直处于低水平。”

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转播费用过低造成了目前中超俱乐部收入的古怪结构。以中超联赛四连冠广州恒大为例，据《2013中超联赛商业价值报告》，2013年广州恒大俱乐部总收入超过5亿元，其中比赛票房收入1.28亿元、商业广告收入约3亿元，其余主要来自周边商品的销售收入。

与之相比，广州恒大当年通过中超公司间接获得的比赛转播收入几乎可以忽略不计，与曼联商业开发、电视转播、比赛日收入大约4：3：3的收入比例相比显得颇不协调。而从总体来看，2013赛季中超俱乐部商业赞助和比赛日票房总收入分别为9.36亿元和3.3亿元人民币，同年转播版权费仅3600万元。

东亚暂不敌恒大 仍需提升成绩

在上港集团入主东亚俱乐部的消息传出后，媒体多将之与“对抗恒大”挂钩。

长久以来，投资足球一直被看做是烧钱的举动。然而，广州恒大的出现改变了这一局面。据《2013中超联赛商业价值报告》的数据，2013年，广州恒大为球队支付的各类工资、奖金总额高达3.7亿元，同时通过商业赞助和票房收入获得收入达5亿元。当年，恒大俱乐部获得盈利8590万元，在同年度中超俱乐部总体巨亏2.64亿的情况下，成为仅有的两家获得盈利的俱乐部之一。

此外，今年7月，阿里巴巴向广州恒大俱乐部增资12亿元，获得后者50%股权，从俱乐部估值角度看，恒大地产的投入已经获得回报。

从上港集团入主东亚俱乐部方面来看，目前多方消息显示，瑞典名帅埃里克森将成为球队下一赛季的主教练，这或许是上港集团重金支持俱乐部的一个信号，有媒体更是报道称，上港集团下一赛季将为球队投入5亿元。

如若上港集团果真斥巨资支持俱乐部，能否有望获得如恒大一样的高回报？从上港集团的业绩水平看，今年前三季度，公司获得净利润46.79亿元。作为大型国企，2亿元的收购价款、甚至5亿元的投入与其公司规模相比均不算大。然而，如若持续的高投入而不见回报，情况便会变得复杂。

从东亚俱乐部的现状看，它与恒大在各方面均存在差距。在主场上座率方面，本赛季恒大主场场均上座人数超过4.2万，东亚仅1.2万；球队曝光率方面，据不完全统计，2014年央视体育频道直播共直播恒大13场联赛以及10场亚冠比赛，东亚则仅有7场；在球队成绩上，恒大已经获得中超四连冠并在上赛季问鼎亚冠冠军，东亚队的最好成绩只是联赛第5名。

曼联在年报中阐释其收入来源时表示，俱乐部的曝光率和知名度是其获得高额商业赞助的保证，而曝光率和知名度又在很大程度上取决于俱乐部一线队的成绩。这一点对中超俱乐部同样适用。广州恒大正是凭借其在过去4年在中超和亚冠赛场的出色成绩赢得了吸引赞助商的资本。

从中超公司近两年赞助收入的增速来看，中超联赛的吸引力仍在；而今年初，东风日产以1亿元的价格买断广州恒大的胸前广告赞助，该价码甚至高过许多欧洲豪门俱乐部，表明中国俱乐部如果成绩优异，仍有很强的吸金力。

上港集团如向俱乐部投入巨资，其获得高额回报的可能性仍存在。如上所述，要达到这一点，当然要求球队有更好的成绩，也要求俱乐部有更科学、合理的运营——这点可以在俱乐部的公关费用支出上得到体现。数据显示，2013年广州恒大斥资近千万公关费用，用于俱乐部与媒体、球迷和合作方的沟通，许多球队的该项支出则寥寥无几。更具体的讲，广州恒大在新浪的官方微博，11月以来已更新近30条，其中不乏俱乐部周边商品的推广链接；而上海东亚的官方微博，自3月份赛季初至今，更新次数只有10余次。■

全资子公司 篇4

全资子公司作为仅有一个法人股东的公司,即完全被唯一一家母公司所拥有或控制,其设立途径包括收购和新建子公司。尤其是国有大型企业设立多家下属全资子公司,子公司再背靠母公司实现专业化经营和其他市场的开拓,进而逐步发展成为完善的企业集团模式,是当前国有企业做大做强的有效途径之一。以全资子公司的模式开拓市场,方便其完全掌控自身的技术、工艺等,同时又不仅仅局限于母公司发展领域,这种对子公司的完全控制权使得管理者在执行决策时大大降低了阻力。母公司对子公司是依据出资额承担有限责任,子公司以母公司的实际注册资本为基础进行融资,发挥财务杠杆作用。但是在实际工作中,因为体制原因,国有企业的全资子公司往往从设立之初就先天不足,导致以后的经营管理和市场开拓等总是跳不出母公司的圈子,造成全资子公司独立发展举步维艰。

例如,某大型国有施工企业设立了下属的路面、隧道、桥梁等全资工程类子公司进行专业化分类发展,日常实物中在成立上述子公司时最常见的是母公司对子公司的注册资本金不能真正到位或干脆从子公司抽走注册资本金,母公司对子公司投入的资金不按会计制度进行核算,即母公司不作“长期投资”核算 ,子公司不作“实收资本”核算 ,母子公司分别挂账往来会计科目,这种情况直接导致了母子公司之间今后在法律关系、财务关系方面始终无法理清楚、说明白,主要表现在母公司的有限责任问题和风险问题、母子公司的利润分配问题、母子公司之间的关联方交易问题和合理避税问题。国有企业母公司对子公司应该采用经济方式和契约方式进行管理,及子公司应该也必须真正建立公司的法人治理结构。

公司法人治理结构始现于西方经济学,是由股东大会、董事会、监事会和总经理四方面机构设置共同形成的组织结构体系,在《公司法》的要求下,各部门权责明确,互相约束、监督。自实行现代企业制度至此,国有企业的改革改制不断深化强化,日渐向规范的公司治理结构目标靠近,管理模式逐渐科学、有效。但是,国有企业的全资子公司在法人治理结构的组建与完善方面依旧多有缺点,对于全资子公司来说,怎样处理好和母公司的关系,完善自身公司的治理结构是永恒的重点和难点。

二、国有企业全资子公司治理结构工作完善对策

( 一) 国有企业全资子公司应正确理解“ 母 子 ”关系

对于部分国有企业因为“母子”关系的存在,让全资子公司完全丧失了经营自由权,主要是母公司作为唯一出资人,有权依法决定子公司的解散、清算,行使重大事项决策权,子公司董事会成员和职业经理人由母公司直接任命,母公司对全资子公司的绝对控股权更多地体现为行政干预,实质上就是产权和经营权没有真正实现分离。

实际上母 子公司之 间应该是 一种平等 的法律契 约关系,母公司对子公司只能根据子公司的股东会和董事长章程行使权力,而不是对子公司的生产经营和管理进行行政命令式的指示,子公司需要在法律上真正实现独立的法人资格。母公司可以“利润中心责任制”作为子公司的考核方式,使子公司依法独立承担民事责任。根据国有企业的特殊性,母公司对子公司的人事进行任命,但需要在《公司法》、《公司章程》 的约束下组织对子公司的长远计划和战略目标进行明确,子公司则必须无条件地服从母公司整体的发展战略,自觉地接受母公司的监督和指导,确保母公司投资利益的实现。

( 二) 国有企业全资子公司内部治理结构的完善

1.规范董事会规章 ,发挥董事会职能。董事会是国有企业法人治理结构的核心机构,是最高决策组织,规范董事会规章,充分发挥董事会的职能迫在眉睫。其一,规范执行董事会规则,明确董事会的主要职责;其二,董事会的人员配置要合理,包括董事会成员的职业素养考察、董事会和经理层、经营层的任职安排、独立董事成员的配置等。

2.设置监事会机构 ,强调监事会的监督职能。其一,设置监事会,并遵循《公司法》的要求产生监事会成员,包括五位人员规定以及50%以上的成员在外部单位产生;其二,推行监事问责制,按照《公司法》中对监事会成员的职责规定,对部分违规、不遵守规矩的监事必严惩不贷,公正不阿;其三,强化监事人员的法律责任意识,监事专职对企业利益以及企业合法进行业务活动进行监督,有责任向出资人真实、客观地反映董事、经理的行为。

3.推进民主管理 ,提倡职工配合公司治理。首先,高度重视董事会、监事会的职工代表,因为他们代表的是企业所有职工的利益和心意,尊重职工代表,就是尊重企业的职工,尊重和肯定他们加入企业的管理活动行为;其次,完善保障职工参与企业管理的体系。职工参与治理公司并非一日促成,并非简单地赋予职工一种权利,而是要明确职工的各项权利,方方面面,充分发挥职工的民主性,疏通劳资传递通道,提高公司组织效率。

4.加强对子公司的过程监督 ,实行激励制度 ,真正按规定兑现奖惩。母公司需要建立一套完整的内部审计制度,对子公司的日常生产经营和管理全过程开展事中审计、重大事项进行专项审计、经营结果进行末次审计、主要负责人离职进行经济责任审计,依据审计结果对子公司的经营目标责任兑现奖励与处罚,改变当前部分国企不敢奖也不能罚进而吃大锅饭的怪现象。

三、总结

对于企业来说,严密的治理结构、科学的管理水平是其能量之源。特别是对于国有企业的全资子公司来说,其特殊的产权结构存在形式决定了国有全资子公司区别于现代企业制度下的普通公司,在子公司内部并不存在规范公司治理结构的最优选择,只能求得公司治理相对独立性的次优选择。优化和完善国有企业全资子公司法人治理结构,根据经济的规律和契约的规定办事,子公司才能轻装上阵,也是国有企业集团化发展的必经之路。

摘要：受20世纪90年代初期的经济革命运动影响,我国大部分国有企业步入现代企业制度管理纪元,日渐向规范的公司治理结构目标前进,但是国有企业的全资子公司在其发展长河中,如何进一步规范和完善其法人治理结构一直是困扰子公司的难题,拟就全资子公司的法人治理结构作初步的探析。

全资子公司 篇5

《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，《中华人共和国公司法》经修订之后，于2005年10月27日举行的第十届全国人大常委会第十八次会议全体会议上决议通过。从2006年1月1日起实行，在2006年1月1日《公司法》修订前，只有国有独资公司可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。

一、子公司注册依据： B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司100%的股权，则B公司是A公司的全资子公司。

对于全资子公司，《公司法》有特别规定：

1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

4、应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、子公司注册流程：子公司具有法人地位，即为一个新公司，按新公司注册流程进行。

1.子公司具有法人地位，即为一个新公司，由母公司控股而已，按新公司设立流程进行。

2.若是分公司，又另当别论，有所不同。

全资子公司 篇6

由于目前市场经济发展的脚步越来越快, 因此上市公司对资金的需求也会越来越高。而要想获得更多的市场信任度与资金, 就必须通过担保的模式来完成。我国原本对公司是持有谨慎态度的, 不过在《公司法》颁布之后, 相关部门意识到了公司担保对于市场的重要性, 开始支持公司对外提供担保。[1]公司对外担保存在着一定的风险, 此种风险一旦出现必将导致公司承担责任, 使公司资产减少、公司声誉降低, 或给公司带来其他消极影响。虽然《公司法》放宽了公司对外担保的限制, 但是公司对外担保仍应当遵循一定的程序, 以保护相关权利人的利益。[2]

在我国的规定中, 公司对外担保指的就是公司对公司以外的个人或者集体需要借贷资金时所提供的担保, 其中也包含了企业为内部控股人员的担保以及非公司运作人员的担保。这种担保模式分为了财产担保与保证担保。[3]当企业所担保的对象与担保人之间形成法律关系之后, 担保人就需要对担保对象拥有一定的责任, 假使担保对象无力偿还债务, 债务就会自动转移到担保人身上。因此, 公司在对外担保的时候一定要慎之又慎, 避免出现不良担保, 对公司自身利益造成损害。[4]全资子公司指的是内部资源与资产全部都由母公司进行掌控的下属公司。在我国的《公司法》上并没有明确的条例禁止全资子公司对母公司进行担保。所以从法律的角度来看, 全资子公司对母公司的担保是符合法律规定的。不过这种担保还是需要由母公司当中的决策人员商议之后才能进行。在商议中, 全资子公司不能代表自身立场参加。在《证监会、国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》里还对担保子公司的类型进行了划分, 其中明令禁止了上市子公司对母公司的担保。

二、全资子公司对母公司担保效力合法性分析

(一) 公司对外担保的司法立场

1. 由我国最高人民法院颁布的《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》中对债务担保做了详细的规定:假如公司的担保项目是与《中华人民共和国公司法》第六十条相违背的, 则此担保不具备法律效应。而公司的债务人与相应的担保人就需要为此次的担保承担一部分的责任。

2.《合同法》第五十二条 (五) 中也有相应的界定:担保内容与合同法上的强制规定相违背时, 此担保没有法律效应。所谓的强制规定在我国的《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 (二) 》第十四条上有明确的规定, 指的是执行力高的相关条例。

(二) 全资子公司对母公司担保效力合法性分析

A上市企业旗下有全资子公司B。A上市企业需要从C银行当中借贷8000万来使公司资金短缺得到补充。A公司就以其全资子公司B的所有厂房与仪器作为抵押财产, 为自身提供担保。C银行的工作人员在经过考察之后认为, B公司属于A公司独自设立的全资子公司, 是国家掌握实际运作能力的公司。因此参考了《公司法》当中的第六十七条:企业在为自身的子公司或者母公司提供担保的时候, 有必要通过股东大会决议来进行。而国有企业不设立股东大会, 因此国有企业资产的实际运作者是国家设立的相应职能部门。[5]因此A公司向C银行借贷8000万元资金是属于合法具有法律效应的, 只要国家掌控国家企业资产的部门对其行为认可之后, B公司就能将自身土地以及仪器抵押出去, 为A公司获得8000万元的担保金。

将上述内容当中的B公司的合法性进行研究。依照我国颁布的《公司法》当中的第六十五条规定:国家享有的全部资源的企业指的是全权由国家募集资金, 由国家执权机构或者地方部门进行监督管理的责任企业。一般来说, 这种国家享有全部资源的企业要满足以下三个要素:首先, 必须要国家进行资金投入, 这是与其他个人或者集体公司区别最大的一个方面, 也和已经不再施行的旧《公司法》当中所赋予的国有公司的含义不尽相同。其次, 国有公司当中不设立股东大会, 因此也就没有相应的股东。这也是国有公司与国有股份参加公司的实际区别之一。第三, 国有公司的实际资产控制人与责任人是国家所制定的相应责任机构。综上所述, 国有独资公司自己出资建设的下属全资子公司, 其形式还是属于国有公司, 不过却不是国有的独资公司, 而是有实际责任人员的有限公司。在上文的案件当中, B公司是A公司的全资子公司, 那么B公司就有且只有一个股东A公司。即使国家机构能够通过对A公司的调控使B公司的实际经济情况受到影响, 不过从法律的角度来看, B公司是不属于国有独资公司的。

从《公司法》中我们能够了解到:非国家独资公司向其他的公司与企业进行担保的时候, 需要经过公司自身确立的相关规定, 通过董事会或者是股东大会对其进行表决。而公司必须对公司所需要进行担保资金的数量与资源进行严格的限定, 在实际担保通过之后, 担保的资源数量不能超过之前限定的数量。公司对自身内部股东或者债权人进行担保的时候, 也有必要通过股东大会对其进行表决。而受到担保的人员则不能参加到表决当中去。此表决流程在表决人员半数同意或者半数异议时结束。

第一款法律规定了母公司或者其他公司在为公司内部以外的人员或者集体提供担保的时候有必要按照相应的流程与规章制度来对担保资源进行限定, 第二款规定公司为本公司利害关系人提供担保必须提交公司最高权力机构进行决议, 第三款进一步规定了相关程序, 受到担保的股东或者个人不能通过任何方式参加到决议当中来。从以上的相关决议能够得出, 一个完善的法律流程对于公司的实际运行有十分重要的作用。

公司章程也可以根据公司的实际情况为对外担保设定具体的数额而予以限制, 公司、公司的内部机构及高级管理人员需要遵守上述章程规定。当公司为利害关系人提供担保时, 公司并非依据公司章程记载而是必须直接遵守法律规定, 由公司最高权力机构对担保事项进行决议, 且相关股东不能参加表决。全资子公司的实际掌控者有且只有一个, 因此全资子公司能够为母公司提供相应的担保, 就是一人有限公司为自身内部股东提供的担保。[6]从《公司法》的十六条当中能够得出相应的分析:

1. 只有一位股东的公司不能够通过《公司法》对其母公司进行担保。在《公司法》第一章当中的第五十八条规定:一人有限公司所建立的机构与组织, 能够使用此条规定对其进行约束。而在这章当中没有进行规定的, 则应该用本章第一节与第二节当中的规定。也能够使用第一章第六十二节当中的规定:只有一位股东的公司不需要构建股东大会, 而在公司实际控制人做出相应的运作的时候, 就需要使用具有法律效应的书面担保, 并且把责任人的签名放在公司名之后。从这几条规定中能够得出, 目前的法律对于母公司与全资子公司之间的规定已经十分的成熟, 已经能够应对目前市场上绝大部分的公司类型。

2.《公司法》中的第十六条明确对公司担保人员进行了规定, 防止了掌控实际权利的股东滥用职权私自担保, 造成公司或者国家利益的重大损失, 使公司当中的其他股东利益得到了保证。也让我国现行的担保法规得到了完善的施行, 维护了法律的权威。不过, 只有一位责任人员的企业就不会有这类似的问题存在, 因为没有其他的股东, 其所做出的任何决定都只能由自身进行承担。所以, 只有一位股东的公司能够自由做出的决定, 是否对其他的公司进行担保。[7]

3.《公司法》当中并没有对只有一位实际掌控人员的公司做出限定, 而《公司法》相应的附属条例当中也没有对其进行严苛的规范控制。依据私法当中的“不能对个人的自由财产进行禁止”的相应理念, 政府对这类似的公司进行管控时, 应该遵循控股人自身的需求以及市场对其的需求, 降低成本。在不违反我国其他基本法的前提之下, 只有以为控股人员的公司能够为其自身股东进行担保。

从以上内容能够知道, 只有一位实际股东的公司能够对其自身管理人员进行担保, 不过其担保必须通过相应的流程。也就是前文《公司法》当中提到的:使用书面保障的模式, 再将自身股东的签名放在公司保证之后。而母公司也能够被其全资子公司担保。

三、相关建议

由于目前的法律规定与理论基础并没有对只有一位股东的公司能否对其自身进行担保进行相关的规定, 因此对于这个问题业界当中还有很大的争论, 这就造成了需要担保的企业不能得到相应的担保的危险。所以, 在核实单位需要通过担保来获得大量资金之后, 应该按照以下几个方面对其进行完善:

(一) 公司内部应当完善章程规定

企业当中需要有健全的规章制度, 详细来说就是根据公司自身需要的资金权限对其规章制度进行制定, 在股东或者公司决策者需要进行担保的时候, 通过签订具有法律效应的担保承诺将担保人与被担保人的利益联系起来, 使公司的真实运作情况能够得到良好的体现。

(二) 降低担保风险的措施

为了不让公司控制人员使用不正当的方法在担保后将子公司当中所有的资源转移出去, 就需要通过连带责任的模式将其进行约束。

参考文献

[1]王文思.公司越权对外担保的合同效力研究[D].内蒙古大学, 2012.

[2]吴剑.公司对外担保法律问题探究[D].安徽大学, 2009.

[3]赵振士.&lt;公司法&gt;第十六条作为强制性规范的效力研究[J].天府新论, 2011 (4) :83.

[4]刘姝雅.公司强制解散制度相关法律问题研究[D].北京工商大学, 2011.

[5]赵雨昕.我国上市公司关联担保的法律规制与完善[D].云南财经大学, 2011.

[6]玄志翰, 杨继武.我国公司法人格否认制度的完善[J].中外企业家, 2011 (16) :27.

全资子公司 篇7

成都红旗连锁股份有限公司是中国西部最具规模的以连锁经营、物流配送、电子商务为一体的商业连锁企业, 是中国A股市场首家便利连锁超市上市企业, “红旗”商标被评为成都市著名商标、四川省著名商标、中国驰名商标。目前红旗连锁在四川省内已开设1400余家连锁超市, 拥有3座现代化的物流配送中心, 有员工1.4万人, 累计缴税超过6亿元。

据红旗连锁公布的信息, 公司将2013年度归属于上市公司股东的净利润从预估增长0%~5%修正为下降5%~10%。业绩下调的主要原因是:随着公司募投项目建设的逐步推进, 经营规模不断扩大, 门店培育期相应延长, 销售费用中的职工薪酬及社保费用、促销费用增长较快, 对当期净利润影响较大, 加上名烟名酒等高毛利商品销售不及预期。最近, 红旗连锁召开2014年第一次临时股东大会, 决定该公司今年将投5064.86万元新开设门店170家, 同时变更公司经营范围工商登记, 增加票务服务内容。

红旗连锁董事长曹世如在股东会上让参会者品尝了鲜肉大包并透露, 红旗连锁已在成都市温江区成立成都红旗食品加工有限公司, 注册资本为人民币1000万元, 由公司以自有资金出资, 占100%股权。该公司主要从事食品的加工、速冻食品的生产及纸巾的生产。目前, 包子、馒头、汤圆等速冻食品即将量产, 将在红旗连锁门店售卖, 销路有充分的保障。

全资子公司 篇8

3月16日, 中国移动在发布2010年业绩的同时宣布, 已以人民币2.3707亿元的价格, 从中国移3动集团公司、中兴通讯、东方通信、北京神州数码、宁波波导和华为投资6家原持股公司手中买下了鼎讯通信公司 (以下简称中移鼎讯) 100%的股权。

“官方”渠道中移鼎讯

资料显示, 中移鼎讯成立于2003年底, 注册资金2亿元, 主营中国移动的手机定制、销售、服务及其他增值业务等。

中移鼎讯虽是中国移动控股的“官方”渠道, 但其表现一直相当低调。在中移鼎讯官方网站, 记者发现新闻内容基本都是公司的内部会议和活动, 几乎没有关于市场动态的报道。在业界, 中移鼎讯也显得相当神秘, 仅2006年有报道称“中移鼎讯由于经营压力面临调整架构”。当时, 由于中国移动与天音通信、中邮普泰等多家有实力的手机国代商进行合作, 同时将终端定制权下放地方运营商, 造成中移鼎讯各地分公司不仅要同地方移动公司开展密切合作, 同时也要与地方渠道商展开激烈的竞争, 由于经营经验不足、渠道整合不够等原因, 部分分公司经营出现困难。

当年赛迪顾问的数据显示, 中邮器材销售手机3382万部, 市场占有率接近30%;天音通信全年实现手机销售1247万部, 市场份额超过10%;而中移鼎讯当年的销售量仅为800～900万部。

近年来, 随着3G终端市场的升温, 渠道的重要性凸显, 运营商纷纷加大渠道投入力度。联通、电信先后成立了独立的终端子公司, 巩固其自有渠道, 近期又分别与大型家电连锁品牌国美电器签定合作协议, 大力拓展社会渠道。面临重重竞争压力, 收购中移鼎讯, 被视为是中国移动加强自有渠道建设最为快捷便利的做法。

收紧产业链控制力

中国移动在其收购公告中表示, 随着3G业务、移动互联网的快速发展以及智能终端日益普及, 移动通信终端对移动通信业务的影响日益显著。电信运营商进入通信终端分销和零售环节, 有利于提升价值链掌控能力, 带动3G业务的成熟。工信部电信研究院专家在受访时表示, 收购中移鼎讯, 有利于整合移动渠道资源, 强化自有渠道优势, 同时中移鼎讯作为大采购商和厂商进行谈判, 在降低采购成本方面具有优势。该专家预计, 将来中移鼎讯很可能会仿照联通华盛的模式, 将终端定制相关权力集中, 以加强对产业链的控制。

各方面数据也显示了中国移动今年冲击3G终端市场的决心。据悉, 中国移动今年3G用户新增目标为2500万户, 今年手机补贴开支比去年提升了15%, 将控制在175亿元人民币左右, 而中国电信最近公布的手机补贴计划中, 这一数字是100亿。从2010年底到目前为止, 中国移动公布的已采购和拟采购TD终端总量在1820万部左右。

中兴通讯TD系统设计部产品总工程师杨起表示, 今年中兴TD手机的出货量初步估计在1300万部左右, 国内市场数量将占到一半, 目前移动定制的中兴手机的售后服务都是由中兴服务网点承担。他认为中国移动收购中移鼎讯并不会改变这种合作模式, 如果要将现有定制手机的销售、售后和客服工作都承担下来, 工作量太大, 因此中移鼎讯近期对合作厂商的影响应该不大。他表示看好中国移动的此次收购, 并认为中移鼎讯将来更可能为移动集团的自有品牌手机提供服务支撑。

提前布局4G终端市场

从成立时间来看, 中移鼎讯比联通华盛和天翼终端都要早, 中国移动无疑是最早布局终端市场的国内运营商, 为何直到今年才将中移鼎讯完全收入旗下呢?中国移动研究院专家认为, 中国移动的产业链控制力一直较强, 因此成立专门的终端子公司并无太大必要, 此举更重要意义是为中国移动推广TD-LTE作铺垫。3G时期, 由于TD-SCDMA的表现不尽如人意, 中国移动尽早上马TD-LTE的心情更加迫切。现在TD-LTE开始进入小规模试商用阶段, 考虑到未来4G的TDD、FDD技术融合问题, 中国移动必须加强对LTE终端的掌控, 确保主流厂商站在TDD或者是兼容TDD的阵营中。此时, 掌控终端子公司的战略意义方才显现出来。上述专家还认为, 终端公司的最主要作用是用市场行为和市场作用来撬动产业链, 协调、调动产业链上的各个环节, 推动TD-LTE的发展。

谈到移动推进TD-LTE的计划, 杨起表示中兴正在就与中国移动合作推出LTE上网卡进行积极的洽谈, 很可能会以国家项目的形式进行合作, 而推出LTE手机终端的时间表尚不明确, 最快可能也要到明年下半年。

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联通华盛简介

联通华盛通信有限公司成立于2005年7月, 注册资本金5亿元人民币。联通华盛是中国联合网络通信有限公司旗下负责定制终端及业务的采购、销售与服务的全资子公司。主要经营的产品范围为手机、上网卡、上网本及其他无线或有线通信终端产品。

天翼终端简介

全资子公司 篇9

10月27日, 索尼宣布斥资10.5亿欧元 (约合94亿元人民币) 现金, 全资收购爱立信在合资公司索尼爱立信当中持有的50%股权, 使该手机制造商成为索尼旗下的全资子公司。随着这笔交易落锤, 爱立信将正式退出手机终端市场, 集中精力提供无线终端设备和服务, 从而结束索爱十年的“爱情长跑”, 开启了索尼单枪匹马行走手机江湖的时代。

虽然先前坊间已经传开索尼欲收购索爱的消息, 也有媒体以“索尼爱立信反击被购传言”作为新闻标题, 但当传言最终变成现实, 业界仍然反响强烈。

这不禁引起我们的思索, 索尼此举背后隐藏了什么?继诺基亚牵手微软、摩托罗拉投身谷歌之后, 未来智能手机市场是否将迎来苹果、谷歌、微软和索尼的四分天下局面?对于我国本土通信企业而言, 能否在这一充满变数的争战中寻找到新机会?

十年索爱 各自为营

索尼和爱立信合资的索尼爱立信公司诞生于2001年, 双方各出资50%。当时两家公司将各自尚未赢利、前途未卜的手机业务进行整合, 意图借由索尼优秀的产品设计和电子消费产品营销能力以及爱立信领先的通信技术, 在手机市场分得一杯羹。

刚开始, 索爱合资公司以制造相机和音乐手机为主, 2003年索爱首次将娱乐拍照功能融入到传统的移动电话中, 发布全球第一款拍照手机T618, 轰动一时。2005年, 索爱又将索尼walkman元素融入手机, 发布了全球首款音乐手机W800。这两个系列的功能手机成为当时索爱立身扬名的标志。此后, 通过整合索尼在唱片和电影公司的资源以及技术专利的积累, 索爱在影音手机市场形成了良好的定位, 并迅速打开市场, 2006年曾创造出市占份额和利润双丰收的成绩, 手机市占比位列前三。

这段时期, 索爱的最大成功就是发挥了索尼的品牌优势, 即在手机中移入索尼的walkman、cyber-shot品牌, 成为功能型手机市场的领导者。自此, 索尼也将大部分重心转移到研发、推广功能型手机中。

然而天不遂人愿。好景不长, 当音乐、拍照手机的热潮冷却之后, 当诺基亚等对手在智能手机中加入卡尔·蔡司镜头, 并推出子品牌expressmusic, 以及利用其网上商店Ovi销售歌曲和应用软件的时候, 智能手机全面兴起, 索爱的优势被掩盖, 功能手机日渐衰退。此时, 三星、HTC、中兴等品牌更是步步紧逼, 索爱的市场份额不断被蚕食, 尤其是苹果iPhone的到来, 更是将索爱美好的梦想彻底打碎。过去两年里, 索爱的手机销售量下跌了75%。2009年, 索爱连续的亏损使母公司不得不向其注入3.75亿美元帮助其渡过难关。

沉浸在能型手机的功劳簿上, 索爱固步自封, 未能充分重视到智能手机的发展及对未来的影响, 在竞争中逐步落后。知耻而后勇, 索爱开始了“智能转型”。凭借2007年成功推出的P1手机, 成功将索尼影音和成像技术引入智能手机, 索爱在智能手机市场初战告捷。但是智能机的日益普及以及激烈的价格竞争, 让步伐稍慢、试图通过差异化产品扭转不利局面的索爱再度陷入困境, 即便推出Xperia Play这款备受期待、拥有类似索尼PS控制器的PlayStation认证的游戏手机, 也因游戏资源匮乏, 未能扭转整体颓势。

此外, 索爱涉足产品线之广亦让业界大跌眼镜。左有w a l k m a n、c y b e r-s h o t系列, 右有Symbian UIQ、Symbian S60、Windows Mobile、Android各平台的产品, 令人眼花缭乱。当年摩托罗拉就是因为过长的产品线拖了后腿, 而索爱仍然在走着老路。过长的产品线必然导致研发投入不足, 系统更新缓慢, 用户体验也不尽如人意, 市场表现平淡。据市场研究公司Gartner表示, 今年第二季度, 索爱在全球智能手机市场份额仅为3.6%, 相较于三星的15.8%和HTC的10.2%, 差距明显。

移动互联网大潮让迟钝的索爱逐渐边缘化, 所谓“一着不慎, 满盘皆输”。近年来索尼和爱立信的专业战略定位越来越明显, 索尼专注于消费电子终端领域, 爱立信则专注于商用设备领域, 两者各行其是, 没有较好的融合。同时, 渠道关系和内部管理混乱、本土化不足等因素也牵制其发展, 业绩日益滑坡, 双方最后分道扬镳, 或是自然而然。

今年二季度索爱财报显示, 其净亏损达5000万欧元 (7060万美元) , 索爱品牌手机出货760万部, 相比上一季度的810万部减少6.2%, 相比去年同期的1100万部更是锐减了30.9%。公布不久的三季度数据显示, 索爱刚刚止住亏损, 净收入为零。市场调查机构Gartner的数据显示, 今年第二季度, 索爱在全球智能手机市场份额仅为3%, 名次滑至第十。

而对于爱立信来说, 索爱的连年亏损已成为其不堪重负的一个包袱, 尽早卸掉这个包袱, 更加专注于移动通信网络设备市场, 继续巩固其在全球移动网络设备上的领导地位, 同时获得一笔不菲的补偿金, 也是一种解脱和安慰。

“四屏”战略 如何突围?

表面来看, 索尼不过是完成了一次对终端厂商的收购。然而面对处于快速发展时期的移动互联网, 单一的手机硬件竞争已失去优势, 无论谷歌还是微软, 都集体走上了苹果“软件+硬件”的道路。索尼将索尼爱立信全部揽入怀中, 同样也是为走此道路, 试图力挽狂澜。

曾几何时, 索尼是消费电子市场的王者, 但苹果的出现终结了索尼时代。自2010年起, 苹果陆续推出iPod、iPhone、iPad等产品, 不仅缔造了许多销售奇迹, 更重要的是带来了用户体验的全面创新。苹果依靠全产业生态系统的优势过五关斩六将, 建立起强大的市场竞争门槛。面对苹果的一骑绝尘, 索尼此次收购也是为了师苹果之长, 建立智能手机上下游产业链、构筑强有力协作平台, 让其成为手机市场继微软+诺基亚、谷歌+摩托罗拉后第三股挑战苹果的重要力量。

索尼是全球罕有的“软硬兼备”电子巨头, 早年相继收购两大世界影业公司、外加一个世界音乐旗舰公司, 成功实现了由传统的硬件制造到硬件与内容并驾齐驱的转型。索尼拥有广泛的互联网电子消费产品, 包括彩电、游戏机、平板电脑、电子书、数码相机等, 而内容方面亦有音乐、电影和游戏等丰富供给。无限趋势咨询董事总经理王越表示, 索尼对硬件、内容、软件的整合缺失, 导致其在移动互联网全生态竞争中长期处于弱势, 并购后索尼智能手机业务可以和索尼平板电脑、笔记本电脑、平板电视业务形成有机联合, 优化产业链布局, 利大于弊。

索尼董事长、CEO兼总裁霍华德·斯金格表示:“这一收购对于索尼和爱立信都有意义, 并将对消费者产生影响。借助充满活力的智能手机业务以及拥有重要战略价值的知识产权, 尤其是广泛的交叉许可协议, 我们的‘四屏幕’战略将得以实施。我们可以更快、更广泛地为消费者提供彼此无缝连接的智能手机、笔记本、平板电脑和电视, 并开启全新的在线娱乐世界。这包括PlayStation Network和索尼娱乐网络等备受赞扬的索尼网络服务。”

目前, 移动互联网终端融合之势愈演愈烈, 各种终端设备的界限越来越模糊。索尼的“四屏战略”, 将为用户呈现全新的网络互动娱乐世界, 有助于增强索尼手机的清晰定位和产品影响力, 促进索尼整体业务的增长。虽然索爱引入Android系统时间较晚, 但娱乐内容仍然可以成为其同其他Android厂商差异化竞争的利器。

但是, 索尼“四屏融合”的战略之途并不平坦。业内专家认为, “四屏融合”不是单独一家企业就可以轻易做到的。企业更多能做到的是“四屏”在功能上的融合, 而要真正推动“四屏融合”, 则需要产业链上下游的协同支持。以索爱目前的手机产量、市占率很难指望上下游有足够的厂商来合作。同时, 索尼“四屏战略”需要考虑如何更好地整合软硬各种资源, 但到目前为止, 这些资源还相对独立, 索尼所拥有的巨大视频、音乐和游戏内容也无法在设备间共享。分析师麦格理表示:“四个屏幕跨设备和操作系统, 要获得良好的用户体验, 索尼必须建立统一的平台, 并沿着一个共同的品牌进行整合。但如何解决软件和硬件之间的融合, 如何实现内容资源在各种设备间的共享, 如何应对非自主操作系统所带来的不确定性, 目前索尼不能有效完成。”

此外, 苹果、摩托罗拉、联想等都提出了类似“四屏融合”的概念与发展方向, 而苹果智能电视终端的研发正在加紧进行, 有望很快推出成熟的产品, 加剧“四屏融合”争夺战。

因此, 索尼全资控股索爱之后, 能否完成“四屏融合”的战略, 带动并提高其在智能手机市场的地位, 还有待进一步观察。

险象丛生 天下三分

当今智能手机市场中, 苹果、三星、诺基亚三分天下。失去乔布斯的苹果正处十字路口, 是延续凶猛走势还是平衡发展甚至掉头滑落, 有待观察;三星势头正劲, 智能手机出货量今年三季度已经超过苹果;诺基亚与微软合作的WP手机问世, 东山再起意味明显;台湾品牌HTC依然所向披靡, 多线多系统发展;Google收购摩托罗拉移动, 智能手机市场又是一个变动, 对应用Android系统的各厂商产生微妙影响。

此番收购, 索尼要“卷土重来”, 但在格局明朗的智能手机市场, 如果没有先发优势和突破性创新, 想迅速抢夺一席之地绝非易事。相关数据显示, 目前索爱80%的手机产品为智能手机, 但Gartner数据显示, 今年二季度索爱在全球手机市场占有率仅为3%。如此微薄的力量, 有些“螳臂挡车”的味道, 但作为曾经消费电子市场的王者, 索尼的能量绝不可小觑。况且, 索爱在被收购前已经搭上了Android这趟“顺风车”, 有了这样一位杰出的搅局者, 世界手机市场格局进一步洗牌在所难免。

从现在的发展趋势来看, 未来智能机市场的竞争逐渐的演变为几大操作系统的竞争。苹果的iOS、Google的Android、微软与诺基亚的Windows Phone三分天下的格局出现, 谁将成为智能机、高端市场的王者, 我们翘首以待。索尼至今没有自己独立的操作系统, 而是借助Android, 今后发展难免受制于人, 要成为一线领导品牌难度很大。

ZDC统计数据显示, 2011年上半年, 中国手机市场上最受用户关注的前十五大手机品牌中, 国外及中国台湾品牌占据84.5%。目前中国手机市场逐渐呈现了国际品牌、国产一线品牌、国产二线品牌互相竞争的新格局。

1、以诺基亚、苹果、三星、摩托罗拉、HTC为代表的国际品牌阵营产品概念创新, 技术领先, 逐渐加大智能机的主推力度, 与运营商深度合作, 力度十足, 同时具备强劲的品牌号召力, 垄断着国内中高端市场。

2、OPPO、步步高、金立、联想、康佳、华为、中兴等品牌代表着国产手机品牌的一线阵营, 在中低端占有一定市场份额。其中OPPO、步步高着力打造时尚化、年轻化的品牌;金立投入力度大, 品牌提升快;康佳渠道影响力变大;联想主攻大连锁;而华为、中兴研发力较强。这些品牌的成功基本上都具备以下三点:依靠高空广告推广品牌、渠道精细运作和推出多款精品机型。

3、以欧信、万利达、天宇、港利通、亿通、酷派等为代表的国产二线阵营, 目前只能通过价格战来争夺仅剩的市场份额, 发展前景难料。不过, 它们也开始加大高空和渠道投入, 逐渐向品牌化运作靠拢。

时下索尼收购索爱事件, 再度引发人们对日系手机品牌曾在中国面临的集体“水土不服”现象的关注。此前, 东芝、松下、三菱、京瓷等众多日本手机均失利中国。业内人士指出, 并购之后索尼最重要的是要找准自己的市场定位, 不能再像以前那样全面开花。

十年沉浮 谁是王者?

“凤凰台上凤凰游, 凤去台空江自流”。引用李白之诗篇, 意在表达这10多年来世界手机品牌市场的几度浮沉、花开花落。2001年～2011年是世界手机兴旺的10年, 也是许多手机品牌兴衰的10年、转折的10年。在这10年里, 有太多的手机品牌沉浮起落, 有无数的企业经历兴衰成败, 有众多的传奇风云际会。市场优胜劣汰十分残酷, 落后半拍就会“挨踢”。在美国华尔街财经网站“24/7 Wall St”今年评出的“2012年即将消失的十大品牌榜单”中, 诺基亚、索爱等昔日手机巨头品牌甚至赫然在列。而今天, 索爱已提前走了, 下一个会是谁呢?

综上所述, 一个手机品牌要真正获得生存空间, 并持续稳步发展, 筑立百年长青基业, 必须具备以下几方面独特、卓越的特质与能力:

一、强大的营销推广力:打造全球统一的强势品牌形象、进行卓有成效的市场推广、推行全面深入的培训体系;二、强大的渠道运作力:营造高利润的市场终端, 保护渠道的生存空间, 同时在连锁卖场部分有较大的市场占有率, 并且能不断地进行渠道的拓宽和深化, 同时向三四级市场进行大规模开拓;三、强大的产品科研力:重视研发和技术积累, 要一直以领先技术领先市场, 全力打造高价值的精品。