控股子公司的管控模式

控股子公司的管控模式（共7篇）

控股子公司的管控模式 篇1

三亚长丰海洋天然气供气有限公司

集团公司对全资、控股子公司管控模式

企业组织运营中，可能存在集团公司与下属企业的管控问题，集团公司与下属企业之间的关系处理决定了集团组织运营的目标能否实现，集团公司与下属企业关系的是企业组织运营的一个方面。根据集团与下属企业集分权程度地不同而形成的管控策略，一般而言，包括操作型（集权，过程控制）、战略型（集分结合，程序控制）、财务型（分权，结果控制）三种模式，各模式追求的核心思想就是授权与控制平衡。

在把握好集团组织授权与控制的核心思想后，选择适宜地管控模式，相应地必然形成一定的集团内部架构和业务流程。内部架构体系决定了集团总部与下属公司的权责，决定了各自的分工，同时也决定了集团组织的整体业务流程，最终推动集团整体的组织运作体系的形成，从而最终实现企业价值地最大化。

一、指导思想

1、保证集团公司总体战略规划的落实和执行；

2、及时地获取来自执行过程中的信息反馈，支持集团公司正确决策；

3、减少和防范投资、公司运营中资产资金风险发生；

二、集团公司的职能定位

1、领导：制定集团战略方向；管理集团业务组合；建设集团企业文化、共同愿景、价值观；确定并实施重大投资并购活动；创建集团共同运作政策、标准和流程，培育集团核心竞争力。

2、绩效获取：审核批准子公司战略目标；管理考核子公司绩效；监督管理子公司财务状况；审计集团运营风险。

3、资源调配与整合：制定和实施子公司资源共享机制；整合资金管理；核心人才的获取和培训；政府、股东等公共关系的管理。

4、提供服务与支持：提供政策咨询；人事财务处理；教育与培训。

三、集团公司管控模式的选择

1、操作管控型：不设有独立董事会，与集团主营业务关联度较高的全资和控股子公司，原则上选择“操作型管控”模式。

三亚长丰海洋天然气供气有限公司

该管控模式的特点：

（1）集团的各种职能管理介入较深，例如：子公司和控股子公司人事、财务制度的制订要以集团总公司相关制度为蓝本，或直接由集团总公司负责人事、财务管理。

（2）业务上实行实时指导与监控，绩效的评估与调整。

2、战略管控型：设立独立董事会，与集团公司主营业务关联度高的全资或控股子公司，可以选择该种类型管控模式。

该管控模式特点：

（1）子公司在集团总体战略规划的框架内制定出相关的战略规划报集团审批并执行。

（2）子公司提出达成规划目标所需投入总体和节点资源预算，由总公司审批并统筹协调。

（3）集团公司负责监控子公司战略执行及审计财务运行状况。

（4）子公司在不违背集团总公司各项人事、财务政策前提下制定出适合子公司运营的各项规章制度，报集团公司批准执行。

（5）子公司副总以上（含）人员及财务、人事负责人的异动、组织架构设置须报集团总公司审核备案。

3、财务管控型：与集团总公司主营业务关联度不高的全资或控股子公司，可以选择该管控模式。

该管控模式特点：

（1）集团公司每个财务制定出子公司财务目标，下达到子公司。（2）考评以是否完成财务目标为主要依据。

（3）子公司在人事、业务等管理上的空间较大，但财务、人事部门负责人的异动、副总（含）以上人员的异动、组织架构的调整须报集团总公司审核备案。

（4）在统一的集团公司企业文化框架内，子公司可以依据业务特点制定出相应的人事、财务、业务规范制度报集团总公司审核备案。

四、实施细则：

1、集团总公司职能定位以及对子公司管控模式的选择是动态的，随着战略以及业务的调整而变化。

三亚长丰海洋天然气供气有限公司

2、无论选择哪一种管控模式，子公司的组织设置、副总经理（含）以上人员的异动、财务人事部门负责人的选配都必须得到集团总公司的审批与备案。

3、集团公司各职能部门必须针对子公司管控模式的不同主动做好对接方案，使管控工作前置。

控股子公司的管控模式 篇2

外部环境因素包括国际环境、国内的宏观环境和微观行业环境。企业面临的外部环境是动荡变化的, 具有一定的不确定性, 因此针对外部控制环境变量研究最为广泛的是外界环境的不确定性。邓肯 (Duncan, 1972) 提出的外部环境的复杂性与稳定性两个维度, 比较全面地概括了外部环境不确定性的整体特征。环境复杂性是指与企业经营有关的环境因素的数量以及彼此因素之间的相互影响, 而环境稳定性则是指环境因素在时间上的变化状况 (如图1) 。

资料来源:R.B.Duncan, Characteristic of perceived environment and perceived environ-mental uncertainty, Administrative science quarterly, 1972 (17) :313-327

我们以邓肯的两个维度为基础, 分析国有控股公司所面临的外部环境因子的权变程度, 以及对公司管控的新要求。

1 国际环境

1.1 技术和资源环境的变化

目前我们所处的社会环境发生了很大的变化, 具体状态是社会经济化与经济社会化的到来 (张新国 (2009) ) 。社会经济一体化的到来, 模糊了世界上原有的市场边界, 促进了技术的创新和发展, 缩短了时间和空间距离, 企业可以在全球范围内优化配置资源 (技术、资本、劳动力等) , 并结成同盟, 促进资源的流动和技术的进步。因此, 对于国有控股公司而言, 目前所面临的技术和资源环境是开放的, 动态的和不断发展的, 其复杂性升高, 稳定性减弱, 加大了未来的不确定性。

1.2 宏观经济形势的变化

当前面临的最突出的经济问题是始于2007年8月由美国次贷危机所引发的全球性金融危机, 其改变了世界经济格局和走势。亚洲尤其是中国的经济增长, 正逐渐取代美国和欧洲成为全球经济增长引擎, 且这种趋势将持续。用前述Duncan的评价环境不确定框架进行分析, 中国国有控股公司目前所面临的外部因素主要有两个:即技术和资源权变环境、宏观经济权变环境。这两个因素现阶段特征是不相似、变化频繁, 并且不可预测。因此, 中国国有控股公司的环境不确定性应位于Duncan的中高度不确定性和高度不确定性两个层次之间, 即所面临外部环境的复杂性适中, 而不稳定性很高。

新形势所带来的不确定性对中国国有控股公司提出了新的要求和挑战。国内的专家学者大多数认为国有企业目前最好的出路是进行国外并购。他们认为国有企业与民营企业相比, 具有资金实力强, 容易获得政府和银行支持等优势;但它也具有明显的缺点, 如决策慢、激励约束不足、人才不足、在国外并购阻力较大等。有些国有企业已经成功的进行了并购, 如中国铝业、中钢集团等, 受到了全球市场的瞩目, 但国内多数有实力的国企都还没有行动起来。而在跨国并购中, 应积极利用中信、光大这样的国有窗口企业。冲击面前, 国有银行所要求的任务和作用似乎更显得艰巨而重要;而且并购之后的内部管控是国有控股公司面临的关键问题。

2 国内环境

2.1 宏观环境

(1) 经济、政策环境。

受世界经济大局的影响, 国内经济在未来短时间内将呈现放缓状态, 但中国仍处于工业化和城市化加速的阶段。因金融危机影响而暂时中断的普通劳动力短缺现象, 将以区域性、结构性和摩擦性的方式继续出现。未来15年中国城市流动人口将超2.4亿 (中国国际经济交流中心秘书长、原商务部副部长魏建国于2009年12月15日在北京举行的“首届中国城市经济发展与国际合作论坛”上提出) , 为国有控股公司的生存和发展即提供了机会又提出了挑战。

国有控股公司即包括中央国有控股公司, 又包括地方国有控股公司, 因此政策是双层面的。国家近几年对国有控股公司实行的最重要的政策即是国有企业改革政策。这项工作从1998年开始, 目前已经推动了两组改革:第一组改革包括国有中小企业改革、国有困难企业关闭破产以及再就业和社会保障体制建设等三个方面的内容;第二组改革是国有资产管理体制改革和针对国有大企业的特定改革。国务院国有资产监督管理委员会副主任邵宁进一步提出了下一步国有控股公司改革的方向:对功能性的国有大企业 (如中石油、中石化、军工企业) 主要进行内部改革加上完善出资人管理, 再加上行业性的社会监督;对竞争性国有大企业直接依托资本市场对国有控股大企业进行公众公司改革, 就是国资委这几年在积极推进的整体上市工作。中央和地方一系列改革的方法、程序和具有建设性方向表明了中国政府对国有控股公司的高度关注, 以及要求建立现代企业制度的态度和决心。我们看到政府的角色已经开始发生转变, 从以往主要进行行政审批转向主要为企业提供环境保障和优质服务, 并着力为企业创造公平竞争、有序的市场环境。这同时意味着原有的各种优惠政策已经开始取消, 使得国有控股公司如今的生存环境更加困难了。

(2) 法律、法规环境。

除了国家现有的法律外, 还有主要来自财政部、审计署、证监会、银监会、保监会等影响国有企业的法规。财政部负责监督、检查国有控股公司对财税政策、会计规章的执行;审计署负责对国有控股公司财务状况和国家重点建设项目进行审计监督;证监会负责监管国有上市公司对上市法规的遵循;国资委对国有控股公司的监管, 主要履行出资人职责, 重点体现为出资人的财务监督, 按照《公司法》行使股东的权利与义务。研究发现, 中国国有控股公司面临的法律、法规整体表现为以下特点:

第一, 国资委对国有控股公司内部控制中, 财务和金融方面涉及的法规较多而全面, 即国有控股公司会计和金融控制的法规相对成熟。

第二, 在所列法规中, 政府和监管机构都缺乏对国有控股公司内部控制 (不仅限于会计控制) 适用的、通行的评价标准。

(3) 物质、科学技术环境。

①物质环境。

如今我们面临着日益逼近的某些原料短缺 (如水) 和可再生的有限资源 (如森林、粮食) 等, 以及不可再生的有限资源 (如石油、煤及各种矿藏) 。随着工业化和城市化的发展, 整个社会能源成本增加、污染增加, 保护环境的问题不得不放在经济增长后面加以考虑, 这要求国有控股公司在发展过程中不仅要注重经济效益, 更要履行其社会责任。

②科学技术环境。

科技变革步伐加快, 成为现代生产力中最活跃的因素和最主要的推动力量。虽然现在中国的科学技术与经济发达国家的科学技术存在着明显的差距, 这主要表现在高端技术产品的核心技术的缺位, 但中国仍然在信息技术、运输技术、制造技术和质量等方面取得了长足的进步。这将给国有控股公司的发展提供良好的技术土壤和未来攻克的方向。

2.2 微观行业环境

这里我们主要考虑来自行业市场方面的约束。因为这对国有控股公司的管控影响最直接, 同时也最大。在成熟的市场经济条件下, 企业的外部市场约束力很强, 市场约束对企业内部控制的约束是硬性的。这些约束来自于商品价格竞争、企业股票价格波动、企业资信评估和经理价值评估等。现有的商品价格机制会导致企业公平竞争, 优胜劣汰, 促使行业健康发展;功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价, 这将节省委托人的委托成本, 激励代理人努力工作;资本市场包括股票市场和借贷市场, 资本市场主要向国有控股公司提供业绩压力和控制权压力, 能够最直接的约束企业, 从而达到有效的管控;企业资信评估是由中介机构完成的, 市场经济运作中, 中介机构对企业的监督非常重要, 常见的中介机构有审计机构和信用评级机构。

目前, 中国的市场经济尚未成熟, 上述的市场约束对国有控股公司只能是软约束, 尤其对国有控股公司代理人的约束更是如此。但从行业整体发展来看, 市场是逐渐趋于成熟的, 各种行业机构和信息媒介正在逐步建立并完善, 政府在很大层面上仍有影响市场约束的空间, 这将有利于国有控股公司的管控。

摘要：企业是整个社会系统中的一个子系统, 毫无疑问, 企业的管控模式必然受到外部环境的影响, 企业管理模式选择的重要任务之一, 就是要使所用特定管控模式能够适应外部环境。然而, 由于企业所处的行业、经营资源的供应、面对的市场、使用的技术等等存在差异, 其外部环境有的复杂多变, 不确定性程度高, 有的则相对较为简单稳定, 不确定性程度低。环境越是不确定, 决策者越难以获得准确而可靠的环境信息, 越难以把握外部条件的变化方向与速度, 反之, 企业环境不确定程度低, 则外部环境变化不大, 比较容易了解和把握外部因素对企业的影响。

关键词：外部环境,影响,管控模式

参考文献

[1]国有企业内部控制课题组.国有企业内部控制框架[M].北京:机械工业出版社, 2009.

[2]熊焰.跨国并购布局全球[J].中国商业评论, 2010, (1) .

[3]陈志军.集团公司管理:基于三种管控模式[M].北京:经济科学出版社, 2010 (1) .

控股子公司的管控模式 篇3

关键词：企业集团管理 上市公司 经营模式

一、上市公司与控股集团发展的相互影响

上市公司作为某个集团的下属公司，一般拥有独立的资产和管理团队，除了以股东身份参与上市公司决策外，并不与母公司发生日常经营往来，因而相互比较独立。但实际上，上市公司作为其母公司旗下的核心部分，往往会带动其兄弟公司其他业务板块的发展。但多数集团的非上市部分业务板块发展落后，既有资源分配的问题，也有管理能力和效率的问题。

（一）集团对上市公司有一定管理作用

在与上市公司的关系上，控股集团作为上市公司的股东，一般按其出资数额，享有剩余收益分配权、重大决策权、选择管理者等权利。国有独资公司应由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。

集团根据公司章程，可以对下属上市公司的重大事项依其规则进行投票表决，从而在重大经营决策、财务活动以及重大资产重组等方面行使股东权利。每个财务年度，集团作为下属上市公司的控股股东，还可以依法通过股东大会决定如何分配上市公司实现的净利润，获得投资收益。可见，集团对于下属上市公司的管理是通过股东大会等方式实现的，对其具有重大的影响作用，甚至直接决定了其未来的发展方向。

（二）上市公司对集团产业链起到带动作用

多数情况下，受到公司上市不得有同业竞争和关联交易的限制，集团中的上市公司往往是整个集团某一板块的优质资产之一。对于大部分规模不大的集团而言，其旗下通常只有一家上市公司，该上市公司就成为集团唯一的核心企业。这样一来，集团的业务就显得比较单一，常常难以做大，抗风险能力也变得薄弱。实际上，上市公司对集团的产业链应当起到带动作用，只要避免同业竞争，集团就可以在相关领域谋求发展，实现多元化经营，通过适当的主营业务板块拓展，提高抗风险能力。

二、桂林三金集团及其上市公司的经营活动

桂林三金集团是一家规模不大的集团企业，只有三金药业股份公司唯一一家上市公司，其经营活动特点具有一定的代表性。虽然公司近年发展较为稳健，但发展的步伐较慢，未能再寻求到好的投资项目，加快公司发展。

（一）集团与上市公司业务发展格局

根据三金集团对外披露的公开信息，截至2010年末，公司纳入合并报表范围内的一级子公司共计4家，其中控股子公司1家，为上市公司——桂林三金药业股份有限公司；全资子公司3家，分别为桂林金可保健品有限责任公司、桂林西瓜霜生态制品有限责任公司和桂林金地房地产开发有限责任公司。

近年来三金集团在医药产销方面继续做大做强，除原有的桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、三金片等传统产品外，还开发了脑脉泰和眩晕宁等新产品，并实现了多元化投融资格局。近年来，公司主要经济指标连续多年位列广西医药行业龙头，稳居中国中药行业50强前列，并连续13年位列广西医药行业第一位。

三金集团营业收入由药品和非药品两个板块组成（见表1），药品板块的产品主要为西瓜霜系列药品、三金片系列，以及脑脉泰、眩晕宁等其他药品；非药品板块系保健品和房地产业务。从营业收入结构来看，三金集团的收入来源主要集中在药品领域，重点是下属上市公司生产的西瓜霜和三金片两大系列，近4年两者的销售收入合计占营业收入总额分别为79.21%、 79.96%、 81.25%和74.34%，并且市场地位相当，是三金集团利润的主要来源。三金集团的非药品收入主要为保健品，虽然其收入占比微小，但呈逐年增长趋势，目前正计划拓展保健品市场，使集团产品呈多元化发展；房地产业务由于正处于开发阶段，还没有收入确认。

（二）桂林三金集团业务发展的局限

在财务管理上，集团与上市公司的财务相互独立，除集团公司依照公司法对上市公司的财务活动实施控制外，三金集团不对下属上市公司的财务独立性产生影响。由于受到证监会等各种监管，上市公司募集的资金无法由集团公司使用。因此，集团内除上市公司外的其他子公司业务发展缓慢，技术研发和市场拓展均较上市公司的整体实力相去甚远。

从桂林三金集团内下属各公司的业务发展规模来看，上市公司收入规模占集团收入规模的70—80％左右，药品板块除了西瓜霜和三金片两个产品系列保持10％左右的稳定增长外，由下属非上市公司负责生产的其他药品板块业务增长缓慢，甚至一度出现萎缩。可见，三金集团除了上市公司外，其他下属公司未能得到较好的发展，公司业绩增长遇到了瓶颈。

从表2可见，近3年来，公司产品的综合毛利率持续提高，其中西瓜霜系列和三金片系列是公司毛利润的主要来源，远远高于其他药品和非药品系列。相比而言，药品类的其他药品毛利率仅有西瓜霜和三金片的一半多一点，非药品板块的毛利率就更低了。这无疑说明药品板块中其他药品在品牌建立、科技含量以及市场拓展方面的工作尚未到位，致使产品竞争力不强，利润空间狭小。

三、三金集团业务发展的建议

要打破集团下属上市公司在新药品、下属非上市公司保健品及房地产板块的业务发展桎梏，公司必须从整个集团角度进行全面规划，提高整个集团的创新能力、沟通能力，在保持主打产品市场占有率的同时，不断推陈出新，保持集团的长期发展势头。

（一）充分发挥集团调控功能，提高集团整体创新能力

集团不应该只是各个子公司的集合，还应该充分发挥集团在管理、经验沟通等方面的综合调控功能。一般来说，相对于通过外部市场机制而言，母子公司之间能更有效地进行知识转移与开发。桂林三金药业股份有限公司是三金集团的支柱和领头羊，无论在知名度、知识产权还是盈利能力方面都具有很好的借鉴性。集团内其他非上市公司可以充分利用这一优势，在集团内部进行经验交流、知识转移和开发。

首先，加强上市公司管理经验的共享。加强上市公司管理层报酬与集团业绩的关联度，激发上市公司管理层对整个集团发展的关注，促进上市公司先进技术、管理经验、企业文化等知识的共享。其次，加强母子公司的人员交流。比如通过专人联络、任务小组、委员会等形式加强母子公司之间的沟通，以便加强知识流动。再次，加强集团内其他非上市子公司吸收知识的能力。子公司经理奖金与子公司业绩相关程度越高，从其他子公司和母公司流向该子公司知识越多。另外适当的集权也将有利于子公司从母公司吸收知识。

（二）以现有主打产品为基础，加快推动其他医药产品开发

三金集团主打产品为西瓜霜系列和三金片系列，是对公司利润贡献最大的产品；而其他药品和非药品的毛利率则低得多。推动其他非主打产品发展，可以从以下两方面入手：

1、加大科研投入，提高产品科技含量

西瓜霜系列药品和三金片系列是众所周知的优质产品，而同样为上市公司——三金药业股份公司新开发的脑脉泰、眩晕宁等新药品种，仅限于“小中风”症状起到预防作用，对真正意义上的中风疗效却不显著。三金集团旗下其他非上市公司生产的保健品在质量方面也没得到市场的认可，因此难以快速发展。可见，发展新药品种还需加大研究投入，提高科技含量，直到能够解决实质问题。

2、加大市场拓展，提高品牌知名度

在市场上，西瓜霜和三金片是响当当的中药品牌，而脑脉泰、眩晕宁等新药品种的功效在市场还不为人们所熟知，品牌形象尚未建立。要想快速提高其他药品的市场占有率，可以采用统一品牌形象，统一营销宣传的营销策略，借助西瓜霜、三金片的名气，提高其他产品知名度。具体可以通过直接深入医院、自营连锁药店甚至是第三方连锁药店开设专柜等方式加大媒体宣传投放力度，扩大新药的市场影响力。当然这种策略也有风险，如若其他药品存在质量等问题，会秧及整个集团相关产品包括原有名牌产品的销售。

（三）以医药保健产业为主，适当延伸产业链

作为多元化经营的企业集团，在进行投资决策时，应以整个集团为核心进行全面、科学考察，确定是否真正对整个集团有利，不能只考虑项目自身的盈利能力，避免盲目上规模，盲目追求多样化的倾向。企业集团进行投资活动应遵循以下原则：一是必须符合企业的发展战略；二是应保证最低限度的投资回收率；三是投资前应进行全面的风险识别，如原材料、能源供应短缺、环境保护法律趋严、竞争者的攻击等，以免深陷泥潭，不能自拔；四是投资项目要实行资金预算控制，避免向可能超出公司资金筹措范围的项目投资；五是选择适当的投资组合，规避风险。

参考文献：

①中国集团公司促进会课题组．集团公司改革走向与实现途径研究[M]．北京：中国财政经济出版社，2006年8月

②陈志军. 集团公司管理——基于三种管控模式[M]．北京：经济科学出版社，2010年8月；

③杨胜远. 现代集团公司核心竞争力：动态、平衡及整合的艺术[M]. 北京：中国财政经济出版社，2008年7月。

④桂林三金集团股份有限公司. 桂林三金集团股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书，载中国债券信息网（www.chinabond.com）。

⑤母子公司知识流动：一个理论分析框架．刘翌，徐金发．科研管理. 2002年1月

（程继爽，1979年生，河南省平顶山市人，广西财经学院会计学院讲师、企业管理专业财务管理方向硕士。研究方向：现代企业财务管理）

控股子公司稽核制度 篇4

控股子公司稽核流程

一、目的为进一步规范某某有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、法规和公司章程及《内部审计工作制度》，特制订本程序。

二、范围

2.1适用于本公司之控股子公司。

“控股子公司”是指本公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

2.2对控股子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等进行稽核，具体包括但不限于以下事项：

1、财务计划,成本计划或公司预算的执行和决算情况；

2、财务收支及其有关的经济活动；

3、经营活动和经济效益；

4、国家财经法规和公司各项内部控制制度执行情况，特别是对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行重点稽核；

5、经济合同的签定及履行情况；

6、主要负责人的任期内经济责任履行情况；

7、公司董事会交办的其他稽核计事项。

三、稽核的方式和实施部门

3.1公司稽核人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物,向有关部门或个人调查等方式进行审计,通过计算、测量、拍摄、调查、化验、询问、盘点、函证、分析性复核等方式取得证明材料,记录审计工作底稿。

3.2对控股子公司稽核工作由公司【法律审计部】组织实施。

四、稽核工作计划

4.1法律审计部应结合公司实际情况制定全年控股子公司稽核工作计划，报公司【董事会审计委员会】批准后作为控股子公司稽核工作计划。在内稽核项目发生变化时，报公司批准对稽核计划进行修订。

4.2法律审计部应根据控股子公司稽核计划和部门内部实际情况制定季度工作计划，按计划分配力量、安排工作时间；季度终了，对季度计划完成情况进行总结，并相应调整下季度计划。

4.3公司董事会审计委员会或公司董事委托进行专项稽核。

4.4稽核工作实行项目负责制，由项目负责人制定稽核项目的具体实施方案，报分管领导批准后实施。

五、稽核工作程序

5.1确定稽核对象，制定具体实施方案。

根据工作需要确定稽核对象，组成稽核工作组制定具体实施方案，经审核后报分管领导批准。

5.2下达稽核任务通知书。

在实地稽核前，法律审计部应向被稽核单位下达稽核任务通知书(或传真送达稽核任务通知书副本)，以便对方做好接受稽核的前期准备。受公司董事会审计委员会或公司董事委托进行专项稽核时,须提前十五日向被稽核单位下达稽核任务通知书(或传真送达稽核任务通知书副本)。

5.3实施稽核业务。

稽核人员在实地执行必要的稽核程序，取得必要的稽核资料；被稽核对象应根据稽核要求及时提供与稽核项目相关的账目、报表、文件及其他资料，并保证所提供资料的真实性，积极配合稽核人员开展工作。

5.4撰写稽核报告。

对取得的稽核资料进行汇总整理分析，形成稽核结论，由稽核项目负责人签字，向分管领导及【董事会审计委员会】提交稽核报告。

5.5做出稽核处理意见。

法律审计部对稽核工作报告进行审定后作出初步处理意见，经【董事会审计委员会】批准后通知相关单位。

有关单位应按稽核报告和处理意见及时作出处理,并在稽核报告或处理意见规定时间内将处理结果报告法律审计部。对稽核报告和处理意见如有异议,可以向公司董事会提出,裁决处理。

5.6进行后续稽核。

法律审计部门安排人员在期后追踪稽核处理意见的执行情况，保证处理意见的最终落实。

六、附则

6.1本制度由公司法律审计部负责制定并解释。

附件：《稽核项目表》（示例）

控股子公司的管控模式 篇5

一、“汇金模式”及其现实意义

2003年12月16日, 中央汇金投资有限责任公司成立, 其形式为国有独资公司, 股东单位为财政部、中国人民银行和国家外汇管理局。汇金公司的成立, 标志着我国政府开始建立国有金融资本出资人模式, 对我国金融体制改革具有重大意义。双层次委托—代理模式——汇金模式相对于其他模式 (如比较流行的财政部出资模式和国资委出资模式) 更具有现实意义, 是由我国金融体系现状与未来发展战略所决定的。

1. 从我国目前僵化的国有金融资本管理体制变革的实际情况来看, 采用汇金模式更为适合。

长期以来, 我国国有金融资本的经营绩效不够理想, 其重要原因是缺乏一个独立的出资人在充分“占有”产权的基础上, 行使对控制企业的财务监督权、人事管理权、收益索取权等实际权利。这些权利被拆分给众多的政府职能机构去行使。国有金融资本出资人职能的改革就是要把这些分散的权利集中到某一个机构自主行使。这个机构必须高责任心、高效率的行使出资人职能, 不受其他事务的干扰。那么, 由政府职能机构担当显然不太适合。从政府经济学的角度来看, 政府机构的天生职能在于公共管理, 一切政府职能与机构的设置应当围绕着这个为中心而进行。以财政部为例, 财政部是实施资源二次配置的部门。但是在我国经济向市场主导型过度的阶段中, 存在着市场力量配置无效的领域和无法自动实现公平的问题。这时, 财政部的职能应明确界定为建立良好的财政体系和税收机制以激发各级企业的活力和竞争力, 增强我国社会经济发展的动力。合理安排财政支出, 资金的运用要充分的弥补市场机制的不足, 推进我国基础设施建设和实现社会公平等。目前, 我国经济处于转轨时期, 财政部等国家部委本身也在职能转变过程中, 其本职工作已经相当繁重, 如果再加上一个国有金融资本出资人的职能, 很可能影响其本职工作的效率, 而出资人的职能能否行使好也孰难预料。一旦产生效率低下、责任心不强的情况, 将直接影响到我国的金融业改革的大局。而由汇金公司行使出资人职能, 则实实在在的保证了一个人格化的所有者代表。一方面保证了国有出资人的确实到位、独立运作, 另一方面赋予其单一职能, 有利于汇金全心全意行使出资人职能, 将国有金融资本管好。

2. 从政府与国有金融资本关系调整角度来看, 采用汇金模式更为适合。

长期以来, 来自于政府机构的行政性干预给国有金融机构造成了相当大的影响, 使得我国金融领域内积累了越来越大的风险。因此, 国有金融资本出资人模式的建立必须有效地解决政企不分的问题。最有效的方式就是彻底割断国有金融资本与政府职能机构的行政性联系, 隶属关系上与其脱钩, 许多问题将迎刃而解。此外, 采用汇金模式可以解决许多来源于我国政府机构职能设置的问题。比如说, 如果采用财政部出资模式和国资委出资模式, 国有金融资本和其他非金融国有资本的关系将难以处置。比如说, 国有金融机构 (主要是国有银行) 拥有国有企业的大量债权, 如果由管理国有企业的国资委行使出资人职能, 就会存在利益冲突。这时, 债权人和债务人在某种意义上合为一体, 作为国有企业和国有银行的共同出资人, 国资委在管理上将遭遇左右为难的困境。而且, 国资委对企业的控制, 不能通过派驻董事实现, 也不能享受投资收益权, 这影响了它的控制力。同理, 如果财政部作为国有金融资本的出资人, 由于国有银行和国有企业的纳税和上缴利润都会作为财政收入, 国有金融机构与国有企业之间的资产将在财政部的账户上转移, 失去了其原有的意义。而汇金模式更有利于实现真正的政企分开, 有利于各国有金融机构建立现代化的股份制公司治理结构。汇金模式确立之后, 各大金融机构应对自己的出资人负责, 按照商业化要求运营, 可以断绝一些来自中央或者地方政府的行政干预, 也可以与负有债务的其它国有企业“划清界限”, 维护自己的合法权益。

3. 从我国国有金融资本未来发展战略角度来看, 采用汇金模式更为适合。

全球化早已成为金融业发展的大趋势, 我国金融市场与世界金融市场正在愈加紧密的结合在一起。可以预见, 在不远的未来, 中国金融企业将会在资本结构、融资来源、管理、理念等各个方面与国际金融业全面接轨, 中建两行正在积极寻求海外上市就是最好的诠释。同时, 各国有金融机构正在积极采用引入国际战略投资者、建立有效的公司治理结构等一系列改革措施。这一切显然在一个更为独立的、官方背景弱于政府机构的出资人背景下更容易操作与取得信任。我国国有金融机构应当积极参与国际金融市场的竞争, 加快国际化的进程, 采用长期的、战略性的、外向型的战略, 这一点和新加坡淡马锡集团成立的初衷较为相似。建立国有金融资本出资人的汇金模式, 从未来发展战略角度来说是有利的。

二、汇金模式未来发展中应注意的几个问题

国有金融资本出资人模式——汇金模式已经初步建立。可以预见, 由汇金公司担任出资人的国有金融机构的队伍将会进一步壮大。应当清醒地看到, 汇金公司与汇金模式毕竟是在我国金融体制改革问题重重下应时而生的, 它的发展与完善都需要一个较长的过程。在这个过程中, 一些由我国特殊的历史渊源和现实情况而衍生的尖锐的问题难以回避, 但这些问题又是汇金模式能否有效发挥作用的关键。因此应当受到足够的重视。

1. 要处理好汇金对各政府职能机构的关系。

汇金旗下最主要的金融机构──国有商业银行使用资本金冲销亏损之后, 由国家外汇储备注资。这使得汇金与各相关政府职能机构之间的关系变得微妙起来。由于原有资本金被用于冲销坏账, 原第一大出资人财政部的话语权受到严重挑战。而注资资金来源──外汇储备的管理者外汇管理局与人民银行有着极为紧密的联系。加上人民银行自己, 与汇金关系最为密切的三大政府职能机构, 由于与国有金融资本的历史渊源、现实利益格局分配和政策职能的不同, 可能在对汇金的管理上产生一定的分歧, 这在一定程度上将影响汇金管理国有金融资本的效率。因而三家政府机构的具体权限应得到严格明确, 关系应得到充分协调。作为政府职能机构, 它们应以本职工作为主, 为中央政府代行对汇金的管理职能的同时不应对汇金的具体操作加以过多的行政干涉。此外还应切记, 这些政府职能机构是外汇储备、财政资金等国家财产的代管者而不是所有者, 由于本机构代管的资金投入而产生的相关权利最终属于国家, 任何单位都应审慎使用, 要有全局意识和协同意识。汇金直接负责的对象应当是国务院, 而国务院也应积极调节三大政府职能机构之间以及它们与汇金之间的关系。同时, 其他政府机构可以按照其职能依法对汇金及其旗下公司进行监管和业务往来, 如银监会和证监会可以依法对相关金融机构进行监管, 汇金应给以大力的配合。但不能突破针对行政性干预而建立的“防火墙”, 务必做到政企分开。

2. 汇金公司及其旗下金融机构的法人治理结构建设一定要规范。

董事会、监事会、经理层应按照法律赋予的权利各尽其责、各行其是, 严格在自己的职责范围内发挥积极作用, 切忌法人治理结构成为一个有名无实的空架子。否则, 无论是对汇金公司及其旗下金融机构的独立规范运行还是对积极引进战略投资者的战略规划都是不利的。

3. 进一步明确汇金总体发展战略, 制定长远规划。

应时而生的汇金目前的工作重点在于为国有金融机构解困, 缺少对下一步发展的战略性规划。未来的汇金究竟是向“金融国资委”过度, 保守地保障国有金融资本的保值增值;还是成为像淡马锡一样的纯粹金融控股公司, 更为积极地促进国有金融资本进入国际金融市场, 参与激烈的国际竞争而发展壮大, 开拓市场。这是中国金融体系改革中一个战略性的问题, 值得深思。

三、汇金模式未来的发展之路

众所周知, 我国现存的金融控股公司并不是一开始就按照纯粹的金融控股公司的模式来发展的。要么是为了开展业务的需要, 例如其子公司本来是母公司的一个业务部门, 由于分业经营的限制独立出来。很多证券公司就是从当年商业银行下属的证券部分离出来的;要么是为了落实国家政策的现实安排, 最典型的有中信集团, 其前身中国国际信托投资有限公司在改革开放初期成立, 它成立的初衷是为了给中国的改革开放建立一个投融资的窗口;还有一些初期本来从事某一金融行业, 由于业务的不断扩张, 或者为了实现经营的规模化或者范围效应向其他的金融领域发展形成的, 例如平安集团本来主要经营保险业务, 近年来也向其他金融行业渗透。其旗下已经拥有了证券, 信托和银行等子公司;现阶段流行的“产业金融”的热潮使得很多大型的产业集团为了分羹金融业, 也大举向上述金融领域进军, 例如宝钢、中粮、中海油、五矿、中远、华能、鲁能集团, 以及红塔集团、山东电力、云电控股等一大批国有大型企业。

从上述分析, 我们认为发展纯粹性的金融控股公司才是在当前经济金融环境下我们突破分业经营, 整合金融行业资源的必由之路。“汇金模式”的出现对于我们发展纯粹的金融控股公司提供了很好的借鉴。这种模式有利于提高资本的运作效率, 由于没有特定的事业部门, 其全部资金可以有效运用于子公司的控股。控股母公司可以专心于战略决策的制定, 而不用分心某一个特定金融领域的经营。这将有利于企业的内部整合和外部的兼并活动。作为一个有中国特色的金融控股公司模式, “汇金”已经成为了一个介于政府和国有金融企业 (目前是银行和证券) 之间的独立企业法人。它接受政府的授权, 行使国有股的出资者职能。通过资产经营和股权运作, 在对国有商业银行和券商进行公司治理结构改造的同时, 也有使国有资产保值增值的责任。它的成功运做有利于政企分开, 以规模经济和集约化经营提高国有资产的效率, 同时通过所持有股权的运作来促进国家产业结构的调整。从整个趋势来看, “汇金”的终极目标还远远没有达到, 如果说注资中国工商银行和中国银行是为了代表国家行使出资人职能, 其后向证券业的进入则说明了“汇金”已经有了一个初步的蓝图:由一个横跨银行, 证券, 保险等金融领域的大型国有纯粹的金融控股公司的雏形已经初现。它不仅仅充当“救火”队员的角色, 不仅仅是充当国家宏观金融政策的操作工具, 它更要通过这种现代资本经营的新型组织结构来实现国有资产的保值增值和提高国家对整个资本市场的调节能力。

“汇金模式”本身已经给我们指出了前进的方向。金融控股公司目前在我国仍然属于没有法律依据的“灰色”企业。要尽快加强立法, 这样才能更加有效发挥其作用, 才能对其进行更为有效的监管。各个不同金融领域的监督管理部门要加强信息共享, 制定具体的监管法规, 做到有法可依。只有把金融控股公司本身合理合法的规范健康发展和我国金融及资本市场的建设和改革结合起来才能真正有效发挥其对有限的金融资源进行高效合理的配置作用。

摘要：长期以来, 来自于政府机构的行政性干预给国有金融机构造成了相当大的影响, 使得我国金融领域内积累了越来越大的风险。国有金融资本出资人模式的建立必须有效地解决政企不分的问题。最有效的方式就是彻底割断国有金融资本与政府职能机构的行政性联系, 隶属关系上与其脱钩, 许多问题将迎刃而解, 中央汇金投资有限责任公司注资不同类型国有金融机构行为 (简称汇金模式) 值得我们研究。

关键词：汇金模式,金融控股公司,现实选择

参考文献

[1]圆方平明王军:打造中信金融航母[J].中外企业家, 2003 (5) [1]圆方平明王军:打造中信金融航母[J].中外企业家, 2003 (5)

[2]尚鸣:拨开汇金的神秘面纱[J].中国外资, 2005 (9) [2]尚鸣:拨开汇金的神秘面纱[J].中国外资, 2005 (9)

母子公司管控模式匹配性检验 篇6

【关键词】航运;集团企业;母子公司;管控模式;匹配性

母子公司的组织结构因为适应企业规模扩张的需要,一经出现就以前所未有的速度得到推广。如何在企业内部建立与其经营模式相适应的管理体制,可以归结为母子公司的管理控制问题。在选择母子公司管控模式时,选取哪些关键因素与指标,在很大程度上取决于母子公司所处的内外部环境。

1相关研究回顾

1.1管控模式类型

对于母子公司管控模式,不同的研究人员有不同的划分方法,威廉姆森等人界定的6类集团公司用以控制其子公司的型态模式,即单一型态、控股公司型态、多部门型态、过渡多部门、集权化多部门、混合型态。OUCHI W认为母子公司管理控制的方式一般分为3大类型,即官僚式控制、市场式控制和团队式控制。美国古尔德等[1]从规划影响及控制影响2个方面定义8种不同的战略管理风格或控制型态,即集权化、战略规划、战略方案化、战略冒险、战略控制、财务方案化、控股公司和财务控制。在这8种控制型态中,以战略规划、战略控制和财务控制等3种型态最为普遍。

战略规划型的母公司在计划制定和战略开发方面深入其业务单位,并且强调长期目标的作用以及控制过程中的内在竞争动态;财务型的母公司将计划和战略开发的职权授予各业务单位,并对其施于严格的、注重短期利润目标的控制;战略控制型的母公司则试图在以上2种极端之间寻求某种中庸的做法。

1.2管控模式环境影响因素

如何选择管控模式在很大程度上取决于母子公司所处的内外部环境。管控系统的环境是指对管控模式有影响的一切因素的总和,包括母子公司战略、组织结构、企业文化等。罗彬[2]认为,控制环境因素包括企业文化、董事会、管理者、员工、组织结构以及人力资源政策与实务等;池国华[3]认为,影响管理控制系统设计的组织背景关键变量包括企业外部环境、技术、组织结构、规模、战略、文化等6个方面;张先治[4]将管理控制环境分为管理控制系统的外部环境和内部环境,外部环境由国际环境、国家政治经济环境、社会环境、行业环境、地区环境等构成,内部环境包括组织信奉的价值观、管理哲学、经营风格、组织结构、责任分配、人力资源政策与实务等。陈志军等[5]对于环境因素的研究较为全面,他将影响母子公司管控模式选择的环境因素分为外部环境、母公司层次环境和子公司层次环境等3大类。对于外部环境中主要考察其稳定性和复杂性;对于母公司层次环境主要分析其集团战略、母公司控股程度、信息化水平和领导风格等;对于子公司层次环境则考察其地域分布、地位及规模、生命周期、责任类型和母子公司企业文化差异等。

1.3母子公司匹配性研究工具

研究表明,成功的母子公司之间的风格都是相互契合的,反之,将损害公司业绩。一旦确定管控模式,就要进一步确定母子公司的各种特征是否与管控模式相匹配,然后考虑是否需要发起某种变革予以改进。检验匹配性的方法之一从计划和控制2个方面显示企业风格的主要差别。

美国古尔德等提出的3种管控模式大致是按照计划影响和控制影响2个维度加以甄别的。本文根据其提出的2维匹配矩阵,选出管控模式的主要方面。

2以中远集团为例的母子公司管控模式检验

航运业是国际贸易的派生产业,而国际贸易的发展取决于世界经济的发展。相比其他行业,航运业具有国际化程度高、资本密集、技术密集、波动性强等特征。2008年始于美国的全球金融危机给航运业以沉重打击。为了应对航运业的波动性,提高自身竞争力,获得更高利润,许多大型航运集团公司涉足多个行业。

中远集团是以国际航运为主业、多元化经营的跨国企业集团,拥有全球最大的船运公司和大批与航运相关联的大型企业。集团在国内拥有逾500家专业服务机构,在境外拥有9大区域性公司,逾400个网点覆盖世界大部分国家与地区,集团员工总数逾10万人,境外员工逾1万人;其陆上产业涉及工业、贸易、房地产、金融保险等领域,并在全球逾40个国家和地区经营多项业务,近年来通过兼并收购逐渐形成跨航运、房地产、酒店、零售等多行业的全球性跨国企业集团。中远是典型的航运集团公司,母公司对子公司主要采取财务管控模式进行管理。

2.1采用财务管控模式企业的特征

采用财务管控模式的企业关于计划方式的理念如下:由子公司制定其自身的计划,并对决策负责,而母公司应对此进行干预。计划过程一般围绕年度预算展开。资本投资根据项目的预期财务收益进行。

在财务控制型公司中,控制过程集中于财务目标。母公司对子公司的实际效益进行严密监管,并对进度落后于预算的业务单位施加压力。母子公司之间的关系类似于投资者与被投资者的关系。

母公司的业务运作以资本增值为主要目标。母公司负责整个集团的财务和资产运营以及对外部企业的收购、兼并。子公司则负责资本回报的实现以及具体的战略决策和业务经营。母公司不对其子公司的战略方向进行控制。各子公司之间相关性较弱。选择财务管控模式的母公司可以将计划权较为彻底地下放至子公司。采用财务管控模式的集团公司的特征见表1。

2.2度量方法

检验母子公司管控模式匹配性的方法是里克特等级度量法(见表2)。

为便于说明问题,本文仅对涉及航运、房地产的子公司(分别记作子公司A和子公司B)进行匹配性检验。

对中远旗下子公司A和B对于财务管控模式的匹配程度分析结果见表3和表4。

图3是根据表3和表4中子公司A和B的匹配加权平均数得到的母子公司匹配图形,圆圈的大小表示子公司所占市场份额比重。

由图3可见,以航运业务为主的子公司A对于母公司财务控制管控模式适应得较好,这主要是由航运业的特点决定的。以房地产业务为主的子公司B能在某种程度上适应母公司严格的财务控制管理,但是为了保证不与母公司的管控模式产生冲突,子公司战略仍需作进一步调整。

2.3结果分析与建议

(1)母公司进一步放权房地产业和酒店业涉及土地产权制度,各个国家、地区的政策有所不同,并且房地产价格和酒店服务产品的差异性较大,母公司可考虑进一步放权,以改善母子公司的计划管理过程。

(2)明确母公司主导过程航运业属于资本密集型行业,投资总量大,房地产业的投资回报期长,更增加投资风险性,这对于以追求短期利润目标为主的财务控制模式的母公司来说是不利的。因此,母公司管理人员需要对子公司进行严格的财务预算审核,进一步明确和加强母公司的财务职能,完善母公司财务控制的主导过程。

(3)培养子公司核心竞争力在母公司将决策权力和营运管理权力下放的同时,子公司必须具备适应自身发展需要的技能,并不断提高核心竞争力。

(4)建立管理网络采用财务控制模式的中远集团母子公司之间的产权关系明确,而且子公司无论在法律上还是在经营上都是相对独立的经济实体,但是如果缺少必要的网络建设,母子公司之间会产生信息不对称,使母公司难以实施对子公司的有效控制,子公司的战略目标有可能与母公司的目标相冲突,甚至脱离母公司的管理轨道。建设母子公司之间的管理网络可以有效防止这些问题的出现。

3结语

航运集团的多元化发展趋势不可阻挡,但航运集团首先要将航运这一主营业务做大做强。如果盲目地进行兼并收购,只会得不偿失。此外应注意一点:母公司管控模式与子公司之间的契合是公司战略取得成效的必要条件,但不是充分条件。在对母子公司管控模式进行整体匹配性研究之后,若要实现母公司的价值创造,还需要对母公司的资源优势与子公司业务的具体特征进行详细探讨。

参考文献:

[1] [美]迈克尔·古尔德,安德鲁·坎贝尔,马库斯·亚历山大.公司层面战略——多业务公司的管理与价值创造[M].北京:人民邮电出版社,2004:16.

[2] 罗彬.内部控制环境理论若干问题探讨[J].企业经济,2004(7):124-125.

[3] 池国华.基于组织背景的管理控制系统统计:一个理论框架[J].预测,2004(3):7-11.

[4] 张先治.控制环境与管理控制系统演变[J].求是学刊,2004(2):56-61.

国有控股公司的司法界定 篇7

内容摘要：即使国有资产股份在全部公司股份中不足50%，只要认为其获得了对公司的控制权，即形成控股。国有资本对公司形成控制，该公司就是国有资本控股公司。国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司再投资成立的公司，不论国有资本在新公司中的股份份额是多少，只要国有资本能够对其形成控制，该新公司仍应认定为国有控股公司。

关键词：国有控股 国有参股 控制

随着市场经济的深入发展，传统意义上的国有独资企业、国有独资公司越来越少见，取而代之的是国有控股公司、国有参股公司大量涌现，我们将其统称为“国家出资企业”。当前，在国有控股公司、国有参股公司中出现了许多新类型的“国家工作人员”，依照《刑法》第93条之规定及相关司法解释在认定中存在分歧，以至于不能有效打击犯罪，因此，准确界定这两类公司中的“国家工作人员”，有利于明确检察机关侦查职务犯罪的范围，保障国家出资人的合法权益，更有利于推进国企改革顺利进行。本文拟从浪潮集团有限公司发生的两个案例出发探究对国有控股公司界定“控制论”的认识。

一、典型案例介绍

浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）的前身是1989年山东省人民政府批准设立的浪潮电子信息产业集团公司，2003年由国有独资公司改制为混合所有制公司（山东省国有资产投资控股有限公司是控股股东），2004年被山东省人民政府国资委授权履行出资人职责，系国有控股公司，下设多家子公司及分支机构，其中，浪潮集团持有山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（简称“浪潮软件”）22.1%的股份、浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）35.7%的股份、浪潮电子信息有限公司（简称“浪潮信息”）50.2%的股份，浪潮信息持有山东浪潮商用系统有限公司（简称“浪潮商用”）100%的股份。

[案例一]黄某在担任浪潮电子信息公司信息安全事业部总经理期间，在浪潮信息公司与北京恒信恒安科技有限责任公司（简称“恒信恒安”）共同承揽北京市地方税务局发票系统、IT基础设施、网络安全运行维护服务项目过程中，利用其全面负责该项目工作的职务便利，于2006年6月非法收受恒信恒安公司法定代表人赵某963500元转账支票，于2007年4月至11月期间，四次非法收受赵某转账支票683220元，以上共计1646720元，为该公司谋取利益。

[案例二]吴某某在担任浪潮商用公司副总经理和浪潮软件产业公司总经理助理期间，利用全面负责北京地方税务局发票税控管理系统（三期）项目、发票系统容灾备份项目、高端查询展示平台项目和发票税控管理系统运行维护项目的职务便利，于2005年3月非法收受恒信恒安公司法定代表人赵某200000元转账支票;于2006年12月至2007年9月期间，五次非法收受赵某转账支票456000元，以上共计656000元，为该公司谋取利益。

上述二人是否构成受贿罪，争议的焦点在于主体身份，即黄某作为浪潮信息公司信息安全事业部总经理，吴某某作为浪潮商用公司的副总经理兼浪潮软件公司总经理助理是否属于国家工作人员？

二、“国家工作人员”的含义

（一）法律规定及司法解释

囿于当时的社会及经济形势，我国《刑法》第93条对国有企业中国家工作人员的认定限定于“纯国有企业”，也就是我们常说的国有独资企业、国有独资公司。

随着国有控股公司、国有参股公司等新形态的不断涌现，2001年5月22日最高人民法院在《关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务之便非法占有本公司财务如何定罪问题的批复》（法释[2001]17号）中规定“在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员，除受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派从事公务的以外，不属于国家工作人员”，该批复首次提及国有控股公司、国有参股公司的概念，但并未阐述国家工作人员委派的形式以及国有控股、参股公司的具体界定，九年后这个问题才被司法解释纳入进来。

2010年12月2日最高人民法院、最高人民检察院联合下发了《关于办理国家出资企业中职务犯罪案件具体应用法律若干问题的意见》（下文简称“《意见》”），首次在司法解释中明确使用了“国家出资企业”的概念，即包括国家出资的国有独资公司、国有独资企业，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司，并将“委派说”具体化、扩大化，主要落实在《意见》第6条中。[1]具体而言，判断是否属于国家工作人员要看三个条件：一是看授权方是否是国家组织，如国家机关、国有公司、企业、事业单位，甚至是国家资产的监管者等;二是看授权方与被授权方之间是否有政治授权行为，如指派、提名、推荐、任命、批准，甚至是研究决定等，产生一种认可被授权方法律行为所建立的法律关系的效果;三是看是否从事公务行为，代表国有投资主体行使监督管理国有资产的行为具有公务性，而在行使经营管理职能时如果利用国家赋予的权力则也属于公务行为。此外，即使持有个人股份或者同时接受非国有股东委托的，在同时满足前三个条件时，亦不影响其国家工作人员身份的认定。

（二）国有控股公司与参股公司区别对待

比较遗憾的是，《意见》并未对国有控股公司、国有参股公司进行具体界定。在司法实践中，国有控股公司、国有参股公司的界定对于国家工作人员的认定具有重要的意义。

对于国有控股公司而言，无论是国家直接出资成立的控股公司抑或国有控股公司再投资成立的控股公司，由于国家对该类公司拥有“控制权”，因此对国有控股公司高管人员的产生和公司的日常经营，均体现了公务性与职权性。笔者认为，《意见》对于“委派说”采取了扩大化解释，虽然现代企业制度中高管人员的产生、任命均由股东会产生，已经脱离了传统意义上由国家有关机关直接任命的形式，但由于国有控股公司的股东会决议是体现国家意志的，股东会产生高管以及赋予高管对其他管理人员的再任命自然是委派形式的一种。国有参股公司则不同，由于国家在该类公司中并没有控制权，国家向国有参股公司派出的股东以及提名的董事并不能左右该类公司高管的任命以及公司日常生产经营，因此除了国家直接向国有参股公司派出的人员，该类公司其他人员不应该列入国家工作人员范畴。

尽管《意见》对委派说采取了扩大解释，司法实践中依然坚持对于委派采取字面解释。对于国有控股公司与参股公司不加区分地认为，负有管理、监督国有资产职责的组织一般是指上级或者本级国家出资企业领导部门或者联席会议。根据有关组织原则，改制后的国家出资企业一般仍设有领导部门，并由本级或者上级领导部门决定人事任免。由其任命并代表其从事公务的人员，应当认定为国家工作人员。而国家出资公司的股东会、董事会、监事会，包括公司的人事组织部门，均不是适格的任命主体。[2]笔者不赞同此种观点：第一，国有控股公司与传统意义上的国有企业、国有独资公司相比，虽然其中存在非国有成分，但是其高管人员任免、公司管理体制与国有企业、国有独资公司并无明显区别。照此观点，是否国有企业、国有独资公司的工作人员没有相关国有资产管理部门人事任免的决定也不属于国家工作人员？第二，如前所述，不能将国有控股公司与国有参股公司混为一谈，之所以对于国有参股公司中国家工作人员的认定坚持要求有相关国有资产管理部门的任免决定，是因为该类公司国家没有控制权，其高级管理人员的任免没有公务性，不宜认定为国家工作人员。

三、国有控股公司界定的“控制论”

“控制”是一个经济学概念，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。[3]笔者在这里引入经济学“控制”的概念，能更好地对国有控股公司与国有参股公司进行区分界定。关于国有控股公司的认定，理论界主要有两种观点：一是认为当国有股份超过国有控股、参股公司的50%时就应当认定为国有公司;二是认为只有公司的全部股份都属于国家所有时才能算国有公司。这两种观点都具有片面性，实际上，国有资产股份在全部公司股份中达不到50%未必不能控制公司。当存在以下情况时，即使没有取得公司半数以上有表决权股份也认为其获得了对公司的控制权，即形成控股：第一，通过与其他投资者协议，实质上拥有公司半数以上表决权。第二，按照法律或协议等的规定，具有主导公司财务和经营决策的权力。第三，有权任免公司董事会或类似权力机构绝大多数成员。第四，在公司董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

上述四条标准就是判断能否对公司形成“控制”的标准，只有能够“控制”，才能称之为控股公司。当前，股权分散化成为趋势，尤其对于大量国有上市公司而言，坚持国有资本超过50%才能认定为国有控股公司不利于对国有资产的保护，而且也不符合企业会计准则关于控股公司的界定。

因此，只要国有资本能够对公司形成“控制”，该公司就是国有资本控股公司。同样地，国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司再投资成立的公司，不论国有资本在新公司中的股份份额是多少，只要国有资本能够对其形成控制，该新公司依然应该认定为国有控股公司。应当指出的是，对于国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司再投资成立的公司，虽然其直接投资额本身达不到控制的程度，但是如果加上国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司的其他控股子公司的投资额能够对新公司形成控制，该公司依然为国有控股公司。

四、本案的结论

针对争议焦点对本案主体是否构成国家工作人员进行判断，需要先考察母公司浪潮集团公司的企业性质。浪潮集团公司经过改制，虽然形成混合所有制结构，但是山东省人民政府国资委授权履行出资人职责，拥有浪潮集团公司38.88%股份，能够决定浪潮集团公司人事任免以及日常经营，形成对浪潮集团公司的实质控制，系典型的国有资本控股公司。根据现代企业管理制度要求，浪潮集团公司高管的产生以及日常经营均由股东会、董事会决定，但该公司股东会表决权实际由代表国家的山东省国资委控制，其股东会决议体现国家意志，带有明显的职权性与公务性。

其次，需要考察浪潮集团公司对子公司及分支机构是否具有“控制权”。浪潮集团公司下设分支机构较为庞杂，但从持股比例来看，除浪潮信息公司以外，浪潮集团公司并未形成对其他几家公司的绝对控股权，但不一定没有“控制权”。经调查，浪潮集团公司机构设置中有一个叫“总裁办公会”的机构，是高级管理人员的议事机构，具体负责国有资产的保值、增值等职能，也就我们常说的“指挥棒”、“发动机”。浪潮商用公司和浪潮软件公司的人事、财务等事项都必须报浪潮集团有限公司，浪潮商用公司和浪潮软件公司的主要领导都是由浪潮集团有限公司总裁办公会研究决定，其中，本案被告人黄某、吴某某均系由浪潮集团公司总裁办公会研究决定产生，是由浪潮集团行文任命的。可以说，浪潮集团公司具有主导浪潮商用公司和浪潮软件公司财务和经营决策的权力并且有权任免浪潮商用公司和浪潮软件公司董事会或类似权力机构绝大多数成员，形成了对浪潮商用公司和浪潮软件公司的“实际控制”，对于黄、吴二人的任命满足了授权方主体适格、政治授权行为合法且二人行使职权行为具有公务性三个条件，符合《意见》关于国家工作人员的认定，应该追究二人受贿罪的刑事责任。

注释：

[1]《意见》第6条规定：“经国家机关、国有公司、企业、事业单位提名、推荐、任命、批准等，在国有控股、参股公司及其分支机构中从事公务的人员，应当认定为国家工作人员，具体的任命机构和程序，不影响国家工作人员的认定;经国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者研究决定，代表其在国有控股、参股公司及其分支机构中从事组织、领导、监督、经营、管理工作的人员，应当认定为国家工作人员;国家出资企业中的国家工作人员，在国家出资企业中持有个人股份或者同时接受非国有股东委托的，不影响其国家工作人员身份的认定。”

[2]参见刑事审判参考指导案例[959]号。