国家控股的公司

国家控股的公司（精选12篇）

国家控股的公司 篇1

近年来, 随着国有公司的大量改制转型为国有控股、参股公司, 原表现突出的国有公司的职务犯罪也就大量转化为国有控股、参股公司的职务犯罪。我国刑法规定的公司、企业类的职务犯罪按公司性质的不同分为国有公司和非国有公司两种形式, 对于实践中出现的这种国有控股、参股公司的职务犯罪应当如何定性和处理, 在司法实务中存在争议, 实践中的处理结果也是大相径庭。因此, 正确认定涉案公司的性质, 进而确定涉案人员的主体身份是查办国有公司工作人员职务犯罪案件的前提和基础, 否则很容易导致办案管辖争议情况的发生, 从而影响到办案的法律效果和社会效果。

一、国有控股、参股公司的性质认定

对于国有控股、参股公司的性质如何认定, 在理论界和实务界都存在很大的分歧。什么是国有公司?如何认定公司为国有公司?刑法未作明确解释, 立法或司法部门也未对此做出立法解释或司法解释。当前刑法学理论界主要有三种观点:一是认为只有公司的全部股份都属于国家所有时才能认定为国有公司, 即只有国有独资公司、企业才能算国有公司;二是认为当国有股份超过国有控股、参股公司全部股份的50%以上就应当认定为国有公司;三是认为国有资本在公司中处于控股以上地位时该公司就是国有公司。在司法实践中, 国有控股、参股公司工作人员犯罪以国家工作人员职务犯罪和企业人员职务犯罪定罪判刑的都屡见不鲜, 处理结果往往大相径庭, 造成了一定的混乱, 在一定程度上损害了法律的严肃性和公信力。

根据《宪法》的规定, 国有公司、企业的财产全部归国家所有。而对于那些非国有单位与国有单位共同出资组建的股份公司而言, 作为股东之一的国有单位所享有的是与其出资比例相一致的资产收益权、重大决策权和选择管理者等权利, 只有他们共同投资设立的股份公司才享有股东投资形成的全部法人财产权。《宪法》同时规定, 国家保护合法的私有财产权不受侵犯。对于国有控股、参股公司中的非国家股东, 不管是个人投资者还是其他合法投资者, 都享有与其股权相适应的资产收益权。在国有控股、参股公司中的国有资产所有权属于国家, 并不是说公司的全部财产属于国家所有, 所以这样的公司当然就不能称之为国有公司, 这与《公司法》的规定也是一致的。按照《公司法》的有关规定, 国有公司应是指公司财产完全属于国家所有的公司, 包括由国家授权投资或国家授权部门单独投资设立的国有独资的有限责任公司;由2个或50个以下国有投资主体共同出资设立的有限责任公司;以及国有企业单独作为发起人设立的股份有限公司。2001年5月26日最高人民法院在《关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复》中规定:“在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员, 除受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派从事公务的以外, 不属于国家工作人员”, 从而以司法解释的方法进一步明确:只有在企业资本全部属于国有资本的情况下, 才能认定为国有公司, 国有控股、参股公司是非国有公司, 对于国有控股企业的职务犯罪, 一般应当按一般的公司、企业类职务犯罪论处。

因此, 笔者认为只有国有独资公司才是国有公司, 其他国有控股、参股公司都不是国有公司, 在国有公司中从事公务的人员是刑法意义上的国家工作人员;受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到国有控股、参股公司中从事公务的人员才是国家工作人员。

二、对“受委派从事公务”的理解

国有独资或全资企业内属于典型的国有企业, 企业内从事公务的人员无疑属于国家工作人员。但如前文所述, 国有控股、参股公司不是国有公司, 故不能将在国有控股、参股公司中从事管理职务的工作人员全部认定为国家工作人员。只有受国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到国有控股、参股公司中从事公务的人员才属于《刑法》第93条规定的国家工作人员。因此, 如何理解“委派”和“从事公务”在司法实践中显得尤为重要。

(一) 关于“委派”。

根据前述司法解释规定, 国有控股、参股公司管理人员只有受国有单位委派情况下才能认定为国家工作人员, 但对于受委派的具体认定标准还存在分歧。尽管《全国法院审理经济犯罪案件工作座谈会纪要》 (以下简称《纪要》) 规定, 所谓委派, 即委任、派遣, 其形式多种多样, 如任命、指派、提名、批准等。但实际中由于国有控股参股企业管理人员职权来源方式复杂。因此, 在理解“委派”的时候要注意以下几个方面:第一, 委派主体的特定性。即委派单位必须是国家机关、国有公司、企业、事业单位, 并且是以单位的名义进行的委派, 任何以个人名义进行的委派都不是刑法意义上的委派。第二, 委派目的的特定性。委派到国家控股、参股公司中的人员必须是从事领导、监督、管理等公务活动, 如国有企业委派到非国有企业从事技术指导工作的就不属于刑法中的委派。第三, 委派程序的合法性。必须是委派主体在其权限范围内, 一般以书面形式进行, 受委派人员也应以明确的方式表示接受。第四, 委派关系的隶属性。委派关系成立后, 委派人与受委派人之间形成了一种行政上的隶属关系, 就是说, 受委派人要接受委派人的领导、管理、监督, 两者是领导与被领导的关系。

(二) 关于“从事公务”。

根据前述2003年最高人民法院《纪要》规定, 要成为国有控股参股企业的国家工作人员, 除了受国有单位委派外, 还需从事公务。从事公务表现为代表国有投资方进行组织、领导、管理、监督等工作。“从事公务”是国家工作人员的本质特征, 也是认定行为人是否是国家工作人员的实质标准。那么, 如何认定为从事公务?对于公务的理解刑法理论界也有各种观点, “公务”, 即国家对公共事务所进行的管理、组织、领导、监督等活动。它具有两方面的特点:一是具有管理性, 即对公共事务进行管理;二是具有国家代表性, 即这种活动是代表国家进行的, 它是一种国家管理性质的行为, 而不是代表某个人、某个集体或团体的行为。在国有独资公司、国有控股、参股公司内, 国家的权利只是限于出资人的权利, 也就是股东权, 国家只能行使国有资产出资人的权利与职能, 而不能干预企业的经营权, 公务的范围也就只能限定在国家作为出资人通过参加股东大会与董事会对公司进行管理与监督。

三、相关立法建议

(一) 从法律规范上清晰界定国有企业范畴。

一是从立法层面上界定国有公司的内涵、范畴。2005年修订的《公司法》规定了国有独资公司, 但没有对国有公司进行界定。1997年3月修订后的《刑法》采用了国有公司、国有企业概念, 但也没有明确规定国有公司、国有企业的标准。所以, 非常有必要对国有公司的内涵、范畴进行明确的界定。立法层面上可以采取的方式有:全国人大常委会或法工委出台立法解释, 明确国有企业的概念, 廓清国有企业内涵与外延, 明确无论是国家控股还是国家参股公司, 均不能视为国有公司, 这也是我国大力建设社会主义市场经济, 国有企业改革实行股份制形势下的必然要求。

(二) 从法律规范上清晰界定国有企业、国有控股参股企业内国家工作人员的范畴。

对于在司法实践中, 经常遇到的被国家机关、国有公司、企业、事业单位委派到国有控股、参股公司从事公务又被该公司董事会任命为总经理职务的工作人员, 当他在公司利用职务实施经济犯罪时, 对其主体身份的认定是定罪的一个难点, 也是司法实践中难以把握的问题。因为按照《公司法》和公司章程的规定, 被委派到国家控股、参股企业中从事公务又被该公司董事会任命为总经理职务的情况下, 被委派人员就有了双重身份:即“国家委派人员”和“公司总经理”, 前一身份是国家工作人员, 后一种身份是公司管理人员。笔者认为, 两高应出台相关司法解释, 明确在这种情况下, 在对其主体身份认定时, 不能一概而论, 而要分析其在实施犯罪时利用的是何种主体身份。如果该行为人利用的是国家赋予他的权力实施犯罪, 例如监管国有资产, 那么其主体身份就是“国家委派人员”, 属于国家工作人员犯罪;如果该行为人是利用“公司总经理”实施犯罪, 那么就是非国家工作人员犯罪, 从而避免司法实践中的因认识不统一而造成的混乱。

(三) 完善有关司法解释, 便于司法操作。

尽管《纪要》对“委派”和“从事公务”进行了一定的阐述和规定, 但《纪要》从严格意义上说只是法院内部的规定, 其法律效力值得商榷, 因此有必要通过司法解释进一步完善有关“委派”和“从事公务”的内涵和特征, 以便于司法操作。

摘要：我国进行国有企业改制后, 国有控股、参股公司这一经济主体形式在我国当前社会经济生活中普遍存在, 故对国有控股、参股公司的性质及其国家工作人员的司法认定成为当前司法实践中面临的一个崭新课题。本文从当前的刑法理论及司法实践经验出发, 对如何认定国有控股、参股公司的性质及国有控股、参股公司中的国家工作人员进行了论述, 提出解决上述问题的一些见解和看法, 期望能够解决一些实际问题。

关键词：国有公司,国家工作人员,委派,公务,认定

注释

1 周振想:公务犯罪研究综述[M], 法律出版社.2005:100.

2 游伟, 周宜俊.职务犯罪法律适用中的共性问题 (上) [J], www.sfyj. org/list. asp?unid=2389.

国家控股的公司 篇2

2004年09月15日中国新闻网

中新社北京九月十五日电(记者 李鹏)中国建设银行由国有独资商业银行改制为国家控股的股份制商业银行。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司十五日在京召开会议，决议共同发起设立中国建设银行股份有限公司。

据悉，五家发起人出资合计人民币一千九百四十二点三零二五亿元，全部资本由等点点通个性天气让眼镜成为历史

新浪彩信 幽雅个信你的放心来自我的用心

额股份构成，每股面值为人民币一元。

依据国家有关法律法规，创立大会审议通过了《中国建设银行股份有限公司章程》及董事会、监事会组成人员等有关议案。中国建设银行改制为国家控股的股份制商业银行后，名称为中国建设银行股份有限公司，简称中国建设银行。中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行商业银行业务及相关资产、负债和权益。

联想控股打造国际化控股公司 篇3

打造摩根级国际投行

联想集团之上的联想控股：众所周知，联想集团是一家巨型IT企业，并购IBM的PC业务更使得联想步入国际巨头的行列，然而就是这么一个躯体庞大的集团，上面还有自己的母公司，这就是联想控股有限公司，柳传志就是联想控股的总裁。

联想控股目前有五家下属子公司，除人们所熟知的联想集团和神州数码外，还包括三家投资公司：

联想投资——从事风险投资业务，目前管理的基金规模接近三亿美元，以大IT领域投资为主，包括互联网应用与服务、无线应用与服务、数字媒体、芯片设计及关键元器件等，关注创业期和扩展早期，同时兼顾非IT领域的机会。投资方式以领投和联合领投为主，通过帮助被投企业提高运作和管理等能力以实现并保持高度、持续的发展。

融科智地——立足于房地产领域，一方面投资、开发和持有质量上乘、设计精湛并能长期增值的优质物业，通过专业经营和服务获得长期回报；另一方面，大力发展住宅开发业务，目前在北京、武汉、重庆、长沙等城市已陆续推出代表楼盘。同时也在积极探索房地产金融业务，进一步奠定做强、做长、做大的实力基础。

弘毅投资——联想控股有限公司控股40%，前身为联想控股投资事业部，从事并购投资管理，主要投资于成熟行业的成长型企业。通过提供多方位的增值服务，进行产业整合，帮助被投企业建立在该行业中的领先地位，从而获取投资回报，最终实现投资者、企业和社会多方共赢。公司目前直接管理和运作的资金超过10亿人民币，投资者除联想控股以外，还包括美国高盛公司、新加坡淡马锡公司和香港新鸿基公司等国际知名金融财团和产业集团。

联想控股是一家战略驱动的投资控股公司，实施非相关多元化经营，并仍然在探索新的产业发展方向。联想控股行使定方向、选人才、配资源、监督考核的职能，为各专业子公司提供资金、品牌、管理、文化等方面的有力支持，推动子公司成为所在行业的领先企业。

联想控股走向资本扩张道路：柳传志早在2001年分拆联想集团和神州数码时，就思考如何跳出产业、走向资本的道路。当时尽管联想集团在国内PC领域、神州数码在分销领域都占据绝对优势，“但是，这不能确保稳定的股东回报，太过单一。此外，效率不够高。”柳传志的担心不无道理，“很明显，联想股东担心，当行业风险加剧之时，股东会让两家公司过分小心，不能采取大胆的行动。”

2003年神州数码第一季度亏损了1.5亿港币，并且全年没有提供给联想控股任何红利，验证了柳传志的担心。后来在联想并购IBM的PC业务时，柳传志再度感慨，如果联想控股还有其他产业作为支撑，就不会在并购之时显得尤为谨慎小心。正是在这种考虑下，联想控股开始由产业向资本转型，走向了多元化投资的道路，并在实践中不断调整产业布局。

弘毅投资的投资之路：作为投资性公司定位的联想控股，今后的业务主要在两个领域——风险投资和传统领域进行并购投资，“弘毅在中国投资，主要是以传统行业为主，而目前中国国有企业在进行股份制改造，这就是弘毅的机会。”柳传志表示。

2003年12月，联想从中银集团购得一个不良资产包，账面价值大致为7亿港元，次年初弘毅投资成立。其后弘毅投资在资本市场频频出手，与高盛合资成立高华证券公司、入主济南汽配。但弘毅真正为业界熟知，还是缘于中国玻璃在香港证交所的成功上市。2003年底弘毅投资购得江苏宿迁的江苏玻璃，接着对其进行了一年多的改制和注资，并在百慕大注册了中国玻璃，最终于2005年6月在香港上市。而2004年卓越网作价7500万美元卖给亚马逊，则堪称联想投资最具影响力的项目。

弘毅投资对于行业发展有着很高的敏锐度，投资玻璃业是因为发现玻璃行业与房地产行业息息相关，有很大的成长空间。在中国玻璃上市后，弘毅投资还与国际合作者拓展营销能力，采取并购的方式扩大在玻璃行业的份额，并且由于中国玻璃行业比较分散，中国玻璃还继续在国内寻找并购对象。2006年中国玻璃实施了一系列重大收购，获得了7家玻璃企业的控制权，从而成为中国出口量最大的玻璃制造商之一。

弘毅投资关注的重点行业还有药业，2005年9月，弘毅投资以2.1亿元收购先声药业31%股权，并计划用5年时间运作先声药业上市，这是弘毅投资在医药产业的首次尝试。今年3月18日，联想控股确认收购国有医药巨头石家庄药业集团，宣布了联想大举进军医药产业。

弘毅投资的运作模式

联想控股在投资业务上有很清晰的划分，联想投资做风险投资，更关注投资后的退出；融科智地业务仅限于房地产业，是产业与投资的组合；而弘毅投资则类似于投资银行，关注的是所投资企业甚至行业的长远发展，除了提供资金外，还会介入企业的运作以及行业的整合。但弘毅投资又不完全等同于投行，在运作上有着独特之处。

增值服务，价值创造：弘毅从事的是并购投资管理，而非单纯的投资，因而会在并购后参与所投资企业的运作管理，有时也以所投资企业为平台发动新的并购，进行产业整合，获得或加强行业领先地位。如弘毅在并购中国玻璃后，总裁赵令欢就兼任中国玻璃的董事局主席。

柳传志为并购投资业务划定了两个原则：价格实现和价值创造。价格实现，就是把包装好的项目出售以获得好的价格；价值创造，把原有低价值通过整合创造出更高的价值。柳传志说：“价值创造并非短期内能够完成的，我们是要价值创造之后才能实现价格实现，实际上我们要做很多实际的工作。”

通过借鉴联想多年经营及改制的成功经验和为合作企业提供增值服务，弘毅帮助合作企业建立在各自行业中的领先地位，最终实现社会、企业和投资者多方共赢。在合作企业成功的基础上，弘毅获取自己的财务回报。

多元化非相关投资：弘毅投资总裁赵令欢表示：“我们经过仔细研究，决定要在多个领域里都拥有领先企业，也就说我们是在向多元化进军。同时在每个领域又有专业化公司，有专业化团队进行专业化管理，柳总负责联想控股整体的战略和资源配置，他会在业务上充分尊重董事会的治理方针，充分放权，让我们自己放开进行实验。我作为实验者之一，对此充满信心。”

由此可见，弘毅对所投资行业并没有太多限制，从目前已有的并购案来看，各个行业也没有太多的相关性，这或许是处于降低投资风险的考虑。

在成立专门的投资公司以前，联想集团也尝试过多元化发展，结果只能用惨败来形容：网络门户FM365亏损数千万元，金融电子商务公司赢时通亏损2.8亿元，投资新东方网络教育业务一年后失败撤出，与AOL合资公司2年后亏损4000多万港元，与香港电讯盈科网络服务合作业务最终不了了之。柳传志将其失败归结为资源配置上的缺失，并认为联想控股最大的不同，在于有专门的部门对资源进行调配，而这也是他本人当前工作的一部分。通过合理的资源调配，弘毅投资得以优化投资组合，从而获得更多的成长机会。

海外多层级控股：在弘毅投资的并购案中，我们看到更多的不是弘毅的身影，而是其旗下子公司甚至孙公司作为并购的实施者，并且这些公司都具有海外背景。

在中国玻璃对7家玻璃企业发起并购中，执行收购的是JVInvestment，其中6家由JVInvestment通过数家BVI(离岸注册公司)公司进行，JVInvestment是一家由中国玻璃、Meilong和意大利皮尔金顿共同合资成立的公司，其中弘毅投资对中国玻璃控股62.56%，而Meilong则是联想控股旗下的一家全资附属子公司。

在弘毅投资入主中国玻纤的主业子公司巨石集团过程中，依靠的是珍成国际，珍成国际是兴诚投资的控股子公司，注册地为英属维尔京群岛，而兴诚投资则是弘毅投资的全资子公司。此次并购规定，珍成国际可以选择以换股或股权转让等方式退出其在巨石集团的投资，为日后资本运作留下可操作空间。

相比之下，弘毅投资对中联重科的进入则更为复杂，注册于维尔京群岛的智真国际以出资换股的方式获得中联重科8%的股份，而在此之前，佳卓集团持有中联重科15.83%的社会法人股，这两家公司均为上面提到的兴诚投资的控股公司，因而弘毅投资由此获得中联重科19.81%的股份，成为其第二大股东。

国家控股与企业过度投资行为研究 篇4

伴随着投资持续快速增长, 投资效率问题又一次成为企业经营者和国内外学者关注的重要话题之一, 企业能否进行高效率投资决策直接决定着企业可持续发展。近年来, 国内学者开始关注并深入探讨我国企业投资效率问题, 其中国有股权是否影响企业投资效率成为其探讨的重要研究话题。基于此, 本文将通过规范和实证相结合的方法深入探讨国家控股与企业过度投资之间的相关性。

二、文献综述

Richardson (2006) 在研究美国上市公司投资行为时, 发现美国上市公司普遍存在过度投资行为。他发现当一个企业每拥有一美元剩余自由现金流时, 该企业将在过度投资时耗费掉其中的43美分。由此他认为企业内部存在大量闲置的自由现金流为经理人进行过度投资提供了资金来源, 进一步导致了企业过度投资行为的频繁发生。但Richardson本人的研究具有一定局限性, 其研究是基于西方较为完善的市场经济, 因而其研究结论不一定适合我国的特殊国情。Clasessens (2002) 通过分析亚洲地区上市公司价值与股权结构之间的关系, 研究表明企业价值与与第一大股东现金流权呈正相关关系, 持股比例具有正向的激励作用。但是, 随着第一大股东持股比例大幅度增加, 企业价值将下降。Albuquerque和Wang (2008) 认为在一些法律保护机制较弱的国家, 控股股东出于谋取控制权私利动机, 倾向于投资净现值小于零的项目, 从而降低企业整体价值。

黄福广, 周杰 (2005) 采用计量经济学方法分析股权结构怎样影响公司投资效率, 研究发现控股上市公司存在过度投资现象, 同时证明我国现有的股权结构模式导致了企业非效率投资, 进一步证明了目前我国的股权结构模式成为企业进行过度投资的重要因素之一。钟海燕, 冉茂盛等 (2010) 基于我国特有的制度背景分析了国有控股上市公司自由现金流与过度投资之间的相关性, 研究表明国有控股上市公司存在较为显著的自由现金流代理问题, 证明企业自由现金流越多, 过度投资越严重。李丽君, 金玉娜 (2010) 选取2004~2006年间上市公司数据, 从四方控制权制衡角度衡量企业过度投资水平, 研究证明我国上市公司存在过度投资现象, 进一步证明了自由现金流丰富的企业存在更严重的过度投资。杨兴全, 曾义 (2011) 选取2003~2008年间上市公司样本数据实证检验终极控制权与现金流权分离、公司投资效率以及企业价值三者之间的关系, 研究发现终极控制权与现金流权分离导致上市公司过度投资, 进一步导致企业整体价值的下降。周旭, 王丽娟 (2011) 选用2006~2009年A股制造业数据作为研究对象, 检验企业是否存在过度投资以及相应的影响因素。研究表明我国上市公司存在过度投资现象, 并证明企业自由现金流越多越容易导致经理人进行过度投资。此外, 该研究发现国有控股上市公司较非国有控股上市公司更易进行过度投资。

以上文献综述可知, 国内外的研究存在一定的局限性:国外学者是基于私有产权理论分析股权结构与过度投资关系, 其研究结论并不一定适用于我国投资状况;而国内研究的大致思路是, 股权结构影响投资, 投资进而影响公司业绩和公司价值。我们很难清晰看出股权结构与投资的关系。此外, 目前较少学者研究股权结构如何影响公司过度投资。本文从我国特殊的制度背景出发, 直接探讨股权结构与过度投资之间的关系。国家控股比例如何影响过度投资, 股权制衡与过度投资关系, 从而寻找国家控股上市公司的约束机制及相关建议, 这是本文重点解决的问题。

三、研究设计

(一) 研究假设

我国上市公司存在的股权结构问题也可能引发过度非效率投资。首先, 国有股“一股独大”以及因“所有者虚置”导致的内部人控制现象很可能导致企业投资决策偏离企业价值最大化目标, 表现为低水平大规模重复的非效率投资, 造成大量资源的耗费;其次, 企业严重的内部人控制现象可能进一步激起股东与经理人之间的利益冲突, 经理人很可能出于国家建造偏好投资一些NPV为负的项目, 导致企业过度投资, 从而违背企业价值最大化目标;再次, 由于历史原因, 国有企业相当长一段时间未进行利润分红, 内部滞留利润严重, 一定程度上加剧了国有企业的过度投资倾向。综上分析可知, 国家控股上市公司很可能存在过度投资。因此, 得到本文的第一个假设:

假设1:国家控股上市公司存在过度投资行为。

国有大股东控股具有两面性:一方面导致大股东与中小股东之间的委托代理问题, 控股股东的利益与中小股东、其他利益相关者的利益不一致, 经常发生利益上的冲突。由于大股东控制着上市公司的经营决策权, 这就为其掠夺中小股东财富提供了可能性, 加上较弱的外部监督约束机制, 大股东很可能凭借他们对公司的控制权进行非效率投资。另一方面, 当大股东持股比例超过某一临界点时, 随着大股东持股比例的进一步提高, 大股东几乎完全获得公司的控制权, 此时大股东利益与公司价值关联度更加紧密, 进而更加关注公司投资效率和可持续发展, 过度投资得到一定的抑制。综上所述, 可以得到本文的第二个假设:

假设2:国家控股与过度投资呈U型相关, 当国家控股比例达到某一临界点后, 国家控股比例的增加可以有效地抑制过度投资。

股权制衡是一种具有制衡作用的智力机制, 体现的是少数大股东对企业控股股东的制约和监督能力, 有助于抑制大股东对公司利益的侵占。但是股权制衡能否发挥其相应的制约作用, 国内外研究存在不一致的研究结论。国外学者研究表明多个大股东的存在能对企业控制性大股东的掠夺行为产生相应的制约作用, 从而减轻控股股东的掏空行为。然而, 国内学者基于我国特有的制度背景研究发现, 股权制衡作用未能发挥其相应的制衡作用, 未能克服企业中存在的代理问题, 从而未能制约控股股东对企业的掠夺行为。此外, 由于我国除第一大股东外, 其余的股东持股比例相对较低, 国有控股股东强大的控制地位, 导致持股较低的少数股东无法限制控股股东的掠夺行为。由此可知, 基于私有产权的国外研究结论未必适合我国特有的制度背景, 因此可以得到本文的第三个假设:

假设3:股权制衡对过度投资不存在制约作用。

Stulz (1990) 对企业过度投资原因进行了分析, 他们将过度投资与管理层对企业内部资源联系在一起, 分析发现在企业缺乏盈利性投资项目及成长机会时, 管理层更倾向于将企业自由现金流用于机会主义行为, 而不是以现金股利的形式支付给股东, 该行为导致较高的投资——现金流敏感度。从国内外学者研究成果可以看出, 企业自由现金流与企业的过度投资一般呈正相关关系, 拥有大量自由现金流的上市公司一般存在过度投资行为。此外, 我国特殊的制度背景和股权结构更验证了这样的结论, 代理问题越严重, 企业过度投资越严重, 投资——现金流敏感性越高。因此, 得到本文的第四个假设:

假设4:国家控股企业过度投资与自由现金流呈正相关关系。

(二) 研究方法

本文实证部分主要研究方法如下:首先通过构建成长机会函数衡量我国上市公司最佳投资水平, 即采用模型 (1) 回归分析估计企业最佳投资水平;其次, 利用残差分析方法, 即将实际投资与最佳投资水平相比较计算两者之差, 将大于零的部分视为正残差, 作为过度投资程度的衡量指标;最后分析国有股比例、股权制衡以及企业自由现金流与企业过度投资相关性, 即分析模型 (2) 。

1. 最佳投资水平的确定

本文研究首先借鉴Hovakimian (2002) 、刘昌国 (2006) 、汪平, 孙士霞 (2009) 的最佳投资水平的测度方法, 即企业最佳投资水平是由成长机会驱动的, 并将上市公司最佳投资水平视为该企业成长机会的增函数。基于以上衡量企业最佳投资水平的研究方法, 本文选取托宾Q值1、市盈率、主营业务收入增长率、净利润增长率和总资产增长率五个指标衡量国有上市公司成长机会。

2. 过度投资的衡量

本文对我国上市公司过度投资的衡量方法参照以下学者的研究方法:借鉴Richardson (2006) 模型, 此模型在辛清泉 (2007) 与程仲鸣等 (2008) 的实证研究中都得到应用, 将实际投资支出与最佳投资支出比较, 计算正残差 (Overinv) , 即过度投资部分, 以检验国有控股上市公司是否存在, 并将过度投资正残差作为过度投资部分。然后, 将估计的正残差作为模型 (2) 的因变量, 自由现金流作为该模型的控制变量, 该指标选择依据因国内外学者研究成果表明自由现金流与过度投资呈正相关, 企业过度自由现金流将导致过度投资。最后, 在此基础上实证检验国有股比例、股权集中度与过度投资的相关性, 根据实证分析结果提供抑制国有上市公司过度投资行为, 从而为探索股权结构的公司治理效率提供新的研究角度。

(三) 变量的定义和计量 (见表1)

(四) 模型设计

根据以上假设以及相关变量的定义及选取过程, 本文建立多元回归模型, 模型 (2) 的因变量是模型 (1) 回归分析估计的正残差, 即表示企业过度投资部分。按公司财务学理论, 过度投资指企业经理人未从股东利益出发, 投资于净现值为负的项目。在探讨国家控股与企业过度投资关系时, 对模型 (2) 采用逐步回归分析, 分别验证国有股比例、股权结构与过度投资之间的关系, 最后进行全样本回归。具体模型如下:

模型 (1) Invest=a0+a1TQ+a2P/E+a3REV+a4PGR+a5AGR+ξ

模型 (2) Overinv=β0+β1Gov-share+β2Gov-share 2+β3CR25+β4FCF+ξ

(五) 数据样本的选择

本文选取2001~2010年间沪、深两市A股上市公司作为研究对象, 且相关数据来自国泰安数据库。为保证数据的完整性和连续性, 对数据进行以下筛选: (1) 剔除了同时发行H、B股的上市公司, 减少A股数据差异性; (2) 剔除ST上市公司, 避免异常值对实证结果的影响; (3) 剔除资本机构和治理环境比较特殊的金融类上市公司; (4) 剔除资料不完整以及存在缺省的上市公司; (5) 剔除财务及相关数据缺失的样本公司。经筛选得到3 552个有效样本数据, 本文采用SPSS17.0对样本数据进行实证分析。

四、实证分析

根据前面设计的模型和选取的样本数据, 通过实证来检验国家控股上市公司过度投资的检验以及国家控股与过度投资之间的相关性, 并给予实证结果分析。

(一) 国家控股上市公司过度投资检验

1. 样本公司过度投资变量的描述性统计 (见表2)

表2可以看出, 样本观测值托宾Q值均值为1.363 7, 主营业务收入增长率均值38.8%以及总资产增长率均值为27.11%, 由此表明本文所选变量指标能较好地估计企业发展能力, 进一步说明本文选取的这些成长性指标能更好地估计企业最佳投资水平。

2. 样本公司过度投资变量相关性检验

表3是Pearson系数相关性检验, 该表是检验企业发展能力变量指标之间是否存在共线性。Hossain4的研究指出, 如果自变量之间的相关系数小于0.8或0.9, 那么变量之间就不存在多重共线性问题, 可以进一步做回归分析。从表3可以看出, 除净利润增长率与总资产增长率相关系数大于0.363, 其余各变量的相关系数均小于该数值, 由此表明, 模型 (1) 的回归分析可以避免多重共线性对参数估计结果的影响。此外, 该表中除市盈率与因变量投资支出相关性不显著外, 托宾Q、主营业务增长率、净利润增长率以及总资产增长率均与因变量存在显著的相关关系。由此可见, 模型 (1) 可能存在较好的拟合度, 进一步表明该模型的建立具有一定的合理性。

3. 模型 (1) 回归结果

从表4可以看出该回归的因变量投资支出。该检验的目的为了利用模型 (1) 估算回归残差, 从而得到国有上市公司过度投资估计值。分析结果显示, 市盈率、主营业务收入增长率未显著影响企业投资支出, 其他变量如托宾Q值、净利润增长率与总资产增长率显著影响投资支出。此外, 该模型回归残差值大于零的样本观测值1 298个, 占总样本3 552比例为36.54%, 说明国家控股上市公司存在严重的过度投资, 因而假设1得到验证, 从而有必要对该过度投资现象高度关注, 探讨过度投资与股权结构之间的关系, 寻求相应的约束机制。

(二) 国家控股与过度投资实证分析

1. 样本公司变量的描述性统计

首先, 从表5可以看出, 过度投资的均值为11.75%, 表明国家控股上市公司存在过度投资现象。这与我国特殊的制度背景和股权结构有关, 目前我国的市场经济仍不完善, 加上股权结构不合理, 导致我国非效率投资。我国上市公司国有控股主导型的背景下, 国有控股的“所有者虚置”和行政干预双重治理特征下公司投资决策可能有别于非国有控股下上市公司投资决策行为, 国有控股公司投资决策可能会基于非市场目标如个人寻租、就业、税收、政治等考虑。国内很多学者研究成果表明, 国有控股公司更具过度投资冲动。此外, 由于股权结构不合理, 股东——经理人之间存在代理冲突, 经理为谋求自身利益最大化投资于净现值为负的项目, 进而导致过度投资。代理问题越严重, 过度投资问题越严重。

其次, 进一步观察表5我们可以看出国有股比例均值47.56%, 中位数为49.86%, 说明国家控股比较高, 反映了国有控股上市公司“一股独大”、股权过度集中, 普遍存在大股东控制现象。那么, 国家作为控股股东有足够的能力控制公司, 极可能凭借其控制权地位侵害中小股东及其他利益相关者的利益, 投资于净现值为负的项目, 导致企业非效率投资。

最后, 从表5可以看出, 第二至第五大股东持股比例仅相当于第一大股东持股的43.23%, 可以看出股权制衡度不高。此外, 国有控股上市公司自由现金流均值为0.1637, 表明国有控股上市公司平均自由现金流为正, 为企业的过度投资行为提供可能性。

2. 样本公司变量的相关性分析

从表6可以看出, 除国有股比例与股权制衡的相关系数为0.394, 其余各变量之间的相关系数均小于0.2, 由此可知, 模型 (2) 回归分析结果可以避免多重共线性对参数估计结果的影响。

3. 样本公司变量的回归分析结果

注:系数下面括号内表示t值, **表示在0.01水平下显著

表7为模型 (2) 的回归检验结果, 首先检验国有股比例与过度投资之间的相关性, 可见国有股比例与过度投资显著正相关;接着进一步分析国家控股对过度投资的影响, 加入国有股比例平方项, 发现在0.01水平下线显著, 表明国有股比例与过度投资U型相关。即国有股比例比重较小时, 随着持股比例的增加, 过度投资显著增加;然而当国有股比例超过某一临界点时, 随着持股比例的进一步增加, 过度投资减少。从而证明了国家作为控股股东一方面为谋取控制权利益有动机进行过度投资, 另一方面当其控制权足够大时, 为了获取企业可持续发展又制约着过度投资。从分析结果来看, 股权制衡未发挥其制约作用, 即股权制衡与过度投资关系不显著。此外, 可以看出企业自由现金流与过度投资呈显著的正相关关系, 进一步表明国家控股上市公司自由现金流也是导致过度投资的原因之一, 因此要减少企业留存自由现金流。

五、结论及建议

(一) 实证结论

实证研究结论如下:

1. 实证分析结果显示, 过度投资占样本量比重达到33%以上, 说明我国国有上市公司中普遍存在着过度投资现象。

2. 同时发现国有股比例与过度投资U型相关, 国有股比例比重较小时, 随着持股比例的增加, 过度投资显著增加;然而当国有股比例超过某一临界点时, 随着持股比例的进一步增加, 过度投资减少。

3. 在内部治理机制中, 股权制衡在缓解上市公司过度投资方面未发挥作用, 甚至还有可能和大股东合谋, 加重了国有上市公司的过度投资问题。这可能与我国上市公司股权结构过于集中有关, 这样的股权结构大大弱化了其他股东对控股大股东的制衡能力, 降低了整个股权结构的治理效率。

(二) 政策建议

1. 减少行政干预, 加强其他利益相关者利益保护。

针对国家控股上市公司存在过度投资行为, 政府部门应从宏观制度层面上减少过多的行政干预, 完善法律保护体制, 减少控制性大股东对中小股东的掠夺行为, 从而保护他们的相关利益, 这对于降低上市公司过度投资行为尤为重要。

2. 减持国有股, 优化股权结构。

国有股减持是指国家作为国有资产的卖方, 向其他社会各方出售国有股, 从而减少国家对上市公司的持有比例。根据中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》的要求, 在不影响国家控股的前提下选择一部分信誉好、发展潜力较大的国有及国有控股公司, 适当减持部分国有股。另外, 2005年提出并实施的股权分置改革打破了流通股与非流通股的割裂局面, 为进行国有股减持创造了良好条件。由此可见, 国有股减持的宏观因素和微观因素已经具备, 国家可以实施国有股减持, 优化股权结构, 从而缓解上市公司过度投资行为。

3. 完善监管制度, 提高监管力度。

当监管制度不够完善且执行相对无效时, 代理人会忽视可能受到的法律惩罚, 从而更大程度地实施利益侵占行为, 毫无顾忌地投资于净现值小于零的投资项目, 进而导致过度投资。而良好的监管环境和执法机制, 会使控股股东在进行类似过度投资这类利益侵占决策时面临着可预期的显著法律成本, 从而减少代理人利益侵占行为的程度, 甚至使其完全放弃利益侵占行为。

4. 减少国家控股上市公司自由现金流, 提高分红比例。

什么是控股公司 篇5

控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司，控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。 HacK50.com-是最好的入门资料网站

控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权，甚至直接派人去经营管理，

也称母子公司制。HacK50.com-,投资者入门的好帮手

拥有其它公司的股份并能够实际控制其营业活动的公司称为母公司，有时也称总公司；资产全部或部分地归母公司拥有，但经济上和法律上都是相对母公司而独立的公司称为子公司。随着控股权的延伸还有孙公司。 HacK50.com-收集整理入门资料

一家公司购买另一家公司达到控股权的股份的形式，就是控股。同时通过委派管理人员，业务往来等活动，使多个公司在经济上一体化。但母公司与子公司各自仍然是独立的法人，实行独立核算，母公司并不承担子公司的债务和亏损。 www.HacK50.com-找入门资料就到

国家控股的公司 篇6

摘 要 对于金融控股公司而言，有效发挥协同效应是其开展综合经营的理论基础和发展本质，但是，协同效应往往因受到多种因素的影响而不能充分的发挥作用，这使得综合经营的效果大大折扣。本文以协同效应理论为基础，重点分析了影响其有效发挥的关键因素，并对促进我国金融控股公司充分实现协同效应提出了几点建议。

关键词 金融控股公司 协同效应 资源共享

近年来，面对国际金融业混业经营的趋势以及竞争的日趋激烈，我国监管机构严格分业经营的理念也有所松动，因此，国内金融机构纷纷开始了以金融控股公司模式实现混业经营的探索。从理论上讲，由于金融资产的强相关性和资产弱专用性的特点，使得控股公司内各子公司业务之间产生协同效应，但是这种协同效应的产生并不因为简单的“综合”就得以实现，而需要在技术、制度等方面为其创造一定的条件。

一、协同效应理论阐述

1965年，美国战略理论研究专家依戈尔•安索夫（Ansoff）最早提出了协同效应的经济学含义，即“一种使公司的整体效益大于各独立组成部分总和的效应，是通过相互的合作而导致2+2≥5的效应”。从经济学的角度讲，协同效应的实现来源于规模经济和范围经济，通过综合管理和资源共享等降低运营成本、分散风险，提高運营效率和盈利水平。

但是，随着信息技术和战略理论的发展，协同效应是充分利用各种有形资源和无形资源，实现企业内部在生产、营销、人员等方面的有效整合和协同发展，使得整体价值大于各部分价值之和的现象。在这个过程中，应注重无形资产（例如：品牌、声誉、专用知识与技能等）的共享利用和企业内部创新的协同发展为企业带来的价值提升。

金融控股公司的协同效应根据其产生的方式可以分为以下几个方面：

（1）管理协同：主要基于专业用知识、技能和品牌等无形资源的推广和有效利用。控股公司中高效率公司通过有效转移技能、知识等无形资源，使低效率公司实现资源共享，进而使整体管理效率得以提高。

（2）运营协同：主要基于运营过程中对资金、人员、公共场所和设备等有形资源的有效利用，使得在产品研发、生产、分销和后台管理等方面的成本降低，取得规模经济好处。

（3）营销协同：通过对营销渠道、营销方式和人员等的有效整合，实现交叉销售，满足客户多样化的金融需求，增加销售收入的同时，提高了客户满意度，更好的维系了与客户的合作关系。

（4）财务协同：金融控股公司较一般单个金融机构相比，资本实力增强，融资成本降低，相应的也降低了经营风险，并且通过对财务资源的统一规划协调，使内部资金得以高效利用。

二、协同效应有效发挥的关键因素

协同效应是金融控股公司开展综合经营的核心所在，是其高效运营和提高竞争力的有效途径。金融控股公司模式虽然具有实现协同效应的优势，但是仍需要其他体制和条件的辅助得以实现。

（一）事业部主导的组织结构

集约管理与其带来的高效资源配置是实现协同效应的基础，因此，应采用事业部制（M型）作为金融控股公司组织结构的主要形式，并辅之以矩阵式的管理。

鉴于目前金融机构“以客户为中心”的经营理念，以消费者导向设置事业部是金融控股公司组织结构发展的趋势之一，即根据消费者特点划分为零售金融业务事业部、公司金融业务事业部和资产管理事业部。

纵向辅之对各金融子公司实行矩阵式管理，对集团内部资源进行统一协调配置，实现公司资源整合的范围经济和规模经济，既避免子公司因利益冲突而导致的整体低效率，也为协同效应的实现打下良好的基础。

（二）基于资源共享的统一信息系统建设

对于金融控股公司来说，各子公司众多，信息量庞大，任务复杂，需要多部门协作。以多元化金融业务为基础，以客户为中心，构建金融控股公司统一的信息系统平台，是金融控股公司实现资源共享的根本保证，更是发挥协同效应的技术基础。

统一信息系统平台通过对前端服务渠道的整合和后台客户信息的统一，实现了客户信息、渠道、网点等资源的共享，有利于服务渠道之间、金融业务部门之间、金融业务交易系统之间建立起协同机制，这不仅提高了资源的开发和利用效率，而且为联合营销、交叉产品开发奠定了基础，同时为经营管理部门和风险控制部门进行实时监控和动态管理提供了技术保障。

（三）销售渠道的整合和共享

通过整合和共享金融控股公司销售渠道（包括物理渠道和非物理渠道），使客户可以通过单一的销售渠道实现多样化的金融需求，这是金融控股公司业务协同发展的关键因素之一。

物理渠道的整合主要指物理营业网点的合并，以客户资源、产品资源、人力资源等的共享为基础，以交叉销售为主要方式，形成银行、证券、保险等业务的协同发展机制，为客户提供“一站式”的金融服务。非物理渠道整合主要指同一金融控股集团内的各子公司应建立统一的金融服务呼叫中心和综合金融网站，实现网上金融超市。最后，通过渠道整合技术，进行物理渠道与非物理渠道的协同作业整合，使得客户可以随时进行渠道切换以满足自身需要，有效的促进金融控股公司整体业务协同发展。

（四）品牌效应

品牌不仅是一个名称，更是一种企业文化，是企业在多年的经营过程中取得的客户认可，因此，品牌效应对企业来说蕴藏着巨大的价值。对于金融控股公司来说，各子公司统一使用金融控股公司的品牌和商誉，可以在其拓展新业务的过程中发挥重要作用，形成有效协同发展。例如：花旗集团在下属金融企业的名称前都冠以“Citi”字样，确立“Citi-group”作为主导品牌，有利于在全球范围内以同一集团形象推出新产品与服务，促进集团内业务的协同发展。

三、我国金融控股公司协同效应有效发挥的途径

目前，虽然我国的金融机构都在热衷于以金融控股公司模式实现综合经营，探索协同发展机制，但收效甚微。因此，如何有效的发挥协同效应便成为金融控股公司亟待解决的问题。

（一）加快构建事业部制主导的组织结构

组织结构是实现协同发展的制度基础。我国的金融控股公司尤其是银行类为主导的金融控股公司多实行是职能型组织结构，这种结构缺乏市场化导向，运营管理效率较低，竞争能力较弱，而且不利于信息的横向交流与共享。因此，为实现“以客户为中心”的经营理念，建立以事业部为主导，“机构扁平化、业务流程化”的组织架构，并辅之以矩阵式的管理，这对于金融控股公司进行集约管理和高效配置有限资源具有重要的意义。并且，在构建过程中，应结合自身发展情况和市场需要逐步完善，最终形成集团公司与各事业部各司其责、协调发展的金融控股公司模式。

（二）切实做好资源的整合和共享

金融控股公司协同效应实现的基础在于集团内各子公司在知识、技能、资源上的有效转移和高效整合。对于我国金融控股公司来讲，大都通过并购的方式实现综合经营，这种方式的好处在于可以较低成本迅速实现目标，实现优势互补，但同时要注意进行双方的资源整合，方可实现综合经营带来的协同效应。整合的重点在于重叠业务和服务的合并，此外，还应加强战略整合、人员调整、企业文化的融合等。

资源整合的好处一方面在于降低运营成本，提高运营效率，减少集团内各子公司之间的冲突，另一方面是实现资源共享的基础。通过切实做好客户信息、销售渠道、网点资源、信息技术等资源的共享，加速统一信息平台的建设，既可以提高交叉销售能力，降低运营成本，提高客户保持率；同时有助于集团实现整体技术水平的提高，加强创新能力的培养，维持优势竞争地位。

（三）培养集成创新能力

从某种意义上讲，协同机制本身就是创新的结果，而持续创新又是协同效应得以维持的源泉。金融控股公司具有集成创新能力的先天优势，面对客户需求的日益多样化和竞争的日益加剧，集成创新能力的培养是协同机制得以逐渐改进和完善的基础，也是培养核心竞争力的关键。通过对知识、技术等的有效转移和共享，开展跨部门、跨机构、跨区域的合作，实现跨市场的产品研发、整体营销、合作机制等方面的集成创新，不断创造出新的协同效应，培养新的利润增长点。对于金融控股公司来讲，应充分利用这种优势，加大集成创新能力的培养，提高核心竞争力。

（四）统一品牌管理

对于开展综合经营的金融控股公司来讲，以统一品牌向客户提供一站式金融服务，是其谋求发展的终极目标，更是实现各子公司业务协同发展的基础所在。首先，品牌建设应站在集团发展的高度，通过持续有序的品牌推广加强品牌建设，逐步提高品牌知名度。其次，品牌应作为一种企业文化感染集团内的每位员工，促使其在工作中为客户提供优质服务，从实践角度印证品牌价值，丰富品牌内涵；最后，品牌管理作为整体营销的重要基础是开展协同效应的关键所在，因此，应注意用持续、动态的思想进行品牌管理，通过品牌协同获得整体营销的最大利益。

参考文献：

[1]朱小军.我国商业银行综合经营协同效应研究.复旦大学.2009.3.

[2]闫彦明.金融控股集团投资项目的协同效应:机理、制度与管理措施.理论探索.2008(12).

[3]刘艳,李璐菲.如何有效发挥金融控股公司的协同效应.内蒙古:北方经济.2007.

论我国金融控股公司的监管 篇7

一、我国金融控股公司及其发展现状

在中国, 最早尝试金融控股公司的是中信集团。1979年10月, 荣毅仁先生倡导成立的中信集团, 其控股或拥有的子公司涉及银行、证券、保险、信托投资等。近几年, 光大集团就是以创新型机构重组, 突破了我国分业经营的模式, 发展成为全能型经营的金融控股公司, 她拥有光大银行、光大证券、光大信托三大机构, 拥有在香港上市的三家子公司:光大控股、光大国际和香港建设公司, 持有申银万国证券百分之十九的股权, 此外, 还间接控股了境内外多家金融机构与公司，如以信托公司名义注册的中国国际信托投资公司旗下目前拥有22家全资子公司、6家控股公司、5家上市公司、8家港澳和境外子公司、3个境外代表机构, 涉及国内外银行、证券、保险、信托、融资租赁、实业、房地产、旅游以及贸易等几乎是全方位的行业。光大集团、中信公司等多元化金融集团的形成, 已经为中国发展金融控股公司 (金融集团) 提供了宝贵的经验与发展路径。

然而, 中国现阶段还处在金融业分业经营、分业监管的政策前提下, 我国金融控股公司尚处法律未予明确下的探索阶段, 就金融控股公司新的金融组织制度的意见仍有争议。有些专家认为, 金融控股公司发展的必要基础性条件已经具备;金融控股公司呈现出一种中间状态, 而这种状态可能是中国金融业综合经营比较合适的选择。而事实上, 自2005年起, 中国国有四家大银行进行改制上市的进程中, 已经形成超大型的金融集团的航母, 并相继形成了以原有银行业务为核心, 控股或独资设立投资银行、证券公司、基金公司。除了这些相对纯粹的金融控股公司外, 一些产业资本也通过重组、兼并和收购等方式加速向金融领域渗透, 力图形成金融控股公司集团。这充分体现了管理层希望通过金融控股公司来实现我国金融经营体制转变的意图, 也充分说明金融控股公司将成为中国金融混业经营的现实选择。

二、我国金融控股集团发展特点

我国金融控股集团虽然发展很快，但缺乏有效的整合，集团多元化综合优势不突出，到目前为止真正意义上的金融控股集团很少。原因是，当前企业(包括金融企业)以金融控股的组织形式经营，无非是希望借助这一架构的优势跑马圈地，或利用集团旗下金融机构的筹资功能实现规模的迅速扩张。同时，我国较为严格的分业经营制度也制约了(准)金融控股集团的内部整合。

1、金融控股公司的协同效应与整体优势未能发挥

从集团内部协同性以及与控股股东的关系看，目前仍然是相当松散和表面化的结合，大都还只简单的投资入股，即使是形成了金融控股集团的架构，也未能对所控股的金融机构实现一体化的经营和管理，很难形成协同效应与整体优势。具体而言，金融控股集团在品牌、战略规划、资金运用、营销网络及信息资源共享等诸多方面的协同优势远未得到发挥。在没有明确法律地位和缺乏政策支持规范下，金融控股集团发展正面临着许多问题和挑战。

2、金融控股公司的法律地位模糊

目前，金融控股集团没有明确的法律地位，控股母公司没有金融企业资格，得不到金融企业的待遇;同时我国也没有专门规范金融控股集团的法律法规，加之缺乏明确的政策支持，使金融控股集团的发展受到诸多限制。第一，由于缺乏对金融控股集团的法律规范和指导，使集团经营处于无序和混乱状态，加之集团内部控制不力，内部不正当交易盛行，管理混乱，金融风险不断集聚;第二，由于没有或者拥有较少的金融工具，限制了在业务协作、资本运营、金融创新等方面作用的发挥;第三，缺乏合格的核心企业。金融控股集团作为金融集团化的一种模式，在其发展中必须拥有自己的核心企业。对我国而言，比较适于担当核心企业的有商业银行、证券公司或者保险公司。从我国目前存在的金融控股集团来看，除中信和光大能够控股银行和证券公司以外，其他的金融控股公司以控股信托公司和期货公司居多，而这类金融企业在短期内还无法发挥“平台效应”。

3、金融控股公司（集团）金融风险凸出

由于我国金融控股集团处在监管盲区，其投资方向没有明确的规定，投资领域特别宽泛。因此，有的金融控股公司既投资金融业又投资实业，包括房地产及上市公司等，资金融通的特点并不明显。这不但与我国金融管理体制相冲突，而且随着其规模的扩大，很容易出现金融子公司与实业子公司相互拖累，容易导致系统性风险。德隆集团的轰然倒下，给我国金融控股集团的发展与监管敲响了警钟。同时，在分业管理体制下，我国不同的金融机构有不同的监管部门，但目前金融控股公司尚没有对应的监管部门。经验表明，在监管的空白地带往往是违规现象严重、金融风险集中的领域，我国金融控股集团运营的不规范性和盲目性已经表现出来。

三、我国对金融控股公司监管中存在的问题

金融控股公司作为一种现实的金融组织形式已经在中国存在，但是由于中国金融控股公司还处于发展的初级阶段，因此实践中还存在不少问题：

1、相关立法滞后, 外部监管缺位

事实上，目前中国没有相关的法律对金融控股公司的地位进行确认。而且我国目前实行分业监管, 银监会、证监会和保监会各司其职, 没有相应的机构专门对金融控股公司进行监管。在这种情况下, 即使每个监管主体能够有效控制各自监管对象的风险，但如果各监管部门缺乏必要的信息交流, 必然会对金融控股公司的风险控制造成缺陷。只要在不同的专业金融监管体系之间存在着差异，金融控股集团就可能会采取规避监管的行动，建立一种经营阻力、成本最小的组织模式。

2. 内部控制机制薄弱，容易发生风险传递

金融控股公司由多种金融机构组成, 在这种组织体制下, 若一个子公司出现经营或财务问题，极容易殃及集团内其他子公司。在市场上，投资者和相关利益主体将经营多种金融业务的金融控股集团看作一个整体，即便在集团内部的子公司之间建立了“资金、法律防火墙”，也无法成为市场的“信心防火墙”。

3、信息披露情况不真实，侵占客户利益

金融控股公司可能根据集团整体发展的需要，通过成员间的内部交易来实现其特定的发展目标。这样操作的结果往往可能导致其提供给公众的信息具有虚假性，不能反映集团真实的经营情况。此外，金融控股公司经营多种金融业务，可能会在某些情形下与客户产生义务冲突或利益冲突。当客户利益与金融控股公司利益不一致时，金融控股公司有可能利用信息不对称，通过内部操作牺牲客户利益来追求自身利益的最大化。除了上述几点外, 由于监管部门对于金融创新的态度、金融机构存在的历史遗留问题以及股权与治理结构问题、综合性人才的欠缺等原因, 中国金融控股公司的发展还存在着不少问题。这些问题的存在导致中国金融控股公司在发展中潜伏着较高的风险。

四、我国金融控股公司监管的政策建议

金融控股公司适应世界金融混业发展的趋势，又可以在一定程度上通过防火墙控制风险。它不仅有利于银行业或其他金融机构的集团化改造和综合经营，而且有利于产业资本和金融资本的融合。但是相对于完全的分业经营而言，金融控股公司是多种金融机构和业务的聚合体，有着自身特有的风险。因此必须采取有效的监管措施控制金融控股公司的风险，更好地发挥它的积极作用。

1、通过法律确定金融控股公司的地位，明确金融控股公司的监管部门，给予规范的金融控股公司以金融企业资格。从国外看，美国、日本等国均通过《金融控股公司法》，指导和促进了金融控股公司的发展。金融控股公司可以独立运行, 也可以与其核心企业并轨运行。

2、监管部门应该分业与集中相结合, 从国际上对金融控股集团监管的方式看, 目前基本有两种模式, 一种是长期混业经营或近年已经转变到混业经营的金融体制下, 对金融控股集团实行集中监管, 即由统一的监管部门完成有关对控股公司以及各金融机构的监管, 如英国1989年成立的金融服务局, 将银行、证券、保险等监管职能集于一身。另一种是长期实行分业监管与经营的体制, 尽管目前取消了混业经营的限制, 但对不同的金融机构仍实行分业监管这种体制下, 对金融控股集团采取集中与分业监管相结合的方式, 如美国, 长期来对金融控股或银行控股公司的监管由联储完成, 但对控股公司的金融子公司则由各职能监管部门完成。三大国际金融监管部门在联合出台的《多元化金融集团监管的最终文件》中, 强调了各职能金融监管部门间相互协调的重要性, 强调要设立专门的监管协调人, 特别是在紧急状况下, 某机构可以充当协调人, 以处理某些紧急问题。根据我国目前分业经营的模式, 可由中央银行行使对金融集团控股公司的监管, 同时, 由各职能监管部门行使对各金融子公司的监管。

3、加强对集团内部制度的指导与监督。主要包括三个方面, 一是要完善控股母公司的法人治理结构, 明确出资人和经营者的权限、利益等。二是要完善控股母公司与集团内各金融子公司的内控机制, 这是微观方面防范风险的重要措施。三是要理顺母、子公司的关系, 可参照目前我国的有关金融法规和《公司法》, 确立母、子公司的权利、责任和义务, 使集团整体在现有法规下规范运作, 特别要防止母公司超权限干预子公司的现象发生。

4. 加强对集团内部关联交易的监督。金融控股集团往往实行的是多元化的发展战略, 即集团内往往涉及不同的金融行业以及一些工商企业。金融机构间, 金融机构与企业间的资金运用性质都有所不同, 所承担风险和收益预期也不同。由于集团的运作受母公司一定程度的影响, 集团内部公司间交易的机会增加, 资金在集团内部流动及隐蔽性都会增强, 所以要特别关注集团内部金融机构及企业的资金运作动向, 在集团内部建立有效的防火墙。

摘要：现阶段, 我国金融控股公司取得了长足的发展, 但同时也暴露了一些问题。本文分析了我国金融控股公司的发展现状及其特点, 探讨了我国对金融控股公司监管中存在的问题, 提出了对我国金融控股公司监管的政策建议。

关键词：金融控股公司,风险,监管

参考文献

[1]、韩汉君, 王振富, 丁忠明.《金融监管》 [M].上海: 上海财经大学出版社, 2003

[2]、唐宏飞.金融控股公司监管的国际比较与启示 [J].金融电子化, 2007 ( 6)

论我国金融控股公司的模式选择 篇8

在银行业基础上建立的美国花旗模式[1]。美国的金融控股公司起源于银行控股公司，这是美国金融业为了逃避金融管制而进行的一种创新，先由银行设立一个银行控股公司作为母公司，再由这个母公司收购或设立子公司兼营银行业务或跨州设立分支机构。

在证券业基础上建立的日本大和证券模式。从1998年起实行全能银行体制，促进了银行、证券、保险业务的相互渗透。大和证券于1999年4月成立了日本战后首家金融控股公司，对其主营业务进行“分社化”，将原来的主要业务部分从原大和证券分解出来并改组为相应的子公司，除零售业务以外，批发业务、衍生商品开发业务和资产管理业务分别组成3个子公司，由大和证券与住友银行合资经营。

在保险业基础上建立的国际荷兰集团模式。随着经合组织对金融业经营范围放松限制，欧洲许多跨国金融集团相继成立，其中以1991年成立的国际荷兰集团(ING集团)颇具特色。ING集团在国民保险公司的基础上，进行一系列跨国收购，逐渐发展成为国际金融集团。ING集团下设5个管理中心，其中荷兰管理中心主管荷兰的保险及银行业务，国际金融管理中心管理荷兰以外的保险、银行等业务，资产管理中心为投资者提供资产管理服务及集团经营的各种投资基金。

2 我国现有的“准”金融控股公司模式及其缺陷

2.1 我国现有的“准”金融控股公司

目前，尽管我国实行的是“分业经营，分业管理”的金融监管体制，但在我国现实经济生活中，也存在着类似于西方金融控股公司的“准”金融控股公司。归纳起来可以分成三类：

2.1.1 非银行金融机构控股的“准”金融控股公司

非银行金融机构控股模式的特征是：集团的控股公司为非银行金融机构，全资拥有或控股一些包括银行、证券、保险、金融服务公司以及非金融性实体等附属机构或子公司;这些具有独立法人资格的附属机构或子公司独立对外开展相关的业务和承担相应的民事责任。比较典型的有光大集团和中信集团。

2.1.2 产业资本控股的“准”金融控股公司

产业资本控股模式的特征是：集团的控股公司是一个不具有金融许可证的非金融机构经济实体，但其全资拥有或控股拥有包括银行、证券公司、保险公司、其他金融服务公司以及非金融性实体在内的附属公司或子公司。比较典型的有山东电力集团：山东电力集团目前已控股山东英大信托等。同时，它又是湘财证券第一大股东和华夏银行的第二大股东。

2.1.3 商业银行控股的“准”金融控股公司

商业银行控股模式的特征是：集团的控股公司为商业银行，全资拥有或控股一些包括银行、证券、保险、金融服务公司以及非金融性实体等附属机构或子公司，这些具有独立法人资格的附属机构或子公司独立对外开展相关的业务和承担相应的民事责任。比较典型的有中国工商银行和中国银行。

中国工商银行1997年底与香港东亚银行合作在香港收购擅长投资银行业务的国民西敏银行下属的西敏证券，合作建立了工商东亚金融控股公司，从事香港和内地的投资银行业务。

2.2 我国“准”金融控股公司发展中存在的问题

之所以称我国的金融控股公司为“准”金融控股公司，是因为与欧美国家金融控股公司相比，还存在一些问题：

金融控股公司立法滞后，发展受限。由于我国尚未出台金融控股公司的相关法律，也没有明确的司法解释，所以金融控股公司通常被视为一般工商企业看待，使得其发展受到一定程度的限制。一是投资能力受限。根据《公司法》的规定：除国务院批准设立的投资公司、控股公司外，我国金融控股公司的对外投资比例不能超过其净资产的50%，这在一定程度上限制其投资能力。二是资金运用范围狭窄。由于金融控股公司活动范围主要是金融领域，在不是金融企业的情况下，金融控股公司没有市场准入资格，其资金的应用范围狭窄。

核心企业缺位[2]。金融控股公司作为金融集团化的一种模式，在其发展中必须拥有自己的核心企业。作为核心企业一般应具备以下条件：一是拥有绝对控股权;二是具有较大的规模;三是所在金融行业具备较大的市场容量;四是具有较强的经营辐射能力。分析金融市场的分布格局，比较适于担当核心企业的有商业银行、证券公司或者保险公司，但是我国金融监管部门规定不允许对有些金融企业控股。这就无形中造成了金融控股公司的核心企业缺位。

3 我国金融控股公司模式的现实选择

要发展我国金融控股公司，首先必须明确金融控股公司的构建模式。目前，根据我国的金融环境，以国有商业银行为主构建纯粹型金融控股公司较符合国情。但在组建过程中，涉及银行产权制度改革、内部重组、兼并等一系列问题，因此必须循序渐进，分步实施：

首先要业内整合，成立银行控股公司。这里的整合既包括我国商业银行的内部机构整合与重组，也包括相关的产权制度调整。银行业先从业内开始，把总分行制转制为银行控股公司制，对经营布局和机构进行整合;将不良资产与优质资产有效分离。同时，国有商业银行进行股份制改造，实现商业银行产权多元化、社会化及流动性。

第一，机构重组[3]。商业银行要逐步从经营不善的分(支)行撤出，将其撤销、出售、划转、合并。同时，借鉴人民银行的改革办法，银行分支机构设置从行政区域划分改为经济区域划分。将国有银行分解为总行、若干区域性分行、若干市级分行：区域性分行是在各大经济区域的中心城市设立的银行;市级分行为该经济区域内主要大城市设立的银行;如必要，可在经济发达的中小城市设立市级分行下属的支行。这样整合成总行-区域性分行-市级分行-下属支行的结构。

第二，不良资产的拆分[4]。在金融控股公司改革的主体框架下，应实施银行现有资产的重组和拆分，利用市场运作方式，将不良资产以及一切权责难以划分的历史遗留问题从银行经营机体上拆分出去，完成对国有银行有资产的经营机制的重置。不良资产可以暂时各自在总行，通过总行总的财务核算机制逐步加以消化;也可依靠剥离，继续向四大资产管理公司划转。

第三，母子公司制。由几个区域性分行联合或由单独的一个区域性分行成立独立的公司。控股母公司不经营具体的业务，它是整个集团的管理中心，负责整体的战略规划、资源配置、人力资源管理等重大问题。各子公司则是整个集团的经营中心和利润中心，作为专业营运单位，是经营活动的主体。区域性分行则改造为由总行控股的一级子公司。同样的方法，由区域性分行对市级分行控股，市级分行成为二级子公司，具有独立法人地位。二级子公司的下属分支机构不具有独立法人地位，由市级分行直接管理其经营活动。这样就以股份参与为媒介，形成多个法人联合的“金字塔”式的逐级控股经营体系，即为控股母公司-一级子公司-二级子公司-非独立分支机构的架构。

其次是兼并收购，实现银证、银保合作。对于已建立纯粹金融控股公司，可以银行控股公司为平台，兼并收购不同的金融机构，实现集团内部的银证合作与银保合作。可考虑先由银行控股公司收购保险、证券公司。然后再以股权置换等方式使保险公司、证券公司都成为金融控股公司的子公司。

在这一阶段，应以银行与保险的联合为突破口，银保合作的风险较小，可为混业经营获取经验。然后研究开发新产品，实现银行保险之间的交叉销售。同时，将业务扩展到基金管理、投资咨询等非传统领域。最终进入证券领域，或投资设立新的证券子公司或收购兼并其他的证券公司，经营证券业务，实现与资本市场的对接，交叉销售银行、证券、保险产品。

最后彻底实现整合资源，混业经营。整合金融控股公司的全部资源，将银行、证券、保险产品打包销售，使银行、证券、保险业务逐渐整合。

随着涉及不同金融领域的金融产品的不断出现，银行、证券、保险的行业界限将越来越模糊，重要的不是某一机构属于哪个行业，某种产品属于哪个行业的产品，重要的是金融机构能否提供满足人们需要的产品，能否在激烈的竞争中立于不败之地。采取这种“循序渐进”的模式，我国的金融机构可由分业经营过渡到混业经营业，同时将具有更强的竞争力。

参考文献

[1]刘崴,盛浩良.美国金融控股公司发展及我国的选择[J].甘肃金融,2003,(1).

[2]戴琳.金融行业发展的新方向-金融控股公司[J].辽宁工程技术大学学报,2003,(1).

[3]牛振华.实现第三次金融改革[J].经济师,2003,(1).

国家控股的公司 篇9

关键词：期货公司,子公司,财务,集中管理

伴随中国期货行业的大发展,期货公司呈现出规模扩大、业务多元化、子公司增多的局面。未来期货公司大量资产、核心业务将下沉在子公司,因此有效管控子公司是优化资源配置、实现以期货公司为核心的企业集团整体发展战略、持续经营,以及实现价值最大化的需要。

现阶段,控股境外期货子公司和控股风险管理子公司是期货公司业务外延扩张和内涵深化的主要载体,同时也是期货公司利用自身专业能力服务国民实体经济的重要平台。借鉴期货公司对营业部实行统一财务管理取得的良好效果,对控制子公司采取财务集中管理,能有效把控风险、提高管控能力,促进公司整体的稳步健康发展。

1 分散型财务管理难以适应期货公司对子公司的管控要求

由于期货行业的高风险性,风险控制成为期货公司的生命线。期货公司控股境外期货子公司主要从事境外期货经纪业务,相对国内的期货经纪业务,在客户群体、市场监管环境等方面存在较大差异。期货公司控股风险管理子公司主要从事仓库质押、合作套保、基差套利、定价服务等业务,是期货行业服务实体经济的重要平台。与国内期货公司传统的经纪业务相比,子公司发生风险的可能性以及风险的影响程度更高。公司战略风险、市场风险、运营风险和法律风险等众多风险,最终都可能导致产生财务风险。财务作为公司管控中的最核心要素,抓住了财务就等于抓住了公司管控的“牛鼻子”。

分散型财务管理依据传统的4个会计假设——会计主体、会计分期、货币计量、持续经营,以反映单个会计主体的经营信息为中心,通过合并报表实现对整个公司集团经营情况的了解。企业下属各个子公司组织财务人员,设立独立的会计账簿,进行会计核算,并在会计期末结账后向上级单位递送书面报表。企业最高管理层在会计期末经过合并报表,得出整个公司集团的经营状况。分散型财务管理容易产生“手不够长、眼不够亮”的情况,难以适应期货公司对子公司的管控要求。分散型财务管理的缺陷主要表现在以下几方面。

1.1 财务信息失真,无法保证数据的准确、及时和可比性

子公司作为一个独立的法人主体,对子公司内部资源有着独立的支配权。期货公司无法直接参与到子公司的财务管理中,在很大程度上造成了信息不对称性。公司总部的经营目标是追求股东利益的最大化,而子公司经营目标是保证自身利益的最大化,这种目标的偏差会直接导致某些子公司从自身的利益出发来篡改、删减财务信息,导致公司总部所掌握的财务信息不能全面地反映出子公司的经营状况,必然会影响总部的决策判断。同时,公司总体还面临着信息失真、滞后、监控困难、信息管理成本高等问题。

1.2 资金使用缺乏整体效益,财务风险大

由于期货公司对子公司监督控制、考核不力,子公司资金流向与控制脱节,体外循环严重;资金分散,使用效率低下;多头开户,资金失控;贷款,担保无控制,资金风险大。同时,子公司间大量的往来通过外部银行结算,形成资金体外循环,耗费不少结算费用。子公司分散融资,信用低,融资困难;融入资金各自分散投资,随意性大,公司整体重大战略投资缺乏资金保障,整体资金运营效率和效益普遍偏低。

1.3 公司决策不能有效贯彻和执行

随着公司规模扩张,下属公司不断增加,许多控制制度跟不上,管理力度不够,导致子公司“诸侯坐大,天高皇帝远”。财务监管手段落后,公司的决策执行力无法得到保证。通过加强财务管理与控制等手段,可以增强公司间的凝聚力、向心力,使子公司执行公司经营目标及长期规划,从而能够统筹兼顾,将资金放在发展最为需要的地方。

1.4 难以保证子公司财务人员的独立性

在企业内部管理上,子公司的财务人员一方面面向子公司的管理者,另一方面面向母公司的管理者。如果没有快速的信息反应渠道与统一的财务管理,即使采用了会计人员委派制,在子公司内部工作的财务人员也将面临巨大的压力,造成独立性的丧失,最终导致各项控制制度的执行效果大打折扣。

2 实现财务集中管理的重要内容

依托期货公司的网络技术,实现财务集中管理,不仅可以实现会计期末的数据集中查询,进行实时的信息查询与处理,而且能实现跨账簿、跨企业、多维的数据统计与分析,逐步实现经营全过程的信息流、物流、资金流的集成和数据共享;保障公司预算、结算、监控等财务管理工作规范化、高效化;为公司扁平化、集约化管理奠定了基础。在推进财务集中管理过程中,期货公司主要从统一机构、统一人员、统一制度、统一资金及全面预算管理等方面着手,重点做好会计集中核算、资金集中管理和全面预算管理工作。

2.1 建立财务管理中心

与期货公司自身财务部门的职能进行区分,成立财务管理中心,采取统一的网络版财务软件,在子公司资金所有权、使用权和财务自主权不变的前提下,将绝大部分的子公司会计业务集中到财务管理中心。财务管理中心内部按照公司业务板块对财务人员进行分组,将子公司划分为投资中心、利润中心、收入中心、成本中心等责任中心,统一开户、独立核算、自负盈亏,为年度考核提供数据。

2.2 统一管理财务人员

风险管理子公司在国内是一个新兴事物,但是业务类型与期货公司自身创新业务有类似之处。为了充分利用期货公司人员技术优势,风险管理子公司可以不设财务部。风险管理子公司的财务人员集中到公司总部,人事关系隶属于财务管理中心。风险管理子公司只设报账员,由财务管理中心统一管理职务任免、薪酬福利发放、职称评聘、业绩考核、继续教育、岗位轮换等事项,从而加强了对财务人员工作情况的检查和监督。

由于境外期货子公司与国内期货公司的客户群体、市场环境有较大差异,国内期货公司对境外业务的财务专业人才缺乏。经营初期,可以实行财务总监委派制。财务总监由期货公司直接委派,对公司总经理负责,定期向公司述职。述职报告包括本人工作及履职情况、受派单位财务经营情况、存在问题及有关建议等内容。对境外子公司财务总监的考核以数据真实性为主,经营性指标完成情况为辅,规范其履职行为。条件成熟时逐步实施财务经理和会计主管人员委派,加大对境外子公司的财务监督与管理力度。

2.3 统一财务会计制度

制定统一的财务管理制度、会计政策和会计核算方式。规范重要财务决策的审批程序和账务处理程序,确保公司内部财务信息的高度可比性,提高会计核算质量。提高合并财务报告的准确性和及时性,为公司财务分析、财务预算奠定了基础。重要财务会计制度包括以下几个方面。

(1)资金计划管理制度。

对子公司的自有资金计划实行“统一管理,总量控制”,统一管理是指资金计划的安排由期货公司统一审核;总量控制是指资金计划的使用不得超过资金来源。加强对子公司计划授权审批、岗位责任、原始记录、计划文档、统计台账、统计分析等制度的管理,确保资金计划的严格落实及信息畅通;资金计划的编制程序采用“先自下而上,后自上而下”的方式,年度计划一经下达,正常情况下不作调整,因生产条件变化确需调整计划项目的,由子公司提出申请,报母公司批准后执行。

(2)财务管理制度。

明确财务收支审批人员、审批权限和审批程序;对成本费用实行精细化管理,完善成本费用预算审批制度;对差旅费、办公费、会议费及业务招待费等可控项目,严格按公司规定的限额标准报销;对固定资产购置严格按预算办理,严禁形成计划外资产;落实严格的费用审批制度、大额支出集体审批制度、内部审计制度、问责制度和重大会计事项报告制度,树立财务管理权威。

(3)财务报告编制与上报制度。

统一财务报告的格式,明确报告内容、编制依据和报送时间。对于境外子公司,除按当地法律法规编制财务报表外,还需定期按照中国会计准则要求,以人民币编制符合公司要求的财务报告。报表应在规定时间内上报。如遇财务数据的异常变动,需附特殊事项说明,与财务报表一同上报,以便公司及时了解生产经营情况。

2.4 建立“现金池”,实行资金集中管理

资金是一个企业生产经营的“血液”,资金管理是企业财务管理的核心内容,资金的集中管理是公司财务管理的关键。财务集中管理为资金的集中管理创造了良好条件。通过利用银行现金管理服务业务,建立“现金池”。

公司总部在银行开设一个总账户,子公司在总账户下面分设子账户,银行每天将子账户内限额以上资金划入总账户。财务管理中心统筹安排资金,利用期货公司的资金议价能力,增加资金收益率;同时确保公司重点项目顺利实施。减少不必要的对外融资,降低融资成本,大大提高了资金使用效率。对于境外子公司开设“境外现金池”账户,加强境外子公司货币资金安全管理,未经母公司同意,不得在信誉不佳、资信不明、资产规模小的金融机构开户,严禁在“现金池”管理的账户外开设存款账户,确保公司资金安全。通过互联网技术和有关商业银行的网银系统,将境外收入全部纳入离岸账户管理,实行收支两条线管理;对控股子公司内部资金进行统筹安排,合理调配,降低资金成本,控制资金风险。

针对子公司大额资金支付,按照年度预算、月度资金计划拨付,变“事后管理”为“事前管理”,有效控制子公司大额资金支付事项;同时,为保证子公司经营的灵活性和零星开支需要,母公司给予子公司限额以内的资金支付权。

针对子公司融资实行统一授信管理,以降低子公司融资难度,节约财务费用,严禁子公司单独融资;所有筹资事项均由母公司统一规划,满足子公司资本扩张的需求。未经母公司同意,严禁子公司对外提供借款和担保,避免引发财务风险。

2.5 实施全面预算管理

全面预算管理是在企业战略目标的指引下,通过预算编制、执行、控制、考评与激励等一系列活动,使财务管理的控制点前移,突出事前预算控制,强化事中核算分析,完善事后考核监督,全面提高企业管理水平和经营效率,以实现企业既定战略目标。全面预算有利于明确各子公司的责、权、利,是母公司对子公司实施财务控制的有效手段。

财务管理中心作为预算管理的牵头部门,在实施全面预算过程中,主要做好5个方面工作:一是制订预算编制办法,指导各子公司编制年度预算,汇总预算;二是检查和监控预算执行情况,对预算执行过程中的偏差提出处理建议;三是审核子公司提出的预算调整申请;四是组织子公司预算完成情况的年度考评工作;五是通过审核子公司的预算外支出申请,控制成本费用。通过全面预算管理,树立了“先预算、后支出”的经营理念,完善了“有预算、不超支,无预算、不报销”的管理制度。

推进预算管理要坚持“所有经济活动都必须纳入预算”的原则,以效率和效益配置生产要素,合理分配有限资源,对营运收支预算、资本性收支预算、现金流量预算和资产负债预算要由年度到季度、月度,将固定预算发展成为滚动预算,建立合理的预算体系,使预算成为全员参与的一项管理活动。要深刻领会预算的纵向和横向关系,纵向关系是将收支实际与上年同期相比,找出不同点和新增点,横向关系是将收支实际与单位工作目标、同行平均水平相比较,找出适合自身的标准,同时研究新变化环节,克服预算不平衡现象,使全面预算管理在全公司开展得扎实有效,达到提升财务管理水平的目的。

3 财务集中管理加强期货公司管控能力

财务集中管理提高了公司整体财务管理水平,增强了期货公司对子公司的财务管控力度,有效控制了公司整体的财务风险和经营风险,完善了公司内部控制体系。

3.1 不相容职务相互分离,进一步完善内部控制体系

会计业务从各子公司处理变为母公司集中处理,财务人员的隶属关系与子公司分离。财务审批职能由子公司行使,会计监督职能由母公司行使,审批人与实际操作人分离。同时,集中核算后,一项业务要经过子公司经手人、审批人、报账员、总部会计主管等环节,对金额较大的还要经过母公司的主管领导、母公司财务分管领导审批,知情范围扩大,运作过程公开,从机制上有效遏制了舞弊行为。双重制约职能的建立,进一步完善了内部控制体系。

3.2 会计集中核算,实时监控,促进子公司规范运作

将子公司会计业务集中核算,母公司可以随时调阅各子公司的财务数据,较好地解决了母子公司会计信息不对称的问题。公司总部以全面预算管理为抓手,事前、事中、事后全面介入。实时监控,使财务监督作用凸显,有效抑制了子公司盲目投资、随意挪用资金和私设小金库等行为,进一步规范了子公司的财务行为。

3.3 资金集中管理,提高资金使用效率,监控大额资金流向

通过建立“现金池”,实行公司集团内资金集约化管理,有效降低了“存贷双高”的问题,节约了资金成本。且“现金池”能够有效监控子公司大额资金流向,有利于减少资金的体外循环。

3.4 提高会计信息质量、提高工作效率

公司内实行统一的会计制度和会计政策,运用统一的核算方法对业务进行优化处理,增强信息可比性,提高了会计信息的质量。统一出具报表,提高了合并财务报表的准确性,提高了工作效率。

采取财务集中管理,有利于实现期货公司管理层与子公司管理层在子公司经营信息上取得对称,而这是期货公司对子公司进行管理的基础;有利于建立针对子公司管理层的适中权力制约体制,从而避免子公司单笔业务给公司最终利润目标带来的巨大损失,乃至对整个公司集团的毁灭性影响;有利于整个公司资源的有效使用;有利于对子公司管理层给予有效的绩效管理。只有合理地评价子公司的经营成果,才能实现子公司管理层与期货公司利益的统一。

4 财务集中管理的不足及对策

4.1 财务集中管理的不足

(1)不利于调动子公司经营层的积极性。

公司进行集权管理、实行财务集中控制,在很大程度上剥夺了子公司的权力,财务管理权限高度集中于母公司,容易挫伤子公司经营者的积极性,抑制子公司的灵活性和创造性。

(2)会计核算与实际业务有脱节现象。

在财务集中管理下,财务人员脱离各子公司的实际业务,很难详细了解情况,一个核算人员同时负责多个单位账务,无法全局掌握每个子公司业务细节,容易造成财务管控中存在“工作横向不到边,纵向不到底”的现象。对不同市场环境的公司业务特点和风险要求不同,财务管理水平差别大。母公司财务想管管不过来,也管不透,管不深,使一些方案仅流于形式。

4.2 应对财务集中管理不足的对策

(1)注意发挥子公司负责人的积极性。

在进行财务集中管理时,必须注意发挥子公司高管的积极性,可采取将薪酬计划与执行财务集中管理结果相挂钩等各种措施,以调动其积极性。

(2)财务人员深入子公司,会计与业务紧密结合。

为使财务集中管理在子公司认同和配合的基础上顺利运行,必须正确行使各项财权。财务人员要主动与子公司进行工作协调和信息交流,通过参加子公司总经理办公会议、各项专题会议的形式,深入了解生产经营情况,实现会计流程和业务流程的一体化,及时为子公司生产经营提供财务保障。

近年来,财务集中管理作为公司管控的重要手段,逐渐被国内企业所接受,并不断向纵深发展。通过财务管控加强了对子公司的管理,提高了公司的核心竞争力,实现了公司规模和经济效益的同步增长。期货公司在实现财务集中管理的过程中仍需要遵循“集权有道,分权有序”的原则。对于风险大的、业务类型趋同的实现高度集权化管理,对于风险小、行业特殊性强的实行适度分权管理;同时实现财务集中管理要注意集中的广度和深度,做到应管尽管,适度放权,保持活力。

参考文献

[1]任美林.对国有企业集团如何有效加强子公司管控问题的思考[J].经营管理者,2009(14).

[2]余丹丹.集团企业如何选择跨地域子公司管控模式[J].中国安防,2011(5).

[3]刘辉.加强精细化管理提升财务管控水平[J].中国煤炭,2013(1).

[4]袁书寅.浅论从经营管理入手完善境外子公司管控[J].中国总会计师,2012(5).

[5]汪虹.浅谈企业集团总部如何实现对子公司的财务管控[J].中国外资,2012(13).

[6]薛梅.浅析如何强化集团公司对子公司的财务管控[J].财经界(学术版),2012(1).

[7]扬亚冰.浅议国有企业对子公司的管控模式[J].财会通讯,2009(7).

[8]李建辉.慎选子公司管控类型[N].中国劳动保障报,2010-0903.

[9]郭春英.提升子公司财务管控的举措与深化[J].新会计,2013(1).

浅谈控股公司中的财务控制 篇10

控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司的体制，子公司拥有生产经营权，控股公司对子公司的管理主要是建立激励和约束机制，而不干预子公司的日常经营活动，这就要求在很大程度上通过财务控制来实现管理。财务控制是控股公司控制的基本手段，是使控股公司真正成为一个经济利益上的整体的最佳途径，这也就决定了财务控制在控股公司管理中的控制体系的核心地位。财务控制的核心是资本控制，主要是通过权限控制、组织控制和人员控制来实现的。从财务控制环节上看，目标控制包括目标的制定、实施与考核，主要是通过预算及责任会计来实现的。总之，资本是控股公司的连接纽带，要使控股公司形成合力，实现规模经济，必须建立规范的母子公司体系，进行有效的财务控制。

二、控股公司财务控制的基本模式

(一) 集权型财务体制

集权型财务体制的建立必须具备以下两个条件：一是对子公司财务部门的集中控制;二是统一财务会计制度。为了分析及掌握各子公司的实际经营情况，比较其经营成果、经营业绩，从而保证企业集团整体的有序运行，控股公司还应根据子公司的实际情况和经营特点，制定统一的、操作性强的财务会计制度，规范子公司重要财务决策的审批程序和财务处理程序，提高各子公司财务报表的可靠性与可比性。在此基础上，有条件的企业集团可以通过建立大型计算机网络系统，将下属子公司的财务信息都集中在计算机网络上，控股公司财务主管可以随时调用、查询任何一个子公司的凭证、账簿、报表等信息，随时掌握各子公司的经营情况，及时发现存在的问题。

在这种体制下，控股公司财务部门成为控股集团公司财务的“总管”，通过资金、利润、会计核算、财务人员的强有力集权管理，不但参与决策和执行决策，在特殊情况下还直接参与子公司的执行过程，子公司在财务上被设定为控股公司的二级法人，即经营上拥有子公司所有重大财务决策事项的直接决策权。在人员管理上对子公司所有财务机构设置与财务人员实行会计委派制，子公司的财务部门或财务人员均由控股公司总部派出，控股公司对其财务人员的聘用、提升、解聘等均有最终决策权。子公司的财务部门和人员在管理上受双重领导，即一方面受子公司经管人员管理;另一方面在业务上完全受控股公司的领导。集权制财务管理的最大优点在于财务管理效率较高，有利于发挥整体优势;但其最大不足是“一刀切”，往往“一统就死”，不利于发挥子公司的作用。该模式一般是用于集团规模较小，或控股公司处于组建初期;或者是子公司管理能力较差，需要控股公司做出大力度的管理。

(二) 分权型财务体制

分权型财务体制是指按照重要性原则对集团公司和各成员企业的财务控制，管理和决策权进行适当的划分，集团公司只是专注于方向性，战略性的问题。是与集权制相对应的另一种财务管理模式。该模式下，在财务工作中，子公司在资本融入及投出和运用，财务收支费用开支，财务人员选聘和解聘，职工工资福利及奖金等方面均有充分的决策权，并根据市场环境和公司自身情况做出更大的财务决策。在管理工作中，控股公司不采用指令性计划方式来干预子公司生产经营活动，而是以间接管理为主。在实际业务中，鼓励子公司积极参与竞争，抢占市场份额。在利益分配上，控股公司往往把利益倾向于子公司，以增强其实力。

在这种模式下：子公司有充分自主性，激发了子公司的积极性，因此，使子公司能及时的捕捉市场机会抢占市场先机，最及时的获得利益;同时也减轻控股公司的决策压力，减少控股公司直接干预的负面效应。但是这样的模式，增加了控股公司的管理难度，使其难以统一指挥和协调，有的子公司因过分追求自身利益而忽视甚至损害公司的利益。同时也增加了控股公司的财务风险，财务人员控制权的下放，减弱了控股公司财务调控功能，不能及时发现子公司面临的风险和重大问题。分权制财务管理体制的优点是有利于搞活子公司，发挥经营人员作用。但也具有不利于协同效益发挥，战略管理难度加大等缺点。该模式作为一种管理意识与体制，具有时代性，代表一种潮流。它主要适用于大型企业集团组织或资本经营型企业集团，对集团中某些无关大局的子公司也可实行该模式。

(三) 相融型财务体制

相融型财务体制其实质就是集权下的分权。即将财权在控股公司与子公司之间适度分配，形成适度分权或适度集权的组织结构。在这种体制下，控股公司总部在重大问题的决策与处理上，控股公司或管理总部起着决策中心的作用，通常集权的途径有：

1. 资金控制。

把子公司所有资金集中到控股公司，对银行账户进行统一管理，子公司在银行开户必须经控股公司批准，所开账户有控股公司统一管理，如：设立企业内部银行，所有子公司的收入均存入内部银行，由内部银行统一对外办理资金收付业务，各子公司不得以子公司名义向控股公司外的银行借款，控股公司对各子公司资金需求量进行计划控制。同时，控股公司还要对整个公司的现金使用进行预测。

2. 投资控制。

集团的投资规模和投资方向在很大程度上影响到集团公司的发展方向，因此，集团投资管理倾向于采用集中管理。在控股公司对子公司资金加以集中管理之后，投资管理可以适当分权，即子公司有权制定一定金额以下的投资项目，但一般占集团投资很小的一部分。有的集团是根据子公司等级来划分投资权限，超过规定限额的投资项目要向控股公司提出申请。控股公司应建立健全子公司对外投资立项、审批、控制、检查和监督制度，并重视对投资项目的跟踪管理，防止出现只投资不管理的现象，规范子公司投资行为。

3. 利润分配。

控股公司作为企业集团的主体，其利润分配是集团利润分配的核心内容。母子公司以控股方式形成，对应的是按股份分红的利润分配方式。对控股公司而言，子公司所增利润要按一定的比例留存在控股公司，以满足集团的长远发展需要，同时，也要保证子公司和职工的利益得到逐步增加，这是集团凝聚力的动力源泉。

4. 预算控制。

即控股公司根据公司的发展规划，提出一定时期内总的目标，根据编制公司的长期规划，将收入、生产、成本、费用等指标分解下达给各子公司，从而使子公司受制于控股公司的管理。

5. 人事控制。

即子公司的领导均由总部一级兼任，集团公司的副总经理兼任子公司的经理。另外，子公司同时具有较大的自主权。子公司经理负责子公司的一切经营活动，经理可以在不受控股公司的干预下根据市场变化对生产、销售等问题进行独立的决策。

在相融制模式下，控股集团管理总部的财务控制主要职责是：战略预算的编制、实施与监控;确定最佳的集团资本结构，以保证为实施战略预算所需要的资本，并规划其资本来源渠道;协调与外界的财务关系，包括股东、银行、审计师和资本市场等;建立与实施集团公司财务政策;负责经营性财务计划的落实、包括资本预算、现金流转计划等;风险管理，包括确定债务总量、债务结构和财务杠杆的控制;业绩衡量标准化的建立，并通过预算考评等方式实施业绩评价等。子公司财务组织的主要职责是： (1) 子公司战略预算的编制、上报与组织实施; (2) 执行集团统一财务政策与财务战略; (3) 实施对子公司下属子公司的财务运作过程控制; (4) 强化子公司的业绩考核; (5) 规划子公司内各子公司之间的资金平衡与调度。相融制财务体制能够克服极端集权制和极端分权制的不足，较好地处理集权与分权的关系，但它对公司规模和管理制度要求较高，实施条件较难满足。该模式主要适用于较大规模和比较规范的集团公司。它是现代控股公司发展的新视角。

三、控股公司财务控制模式的选择

母子公司财务的集权管理并不排斥子公司的独立核算，而是在统一的有机体内充分体现子公司的法人地位。子公司在控股公司审定的决策范围内，自主经营、自负盈亏，对自己的生产、销售、投资、分配等享有法定的经营权。子公司对所生产的产品进行从研究、开发、生产、销售到售后服务一条龙经营。在订立合同、业务购销、资产负债和留存收益的核算上，均体现了子公司应有的独立核算地位;制单、审查、记账和报表系统均由子公司按财务会计制度和有关规定办理。财务管理集权与分权不是非此即彼的，不同子公司有不同的经营特点，对集团利益的影响大小各异，因此，应采取不同财务控制模式;即使对同一子公司，不同的财务管理内容有不同的重要性，对其财务管理的集权分散程度也须加以权衡。在我国，企业集团是计划经济向市场经济转轨过程中产生的，尚处于起步阶段，企业集团运行过程中还存在着不少问题。在实现母子公司以产权关系为纽带之后，把握好母子公司财务控制的集权与分权程度将成为解决问题的一个突破口。

国家控股的公司 篇11

一、明确定位，发挥国有资本的控制力、影响力和带动力

作为国有投资控股公司，国投以资本为纽带，通过投资导向、结构调整与资本经营，投资关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，发挥了国有资本的控制力、影响力和带动力。

1.投资导向，发挥国有资本的带动引领作用

国投坚持国有经济的发展方向，通过控股、参股、基金等投资方式，与多种经济成分合作，用少量国有资本引导和带动大量的社会资本进入国家需要和鼓励发展的产业和重点区域。国投公司每投1元钱可以引领、聚集各类社会资金3.2元，有效发挥了国有资本的放大作用。

目前国投近90%的投资集中在关系国计民生的基础性、资源性产业和高新技术产业等领域，约75%的投资投向了中西部地区。在国家西部大开发、丝绸之路经济带、海峡西岸经济区、环渤海经济区与泛北部湾经济区等区域发展中，国投投资建设了一批具有支撑作用的项目。在新疆区域，国投已投资120亿元，未来几年投资总额将达1200亿元，支持新疆经济跨越式发展；在环渤海经济区，发展发电、海水淡化、浓海水制盐、土地节约整理、废物资源化再利用“五位一体”的循环经济。国投服务国家能源安全、淡水安全、粮食安全，积极参与投资页岩气开发、微藻生物能源、养老服务业、节能环保产业，充分发挥了国有投资公司的资本带动引领作用。

2.结构调整，实现国有资本的“有进有退”

作为投资控股公司，国投没有行业情结，能够比较好地贯彻国家产业政策，实现国有资本的“有进有退”，构建了国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务架构。近10年来，国投按照“有所为有所不为”的原则，通过专业化的资产处置平台，采取市场化的手段，退出不符合公司战略发展方向和低效无效的项目1167个，回收资金144亿元，将国有资本投向国家亟待发展的区域与产业。

国投作为国务院国资委确定的国有资产经营试点单位，开展央企重组整合，圆满完成了对中国包装总公司、中国高新集团的托管任务，成功化解高新张铜危机。中国投资担保有限公司、中国纺织物资（集团）总公司、中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司、中国高新集团公司五家中央企业先后划转国投。对划转企业，国投通过业务梳理、明确战略定位和主业方向、增资改制等举措，加强业务协同，促进文化融合，推动了划转企业在国投整体战略框架下的健康发展。国投通过主业调整、项目调整和股权调整，为国有资本的有序进退和国有经济在区域和产业结构上的优化布局做出了贡献。

3.通过资本经营，实现国有资本的保值增值

国投从国家赋予的使命出发，结合企业功能定位，形成了“股权投资——股权管理——股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特经营理念，即通过资本投入获得股权、股权管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益。经过多年的努力，国投充分发挥作为国民经济“灵活双手”的作用，在上市公司重组、收购兼并、IPO、基金受托管理方面积累了丰富的经验，初步形成了“投得准、退得出、能投会卖”的核心竞争力，有效实现了国有资本的保值增值。

对战略性投资领域，国投推动投资企业进入资本市场，实现股权多元化、运营透明化和自我良性循环。国投积极推进煤电港等实业板块的整体上市，支持具备条件的金融、高科技企业单独上市。目前，国投旗下境内外控股上市公司7家，参股上市公司20家，资产证券化率达到60%。

对一般竞争性行业企业，以及做不到行业一流的企业，国投对其实施阶段性持股，充分运用资本市场、产权市场择机转让，增值退出。近10年来，国投先后培育、转让、退出了一批项目。如：投资海正药业1777万元，转让收益2亿元，增值11.5倍；投资纳铁福传动轴3675万元，转让收益5.4亿元，增值14.6倍；投资虎门大桥2739万元，转让收益6亿元，增值22倍。有效实现了国有资本收益的最大化。

二、发展混合所有制，实现国有资本与社会资本的互利共赢

国投坚持诚信共赢的合作理念，不追求行业垄断地位，在项目投资上也不要求股权独占，是各类资本天然的合作伙伴，有利于形成多元化的股权结构和混合所有制经济，激发资本活力，致力达成与各类社会资本的合作共赢。

国投积极探索混合所有制的有效实现形式。一是在增量项目投资中积极发展混合所有制企业。国投通过控股、参股、引资等不同方式，与民营资本、基金、外资合作，实现股权多元化，充分尊重和保障其他股东的权益，完善法人治理结构。二是引入战略投资者，将存量投资企业改造为混合所有制企业。最近，国投信托以增资扩股的方式引入了泰康人寿和江苏悦达两家战略投资者，出让45%股权，募集资金22亿元；国投电力向复星集团进行战略配售，将部分股权转让给复星集团，降低了国有股权比例。国投支持具备条件的全资企业改制上市，如对国投交通进行股份制改造，计划引进社会资本，参与交通公司的铁路、港口等基础设施建设。三是利用基金模式探索混合所有制的实现形式。国投控股国投创新、国投瑞银、海峡汇富、国投创益、安信基金五家基金管理公司，发展证券投资基金、股权投资基金、政府引导基金、产业基金和扶贫基金，是国内较早探索发展基金业务的公司之一。截至2013年底，国投共管理16支私募基金、基金总规模约350亿元，同时受托管理国家创投基金71支，涉及17个省（区市），受托管理规模41.5亿元。其中，国投瑞银是与瑞士UBS集团合资组建的国内第一家外资占49%股权（当时政策上限）的基金管理公司；国投创益受托管理“贫困地区产业发展基金”，以财政性资金为引导，带动企业和社会资本投入，促进地区脱困和经济发展；国投已与全国社保基金共同发起设立了规模为100亿元的国投协力发展基金，是国内一次性募集规模最大、单支基金社保出资最多的股权投资基金，并参与了上海国企绿地集团的改制上市。国投创新目前是央企背景中管理规模最大、唯一获得全国社保基金出资、大量管理民营企业资金的专业化股权投资管理机构。

nlc202309051653

截至2013年底，国投控股的三级企业中，除部分前期项目公司和特殊目的公司外，近80%的项目都是投资主体多元化的企业，占集团总资产的88%。在投资主体多元化的企业中，利用民营资本、基金、外资等形成混合所有制的企业59户，占投资主体多元化企业的80%，占相应企业总资产的85%。国投通过发展混合所有制经济，既壮大了实力，又增强了体制机制上的活力，实现了国民共进、融合发展。

三、模式创新，打造独具竞争力的“投资全产业链”

国投深化对投资业的理解，完善投资模式，丰富投资手段，提升投资能力，根据项目发展各阶段的需要，全面介入并提供增值服务，打造独具竞争力的“投资全产业链”，实现商业模式上的创新。

在投资方式上，国投电力、国投煤炭、国投交通主要以“绿地”控股方式，投资于关系国计民生、产业发展较成熟、收益较稳定的企业；国投高科、国投高新、国投创新分别采用引导基金、创业投资、私募股权投资的方式，投资处于战略性新兴产业中的种子期、初创期和Pre-IPO阶段企业。在投后服务上，国投通过旗下的国投资产管理公司、国投财务、中投保、国投泰康信托、安信证券、国投期货、锦泰财险等金融企业，推动实业和金融的协同发展；通过中投咨询、国投贸易、电子院、中成集团等控股企业，发展生产性服务业，有效支撑“投资全产业链”的运作。国投“投资全产业链”的商业模式，涉及项目培育、成长、退出的生命周期，符合国有投资控股公司实业为主、产融结合的特点，有利于全面捕捉投资机会，提升投资价值，实现资本的循环增值。

四、规范运作，构建适应投资控股公司特点的公司治理结构

国投的治理结构经历了一个逐步演进的过程。国投一经成立，就积极探索建立现代企业制度，促进法人治理结构有效运转。在投资企业的现代企业制度建立以后，国投开始在整个集团层面探索进一步规范公司治理结构，通过委派董事、监事，督促投资企业建立有效的法人治理结构和运作机制，确保投资企业决策程序透明化，保证股东权益；通过建立完善民主管理制度，充分发挥党委会、职工代表大会和工会在企业中的重要作用，维护职工切身利益，保障职工合法权利，有效加强民主管理。

2011年，国投作为董事会试点单位，开始建立起外部董事占多数、符合法人治理结构、适应投资控股公司特点的董事会运作制度。国投董事会建立以来，加强与出资人和监事会等有关方面的沟通，妥善处理与党组、经理层的关系，对近百项议案进行了决策，形成了各负其责、协调运转的公司治理机制，从制度上切实保障了企业的长治久安。

五、战略先行，支持服务国家的战略目标

国投将企业战略与国家战略相结合，保持战略超前，以支持服务国家战略。发展能源及其相关产业是国投的主要业务。国投在安徽、山西、新疆等区域投资开发煤炭资源，将60万吨产能的新集煤矿发展成为3590万吨规划产能的国家煤炭基地和上市公司，大力投资建设国投曹妃甸港、国投京唐港、国投镇江港、国投湄洲湾港口等煤运枢纽港和孚宝洋浦商业石油储备项目，参与蒙冀铁路、蒙华铁路、疆煤外运北翼通道等煤运大通道建设。为发展清洁能源，国投以“全流域梯级滚动开发”的模式开发雅砻江水电，总投资近4000亿元，规划建设21座水电站，建成后总装机容量将达到3000万千瓦，截至2013年底已建成投产装机1050万千瓦。国投投资的水电、风电、光伏等清洁能源，清洁能源装机占电力总装机的65%以上。国投还在广东投资燃料乙醇项目，发展生物质能源，努力打造集新能源、农产品精深加工、循环经济项目一体化发展格局。

在化肥领域，国投在环境极其恶劣的“死亡之海”罗布泊，投资建成世界上最大的硫酸钾生产基地，打破了国际巨头对中国化肥市场的垄断，一举使我国钾肥的进口依存度降低了十余个百分点。在国家淡水价格关系尚未理顺、海水淡化产业效益不理想的情况下，国投大力呼吁并发展海水淡化，作为牵头人发起成立国家海水淡化产业联盟，规划建设我国最大的日产60万吨淡化海水装置，目前日产20万吨一期10万吨的海水淡化装置在国内首家实现大规模向市政管网供水。在“走出去”战略中，国投搭建了国际贸易、国际合作、境外直接投资的三大业务平台，推进公司的国际化进程。

六、管理有效，实施适合国有投资控股公司的管控模式

国投致力于提高管理的质量和效益，从国有投资控股公司的实际出发，通过强化管理、深化体制机制改革，引入国际先进管理理念提升自身管理水平，推进管理思维变革。公司不断完善总部、子公司、控股投资企业三级管控的管理架构；构建了法律监督、财务监督、审计监督、纪检监察监督相互配合、具有投资控股公司特点的监督约束机制。其中，要素管理清晰界定了总部、子公司、控股投资企业的管理责任，既保障了总部的出资人权益，又激发了子公司、控股投资企业的经营活力；全面预算和业绩考核管理推动了公司战略目标落地；对标管理鼓励投资企业争创一流，向行业先进企业看齐，培育了一批具有行业竞争力的控股投资项目。此外，国投通过制定投资指导原则，设置六道风险“防火墙”，构建以“外部专家组成的投资委员会和职能部门独立意见、一把手一票否决权、董事会决策”为主要内容的投资决策流程体系，保证了公司投资决策的科学化和有效性。

七、文化支撑，为国有投资控股公司发展注入持续动力

国投结合国有投资控股公司特点，提出并践行“为出资人、为社会、为员工”的“三为”企业宗旨，始终坚持“和谐为本，创造财富，科学发展”的价值观，外塑形象、内聚人心，为企业发展注入持续动力。一是坚定发展方向。在“三为”宗旨的主导下，国投明确国家投资公司的使命，坚持具有国际竞争力的一流投资公司愿景，凝聚集团共识，保持战略的坚定性与一致性。二是激发内生动力。国投将员工视为“企业的黄金资本”，将“人才强企”战略提升到公司发展战略层面，着力建设六支人才队伍（即经理人、投资运作人才、专业管理人才、金融服务人才、科技人才、高技能人才队伍）。形成了人才培养开发、评价发现、选拔任用、流动配置及激励保障的人才工作机制，围绕职业能力、职业平台、职业待遇、职业发展等环节，为员工设计并逐步完善与企业长远发展目标相适应的职业生涯管理体系，激发了企业内生动力。三是树立企业形象。国投以忠诚、进取的态度和行动，树立起勇于担当、求真务实、探索创新的企业形象，获得了良好的企业声誉，也为企业发展获得了外界的理解支持。四是履行社会责任。国投始终把依法诚信经营作为企业最本质、最崇高的社会责任，积极履行经济发展、环境保护、安全生产、员工成长和企业公民五项社会责任，最大限度地创造企业发展的经济、社会和环境综合价值。

当前，国投已制定了“科学发展、再创辉煌”的新目标，到2020年，公司规模、利润、管理金融资产将在2013年基础上翻一番，进入世界500强。在新的形势下，国投将以打造具有国际竞争力的一流投资公司为愿景，深化改革、创新发展，更好地发挥国有投资控股公司在国民经济中的特殊功能作用，为国有资本的保值增值做出新的贡献。

国家控股的公司 篇12

关键词：封闭公司,控股股东,信义义务

一、封闭公司概念及特征

在美国, 根据股东人数的多少以及股权的分散程度和股权的转让方式的不同, 公司一般可以分为两类:封闭公司 (close corporation) 和公众公司 (public corporation) 。

美国法学会1994年颁布的《公司管理原则:分析与建议》对封闭公司定义如下:“封闭公司指的是股份证券由少数人持有, 且证券不得在交易市场进行交易的公司。”[1]著名的公司法学家克拉克教授认为:“封闭公司, 即封闭持股企业的简称, 可以定义为只有少数个体股东 (如少于三十人) , 并且股东的股份不得在正式认可的证券交易所或柜台市场进行交易的公司。”[2]

根据这些定义, 我们可以看出封闭公司一般具有以下特征: (1) 股东数量少; (2) 公司股票缺少现成的市场; (3) 多数股东实质性地参与公司的管理; (4) 股东往往直接参与公司治理, 身兼董事、高级职员甚至雇员数职; (5) 股权集中; (6) 股东往往以工资、奖金等服务报酬等方式获取投资回报[2]。

二、封闭公司中股东负有信义义务的原因

1.在美国, 封闭公司常常是由朋友或者家庭成员成立的, 其股东大多期望能参与到公司的管理事务中去或者被公司雇佣, 因此封闭公司的有效运营主要建立在公司股东个人之间的密切合作、高度信任和互相尊重上。所以从公司治理角度来讲, 关键就在于如何有效地防范控股股东滥用控制权侵犯少数股东的利益, 从而需要控股股东承担信义义务。

2.在封闭公司中比公众公司更有可能出现权力的滥用。这主要是因为:首先, 大多数公众公司不会有控制股东的存在, 而封闭公司中一般都有一个控制股东, 股东也容易结成联盟从而形成有控制权的团体;其次, 在公众公司中, 投机行为往往会受到市场的限制, 然而封闭公司缺乏市场这一条件, 导致监管的缺失;再次, 日常的商业决定在封闭公司中的影响力远大于公众公司。例如, 不派股息或者不雇佣股东这样的例行事务, 在封闭公司中往往掩盖着向控制股东转移资产的行为, 因为小股东会感到压力从而低价出售股票。

三、封闭公司中控股股东的信义义务

现在美国大多数州关于封闭公司中控股股东信义义务的规定都是判例法, 而马萨诸塞州的规则为大多数州赞同并引用。

(一) Donahue规则

Donahue v.Rodd Electrotype Co.[3]一案是对封闭公司的控股股东施加广泛的信义义务的先导性案例。在该案中, 公司意图向控股股东Rodd回购股份, 而小股东Donahue认为公司不会以同样的价格回购她的股份, 因为大多数公司的董事都是Rodd及其子女的, 只回购Rodd股份的行为违反了信义义务。

马萨诸塞州最高法院在分析该案时适用了合伙法, 将封闭公司看做“法人化的合伙”, 从而认为封闭公司的股东之间负有最大善意和忠实义务, 这种义务类似于合伙人之间在经营合伙事业中所承担的信义义务, 即严格信义义务标准。基于此, 公司不能只收购控股股东的股份而拒绝其他股东按同样条件出售股份的要求, 公司要么废除该项内部交易, 要么以同样价格收购原告小股东的股份。该判决认为, 封闭公司与公众公司不同的是, 信义义务存在于所有股东之间, 并非仅控股股东对少数股东负有信义义务, 任何股东只要能操纵公司政策或者能代表公司对外进行交易, 就必须承担绝对的信义义务。

该案中还创设了“平等机会”的一般性原则, 要求给所有股东平等机会, 用以防止控股股东压迫和不公平的行为。

(二) Wilkes案

Donahue原则虽然为封闭公司控股股东的负有信义义务开启了先河, 但是该原则经常导致对企业决策效力的司法审查, 使得明显的商业决定在信义义务原则下变成了可诉性争议。

1976年的Wilkes v.Spring side Nursing Home Inc.[4]案是另一个有代表性的判例。该案中, 大股东在没有合法商业目的的情况下对小股东Wilkes不分红、不付工资、强迫他低价出售股份。马萨诸塞州最高法院认为, 如果使用严格信义义务标准, 可能会妨碍控股股东的决策和商业运行的效率。当小股东宣称控股股东的行为违反了信义义务时, 控股股东可以通过证明有“合法的商业目的”来进行抗辩, 除非小股东证明可以采用对小股东更少伤害的办法来实现这一目的。法院认可了“不加控制地使用Donahue中的严格的善意标准”可能对“由控股集团所采取的合法行为施加不可取的限制, 这将会不正当地阻碍一堆所有相关人以最有利的方式管理公司的效力”。法院废除了Donahue案的平等机会原则, 认为多数股东“有着某种已经被称做在公司中的‘自私的所有权’ (selfish ownership) 的权利, 应当将这种权利和他们的信义义务进行平衡”。

Wilkes案还坚持了Donahue案关于公众公司和封闭公司在信义义务适用力度方面的区分, 认为封闭公司的少数股东如果基于对公司事务控制的事实, 并因此对其他股东利益造成损害, 就应对控制股东负有信义义务。另外, 法院适用合理期待原则, 认定Wilkes对于被公司雇佣有合理期待。

(三) Wilkes之后的判例

但是在Wilkes案之后的判例中, 法院认为并不是封闭公司中所有既是股东又是雇员的人都对其被雇佣有合理期待。在Merola v.Exergen[5]一案中, 法院重申了合法商业目的原则。并且法院认为在涉及商业决定时, 应该给封闭公司中的控股股东“一些商业策略的空间”;并认为即使股东对其被雇佣有期待, 但是如果没有以下情况, 这样的期待也不被认为是合理的: (1) 关于所有权和雇佣的总方针; (2) 要求雇员想被雇佣必须购买股票; (3) 长期以来一直以工资的形式向雇员分配利润。而在不涉及雇佣, 但是涉及股票所有权和公司控制权的的判例中, 股东的期待就起决定作用。

另外, 在Wilkes案之后, 法院逐渐认为所有股东被强制出局 (freeze-out) 的案件都不违反信义义务。例如在Leader v.Hycor[6]一案中, 法院认为作为公众公司大股东的被告, 符合Wilkes案确立的将小股东强制出局的标准, 因为该案中的企业重组有合法的商业目的并且原告无法说明有更好的替代企业重组方法。值得注意的是, 尽管Hycor是一个公众公司而不是一个封闭公司, 法院在Leader案中仍然适用了关于信义义务的Donahua原则分析方法。

(四) 反对意见

Donahua原则也受到法学家的批评, 有人认为是对交易的当事方施加了一种事后义务, 如果他们从各自的私人利益来独立地进行谈判的话, 他们是当然不会同意此种义务的[7]。

在特拉华州的Nixon v.Blackwell[8]一案中, 特拉华州最高法院就拒绝采纳马萨诸塞州的Donahua原则, 法院认为, 在缺乏一定的立法指导的情况下, 对紧密公司施加特殊的由司法创设的义务是不适当的。

四、封闭公司中小股东的信义义务

封闭公司中控股股东有类似合伙人之间的高度的信义义务, 这在美国已经被大多数州认可, 但是关于封闭公司中小股东是否负有信义义务以及其负有什么程度的信义义务, 仍然存在争议。

有人认为, 为了防止“多数的暴政”, 封闭公司的股东往往通过公司注册证书、内部法律文件、股东协议等限制控股股东的权力, 如与公司重大问题有关的决议需要股东会议或董事会会议的超级多数, 甚至一致同意。这类规定实际上赋予少数股东一定的否决权。但是, 拥有否决权的股东同样可能滥用权力, 损害公司或其他股东的权益, 甚至可能造成公司僵局。因此, 封闭公司中少数股东对其他股东同样负有信义义务[9]。

五、对我国有限责任公司的启示

我国的有限责任公司与美国的封闭公司类似。我国《公司法》在有限责任公司的股东关系的安排和处理上规定了股东可以通过章程约定不按照出资比例行使表决权, 赋予了异议股东请求公司按照合理价格收购其股权的权利, 少数股东的公司解散请求权, 以及宣告股东会或董事会决议无效和撤销该等决议的请求权。但是, 与美国法所规定的多样化的救济层级和措施相比, 该法的规定显然比较简单, 对少数股东的保护不够充分。因此, 我们应当对中小企业特殊考量, 才能使相关法律调整更加完善。

对控制股东而言, 信义义务是制衡其强势地位的制度设计。公司是在资本多数原则的基础上运作的, 控股股东比中小股东在资本运营中承担了更大的风险, 自然也要求享有更多的权利。如果信义义务在公司中规定过于苛刻, 势必会影响控股股东在公司中的决策, 影响公司的经营运作进而影响资本市场的发展, 此时的信义义务成为挥舞在控制股东头上的大棒。反之, 如果信义义务规定得过于宽松, 无法起到对公司高管和控制股东的制衡作用, 就可能成为控制股东装饰门面的花瓶。在这两者之间, 法律规制需要做出利益平衡的综合考量[10]。

笔者认为, 对我国而言, 首先应该赋予法院广泛的自由裁量权。有限公司的特殊性使得严格依照公司法所规定的条文来解决股东之间的争议可能会导致不公正的后果, 更好的方式是由法院根据具体案件的情形来决定所应给予的救济措施。其次是尊重股东之间的协议的效力。股东通过协议来改变自己在公司中的弱势地位是行使自力救济的一种途径, 如果该协议并没有对其他利害关系人造成损害, 如没有对公共利益的损害 (如股份公司中有关一股一票的规定) 、没有对其他弱势股东的损害 (如控制股东利用协议使自己取得更多的不当收益) 、没有对债权人的损害 (如股东抽逃出资的协议) 等, 就没有理由否定股东协议的效力。

参考文献

[1]罗伯特.C.克拉克.公司法则[M].胡平, 等, 译.北京:工商出版社, 1999:16.

[2]苗壮.美国公司法——制度与判例[M].北京:法律出版社, 2007:458.

[3]Donahue v.Rodd Electrotype Co.of New England, Inc., 367 Mass.578, 328 N.E.2d 505 (1975)

[4]Wilkes v.Springside Nursing Home, Inc., 370 Mass.842, 353 N.E.2d 657 (1976)

[5]Merola v.Exergen, 668 N.E.2d 351 (Mass.1996)

[6]Leader v.Hycor, 479 N.E.2d 173 (Mass.1985) .

[7]罗伯特.W.汉密尔顿.美国公司法 (第五版) [M].齐东祥, 组织翻译.北京:法律出版社, 2008:279.

[8]Nixon v.Blackwell, 626 A.2d 1366 (Del.1993)

[9]苗壮.美国公司法制度与判例[M].北京:法律出版社, 2007:338.