控股股东会计行为异化（共5篇）
控股股东会计行为异化 篇1
一、文献综述
(一) 国外文献
会计信息是会计行为的结果, 通过对会计信息的分析可以洞察企业的会计行为。Loebbecke等 (1981) 对20世纪80年代中期存在会计舞弊的企业进行问卷调查, 利用L/W模型46个变量进行分析, 调查表明, 在条件、动机和态度三个要素中, 88%的企业至少在一个方面同未舞弊企业存在显著差别。Bell和Carcello (2000) 利用Logistic回归模型对财务欺诈进行识别, 依据美国审计委员会颁布的第53号审计标准涉及到的21个质量变量, 从L/W模型中选择了25个变量, 首先通过卡方检验从两组样本中找出存在显著差异的变量, 然后在180家数据的基础上建立了Logit模型, 模型对未发生财务欺诈企业的识别率达到了96%, 识别率较高, 对发生财务欺诈企业的识别率为55%, 总体来讲, 模型较好的对欺诈企业和未欺诈企业进行了识别。Beneish (1997) 对64家受到美国证券交易委员会处罚的企业, 从股权结构、销售情况等方面选取了16个数量指标, 运用Probit方法, 建立了会计行为异化的识别模型。Green和Choi (1997) 将人工神经网络运用于预测企业发生会计信息失真的概率, 假设人工神经网络可以将发生会计信息失真企业错分为正常企业, 以及将正常企业错分为会计信息失真企业的概率在50%以下。构建的神经网络对正常企业的识别率为74%, 对发生会计信息失真企业的识别率为68%。
(二) 国内文献
国内学者在会计行为异化研究领域也做了相关的实证研究。王斌、梁欣欣 (2008) 以深圳证券交易所2001年至2004年信息披露质量评级报告结果及1884家上市公司的面板数据及4年的分年度数据为研究样本, 从公司治理、经营状况角度分析、讨论了与信息披露质量间的内在关系。实证结果表明, 上市公司信息披露质量与独立董事在董事会中所占的比例、财务收益能力、资产规模等因素正相关;与资产负债率负相关;与股权结构没有明显的相关性;董事长与总经理合一型公司, 其信息披露质量较低。综上所述, 在股权集中的情况下, 虽然控股股东的出现可以起到有效监督经营者的作用, 减少经营者与股东之间的代理成本, 但同时又导致了另一类代理成本, 即控股股东与小股东的代理问题, 控股股东利用控制权的优势可能操纵会计信息的生成以实现其侵占小股东利益的目的。本文建立了基于公司治理的控股股东会计行为异化的识别模型, 有助于投资者进行正确的判别。
二、研究设计
(一) 研究假设
本文根据控股股东会计行为异化的影响因素, 提出了相关假设:
(1) 控股股东持股比例。控股股东持股比例越高, 控股股东对公司的控制能力越强, 其操纵信息生成及披露的空间越大, 会计信息质量可能会越低。La Porta等 (1999) 认为, 控股股东利益和外部小股东利益常常并不一致, 两者之间存在严重的利益冲突。控股股东可能与经理层合谋, 利用自身的信息强势地位和选择性披露的财务报告内容, 误导其他外部投资者。Fan和T.J.Wong (2002) 通过对东亚国家上市公司的研究证实了这一点, 认为股权集中度与信息披露质量存在着负相关关系, 而且在给定拥有足够的控制能力的情况下, 公司最终控制权和现金流权的分离度越大, 越不利于公司信息披露质量。我国上市公司中“一股独大”现象普遍存在, 缺乏有效的控制, 及易操纵会计信息的生成, 为此提出假设1:
假设1:控股股东持股比例与会计行为异化的发生正相关
(2) 流通股比例。通常情况下, 流通股比例越高, 股权结构就会越分散, 会带来外部监管的有效性。随着流通股比例的扩大, 流通股股东所起的作用亦会越来越大。为此提出假设2:
假设2:流通股比例与会计行为异化的发生负相关
(3) 股权制衡度。股权制衡度 (第二到第五大股东持股比例和与第一大股东持股比例的比值) 是指少数几个大股东分享控制权, 通过内部牵制, 使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策, 达到互相监督、抑制掠夺的效果。控股股东在持股比例较高时, 有强烈的谋取私人利益的偏好和侵占公司资源或谋取其他股东无法获得的私人利益。如果存在多个大股东并共同分享控制权, 使得任何一个大股东都无法单独控制企业, 那么就能比较有效地降低大股东的控制权私人利益, 形成对控股股东权力的约束。为此提出假设3:
假设3:股权制衡度与会计行为异化的发生负相关
(4) 两职合一。董事会其职责在于组织和主持董事会会议, 代替股东监督和激励企业管理层, 但在我国的上市公司中, 上市公司董事长和总经理的职位经常合二为一, 削弱董事会的监控功能, 由于内部治理结构中的制衡机制未能得到有效运行, 形成了上市公司事实上的“内部人控制”现象, 经理层和董事会为了谋求其自身利益, 倾向于隐瞒对自身不利的信息, 合谋操纵利润, 从而降低了会计信息的质量。Gul和Leung (2004) 发现两职合一的领导结构, 可能不利于信息披露质量提高。为此提出假设4:
假设4:两职合一与会计行为异化的发生正相关
(5) 董事会规模。董事会规模过大将导致董事会决策的分歧增大, 各个董事之间权责不明, 监督职能弱化, 从而使公司运作效率低下, 控股股东更易控制董事会, 以增加操纵会计信息的可能性。据此, 本文提出假设5:
假设5:董事会规模与会计行为异化的发生正相关
(6) 独立董事人数在董事会中的比例。研究表明, 独立董事在董事会中比例越高, 公司信息披露水平越高, 但如果公司存在着家族控制, 则独立董事的这种作用就受到限制。吴清华、王平心 (2007) 研究发现, 公司拥有更高比例的独立董事能更好地抑制公司的盈余管理行为。这表明独立董事对提高会计信息质量有着积极的作用。因此, 本文提出假设6:
假设6:独立董事人数在董事会中的比例与会计行为异化的发生负相关
(7) 监事会规模。《公司法》规定, 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成, 成员不得少于3人。监事会可以行使检查公司的财务等职权, 但没有罢免董事的权利, 缺乏足够的制约董事会行为的手段。实践中监事会成员大多数由公司内部人员担任, 在行政上置于总经理的领导之下, 缺乏独立性, 因此监事会的监督权通常流于形式, 监事会人数的增加可能有利于对董事和经理的监督。因此, 本文提出假设7:
假设7:监事会规模与会计行为异化的发生负相关
(8) 独立董事报酬。独立董事一旦从公司获取高额收益后, 两者形成关联性, 使其失去独立性, 出现独立董事不愿意和管理层发生对抗的现象。事实上独立董事和管理层就公司的决策发生严重冲突时, 独立董事往往不是采取公开的反对态度, 而是采取主动辞职的方式“逃逸”董事会。在这种以脚投票的情况下, 独立董事并没有很好地维护股东的权益。因此, 本文提出假设8:
假设8:独立董事在公司领取报酬与会计行为异化的发生正相关
(9) 监事报酬。监事的独立性是保证其职能有效执行的重要因素, 因此不能奢望在公司领取报酬的监事能够与公司管理层保持绝对的独立。如果监事能够与公司在经济利益上保持独立性, 其监管效果必然会有效。
假设9:监事在公司领取报酬与会计行为异化的发生正相关
(二) 样本选取和数据来源
本文收集了2004年至2009年5月因提供与事实不符的财务报告而被证监会处罚的上市公司, 因独立董事指导意见2001年颁布, 所以只选择了舞弊年度始于2001年以后的公司, 其中有些公司因为披露不全或不及时而被处罚, 因其不影响财务指标, 故予以剔除, 这样, 共选择了29家被证监会处罚的公司作为研究样本。同时, 为了控制外部环境和行业因素的影响, 为每家被处罚公司选取了控制样本公司, 选取步骤如下:行业标准:在舞弊开始年度, 配对样本公司与被处罚公司同属一个行业;配对公司与被处罚公司上市时间接近;总资产规模接近。这样共选择了45家配对公司作为样本, 样本公司总数为74家。样本数据来源于《中国证监会网站》 (http://www.csrc.gov.cn) 中的“处罚公告”、《上海证券交易所》 (http://www.sse.com.cn) 、《深圳证券交易所》 (http://www.sse.org.cn) 、《新浪网站》 (http://www.sina.com.cn) 及上市公司公布的年报。
(三) 模型建立与变量定义
以29家上市公司开始舞弊年度的数据资料与45家配对公司同一年度的的数据资料为样本, 运用Logistic回归法进行实证分析。Logistic回归模型是对二分类因变量进行回归分析时常用的多元统计方法, 其模型数学表达式为: , 等价表示为: 。其中, y= (1, 0) 表示会计行为异化是否发生, y=0表示会计行为异化;y=0表示正常。p为会计行为异化发生的概率, βi (i=0, 1, …k) 为待估参数, xi (i=1, 2, …k) 为自变量。根据假设确定公司治理变量的定义及取值情况见 (表1) 。
三、实证结果分析
(一) 描述性统计与显著性分析
首先对分析了证监会对这29家上市公司的处罚决定内容, 发现以下问题:第一, 期间较长。从上市公司开始舞弊到其被查处往往经历的时间都比较长, 以2009年查处的上市公司为例, 圣雪绒开始舞弊的时间为2001年, 而到其被处罚已经过去了8年;中电广通和酒鬼酒开始舞弊的时间为2003年, 时间也长达6年。第二, 多为财务状况不佳。29家上市公司中, 其中4家先后退市;4家在处罚时为ST公司, 19家在被处罚后先后ST, 1家为上市资格作假被处罚, 所以其会计行为异化手段多为虚增利润或资产。第三, 手段多样。29家被处罚的上市公司其手段五花八门, 包括高估收入、少转费用、虚增资产等。其次, 对被证监会处罚的29家上市公司与45家未被处罚公司的公司治理指标进行基本统计量分析与显著性检验。见 (表2) 。可以发现, T检验表明被处罚公司与未被处罚公司在控股股东持股比例、股权制衡和两职合一三个指标上表现为显著不同。被处罚公司控股股东持股比例、两职合一高于未被处罚公司, 而股权制衡低于未被处罚公司, 表明股权集中虽然减少了监督成本, 但由于制衡度较低, 且两职合一严重, 缺少对控股股东的权利约束, 使得控股股东较易操纵公司。
**Correlation is significant at the 0.01 level (2-tailed) .
a.The cut value is.500
(二) 相关性分析
经过显著性分析发现, 控股股东持股比例、股权制衡和两职合一这三个指标可用于识别上市公司的会计行为异化, 但这三个指标可能存在相关性, 对它们进行相关性检验, 见 (表3) 。可以发现, 控股股东持股比例与股权制衡之间存在相关性。
(三) 回归分析
采用Backward法剔除不显著的自变量以及避免多重共线性进行Logistic回归 (在0.05水平进入变量, 在0.10水平剔除变量) , 得到结果见 (表4) 和 (表5) 。Logistic模型选择了两个变量, 包括控股股东持股比例和董事长 (或副董事长) 与总经理两职合一两个公司治理指标。从 (表5) 来看, 会计行为异化公司被正确判别率为62.1%, 未被处罚公司正确判别率为86.7%。控股股东持股比例和董事长 (副董事长) 与总经理两职合一两个指标均通过显著性检验, 建立基于公司治理因素的会计行为异化识别模型:Logit (p) =-3.043+6.583G1+1.274G4。
a.Variable (s) entered on step 1:G1, G4, G3.
其中, G1代表控股股东持股比例, G4代表董事长 (副董事长) 与总经理两职合一。构建会计行为异化的识别模型在于利用上市公司公开的一些公司治理因素等识别哪些公司可能存在会计行为异化, 以便帮助投资者进行正确的投资决策, 保护其利益不被侵害。控股股东持股比例和董事长 (副董事长) 与总经理两职合一与会计行为异化的发生正相关, 从而验证了假设1和假设4, 但流通股比例、董事会规模、独立董事比例、监事会比例以及独立董事和监事是否从公司领取报酬未通过检验, 这也说明, 在目前的情况下, 我国小股东行使权利的积极性不强, 独立董事、监事在董事会中没有起到应有的作用。我国虽然从法律上确定了监事会的内部监控职能, 监事会可以行使检查公司的财务等职权, 但没有罢免董事的权利, 缺乏足够的制约董事会行为的手段。实践中, 监事会成员大多数由公司内部人员担任, 在行政上受制于董事会或经理层, 缺乏独立性, 因此监事会的监督权通常流于形式。由于独立董事、监事基本上都从公司或控股股东处领取薪酬, 所以这两个指标与会计行为异化的发生没有通过显著性检验。
四、结论
公司治理与控股股东会计行为异化密切相关, 对选择的9个公司治理指标进行均值的T检验, 发现被处罚公司的控股股东持股比例、股权制衡度和两职合一三个公司治理指标与未被处罚公司存在显著性差异;然后将公司治理指标进行Logistic回归, 得到用以识别会计行为异化的模型, Logit (p) =-3.043+6.583G1+1.274G4, 这个模型可以帮助识别一个公司是否存在会计行为异化, 但要断定一个公司是否发生了会计行为异化, 还需要进一步收集证据来证实。本文存在以下局限:样本规模较小, 这样可能影响模型的有效性。样本选择的局限性。本文是以目前没有受到处罚的公司作为未发生会计行为异化公司与已知的发生会计行为异化公司进行配对, 可能有些公司存在会计行为异化的情况, 只是尚未被查出, 由于一些上市公司是通过虚增经济业务造假, 从而影响模型的识别效果。所以, 要真正识别控股股东的会计行为异化行为, 除了根据财务指标的勾稽关系来分析发现其中的预警信号外, 还要依靠其他非财务信息来更有效地寻找预警信号。
摘要：本文收集了2004年至2009年因提供与事实不符的财务报告而被证监会处罚, 舞弊年度始于2001年以后的上市公司作为研究样本, 并为每家处罚公司按照一定的标准选取了配对公司, 建立了基于公司治理的会计行为异化识别模型进行了检验, 其总体预测正确率达77%。
关键词：公司治理,控股股东,会计行为异化,识别模型
参考文献
[1]王斌、梁欣欣:《公司治理、财务状况与信息披露质量-来自深交所的经验证据》, 《会计研究》2008年第3期。
[2]吴清华、王平心:《公司盈余质量:董事会微观治理绩效之考察》, 《数理统计与管理》2007年第1期。
[3]Beneish M.Detecting GAAP violation:implications for assessing earnings management among firms with extreme financial performance.JournalofAccountingandPublicPolicy, 1997.
[4]LaPorta, Rafae, lFlorencioLopez-de-Silanes, andAndreiShleifer.CorporateOwnershiparoundtheworld.JournalofFinance, 1999.
[5]FerdinandAGulandSidneyLeung.Boardleadership, outsidedirectors'expertiseandvoluntarycorporatedisclosures.JournalofAccounting andPublicy, 2004.
[6]Ho&Wong.Astudy of the relationship between corporate governance structures and the extent of voluntary disclosure.Journal of InternationalAccountingAuditingandTaxation, 2001.
控股股东会计行为异化 篇2
关键词股权分置改革；控股股东接管行为；控制权私人收益
中图分类号F271文献标识码A文章编号1000－4769(2009)03－0089－04
一、问题的提出
近年来，La Porta et al，等研究者发现：世界上大部分国家(地区)的上市公司都具有集中型的所有权结构，这样的结构与西方主流控制权市场理论的假设前提不相一致，使得主流控制权市场理论受到挑战。在这些国家中，市场参与方竞相追逐上市公司控制权，一旦获得控制权后，控股股东一方面会采取“支持行为”，致力公司管理，增加公司价值，提高为全体股东享有的控制权共享收益(Shared benefits Of control)；另一方面又会采取“隧道行为”，侵害公司利益，将上市公司的资源从小股东手中转移到自己控制的企业中，获取不为全体股东享有的控制权私人收益，从而损害小股东利益。公司的代理问题演变为控制性股东与外部中小股东之间的利益冲突，这种冲突有可能降低公司价值。
反观我国控制权市场状况，我们发现：多年来，由于我国大部分上市公司存在同股不同权、同股不同利的先天缺陷，且所有权结构多呈现集中型、金字塔型和交叉持股型的终极控股结构，股票市场的运行效率也有待提高，这些情况都与西方主流控制权市场理论的假设前提不相一致。那么，我国控制权市场起到外部治理作用了吗?部分学者对此进行了研究，结果表明：我国控制权市场没有起到有效的外部治理作用，控制性股东与外部中小股东之间存在严重利益冲突。
怎样解决这些问题?目前我国大力推行的一个方案就是股权分置改革，似乎全流通成了当下医治中国资本市场的良药。实际上，自2005年开始的股权分置改革让市场各参与方拥有美好预期，上证指数从998点跃升至6124点，但随着“大小非”解禁股的流通，市场难以承载超强负荷，加之受经济、金融方面的一些不利因素的影响，上证指数快速跌至1700点下方，中小股东损失惨重。
因此，我们试问：实施股权分置改革后，是否影响公司治理的不利因素就会全部消失?是否股票全流通就可以解决股权过度集中和金字塔型持股的问题?是否相关法规的出台就可以较好地约束大股东的交易行为?是否就可以完善控制权市场问题?为此，崔宏、夏冬林(2006)针对上海兴业房产股份有限公司的个案，全面分析了全流通条件下的股东分散持股结构与公司控制权市场失灵问题，该案例为我们探索有中国特色的公司治理机制提供了一些思考。
本文将在以上分析的基础上，对非分散持股结构下全流通公司的接管事件进行分析，探讨大股东的交易行为，期望能为全流通改革后的公司治理提供相关借鉴。
二、全流通背景下接管事件中控股股东行为及影响因素分析
1.全流通背景下接管事件中的控股股东行为
理论上，上市公司非流通股票逐步得以全流通，使得控股股东有机会直接享受业绩增长带来的溢价收益，似乎控股股东就会潜心完善公司治理，提升公司价值，考虑全体股东的利益。实际上，长期以来，控股股东股份经过多次稀释，持仓成本很低，甚至为负，一旦有变现机会，控股股东就会使自身利益最大化，因此，股权分置改革让控股股东获得了对上市公司和股票价格的双重控制。在此大背景下，股票全流通还为控股股东争夺上市公司控制权提供了更多途径：不仅传统的协议收购和无偿划拨依然存在，而且要约收购和二级市场直接收购会更加便捷。那么，控股股东在这些接管事件中的表现怎样?会采取哪些行为?
2.影响控股股东行为的因素分析
(1)上市公司所有权结构对控股股东行为的影响
股权分置改革前，我国上市公司已经形成集中型和金字塔型的终极所有权结构，如图1(a)和1(b)所示，并且存在多样化的类别股东，有发起人股份(国有股股东、其他法人股股东、自然人股东)与社会公众股份，还有A股、B股及H股，股东类型多样化必然导致利益冲突。
这种结构使得处于顶层的控制性股东对末端上市公司的所有权和控制权出现分离，如图1(a)和l(b)。从理论上讲，只要控制链层次n足够大，则处于企业控制链顶层的控制性股东甲、乙(我们通常称其为终极控股股东，终极控股股东对末端上市公司的控制权称为终极控制权)。能够完全控制处于末端的上市公司甲121、乙112，而其在上市公司中的所有权比例却可以降至足够小，所有权和控制权出现分离。这种情况将导致企业代理成本上升，控制性股东利益侵占动机大大增强，并且比分散股权型和一般意义上的股权集中型企业的利益侵占问题更为严重。
股权分置改革是否改变了这种结构，逐步走向分散型持股结构?首先，由于历史原因大量非流通股票尽管获得流通权利，但二级市场在短时期是没有能力容纳这么多股份的，通过二级市场举牌进行控制权转移的事件不会频繁发生，所有权结构不会在短期改变；其次，通过大宗交易平台进行交易，需要有众多有实力的买家，因为转让价格不再以每股净资产加一个溢价比作为参考，而是围绕股票市场价格交易，因此，所有权结构也不会在短期改变；再者，上市公司中非流通股多为国家股，关系国家经济、金融安全也不可能盲目大量转让，所有权结构的根本改变是困难的。因此，上市公司集中型、金字塔型的终极所有权结构的改变在短时间是难以完成的，所有权和控制权的分离让控股股东仍然可以利用接管事件获取私人收益，而且由于股票的全流通，转让价格围绕股票市场价格波动，使得控股股东可以同时操纵上市公司和股票市场价格，获取更多私人收益。
(2)法律对控股股东行为的影响
股权分置改革后，我国又陆续出台了一些法律、法规约束控股股东行为，如2006年颁布的《上市公司收购管理办法》，2008年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，2008年出台的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和2008年出台的《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等，但还是存在一些问题。一方面，对投资者保护的法律制度还不健全。控股股东在获取控制权后更多采取“隧道行为”，通过操纵公司股价和利润侵害中小股东权益，通过形形色色的关联交易侵占、挪用公司资产。在立法方面，我国法律规定的股东权利还不充分，具体来说，在控制权转移等重大事件中
我国中小股东缺少累积投票权、股东选择审计者、申请特别调查权等多项权利；在司法方面，处理股东侵害案件的司法实践不足，相关民事赔偿制度不完善。在对大股东侵害行为的法律责任追究方面，我国的法律较多地是从刑事责任、行政责任上进行处罚，而对投资者的民事赔偿考虑得较少；在执法方面，我国证券市场一直存在着执法力度不够的问题，一些案件被法院处罚后无法得到执行。另一方面，我国证券监管体系中的行政监管存在明显缺陷，市场主办者与市场监督者的身份集于一身，必然带来监督功能的紊乱。
所以，正如Bebchuk(1999)和Johnsonetal(2000)所说，集中性的所有权结构和中小股东权益保护弱的国家，由于控制权和现金流权(所有权)的分离为控股股东掠夺中小股东，攫取控制权私人收益提供了机会。
(3)信息披露对控股股东行为的影响
信息披露制度是公司治理机制中的重要组成部分。“阳光是最有效的消毒剂”，真实、准确、及时、完整的信息披露能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有效降低控股股东与中小股东之间的信息不对称现象，从而可以在很大程度上制约控股股东的机会主义行为。
股权分置改革后，管理层又陆续颁发了相关法规，规范信息披露，如2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》，2008年颁布的《上市公司重大重组信息披露新规》，2008年出台的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和2008年出台的《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等，但并没有有效遏制控股股东的内幕交易。
综上分析，股票全流通后，由于我国上市公司集中型、金字塔型所有权结构在短期内不能根本改变，加之法律、法规对中小股东权益保护不可能一蹴而就，控股股东在接管事件中获得了对上市公司和股票价格的双重控制，可能获取更多收益。那么，这些收益可能是多少呢?应该怎样度量?
三、全流通背景下接管事件中控股股东的私人收益测度
在实证研究中，有四种方法可用来间接估计控制权私人收益。
第一种方法最初由Lease，McConell和Mikel－son等(1984)提出。通过计算具有不同投票权的双重股票的相对价格差别说明控制权是具有价值的。
第二种估计控制权收益的方法是由Barclay和Holdemess等(1989)提出来的。他们认为，控制权收益反映在大宗股权交易溢价上，因而可以用大宗股权转让的价格相对于公开市场的股票交易价格的溢价水平来衡量控制权收益。
第三种估计控制权收益的方法是由Johnson等(2000)提出，由Olaf Ehrhardt et a1，(2001)发扬光大的。Johnson等(2000)形象地将其称之为隧道行为：控股股东可以为其自身利益简单地通过内部人交易将公司的资源转移出去。
第四种方法是由Hanouan，Sarin和Shapiro(2002)提出，以控制权交易价格和小额股权交易价格的差额来衡量控制权价值。
我国部分学者采用修正模型对控制权私人收益进行研究，但结论不相一致。
当然，由于市场竞争是不完备的，以上几种方法都仅仅是从各自角度对控制权私人收益进行了间接度量，并且只估计了一部分私人收益，还有相当的私人收益未估算在内。
实际上，我国上市公司股票全流通后，由于内外部的约束力不强，控股股东在接管过程的各个阶段都可能采取“隧道行为”为自己攫取私人收益。这些收益包含三部分内容，第一部分是目标公司的新进控股股东，在接管期间，由于拥有不被中小股东获知的内幕消息，可能会与原控股股东合盟，在转让溢价中获利B1，这部分收益可以采用大宗股权转让价格和中小股东在市场上的交易价格之差，再加一个隐性溢价来计算；第二部分是新旧控股股东联盟操纵股票市场交易价格获利B2，这部分收益可以采用股权转让公告日前的累积超常收益(CAR)度量；第三部分是新进股东在获得目标公司控制权后，在经营期间可能获取的私人收益B3，这部分收益可以采用会计指标法，对新控股股东在整个经营期间的共享收益进行计算和统计分析，然后反推出控制权私人收益。
所以，新进控股股东获得的全部私人收益B等于三者之和，即：
B=B1+B2+B3
四、结论
1.尽管股票获得全流通，但我国上市公司呈现出的集中型、金字塔型的终极所有权结构在短期内难以改变。只要控制链层次n足够大，则处于企业控制链顶层的控制性股东能够完全控制处于末端的上市公司，而其在上市公司中的所有权比例却可以降至足够小。这将导致企业的代理成本上升，控制性股东利益侵占动机大大增强，并且比分散股权型和一般意义上的股权集中型企业的利益侵占问题更为严重。所以，完善上市公司所有权结构是证券市场的一项基础制度工作，任重道远。
2.股票全流通后，法律对中小股东权益保护依然不力，信息披嚣也存在问题，中小股东可能受到更大伤害。应加强立法和执法工作，约束控股股东行为，有效防止股价操纵和内幕交易。
3.控股股东在接管事件中的“隧道行为”产生了更多控制权私人收益，包含接管溢价收益、操纵股价收益和经营期间的转移收益。
4.我国控制权市场在降低控股股东获取私人收益，增加共享收益方面的作用没有很好地发挥出来。保护中小股东的权益还需要法律、法规、媒体监督、产品市场竞争等要素予以保障。
控股股东会计行为异化 篇3
一、控股股东获取私利的动机
Grossman等人通过控制权理论的研究, 对控股股东的接管动机作了解释。他们认为:控制权的私人收益和共享收益是企业控制权收益的两个分解部分。由于公司经营管理和监督的不断改善, 使得公司的价值有所提升。当然, 对于公司的价值提升而言, 不仅仅是大股东拥有享用权, 而是公司所有股东都拥有享用权;拥有控制权的人直接占有的私人收益所采取的方式为运用公司的资产以获得私人的收益, 主要包括对企业内幕信息的利用而得以套取利益。长时间的实践表明, 私人收益和共享收益不只是互相排斥的关系, 它们都能够发挥自己所拥有的特性。一般来说, 当公司被接管时, 借助董事会的改组, 新控股股东可以获得一定的控制权, 新成立的董事会又会解聘对企业经营绩效具有直接责任的高层经理人员, 而影响管理层决策的公司董事或经理则是由他们委派的代表担任的, 随着决策利益及财富效应的有效搭配, 促使了优越管理和监督体系的产生, 在市场价值、公司绩效提高的基础上, 使得股东能够根据持股比率获取收益。其次, 大股东同样可以对公司资源进行消耗, 因而小股东无法分享的收益就会被大股东独占。由此可见, 存在的控制权收益使控股股东的控制权占有欲有所增强, 从而促使他们对控制权私人收益的获取。
某种程度上, 控制权私人利益的存在得到了实证研究的支持。有学者推断, 如果股东依据自身的股权比例对公司收益进行获取, 大股东则无法获取私人收益。然而通过投票权的使用, 小股东无法获取的收益仍能够被大股东所占有, 此时则以溢价对大宗股票进行交易, 且私人收益的现值与溢价相接近。Dyck等人曾对39个国家的企业做了调查, 包括有412项大宗股权交易的溢价情况。研究表明, 就大宗股权转让溢价水平而言, 发达国家低于发展中国家, 这往往是法律对大股东获取私利能力的限制所导致的;但是, 不发达国家的资本市场中, 因为法律的缺陷加之企业所有权的高度集中, 造成了大股东侵占小股东权益的严重现象。作为控制权的购买者, 他们为了获取一定的控制权, 愿意付出的代价非常的高, 当然, 对于控制权的失去, 控制权转让者也会有较高补偿的要求。
二、控股股东侵占行为的表现
通常而言, 掌握50%以上, 且具有绝对控股权的股东即为控股股东, 而不占绝对控股地位, 但具有较高优势表决权的股东仍然为控股股东。近几年来, 出现的控股股东侵占其他股东利益的现象较为严重, 概括起来可以分为五种情况。
1. 上市公司资金的非法占用。
控股股东非法占用公司资金的手段主要有直接借款、拖欠往来账款、无偿占用资金等, 上市公司往往充当着“提款机”, 存在更多资金被非法占用的严重现象, 由此产生的影响对上市公司的危害非常的大, 资金的短缺与财务状况的恶化都会严重影响公司的正常生产和经营。如东海股份、三九医药等上市公司, 控股股东非法占用的资金高达10亿元以上。由于上市公司的大量资金被控股股东非法侵占, 使得上市公司的经营能力有所削弱, 同时又严重的侵害了中小股东的利益。
2. 股利分配的操纵。
现金股利的派发是证监会配股的一个重要条件, 但对于许多上市公司而言, 由于控股股东的操纵, 使得现金股利的派发非常的低, 而对二级市场股东的配股价格则比较的高。如上市的五粮液企业, 能够分配的利润高达13.5亿元, 但高价配股则对现金股利的分配造成了一定的影响。这往往是一种不规范的股利分配行为, 对中小股东利益的损害也是非常严重, 控股股东在此情况下通常能够牟取更多的利益。
3. 关联交易的缺陷。
控股股东对关联交易的实施往往是不公平的, 如向上市公司高价转让低质量资产、以市场价格出售低价购进的上市公司的产品等, 使公司的利润和资产得以转移。如前几年粤美雅、万家乐的控股股东为了对上市公司的巨额债务进行偿还, 将其拥有的品牌等无形资产进行转让, 作为资产对上市公司的债务进行抵偿。
4. 大股东虚假出资。
虚假出资, 即公司股东在名义上向公司进行资本的投入, 而实际上并未依据公司法的有关规定对货币进行交付, 同时又未对产权转移手续进行办理。我国上市公司中, 部分大股东运用虚假出资, 对与不实股份相对应的表决权、分红权进行享有和行使, 使中小股东的利益受到了严重的侵占。如前些年, 西藏圣地借用注资不实的理由, 上告了第一大股东四川省经济技术协作开发公司, 对该股东拥有的2605万法人股股权进行了否认。
5. 抵押及违规担保。
控股股东具有优势表决权和控制权, 通过这些权利的使用, 可以迫使上市公司为自身的借款进行抵押和担保。而这种担保或抵押往往是违背上市公司的意愿的, 由此一来, 上市公司的经营、财务风险就会有所增大, 中小股东的合法权益也会受到严重的侵害。如2004年底, ST金马为其控股股东金马集团公司对10500万元的贷款担保金额进行了提供, 所存余额高达6500万元, 因金马集团的资产不够巨大, 而对到期的贷款以抵押的形式对其进行了担保。
三、控股股东侵占资金行为的抑制
一般情况下, 控股股东可以为上市公司提供各种资本, 通过现金流权、控制权促使企业组织的进一步生产和经营, 从而对亏损的局面进行转换。为此, 可以适度的激励控股股东的权益, 同时对小股东的合法权益进行保护, 有效处理控股股东侵占权益的问题。
1. 政府监管职能的发挥。
作为政府, 在监管方面, 要能够抓住深化企业公司制股份制改革的契机, 以监管创新思路的不断刷新, 进一步解决公司的控股问题。在一定程度上, 要促使控股股东攫取治理体系的建设和完善, 形成以“全面、公开”为突出特点的宏观监管。特别对待公司的调控还要能够与行政行为充分结合, 在政府严格监管的基础上, 对控股股东侵占治理机制进行良好的建立。如果条件允许, 可以对控股股东侵占治理与小股东保护的研究小组进行组织建立, 全面深入的解决控股侵占的问题。
2. 法律规章制度的建立和完善。
控股股东侵占公司资金的行为之所以严重, 与公司相关的监管法律制度不健全有一定的联系, 而为了杜绝这一问题的发生, 就要以法律规章的形式对暗箱操纵、虚假注资、非法交易的不规范行为进行确定, 从而予以打击。实践操作过程中, 必须促使对法制环境营造的加强, 确立法律在监管环境中的新形势, 使创新技术能够得以有效发挥, 以便更好的对公司的市场行为进行管理和调整。对于上市公司的监管条例, 上市企业必须予以认真落实, 对上市公司的基本法进行执行和监管, 对出现的不规范的经济行为问题进行处理。如公司被特别对待的接管中, 谁能够决定收购方, 中小股东老板决定接管, 控股股东的利益受到损害等。总之, 只有借助相关法律规章制度的实施和规范, 重组过程中的公司在提升核心能力战略性方面才能获得有效的结果。
3. 控股股东侵占教育的高度重视。
作为投资者, 必须具备一定的权益保护理念。虽然对于控股股东问题的处理, 普通投资者不能够有效的对其产生影响。针对控股股东攫取的教育, 仍然存在的许多的问题, 而大部分都是低层次内容的教育。对于投资者而言, 不仅要能够对控股股东侵占的本质、手段及应对措施进行全面认识, 还要能够对特别对待公司的制度法律和政府的政策制度进行了解。控股股东侵占的教育内容中, 基础的是“投资有风险”的内容, 而这取决于社会主义转型的重要特点。当前, 特别对待公司的制度对投资的风险有所表明, 存在的损失也得到了说明。基于特别对待公司的制度, 上级部门要对控股股东侵占的案例进行挖掘, 并作以研究, 从而对宣传与报道工作进行有效的实施, 通过各方面综合力量的集中对特别对待公司制度下的侵占问题进行解决和处理, 时投资者的教育方向得以凝练。所以说, 投资者教育准备工作的实施尤为关键, 这不仅是监管部门的实践基础, 也是处理控股股东侵占问题的重要措施。
四、结束语
某种程度上, 特别对待公司制度下控股股东的支持作用不应该受到批判, 特别对待公司制度的实施对小股东利益的维护具有一定的效益。与此同时, 内部人控制的问题也会对控股股东侵占行为的加剧造成一定的影响。总体来说, 侵占行为严重违背了公司治理的理念, 在特别对待公司的制度之下, 必须通过严格的监管, 最大程度的对资本市场的服务能力进行提升, 从而确保保障机制的有效建立和应用。
摘要：本文对控股股东违规占用公司资金的行为进行了研究, 从而对控股股东的侵占问题进行了更进一步的了解, 同时提出了相应的抑制措施, 以促使对控股股东侵占行为的监管和治理, 从而有效维护中小投资者的权益。
关键词：控股股东,公司资金,侵占行为
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控股股东会计行为异化 篇4
新制度经济学将制度看成是各参与方基于一定的社会环境理性博弈后所形成的社会行为规则, 这些行为规则要么通过外部机构监督, 要么通过自我约束来发挥作用, 不同的博弈结果取决于一定的制度环境。因此, 对控股股东掏空行为进行分析, 首先应充分考虑中国特殊的政治经济环境给证券市场的定位以及由此形成的一系列相互关联和互补的制度安排。
一、上市公司生成机制为控股股东掏空行为埋下隐患
20世纪90年代初, 我国股票市场设立的初衷是为国企改革服务。当时国企改革急需资金, 又要确保国有资本的绝对控制地位。因此, 上市公司通过高溢价发行获得了更多的发展资金, 同时, 以国有资本为主的发起人股处于控制地位, 并通过股权分置的方式使国有控股的地位保持不变, 从而使资本市场呈现出一个市场两种制度的“中国特色”。尽管目前股权分置改革已经基本完成, 但“大小非解禁”带来的市场压力不容小觑, 至少今后几年我国上市公司的股本结构仍不能说是市场选择的结果。
早期的国有企业大都经营不善, 负担沉重, 部分国有企业把优质资产剥离成立子公司包装上市, 目的就是为了募集大量资金来解救其“资金饥渴症”。在这种情形下, 控股股东自子公司上市之日起, 就对其资产就虎视眈眈。
同时, 由于改制不彻底, 名义上上市公司是一个独立的经济与法律实体, 但实质上母子公司的人、财、物上没有完全分开:控股股东直接任命上市公司的高管, 交叉任职现象普遍存在;财务方面缺乏独立性, 财务政策由控股股东的财务部门签署意见, 资金存放在控股股东的财务公司或者结算中心账户;资金方面, 上市公司与控股股东在生产经营场所和土地使用权等方面往往存在关联关系;生产和销售方面缺乏独立性, 有些公司甚至没有独立的购销部门, 没有产品的定价权, 不少公司存在租用大股东生产设备和配套设施的情况。以上种种导致了上市公司对母公司依赖程度较高, 经营业务受到限制, 为将来控股股东掏空上市公司埋下了伏笔。
二、外部治理机制不完备为控股股东掏空创造了环境条件
国家层面的外部治理机制又被称为通用公司治理, 主要是指以公司法、证券法为代表的强制性法律制度安排。哈耶克 (1960) 认为:“法律是平等适用于人人的一般性规则”2。法律的这种公平性、普遍性是建立在“完备的法律”3这一假设上的。但在现实生活中, 这种理想形态的完备法律是不存在的。由于有限理性、交易成本和信息的不对称性, 即使是在法律的制订阶段也只是相对完备。随着情势的变化, 尤其是当社会经济制度、技术发生重大变化时, 法律的不完备问题会变得更突出。只要法律是不完备的, 其法律的阻吓作用就会减弱, 甚至失效。当市场足够大的时候, 法律阻吓失效的后果就是影响社会公正 (即成为一个社会问题) 。进一步我们可以推出, 在法律阻吓失效的市场环境中, 市场规模越大, 资源控制者即控股股东违规的动机就越强, 对投资者的侵害程度就越大, 投资者的损失也就越大。
中国作为最大的经济转型体, 公司外部治理机制也经历了从无到有并不断完善的过程。本文从我国投资者法律保护制度的演进历程来分析各时期控股股东掏空行为。
(一) 资本市场行政治理阶段 (1990年底~1994年6月)
这一阶段是第一部《公司法》生效前, 是中国证券市场平台搭建和国有企业股份制改革时期, 具有上市公司数量少, 筹资规模小的特点。截至1994年底, 上市公司不足300家。整个证券市场正处于平台搭建的探索阶段, 谈不上统一的法律体系和透明的信息披露, 国家通过现有行政机构对其进行监管, 实施的法律法规主要是一些地方性的证券监管规定, 具有很强的临时性、地方性, 国家既是“球员”又是“裁判”, 中小投资者保护基本处于不被重视。
上市公司基本上都是以改制的国有企业剥离部分优质资产成立子公司的形式上市, 主要目的是筹资为解决资金困境, 母子公司之间未完全“三分开”, 上市公司承担了国有企业改革的巨大成本, 中小投资者的利益被忽略。国外一些学者认为, 我国这一时期的证券市场“并非严格的法律治理机制, 而是一种行政治理4” (Pistor andXu, 2005) 。
(二) 法律法规体系初步成型阶段 (1994年7月———2005年底)
这一阶段以新旧《公司法》和《证券法》的交替为分水岭, 是公司治理由从行政治理向规范的法律治理机制的转变时期。1994年实施的《公司法》涉及上市公司的部分首次以全国统一的法律法规形式对上市公司的治理结构作出规定, 并对控股股东和其他关联方行为进行了规范, 使得投资者保护进入法制化阶段;1999年7月《证券法》的实施, 为我国证券市场交易提供了有法可依、有据可查的全面性法律条文。这一系列相关法规, 基本体现了成熟资本市场所具有的“公开、公平、公正”的原则, 初步建立了上市公司信息披露制度, 明确了保护中小投资者和惩罚欺诈行为的要求。
然而, 由于中国处于转型时期, 许多基本的市场经济制度尚未完善, 尽管公司治理制度体系初步确立, 不再出现整体空白, 但从制度的具体内容到执行层面均存在许多问题, 尤其是内在制度 (如上市公司独立董事制度和监事制度) 和外在制度 (如如何通过司法途径有效解决公司内部治理纠纷) 之间存在着许多不协调甚至冲突。这些都影响了我国公司治理制度移植的有效性和监管的有效性。在这样的制度背景下, 随着中国资本市场规模的不断扩大, 各种违法违规现象充斥市场:控股股东通过关联交易, 甚至通过赤裸裸的资金占用频烦掏空上市公司;中介机构、机构投资者、资金提供者等等通过坐庄、炒作、操纵股价等手段牟取暴利, 过度投机行为远远超出资本市场正常的投资-投机范畴。我国著名经济学家吴敬琏教授 (2001) 曾严厉批评中国股市是“一个没有规矩的赌场”。尤其自2001年前后, 许多上市公司违规案件屡屡曝光, 极大的打击了投资者信心, 引发了信用危机, 二级市场“阴风阵阵”, 股市在非正常因素下暴跌整整48个月, 证券市场有效配置资源的作用受到很大影响。
(三) 法律法规初步规范阶段 (2006年1月至今)
这一阶段以2006年1月1日新的《公司法》和《证券法》 (以下简称两法) 的正式实施为起点。在公司治理和监管方面, 《两法》进一步规范了控股股东、实际控制人的行为, 完善了上市公司收购制度, 将收购方的实际控制人纳入监管范围;引入了上市公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见的制度, 要求上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露的信息真实、准确、完整, 并加重其在虚假陈述中的赔偿责任;健全了董事会制度, 明确规定了关联董事、独立董事等在上市公司购买、出售重大资产或者重大担保等重要事项中的责任。在对投资者合法权益的保护方面, 明确规定了上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的诚信义务及民事责任;完善了股东尤其是中小股东对公司事务的知情权;补充完善了内幕交易、操纵市场、欺诈等违法行为的民事赔偿制度等。
除了立法的完善以外, 执法力度也较以前有了很大的改观。典型的例子是近两年证监会清欠控股股东和实际控制人对上市公司资金的占用。从2006年6月开始, 沪深交易所先后三次发布联合清欠公告, 并通过网站公开曝光上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用情况及清欠承诺情况。据统计, 除尚未披露2005年年报等个别公司外, 截至2006年7月31日, 两市共有271家上市公司完成了清欠工作, 75家上市公司部分完成清欠工作, 合计清欠金额144.92亿元, 占所需清偿资金总额的32.18%。
总的来说, 我国在总结过去经验教训基础上进行的法律法规的修订完善, 已经开始注意到中国是一个股权集中的资本市场, 控股股东对中小股东利益的侵害是公司治理的主要矛盾。相关法规及其监管措施的出台, 明显提升了我国公司治理制度的规范性和有效性。
三、上市公司内部治理机制失效是掏空行为产生的直接原因
由于法律的普适性和不完备性, 给具体的公司运作带来很大的空间, 因此, 公司股东需要把通用公司治理的基本原则, 以及外部制度中没有明确的内容, 以公司内部制度的形式做出具体和明确的规定。这些由公司股东提供的公司层面的内在制度又称为剩余公司治理, 具体包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则, 以及会计制度、审计制度、内部控制制度等等。
剩余公司治理的目标体现在两个层面上:一是针对中低层公司行为 (如经营政策等) 的制度安排以追求公司效率为目标, 由公司管理层决定相关构成规则;二是对高层公司行为 (涉及管理层与股东实质性利益分歧的公司行为的核心规则, 如控制权变更、重大关联交易等) 的制度安排更多的是以公开、公平、公正为目标, 由股东大会决定。然而, 我国的上市公司股权比较集中, 由公司全体股东提供剩余公司治理这一制度安排往往是形式大于实质———极大部分中小股东既不直接参与公司治理制度的设计, 也不直接参与公司管理或监督公司管理, 主导剩余公司治理制度安排的主要是控股股东。在我国这种法制不健全的市场环境中, 控股股东主导下的剩余公司治理隐含的下列两个固有特征, 使得剩余公司治理偏离了其所设定的目标, 直接导致了控股股东掏空行为的产生。
(一) 股权强势特征
在股权高度集中的情况下, 由于大股东掌握较多的投票权, 在诸如选举董事会等重大决策方面具有决定性作用, 甚至可以选用自己人直接进入董事会。因此, 上市公司的实际控制权掌握在大股东手中。当不侵占上市公司资产时, 控股股东收益一般由股利分配收益和投资增值收益两部分构成, 其中投资增值收益需要以业绩和股票市值提高为前提。然而, 我国上市公司业绩波动幅度大, “一年绩优, 两年持平, 三年ST”的现象普遍出现, 这种情形下, 大股东要想获得稳定的股利收益很困难。尽管流通股的价格大大高于非流通股, 但国有股和法人不能流通, 无法通过二级市场交易套现, 这种现状影响了控股股东股利收益和投资增值收益的实现。
因此, 上市公司大股东必然会通过其他方式来弥补这一损失, 即通过各种隐蔽的手段来侵占上市公司利益。正如Eke lund和Tollis ion的研究表明, 股权的不可转让性为不善管理和经营的人提供了免于竞争的保护。也就是说, 大股东的不利地位———股票的不可交易性, 与其绝对控股状态相结合, 实际上是形成了对大股东地位的进入和替代堡垒。大股东就会利用这种控制权来侵害上市公司的利益从而谋求自身利益的最大化。随着大股东对上市公司侵占资产的增加, 上市公司的经营就会受到不利影响, 从而大股东的股利分配收益和投资增值收益就会下降, 在不考虑掏空行为本身可能带来的违法成本的前提下, 只要侵占收益上升大于二者的下降, 掏空行为就会无休止。
(二) 内部人监督特征
现代公司的股东和经营者之间存在委托-代理关系。经营者应对股东负信托责任, 股东利益优于其他利益相关者的利益。各国公司法立法均强调“股东大会中心主义”, 股东大会是公司最高权力机关, 对公司剩余价值拥有请求权;董事会作为股东大会的决议的执行者, 仅享有有限权利。在所有权和经营权分离的情况下, 这种股东至上的制度安排体现了股东与经营者之间基于相互独立的委托-代理关系, 以及股东通过控制监督实现对公司的剩余索取权。
然而, 在股权集中体系下, 尤其是股权集中且控股股东又是公司经营人的情况下, 股东与经营者之间基于相互独立的委托-代理关系不再存在, 建立在此基础上的股东与经营者之间的控制监督与被控制监督关系实际上变成控股股东控制下的监督关系, 这种“内部人监督”现象使原有的许多制度安排出现扭曲、甚至失效。如在股权集中体系下, 直接或间接由控股股东聘任的市场中介机构、独立董事可能不能真正地监督控股股东, 即使外部审计师和律师向独立的审计委员会 (主要由独立董事负责和组成) 而非公司管理者报告, 效果也未必理想, 因为“独立的审计委员会也可能不得不听命于控股股东”下。
综上所述, 基于内在制度的剩余公司治理在彰显通用公司治理公平、公正价值目标的基础上, 追求公司利益的最大化。但长期以来, 股东至上理论占据了当今企业理论价值取向的主流地位, 公司利益最大化实际上变成了股东利益最大化。在股权集中体系下, 由于存在“股权强势”和“内部人监督”两个固有特征, 所谓的股东利益最大化常常又会变成控股股东利益最大化, 从而严重影响了中小股东和其他利益主体的利益。
四、外部机制与内部机制的不均衡为控股股东掏空提供了可乘之机
均衡制度观认为, 政治域的国家形态与市场交换域的制度形式之间存在着相互依赖关系, 只有相互一致和相互支持的制度安排才是富有生命力和可维系的。作为外生规则的外在制度, 与内在制度的均衡是长期的多重博弈的结果。任何制度变迁都会使旧的均衡发生改变, 尤其是涉及到整体制度安排重新构建的制度变迁, 由于原有的制度均衡被打破, 新引入的法律制度又不足以建立一个市场导向型的公司治理结构, 从而导致整体制度安排的不均衡性, 这是新兴市场国家, 尤其是转型经济国家公司治理实践中普遍存在的问题。
转型国家对公司治理法律体系的改革, 大多数情况下采取移植更发达市场经济国家法律的形式。由于路径依赖原因, 要进行法律改革或移植的话, 一定要关注法律移植的实际效果, 因为“制度变迁在很大程度上受制于最初的条件和原生环境的制约, 历史和利益集团政治在制度变迁过程中发挥着重要作用”。然而, 转型国家普遍的情况是“从别国移植法律很少或几乎没有用以法律解释的根据, 再加上语言、文化和基础制度的不同, 导致被移植法律的更加不完备” (PistorandXu, 2005) 。
中国经过十多年的法律移植, 上市公司也初步确立了其内部公司治理制度体系。但由于新移植的制度不可避免地存在着机制性缺陷, 为大股东的侵害行为留下了可乘之机。主要表现在以下几方面:
一是制度与股权结构体系的错位。中国属于股权集中体系的国家, 而相关法律法规更多地借鉴了股权分散体系的美英国家的经验, 导致在相当长时间里法律法规缺乏对控股股东制约的有效机制。
二是不同法系之间的错位。美英公司法基本上是授权性的, 公司治理很大程度上依赖受托人责任和商业伦理的实践, 忠实义务在司法上可以在没有成文法律的指导下事后得到执行。但这一维系公司治理有效运行的保障机制如何在中国这样一个成文法系的国家中进行有效移植, 是一个需要长期探索的问题。
三是监督体系的失灵。由于控股股东的存在, 会影响董事、监事的行为, 甚至会影响到审计师的独立性。如何解决董事会、监事会机制的失灵, 如何发挥独立董事在公司治理机制中的作用, 需要我们不断进行制度创新。
四是监管机制错位。在股权集中体系下, 监管的重点应该集中到对控股股东的监管上, 而不仅仅是停留在对上市公司和证券机构的监管上。
控股股东会计行为异化 篇5
关键词：控股股东,代理行为,持股比例相,关性模型
通过研究得出结论，控股股东代理行为的发生与控股股东持股比例密切相关，从控股股东通过代理行为获得的收益和控股股东代理行为的被发现后所支付罚款的比率来看，控股股东持股比例越高，越可能发现代理行为。控股股东代理行为收益与公司价值下降的变动系数值成反比例。股权分置改革后，控股股东会更加重视公司股价的变动，因此，股权分置改革对控股股东代理行为的发生有抑制作用。
构造控股股东代理行为的效用函数，以控股股东的持股比例、代理行为发生获得的收益和损失等变量为着眼点，进而研究控股股东持股比例和上市公司价值变动系数等变量的变化对控股股东代理行为的影响。
一、引言
目前，经济学范围内对控股股东代理行为的研究主要通过两条途径展开：其一, 运用博弈论方法对不同的公司治理结构下的股东行为进行分析并提出相应的治理对策，这种方法能够详尽描述控股股东与中小股东之间的代理关系，但是缺乏定量分析。其二, 通过构建一系列理论模型对控股股东代理行为进行分析，从而更深入地剖析控股股东代理行为发生的原因和必要条件，从而为抑制控股股东对中小股东的侵害行为奠定理论基础。
本文采用第二种研究途径，借鉴Shleifera (2002) 等人提出的企业家公开上市模型以及Becker (1968) 的威慑理论 (Crimeand Punishment) 。Shleifera (2002) 等人在其发表的论文《Investor Protection and CorporateValuation》中提出，控股股东的财富函数是其掠夺行为被发现的期望收益，并将其表示为ω=ω0+k[α-f (d) ]π+ (1-k) [α (1-d) +d]π这里α表示控股股东的持股比例。ω0就是独立于公司绩效的财富，而απ就是同公司绩效相联系的财富。Becker (1968) 在其发表的《crimeand punishment》中提出犯罪也是一种理性行为，犯罪者被惩罚的概率和被惩罚的严厉性构成了犯罪的成本，犯罪人只有在收益大于成本的时候才会去犯罪，因此，惩罚的确定性和严厉性能够威慑犯罪。这构成了著名的威慑理论。威慑理论后来被引入经济学领域，常常用来解释外部监管机构的作用机理。
本文借鉴上述思想构造了控股股东代理行为的效用函数，以控股股东的持股比例、代理行为发生获得的收益和损失等变量为着眼点，进而研究控股股东持股比例和上市公司价值变动系数等变量的变化对控股股东代理行为的影响。
二、上市公司控股股东代理行为分析
控股股东的收益由两部分组成：其一，是由于持有公司股份而获得的各种收益，这部分收益通常被称为共有收益，也就意味着这部分收益可以同时被控股股东和中小股东获得，不具有排他性；其二，是因为其利用自身的控制权优势取得的具有排他性的利益，即对中小股东掠夺而取得的私有收益。
从公司特征的角度分析，控股股东持股比例越高，其对公司控制力越强，越有能力采取有利于自身的行为。在控股股东持股比例较高的上市公司中，控股股东具有掌握公司经营情况、财务情况的信息优势，具有控制公司重大决策的能力，他们有各种权力、更便利的渠道来实现自身利益的最大化，也就有可能通过内幕交易转移上市公司资源，侵占中小股东的利益。因此，要深入分析控股股东对中小股东的代理行为，关键是要从控股股东的持股比例入手，探讨持股比例和相关因素如何影响控股股东代理行为的发生。
特别要指出的是，股权分置改革之后，控股股东所持股票完全可以上市流通，控股股东不可能再象股权分置前那样对股价漠不关心，股价的高低直接关系到其所持股份的价值。控股股东由于对股票价格存在一定的敏感性，其必然会顾虑其代理行为被披露之后对其股票价格的影响。另外，控股股东的代理行为一旦被发现，也必然会支付一定的成本，比如支付给权利机构的罚金等等，这些因素也会对控股股东代理行为的发生与否造成一定的影响。
三、控股股东代理行为模型
为了进一步明确控股股东在相对完善外部经济法律制度环境制约下的行为选择，根据Shleifera (2002) 的企业家公开上市函数构建控股股东代理行为的效用函数，同时将Becker (1968) 的威慑理论 (Crime and Punishment) 的研究框架引入了模型，以便计量控股股东代理行为被发现后的付出的成本。
首先假定公司的各项工作进程处于理想状态下，如公司的日常生产经营活动正常进行、企业盈利水平保持在一定合理的范围内、公司所处的外部环境有利于监管的进行、公司内部治理结构有利于中小股东对控股股东进行监督等等。
假设控股股东为了自身利益而对中小股东进行掠夺，这种代理行为可以定义为变量x，并且这种代理行为的收益同企业一定时期内的收益成正比，用表示企业一定时期内的收益，不妨设π=mx。
假定控股股东的代理行为有概率k∈ (0, 1) 的可能被发现；控股股东代理行为获得的额外收益率表示为d。如果代理行为被发现，控股股东被迫将已经获得的额外收益归还企业并将支付一定数目的罚款f (d) π；若代理行为未被发现，控股股东将获得全部的额外收益。这里函数f (d) 是支付罚款的比率，这个罚款比率是控股股东通过代理行为获得的额外收益率的函数，且f (d) 满足：f (0) =0, f' (0) =0。
假设控股股东存在一定量的独立于公司绩效之外的财富来源为ω0；α为控股股东持股比例。借鉴Shleifera (2002) 的企业家公开上市函数和Becker (1968) 的威慑理论 (Crime andPunishment) ，控股股东的效用函数ω可以表示为：
其中是控股股东代理行为的负面影响变量，有关控股股东代理行为发生的信息一旦被公布后，必定会对公司价值造成负面的影响 (一般通过股票价格下跌的手段实现) ，这里用θ表示公司价值下降的变动系数；表示控股股东的风险厌恶成本变量，其中r为风险规避系数，σ为企业家为规避风险而付出的一定量的成本 (如信息取得和考量的成本等) 。
对控股股东代理行为的效用函数ω式中的x求一阶导数并令导数为零，可以得到：
由此可进一步探讨α、θ与控股股东代理行为x的关系：
⑴控股股东通过代理行为获得的收益π与其持股比例大小α呈同方向变动。即持股比例越高，发生控股股东代理行为的可能性也越大。
理论上我们也很容易分析得出同样的结论，当控股股东持股比例越大时，股东之间的股权制衡程度也较低，控股股东对中小股东的掠夺程度越大；相反，当控股股东持股比例较小时，由于股东之间的股权制衡程度较大，因此，控股股东对于中小股东的掠夺就越不容易。
⑵控股股东通过代理行为获得的收益π与公司价值下降的变动系数θ值成反比例变动。当控股股东代理行为的发生被披露后，引起公司价值下降 (股价下跌) 的变化幅度越大，控股股东蒙受的间接损失也越大，从而控股股东代理行为发生的可能性也越小。同时对控股股东效用函数ω式中的d求一阶导数可以得到：
这里f' (d) 可以看做是函数f (d) 的边际变化率，即每增加一个单位的额外收益率，控股股东可能面临的支付罚款的比率的增加量。由于απ1且kπ1，得到f' (d) φ0，即f (d) 单调递增。且f' (d) 随α增加而减小，f' (d) 随k减小而增加。
四、结论
通过上面的研究得出结论，控股股东代理行为的发生与控股股东持股比例密切相关，从控股股东通过代理行为获得的收益和控股股东代理行为的被发现后所支付罚款的比率来看，控股股东持股比例越高，越可能发生代理行为。控股股东代理行为收益与公司价值下降的变动系数值成反比例。股权分置改革后，控股股东会更加重视公司股价的变动，因此，股权分置改革对控股股东代理行为的发生有抑制作用。
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