OLED技术开发项目合作协议书 (法务部审定)

OLED技术开发项目合作协议书 (法务部审定)

OLED技术开发项目合作协议书 (法务部审定) 篇1

项目合作协议

合作各方在平等自愿,互惠互利的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规的规定，同意共同投资举办合资经营公司，特签订本协议。

第一条 本协议的合营各方为：

1.公司（以下简称甲方）

法定代表人：

注册地址：

2.（以下简称乙方）

国籍：

身份证号：

3.公司（以下简称丙方）

法定代表人：

注册地址：

第二条 合营公司的名称和法定地址

合营公司的名称为： 有限公司。

合营公司的法定地址在：。

合营公司用于验资的约定账户为：

第三条 合营公司的生产经营范围是：

研发、生产、销售有机发光材料。设计、制造、销售电子产品、计算机软硬件、机械电器设备、通信设备及零部件；设备维修；售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

第四条 合营公司的注册资本为人民币叁千万元。

其中甲方出资人民币壹仟贰佰万元，占注册资本的40%。

乙方出资柒佰伍拾万元，占注册资本的25%。

丙方出资人民币壹仟零伍拾万元，占注册资本的35%。

第五条 合营各方出资方式：

1.甲方以现金出资人民币壹仟贰佰万元。

2.丙方以现金出资人民币壹仟零伍拾元。

3.乙方出资描述：乙方以现金出资人民币 肆佰伍拾万 元，占公司股份的 15% ；以其持有的OLED技术成果入股，占公司股份的 10%，乙方共占公司股权的 25%。合营公司成立后，乙方的技术成果成为合营公司的无形资产。

其中技术成果应包括但不限于乙方在OLED技术研究中利用科学技术知识、信息和经验做出的涉及产品、工艺、材料及其改进等的技术方案，包括专利、专利申请、技术秘密、计算机软件、工艺及产品设计、材料新品种等。

乙方技术出资应经过合作各方认可，并通过会计师事务所进行价值评估。

乙方提供的技术成果需同时满足以下条件方可视为技术出资：

一、应保证时效性。乙方应在本协议约定时间内完成研究并形成技术成果。

二、实用性。乙方技术成果应可以应用于大规模工业化生产。

三、先进性。乙方技术成果应明显优于同期同类技术（包括但不限于低于同期同类产品的生产成本和质量优势）。

四、乙方承诺拥有《技术说明书》中涉及的专利技术的所有权，在签署本协议时，和研发形成技术成果后的专利技术的所有权完全属于乙方所有，不存在任何权属争议。

4.项目总投资金额人民币叁仟万。注册资金不足总投资的部分，按各方出资比例分摊追加投资。

第六条 未经过董事会会议通过，合作各方不得增加、转让或以其他方式处置其在合营公司持有的股份。如合营公司增资扩股，应以保障乙方技术出资10%占股比例不变为原则。

第七条 董事会由 5 名董事组成，其中甲方 2 名，乙方 1 名，丙方 2 名。财务负责人由甲方委派。总经理由乙方推荐，报董事会批准。监事长由丙方担任。董事长由选举产生。

第八条 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

第九条 现金出资方责任

按照第五条、第六条规定，提供出资现金，配合合营公司办理相关手续。

按照第五条第六条规定，甲方、丙方应于本协议签订之日起 天内将其各自现金出资汇入约定账户。

第十条 乙方责任

1.按照第五条第六条规定，乙方应于本协议签订之日起 天内将现金出资汇入约定账户。

2.乙方应提供详细的技术说明书作为本协议的附件，技术说明书是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

技术说明中应包括但不限于如下内容：

（1）项目要求

A.技术目标（应包括但不限于技术标准、质量目标、生产能力、寿命以及成本控制）； B.技术内容；

C.技术方法和路线；

D.产品的生产技术资料；

（2）项目开发计划及进度

A.项目研究开发计划的主要内容；

B.合作各方约定的完成研究开发工作的时间进度；

C.设备清单及预算；

（3）乙方应向合作公司提供的技术资料及协作事项

A.技术资料清单（应转让给合作公司的技术成果，包括但不限于专利、专利申请、技术秘密、计算机软件、工艺及产品设计、材料新品种等）；

B.提供时间和方式；

C.其他协作事项；

3.乙方承诺自本协议签订之日起，《技术说明书》中的所有技术、工艺，以及将来改进和开发的所有技术、工艺，其所有权及一切相关权益属于合营公司。乙方应在合营公司取得营业执照后 天内将3.2 上述技术的专利申请权、专利所有权、专利转让权及改进权等权利权益转让给营业公司，交由董事会制定的专人保管。专利正在申请尚在批准当中的，应于获得批准后 天内办理专利转让。

4.乙方应委托评估公司对其技术成果进行评估，评估报告作为本协议附件。

5.乙方编写产品的生产技术资料，应以指导生产为编写目的，普通中级技术人员能依照该资料组织生产和控制质量。应当包括以下部分：（1）工艺流程及各个工序的技术规范和技术参数；

（2）原料及辅料的配方；

（3）质量控制点的设置、检测方式、技术指标、技术参数；

（4）产品技术指标出现偏差时的调整方法。

6.签订本协议后的技术研发和改进，必须有详尽的记录，由董事会指定专人保管。

7.乙方承诺《技术说明书》中涉及的技术，在专利申请日之前，在签署本协议时，没有通过任何渠道将其应用在其它企业的生产中。

8.乙方承诺，乙方移交给合营公司董事会的所有技术资料是清晰、完整、可靠的。

（1）清晰：技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、检验、控制的方式。

（2）完整：包含所有的生产环节和技术细节。

（3）可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。

9.合营公司董事会可随时要求乙方补齐不足的资料，乙方应在接到通知后的 个工作日内提供。

10.如果合营公司董事会提出需要，乙方承诺提供保障生产销售的相关资料：

（1）有关原料采购和选择的资料；

（2）有关设备采购和调试改造的资料；

（3）有关客户销售资料。

11.本协议签字生效后，未经董事会同意，乙方不得将本协议项目部分或全部研究开发工作转让给其他个人或组织承担，不得将研发成果转让给合营各方以外的其他方。12.乙方同意将其全部股份，即占合营公司 25 %的股份按照甲方、丙方出资额的比例，分别质押给甲方与丙方，时限为五年，并另行签署质押协议。

13.乙方质押期间的股份，不得用于转让、出让或设置担保，但仍享有相应的权益和风险以及股东表决权。

14.为了保证合营公司的行业竞争力，乙方应在完成协议约定研究开发工作后制定新的研究开发计划，由此产生的新的技术成果及其权利归属，由合营公司享有。

第十一条 对于质押的乙方股份，甲方、丙方不得将其转让、出让或设置担保。只有当乙方违约时，甲方、丙方方可拍卖部分或全部质押中的股份，用于追索乙方的违约责任，乙方不得以任何形式提出异议。

第十二条 合作各方确定因履行本协议应遵守的保密义务如下：

甲方：

1.保密内容（包括技术信息和经营信息）：。

2.涉密人员范围：。

3.保密期限：。

乙方：

1.保密内容（包括技术信息和经营信息）：。

2.涉密人员范围：。

3.保密期限：。

丙方：

1.保密内容（包括技术信息和经营信息）：。

2.涉密人员范围：。

3.保密期限：。

第十三条 将在工作中获取的任何信息视为保密信息，不得将其中任何信息用于工作以外的任何方面，不得向任何第三方泄露，除非该等信息的披露在法律要求、有关政府部门要求或以董事会同意的方式的情况下才可以进行；

第十四条 在合作终止后，合作各方对其在合作期间获取的商业秘密仍持续地负有本条所述的保密义务，直到这些信息在本行业中成为公知信息为止。第十五条 竞业禁止

1.合作各方不得利用其掌握的技术在其它从事竞争性业务的企业（下称竞争企业）从事兼职工作或提供技术服务，或协助合作各方之外其他方任何进行竞争，也不唆使亲友及合作各方的任何其他员工接受外界聘用。

2.合作各方中任何一方与董事会终止聘用关系（无论任何原因）三年内，不得在同类企业投资或任职，或为上述企业服务以协助其与公司所从事业务进行竞争。

第十六条 除非另有约定，各方的利润、风险和损失应按照其各自在注册资本中的出资比例分享和分担，并以此比例为限。

第十七条 特别约定

1.如乙方履行本协议全部约定，遵守技术说明书中约定向合营公司交付研究开发的科研成果，甲方、丙方承诺合营公司按照乙方货币出资即占注册资本金的15%的同等货币，对乙方进行一次性奖励。

2.合营公司注册成立起三年内，乙方应完成项目技术开发并形成工业化生产。并在第一年达到产能 ；第二年达到产能 ；第三年达到产能。如乙方不能履行承诺，视为违约。

3.乙方技术开发费用应在预算范围之内，不能超出预算的 %。因乙方预算不足造成投资额不足的，由乙方自行承担。

4.其他约定：

（1）。

（2）。

第十八条 违约责任： 1.任何一方违反本协议中第十条（第一款除外）、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条、第十七条约定的，守约方有权解除协议，违约方应承担相应的违约责任，并承担项目总投资额 %的违约金。

2.违反本协议中第九条、第十条第一款，现金出资逾期不足的部分应当按每日 ‰支付违约金。逾期满30日的，守约方有权解除协议，违约方应承担相应的违约责任。

3.乙方研究开发的技术成果涉及侵权，给合营公司造成损失的，应由乙方承担相应的赔偿责任，并补偿合营公司支付用于研究开发的所有费用。

4.乙方的违约责任不限于质押股份的价值。乙方造成的损失超过其股份价值时，合作其他方仍有权以其它方式追索乙方的违约责任。

5、违反合同其他条款的，违约方应承担相应的违约责任，并承担相应的赔偿责任。

第十九条 合作各方应努力通过友好协商解决因本协议的解释、履行或与本协议有关所产生的任何争议、分歧或索赔。如果一方将此事的通知提交其他方后30日内仍未通过协商达成解决，可以寻求司法解决。

第二十条 合作各方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，合作各方可协商终止本合同；

1、因发生不可抗力；

2、。

因以上原因造成协议终止的，合作各方有权停止投资，不构成违约责任。乙方可保留技术成果的所有权，但不获得除此以外的其他任何补偿。

第二十一条 未尽事宜合作各方可以通过《公司章程》或者签订补充协议另行约定，《公司章程》以及补充协议与本协议一同生效，《公司章程》约定不同于本协议的，以本协议为准，本协议与补充协议条款内同相冲突的，以补充协议为准。第二十二条 本协议一式六份，合作各方双方各持二份，自双方法定/授权代表签字或盖章之日起生效。

甲方：

法人代表或授权委托人：

年 月 日

乙方：

法人代表或授权委托人：

年 月 日

丙方：

法人代表或授权委托人：

年 月 日