董事会审计委员会议事规则

董事会审计委员会议事规则（精选6篇）

董事会审计委员会议事规则 篇1

XX股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条

为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。

第二条

为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条

审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

第四条

审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条

审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第六条

审计委员会成员由三名公司董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。

非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

第七条

审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人 士担任。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第八条

审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第九条

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条

审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）配合公司监事会进行监事审计活动；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十四条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。

第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计内，审计委员会应至少召开两次定期会议。第一次定期会议在上一 3 会计结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布半报告的两个月内召开。

董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第十九条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计及上半的财务状况和收支活动进行审查。

除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条

审计委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条

董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的 4 议案。

第二十四条

审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十五条

审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。

公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十九条

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条

审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条

审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条

审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条

审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条

审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某 6 位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条

审计委员会会议应进行记录，记录人员为证券部的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条

审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十一条

审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十二条

审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条

审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十四条

审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 回避制度

第四十五条

审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十六条

发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委 8 员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十七条

审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十八条

审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 工作评估

第四十九条

审计委员会委员有权对公司上一会计及上半的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第五十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第五十一条

审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。

第五十二条

审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计及上半的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第五十三条

审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第九章 附 则

第五十四条

除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。

第五十五条

本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第五十六条

本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

XX股份有限公司 2011年 月 日

董事会审计委员会议事规则 篇2

关键词：监事会,审计委员会,公司治理,制衡

目前我国证监会期望在我国上市公司中引入主要由独立董事组成的审计委员会, 并形成制度, 旨在完善上市公司治理结构、促进上市公司规范运作, 弥补监事会的不足。但监事会制度已在我国存在十几年的历史, 并在现行《公司法》中有明确的规定。因此存在监事会与审计委员会职责重叠冲突, 互相推诿责任, 使监督出现真空的状态, 没有发挥各自的作用。那么如何处理好监事会与审计委员会的关系, 让它们分权制衡, 建立一个有机的监督体系, 是本文所要探讨的问题。

一、公司治理模式的选择对监事会与审计委员会建立的影响

(一) 公司治理模式的类型

由于各个国家的历史传统、文化差异、法律制度等因素的影响, 各个国家形成了不尽相同的公司治理模式。比较典型的公司治理模式有两大类:一类是以美英为代表的外部治理模式, 该模式所推崇的是股东至上的治理逻辑;另一类是以德日为代表的内部治理模式, 该模式所推崇的是利益相关者共同治理模式。

1. 以董事会为中心的美英模式

美英模式的最大特点是所有权较为分散。其公司治理结构是单层委员会制, 即只在股东大会下设董事会, 而不设监事会, 同时在董事会下设各个委员会, 如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会, 实现对董事会业务执行权的监督, 监督机构和执行机构合二为一。董事会既有业务执行职能又有监督职能, 一般的运作程序是:由各个委员分工董事提出议题提交董事会讨论通过, 然后由高级管理层具体执行。

2. 以监事会为中心的德日模式

德日模式的特点是公司股权较集中, 银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用。其公司治理结构是双层委员会制, 即经营和监督相分离, 在股东大会下既设董事会, 又设监事会, 同时在董事会下又设置各个委员会 (通常不包括审计委员会) 。其中德国的公司治理结构包括监事会和董事会, 监事会除行使了董事会的基本职能还行使一部分股东大会的权利, 董事会负责管理公司的日常经营业务, 监事会对董事会具有工作监督的权利, 并提出具体意见;日本的公司治理结构是由股东大会、董事会、管理层组成三位一体的纵向的治理模式, 与美英模式相同的是股东大会是最高的权利机关, 董事会是最高的决策机关, 管理层负责日常经营活动, 不同的是在公司治理结构中董事会和监事会彼此相对独立, 共同对股东大会负责。

目前这两种公司治理模式正日益趋同化, 互为弥补。在现实中如何选择公司治理模式, 直接影响到公司组织结构、制度安排和决策机制的设置, 涉及到监事会和审计委员会的构建和完善。无论是委托代理理论还是利益相关者的契约理论, 公司治理模式的选择都要符合实际的需要。

二、我国引进审计委员会制度的必要性

审计委员会制度是起源于英美法系的一种企业内部控制制度, 是董事会下设的专门委员会, 是公司治理结构中的一种制度安排, 也是内部审计的外延, 外部审计的有效协助。

(一) 审计委员会制度与公司治理、内部控制、内外部审计的逻辑关系

内部控制产生于18世纪产业革命后, 从最初的内部牵制发展为内部控制, 至1992年的COSO内部控制整体框架理论。其构成要素具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督。我国2006年审计准则改革中对内部控制要素的定义就沿用了该五要素的概念。公司治理与内部控制是互相包容的, 具有共同的载体——会计信息, 两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化, 两者的发展方向也是一致的, 都以人为本。

审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要制度安排, 其建立的初衷是在董事会中寻求一支独立的财务治理力量, 以强化注册会计师审计的独立性, 加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。审计委员会在优化公司治理、完善内部控制方面有诸多影响:它能代表董事会承担有关财务报告过程、内部控制和公司治理的监管职责;作为公司治理的一个重要机制, 有效的审计委员会还能帮助公司确认、评价和控制风险;审计委员会制度对监事会治理机制也是一种弥补等等。

审计委员会与内部审计虽然在定义、职责、隶属关系上都有不同, 但都致力于内部控制和财务呈报系统的独立评价, 以确保内部控制的有效运行及财务呈报的可靠性。审计委员会通过对内部审计的复核, 提高内部审计部门的独立性和工作效率;而内部审计可以帮助审计委员会全面履行财务治理的职责, 对报告进行监督以及进行风险管理和控制。

外部审计属于公司外部治理的一部分, 审计委员会作为股东利益的代表, 应采取措施保证注册会计师履行职责, 保障外部审计的质量。如负责会计师事务所和注册会计师的聘用和解聘;与注册会计师、公司管理层进行沟通, 使外部审计得以顺利完成;评价会计师事务所及注册会计师的工作, 保证注册会计师的独立性等等。

中国上市公司十几年来发展很快, 但出现了许多问题, 如:会计信息虚假, 损害中小股东利益的现象较为普遍;公司治理结构虚置, 股东会不能发挥作用, 董事会与经理层重叠, 监事会流于形式;内部人控制严重等等。由于上市公司监督方面出现的诸种问题, 必须对其监督机制加以改进, 而引入审计委员会制度则是一项有效的措施。无论是在学术发展上, 还是在实践活动中, 将审计委员会制度引入我国上市公司, 都有着积极的影响和发展的空间。

(二) 我国引进审计委员会制度的必要性

1. 公司治理的需求。

我国公司治理结构是设置股东大会及其下并列机构的董事会和监事会, 董事会负责公司业务的决策与执行, 监事会对公司的业务和财务进行监督。但是我国公司治理结构不规范, 股东大会、董事会、监事会职权不明, 股东大会没有发挥对董事会的监督作用, 董事会也缺乏对经理层的监督, 监事会更倾向于支持董事会和公司会计报表, 而不是注册会计师的审计报告的结论。所以, 建立适合公司治理结构的独立董事经理人身份的审计委员会制度是迫在眉睫的趋势。

2. 内部控制的需求。

我国存在独有严重的“内部人控制”现象, 其原因是我国上市公司董事会在经理层担任职务的董事比例偏高, 独立董事的报酬、专业及分布格局也不尽合理, 内部董事过多。其直接后果是管理当局以牺牲股东的利益来获取自身利益的最大化;其必然结果是相当比例的实际利润以工资、奖金、福利和其他形式变成管理人员和职工 (特别是高层管理人员) 的额外收入, 被计入企业成本。所以, 建立一个能确保存在充分内部控制, 审查公司内部控制制度, 为董事会提供企业财务和管理的审计信息, 从而完成其对股东大会受托责任的审计委员会是势在必行的。

3. 内部审计的需求。

内部审计经历了财务导向、经营导向、管理导向、风险导向阶段, 公司治理和内部审计的关系在实践中融为一体, 内部审计为公司治理提供了一个信息反馈系统, 在公司治理中发挥监督、评价的作用;公司治理是企业运作的基础, 它提供企业内部各项管理活动的环境, 内部审计作为企业内部控制活动的一部分毫无例外地受到公司治理的影响和制约。完善公司治理机制和提高其效率已成为我国经济改革中的重要内容, 形成一个监事会、审计委员会和内部审计部门有机整体, 建立与公司治理相契合的内部审计模式越来越受到人们的关注。

(三) 我国审计委员会制度的现状

我国公司治理结构是在股东大会下设置并列机构董事会和监事会, 董事会负责公司业务的决策与执行, 监事会对公司的业务和财务进行监督。但由于监事会成员主要由控股股东决定, 没有独立性, 不能发挥应有的监督作用, 因此我国证监会于2001年8月21日发布《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》在境内上市公司全面引进独立董事制度, 要求各境内上市公司按照《指导意见》的要求修改公司章程, 聘请适当人员担任独立董事。中国证监会和国经委于2002年《中国上市公司治理准则》中规定审计委员会的人员构成和主要职责, 使基于独立董事的审计委员会制度成为上市公司治理的一部分, 为我国全面引进审计委员会制度拉开了序幕。从此我国上市公司纷纷设立审计委员会, 但审计委员会的作用还没有实质性的发挥。

我国审计委员会制度存在着很多的不足:

1. 独立董事过少, 现行独立董事的选聘机制存在问题。

我国大多数上市公司国有股持股比例较大, 独立董事的提名、选聘及其津贴的决定等权利均掌握在大股东手中, 或多数由政府主管部门、董事会或董事长聘任。

2. 法律法规制度不完善, 缺乏详细的操作指南, 现实的推行力度不够。

如《上市公司治理准则》、《国务院转发证监会关于提高上市公司质量的意见》等, 都仅局限于建议、意见、倡导, 没有强制性的法律法规。

3. 声誉机制不成熟。

我国市场经济制度建立和培育的时间较短, 审计委员会缺少的是在市场化条件下进行公司治理的经验, 建立本身声誉的体系几乎不可能。

4. 审计委员会与监事会的职责重叠冲突问题。

《治理准则》要求监事会履行包括监督公司财务在内的职权, 同时又规定审计委员会的主要职能也是公司财务监督, 但没有明确界定二者的关系及在财务监督方面的分工与协调。

三、监事会与审计委员会的制衡

依照《公司法》第119条的规定和《治理准则》第59条对监事会的职责规定, 要求监事会履行包括监督公司财务在内的职权。同时《治理准则》第54条又明文规定, 主要由独立董事组成的审计委员会的主要职能也是公司财务监督。同时对审计委员会和监事会职责加以规范的《治理准则》本身, 并没有明确界定二者的关系以及划分两者在财务监督方面的分工与协调。这就产生了公司机构关系紊乱的局面, 必然会使二者在职责权限上产生矛盾和冲突。双重监管机构的共存局面, 要么使得二者产生“搭便车”的心理, 出现相互推诿, 谁都不想负责的现象;要么二者争持不下, 互相扯皮, 产生新的内耗。这种职责交叉重叠、划分不清的状况, 必然阻碍了公司建立审计委员会的积极性, 也不利于已设立的审计委员会有效发挥作用。

考虑到制度的延续性和审计委员会引入我国的时间不长, 在实务上还有待逐步完善, 加之我国资本市场欠发达, 公司治理水平较低, 虚假财务信息盛行, 在这种既缺乏有力的外部监控机制, 又没有有效的内部制衡机制的环境下, 当前及以后较长一段时间内, 应当采用审计委员会与监事会并存的运行模式, 双管齐下, 为上市公司的内部公司治理下一剂猛药。根据这个方案, 公司除了在董事会内设立审计委员会外, 还要保留经过改进的监事会, 实行双重监督。目前的当务之急是要合理划分审计委员会与监事会监督的职责范围, 在目标一致的前提下, 实现二者各行其职、各负其责、相互监督和互相依存, 共同完成对公司财务的治理。

因此, 针对我国存在的现状, 为优化公司治理, 可采取的措施有:应修订《公司法》, 加强董事会在公司治理中的作用, 建立有效的独立董事制度, 对董事进行有效合理的激励;制定相关行政法规, 划分监事会与审计委员会的职责范围, 监事会主外、审计委员会主内;规定监事人员审计委员会成员的任职条件, 明确资格管理, 提高监事人员和独立董事的专业素质;逐步完善我国司法体系, 增强投资者保护的力度;实现国有股自由流通, 改善我国上市公司的股权结构;强化机构投资者的作用, 治理内部人控制;完善我国会计规范体系, 努力与国际惯例相一致;完善审计委员会制度, 提高我国信息披露的质量等等。

由此可见, 如何优化公司治理, 监事会与审计委员会并存的建立与运作是势在必行的:在公司治理体系中, 审计委员会制度的监控应具有事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合的特点, 而监事会的监督则表现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。审计委员会的建立有助于内部审计和外部审计更好地发挥作用, 内部审计可以隶属于审计委员会, 改变以往受制于管理层的局面, 更好地履行内部财务检查、发现潜在违规行为的职责;在建立审计委员会后, 外部审计的聘任、解聘和审计费用的支付, 可由审计委员会负责, 为外部审计公正执业创造有利条件;通过审计委员会这一重要的制度安排, 使内部审计、外部审计等机构形成一个有机整体, 完善财务信息的内控机制和信息披露的质量控制, 最终确保高质量的信息披露。而监事会又对审计委员会有监督的职能, 如可在每年终了, 单独出具董事工作状况分析评估报告, 提交董事提名委员会和股东大会, 作为董事成员任职筛选的依据。董事会及管理层反馈职工意愿、劳动保护、政治工作的要求以及对全部董事、高层管理人员的行为规范监督等等, 都应该属于监事会的专门职责范围。

在监事会与审计委员会的分权制衡下, 努力构建一个包括政府司法监审机关、中国证监会、注册会计师协会、独立董事组成的审计委员会、监事会等一系列监控主体在内的切实可行的监控系统, 是优化公司治理、弥补内部控制缺失、提高内部审计作用、加强外部审计独立性的有效措施。如何构建和执行, 还有待有识之士与相关部门的探讨、制定及实施。

参考文献

[1]谢德仁.审计委员会制度与中国上市公司治理创新.会计研究.2006.7.

[2]陈良忠.完善我国审计委员会制度的几点措施.财会通讯综合版.2004.4.

[3]杨忠莲, 杨振慧.独立董事与审计委员会执行效果研究——来自报表重述的证据.审计研究.2006.2.

[4]范和同.浅析中国公司监事会制度.山东省律师协会网站.2007.1.

[5]钱华.审计委员会与内部审计关系研究.审计与经济研究.2006.6.

[6]张城源.监事会制度与独立董事制度:究竟谁主沉浮.董事会.2007.11.

董事会审计委员会议事规则 篇3

关键词：审计委员会；董事网络

一、萨班斯奥克斯利法案颁布后的审计委员会的独立性研究

作为经济社会中的一份子，董事处在错综复杂的网络关系中，其所处社会网络的差别必然会影响自身的公司治理行为，在网络关系视角下，董事的这种隐性关系特征的重要性显而易见； 其次，随着全球性公司治理的变革以及监管制度的不断深化，以往公司治理研究的各种特征变量逐渐趋于一致，再加上市场参与者对公司治理的关注度越来越高，导致以往很明显的“公司治理- 股票回报”关系逐渐消失。

在萨班斯奥克斯利法案中规定审计委员会中的所有成员都必须与公司保持独立（财务独立与社会关系独立），而且其独立的定义也是比较苛刻的。但是大量研究发现，在这样的情形之下，公司的管理层与审计委员会成员之间依旧存在着多种方式的联系。Finkelstein and Hambrick（1996）， Beasley et al. （2009）经过研究发现，公司的管理层往往偏向于聘任那些与他们有着非正式的社会关系的人士来担任审计委员会的职务。虽然这些被聘的董事符合萨班斯奥克斯利法案和其他的法规条例，但实质是他们与公司管理层是不独立的，而且这种社会关系往往表明管理层和被聘董事有着方向一致的知识理论和事业目标，这无疑会在一定程度上损害审计委员会的独立性。Beasley et al. （2009） 通过对42名曾经担任过美国上市公司的独立董事进行采访而得到了一些轶事证据，受访人群表示即使在萨班斯奥克斯利法案颁布后，公司的管理层依然经常通过他们的个人社会关系选聘审计委员会成员，40%的受访者表示他们在担任职务之前与CEO有过实质性的接触，而30%的受访者表示他们与公司的管理层或委员会的其他成员保持着个人联系。

Wild（1996）研究表明，审计委员会的成立使公司盈余信息含量增加，与之前没有成立审计委员会的市场反应相比，成立审计委员会后市场对公司盈余的反应增加了20%，成立审计委员会的公司在审计委员会成立前后盈余变化幅度显著超过没有成立审计委员会的公司。McMullen（1996）研究表明，与没有设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的公司因管理层舞弊而导致股东诉讼事件发生的可能性更小，季度财务报告重述的可能性更小，受到SEC 处罚的可能性更小，违规行为的可能性更小，由于存在意见分歧而更换审计师的可能性更小。

二、董事成员社会关系的存在对审计委员会的影响力研究

Carcello et al. （2011） 研究发现，只有当CEO不参与审计委员会成员的选聘时，才会出现完全独立的审计委员会，这样的公司发生财务报告重新披露的概率也越低。这表明审计委员会的独立性、财务知识的专业性、公司财务报告的质量与CEO是否参与审计委员会成员的选聘有个必然的联系。而Hwang and Kim （2009） 则提供了直接的证据表明了社会关系对财务报告质量的损害。那些社会关系不独立的公司往往预期经营业绩是下降的，而且，其CEO往往能获得超额报酬。Bruynseels and Eddy Cardinaels（2012）提出了（1）管理层与审计委员会成员之间的社会关系会削弱审计委员会的监管质量；（2）基于个人友谊的社会关系相对基于专业顾问的社会关系更能损害审计委员会的监管质量两个假设，通过实证分析发现，审计委员会监管质量的变量证实了管理层与审计委员会之间的社会关系的确会损害审计委员会的监督效率，基于个人友谊的社会关系带来的损害效应更加强大，而且存在着这类社会关系的公司往往更可能参与盈余操纵，而且此时的审计委员会几乎不会报告内部控制的缺失和弱点，管理层也更愿意去修饰内部控制报告。

三、社会关系的类型和董事网络的本质研究

Carroll and Teo 1996； Gibbons 2004； Saint-Charles and Mangeau（2009）假设由社会关系形成的董事网络会对公司的财务报告质量产生影响，不同的社会关系来源造成了董事网络与财务报告质量的关联度也会有层次上的区别，所以，需要对社会关系进行一些层次上的区分，以进一步解释社会关系对财务报告质量和审计委员会的效用产生的影响。通过Boardex Data，可以大致将社会关系分为两类，即“友谊型社会关系”（FRIENDSHIP NETWORK）和“专业顾问型社会关系”（ADVICE NETWORK），其中“友谊型社会关系”指与管理层存在个人联系的朋友、熟人，这种联系通常产生于休闲会所、慈善组织活动等，一些富有争议的财务信息如更激进的会计政策选择，往往经常在这个网络关系内部讨论，通过“友谊型社会关系”形成的董事网络使这一讨论便的容易起来，却很可能绕过“专业顾问型社会关系”，如果管理层特别是CEO拥有更多的“友谊型社会关系”，那么审计委员会所倾向的财务政策与管理层更可能趋向一致。“专业顾问型社会关系”由财务专家和有业务往来的专业人士组成，这种类型的社会关系意味着成员与管理层存在着相近的知识见解和理论背景，他们的首要作用是增加对信息往来的监督和控制。Carroll and Teo 1996； Gibbons 2004；Saint-Charles and Mangeau（2009）得出的研究结论也已表明，基于“友谊型社会关系”（FRIENDSHIP NETWORK）的审计委员会对财务报告质量的危害要远远大于基于“专业顾问型社会关系”（ADVICE NETWORK）的审计委员会。（作者单位：上海对外经贸大学）

参考文献：

[1]Knapp， M. C. 1987. An empirical study of audit committee support for auditors involved in technical disputes with client management. The Accounting Review 62 （3）： 578–588.

[2]Gibbons， D. E. 2004. Friendship and advice networks in the context of changing professional values. Administrative Science Quarterly 49 （2）： 238–262.

[3]Hermalin， B. E.， and M. S. Weisbach. 1998. Endogenously chosen boards of directors and their monitoring of the CEO. American Economic Review 88： 96–118.

[4]谢德仁. 2005.独立董事：代理问题之一部分.会计研究，2：39～45.

董事会议事规则 篇4

他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）拟定《公司章程》及修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审定年度经营目标及项目开发时序；（十六）审定项目规划设计、方案设计及投资概算；（十七）审定销售开盘定价方案；

（十八）审定投资额大于200万的采购方案；

（十九）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

人员，研究确各项目公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（10）决定除公司董事、高管以外员工的奖惩；（11）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；

（12）（召开扩大会议时，听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各职能部门工作汇报，安排部署工作任务；））（13）（根据公司与各项目公司管理权限的划分，行使公司管理总部的职权，依法对公司下属项目公司进行管理；）

（14）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的重要工作。

可临时召集办公会议。

态度参与议题的讨论。总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。集团副总经理及以上领导要有明确意见，一般情况三分之二及以上同意即形成决议，特殊情况由总经理做出决定。须向董事会请示的按程序汇报请示。

总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。

第四章 总经理办公会议定事项的实施和督查

第十四条 总经理办公会内容应以记实形式由 如实笔录。记录应载明以下事项：

（1）会议名称、（次数、）时间、地点；（2）主持人、出席、列席、记录人员姓名；（3）（各项目公司通报的重要工作及事项；）（4）形成的决议；

（5）（总经理部署和安排的重要工作；）（6）出席人员要求记载的其他事项。

第十五条 会议记录由公司 行政部负责人负责记录，整理并与会后2日内由总经理签发抄送与会人员及项目公司。

第十六条 总经理办公会形成的决议、决定事项，每位经营层成员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。办公会研究决定的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次办公会汇报落实情况。

第五章 附则

第十七条 本细则由集团 公司行政部拟定，董事会解释。

第十八条 此前公司的相关管理规定，凡与本工作细则有抵触的，均依照本工作细则执行。

第十九条 本工作细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。

国有独资公司董事会议事规则 篇5

（XX办〔201 〕 号）

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司（下称：集团）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》（下称：《规范意见》）、《XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；

(八)拟定集团高级管理人员职数；按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；

(九)制定集团的基本管理制度；

(十)决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销；

（十一）审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案；

（十四）审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；

（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议；集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：

（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

（三）集团的投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司所有者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

（四）集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

（五）集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

（六）集团融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

（七）集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。

（九）集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

（十）集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

（十一）省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二（含）以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

（一）对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；

（二）对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项；

（九）董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费、顾问费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》（XX办【2008】057号）同时废止。

董事会审计委员会议事规则 篇6

四届董事会四次会议文件之十四

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会依法进行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等法规、规章及公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》、公司《章程》所规定的职权。

第三条 公司股东大会分为股东大会和临时股东大会。

第四条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。

第二章 股东大会的职权

第五条 股东大会依法行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

••••

（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项； ••

（四）审议批准董事会的报告； ••

（五）审议批准监事会的报告；

••

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案； ••

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ••

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••

（九）对发行公司债券作出决议；

••

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••

（十一）修改公司章程；

••

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六条 股东大会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股东大会职权，但可以在股东大会通过相关决议后授权董事会办理或实施决议中的具体事项。

第三章 股东大会会议 第一节 股东大会

第七条 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行。

第八条 股东大会上，董事会应就上一董事会的工作情况向股东大会作出报告并公告；监事会应就上一履行监事职权的情况向股东大户作出报告并公告。

第九条 股东大会必须对下列事项进行审议并作出决议： 项；

••

（四）董事会的工作报告； ••

（五）监事会的工作报告；

••

（六）公司的财务预算方案、决算方案； ••

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

••

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••

（九）对发行公司债券作出决议；

••

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••

（十一）修改公司章程；

••

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

第二节 临时股东大会

第十条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东大会。第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

••

（二）公司未弥补的亏损达总股本的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

••

（四）董事会认为必要时； ••

（五）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十二条 监事会、二分之一以上的独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理:

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第十三条 董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四章 股东大会的通知

第十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在信息披露指定媒体以公告的形势通知各股东。

第十六条 股东会议的通知包括以下内容: ••

（一）会议的日期、地点和会议的期限； ••••

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ••

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ••

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

第十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 股东大会提案

第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。

••••第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

••

（二）有明确议题和具体决议事项； ••

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十一条 股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于公司《章程》第七十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

除此外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。除此之外，董事会还应当按照关联性、程序性的原则对股东大会临时提案进行审核。

••••第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按公司《章程》第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六章 股东大会参会资格

第二十五条 具有下列资格的人员可以参加公司股东大会：

（一）公司董事会成员及董事会秘书与公司证券事务代表；

（二）公司监事会成员；

（三）公司高级管理人员；

（四）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；

（五）为公司服务的会计师事务所代表，股东大会见证律师和公证人；

（六）董事会邀请的其他人员； 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

（七）公司《章程》和本规则规定的其他人员。本条款第（四）项股权登记日，由董事会决定。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； ••

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

••

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第三十条 股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。

第三十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本规则第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条的相关规定。

第七章 股东大会的召开

第一节 会议召开程序

第三十二条 召开股东大会应当按下列先后程序进行和安排：

（一）按照本规则第十五条规定的时间于会议召开前发出通知；

（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；

（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；

（四）会议主持人宣布会议开始；

（五）审议会议提案；

（六）股东发言；

（七）股东根据表决方式进行投票表决； 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

（八）计票；

（九）票数清点人代表公布表决结果；

（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；

（十一）见证律师、公证人就会议有关情况作出见证或公证；

（十二）会议主持人宣布会议闭会；

（十三）会议决议公告。

第三十三条 在股东大会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东大会闭会应当按照本规则相关条款的规定。

第二节 会议主持人

第三十四条 股东大会由董事会依法召集，公司董事长为会议主持人。第三十五条 董事长因故不能主持会议的，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，如果是监事会、独立董事、提议股东提议召开的，分别由监事会召集人、独立董事和提议股东主持，以其他形式召开的，由出席会议的股东共同推举1 名股东主持会议；如果因任何理由，监事会召集人、独立董事和提议股东及其他股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。

第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的，会议时间可以延迟：

（一）会场设备未置全时；

（二）董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时；

（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。

第三十七条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：

（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份；

（二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名；

（三）会议议程；

（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。

第三节 会议提案的审议

第三十八条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行。

第三十九条 股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。

第四十条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第四十一条 股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。第四十二条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定其他有关人员作出回答。厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

第四节 会议表决方式与投票表决

第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。

第四十四条 下列股东大会不得采用通讯表决方式：

（一）股东大会；

（二）应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会。

第四十五条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向。

（八）需由股东大会审议的关联交易

（九）需由股东大会审议的收购和出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：同意；反对；弃权。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2 名股东代表和1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决，关联股东或其授权代理人不得作为清点人。

第四十九条 会议主持人依据本规则第七十七条的规定确定股东大会的决议是否通过。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。

第五十一条 股东大会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第五十二条 股东大会在表决有关关联交易事项时，关联股东不得隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。

第五十三条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

则的有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股

东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

第五十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第五节 股东大会网络投票表决机制

第五十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第五十六条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第五十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第六十一条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第六节 股东大会决议

第六十二条 股东大会提案经表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司预算方案、决算方案；

（五）公司报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

外的其他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过后，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第六十八条 董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。第六十九条 股东大会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十条 股东大会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第七十一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并形成会议最终决议。

股东大会最终决议形成后，股东大会方能闭会。

第七节 股东大会决议公告

第七十二条 公司董事会应当将股东大会形成的决议在指定的信息披露报刊上进行公告。

第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十四条 股东大会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和证券交易所股票上市规则的规定。

第七十五条 有下列情形之一的，应随股东大会决议一并充分披露并公告：

（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况； 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；

（三）股东大会提案未获通过；

（四）本次股东大会变更前次股东大会决议的；

（五）独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；

（六）独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披露的事项；

（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。

第七十六条 公司董事会应当将出席股东大会的律师所出具 的本次股东大会《法律意见书》全文或主要部分，与股东大会决议一并公告。

第八章 股东大会会议记录及其签署

第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要求；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为或者董事会秘书认为应当载入会议记录的其他内容；

（八）《公司章程》和本规则规定应当载入会议纪要的其他内容。第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为5年。

第九章 股东大会决议的执行及其报告

第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实施。

第七十八条 股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要也可先向董事会通报。

第七十九条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十章 附 则

第八十条 本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及公司《章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和公司《章程》执行。

第八十一条 本规则由董事会会负责解释。