集团有限公司董事会议事规则

2024-10-14

集团有限公司董事会议事规则（通用8篇）

集团有限公司董事会议事规则篇1

天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会议事规则

（二OO二年三月二十六日）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》，制定《董事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。本规则经股东大会审议后执行。

第二章董事会组织结构

第二条董事会由13名董事组成：设董事长1名。

第三条董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权。负责信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；负责办理董事会授权办理的工作。

第四条经股东大会选举，设独立董事4名。第三章董事会会议的召集及通知程序

第五条董事会例会：每年至少召开两次会议，原则上应于会议召开前书面通知各位董事和监事，特殊情况下，可以少于十日，但最少不得晚于会议召开五日前发出通知。第六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

第七条董事会临时会议：按《公司章程》第一百一十三条规定的程序，董事会可召集临时会议。第八条会议主持人：董事会会议和董事会临时会议由董事长主持，至少7位以上董事出席方可举行。第九条参加会议人员：全体董事、董事会秘书；列席人员：全体监事，公司其他高级管理人员。第四章董事会行使的职权第十条负责召集股东大会，并向大会报告工作，负责依法召开股东大会的召集和会务工作、表决和记录工作，使各项决议合法有效。

第十一条执行股东大会决议，对股东大会决议制定实施方案及细则。第十二条审议公司的经营计划和投资方案，并提交股东大会审议。

第十三条制定公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，提交股东大会审批。第十四条拟定或授权有关机构拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案，提交股东大会审批。

第十五条制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。

第十六条决定1亿元人民币以下（含1亿元人民币）的投资决策方案和资产处置方案，决定在股东大会授权范围内的风险投资和资产处置事项。

第十七条审定公司内部管理机构、职位设置、人员编制方案。第十八条审定公司基本管理制度方案。

第十九条聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，制定公司高级管理人员经营目标责任书和奖惩办法。第二十条制订公司章程修改方案，提交股东大会审议批准。

第二十一条管理公司信息披露事项，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第二十二条提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的方案，由股东大会作出决议，第二十三条听取公司总经理的工作报告，检查并考核高级管理人员的工作，第二十四条向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董事的议案，第二十五条向股东大会提出战略和投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议。第五章表决方式

第二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，除非有半数以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决方式。如会议决议以传真方式作出，表决方式为签字方式。重大投资项目和资产处置的议案，需经三分之二董事同意方可通过。一般事项经半数董事通过。每位董事有一票表决权。在赞成票和反对票相等的情况下，董事长有多投一票的表决权。

第二十七条董事会作出一般事项决议，需出席会议的董事过半数通过。5000万元以上、1亿元以下的重大投资方案、资产处置方案需经出席会议的2/3董事同意方可通过。第二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可用传真方式进行，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。董事因故不能签署会议文件的，应授权委托其他董事代为签署。未委托其他董事签署的，视为放弃在该次会议上的投票权。经取得本细则规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。第六章董事会会议决议和会议记录

第二十九条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十二条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第七章董事会经费

第三十四条董事会经费包括：

（一）股东大会、董事会、监事会会议费用；

（二）董事长奖励基金；

（三）董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费；

（四）公司宣传及信息披露费用；

（五）聘请法律顾问费用；

（六）股票托管、登记、过户费用及上市年费；

（七）董事会秘书及董事会办公室公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。

第三十五条董事会经费由董事会办公室编制预算，由董事长批准执行，费用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。第八章附则

第三十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，交董事会审定。第三十八条本规则经董事会审议并提交股东大会审议通过后即生效。第三十九条本规则由公司董事会负责解释。

集团有限公司董事会议事规则篇2

1973年, 下乡返城的于永辉当了一名锅炉工人, 工作之余他刻苦钻研暖通技术, 积极为居民解决供热难题, 这使于永辉积累了丰富的实战经验, 也养成了他务实和善于思考总结的工作习惯。1980年他被评为“辽宁青年自学成才标兵”, 1981年又被授予“全国青年自学成才标兵”称号。并被选拔进瓦房店市建筑设计院任暖通设计师。

1995年, 于永辉在国内率先涉足水地源热泵空调领域, 在大连设立热泵技术研究中心并研发出国内首台半封闭螺杆机大功率热泵机组和专用于城市污 (海) 水源大功率热泵机组, 2000年研发生产的城市污水集中供热、供冷装置获得国家发明专利, 并被国家建设部和住宅居住环境工程中心授予“新技术新产品推广应用项目”。2003年, 于永辉凭借个人发明专利创立了大连奥德空调制造工程有限公司, 这是一家集研发、制造、销售、设计、施工、服务于一体的暖通空调高新科技企业, 提供水地源热泵空调系统解决方案。

身为企业领导者的于永辉仍然坚持设计工程项目, 坚持技术创新, 取得了丰硕的科研成果, 先后荣获各级各类荣誉称号40多次和国家发明及实用新型专利6项, 先后有9个项目11次获省 (部) 、市级科技成果奖和科技进步奖。在省级以上专业杂志发表技术论文几十篇。他所领导的大连奥德累计完成工程产值3亿2300多万元, 在全国18个省、市、自治区共完成430多个水源、地源、污水源、海水源热泵系统示范项目, 这些暖通空调系统的正常运营, 每年可节省燃煤23万吨, 减少二氧化碳排放52万吨。

随着热泵技术推广应用的成功, 于永辉又先后设立了“大连奥德空调设备有限公司”、“大连奥德空调技术服务有限公司”、“大连奥德能源科技有限公司”、“北京奥德新能源服务有限公司”、“天津奥德可再生能源研究所”、“辽宁新奥新能源服务有限公司”等企业, 2010年正式组建了大连奥德空调集团。

集团有限公司董事会议事规则篇3

董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。

（一）董事会的关键任务。（1）关注战略管理，进行重大经营决策。（2）推动企业文化建设。董事会通过设定公司愿景、使命和价值观并进行宣扬推广，为公司的健康发展提供指南。（3）选择和激励经理人员。（4）健全公司的控制体系。董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。（5）监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突。

（二）董事会的核心能力。（1）会计和财务能力：保证股东价值的提升。（2）业务判断能力：应有良好的业务决策纪录。（3）管理能力：理解一般的管理趋势以及特定的产业潮流。（4）应对危机的能力：拥有至少一位在短期和长期危机中发挥作用的，有能力和时间保证的董事。（5）产业知识：不断地应对产业独有的新机会和威胁，应至少有一位具备特定产业相关知识的董事。（6）国际市场：要在逐渐全球化的经济中取得成功，应有人了解全球的业务发展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识和一定的经验。（7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。（8）战略和视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业务发展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑战并使之视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。

二、成为有绩效的董事会

（一）董事会成员应有效地履行职责。董事会成员受托责任的两个重要方面：谨慎和忠实，它要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平等对待股东。在履行其职责时，董事会不应被视作和当作不同支持者的个别代表的集合体。董事会工作的一个重要作用是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所有股东的方式履行他们的义务。通过对董事提供培训和专家指导，使董事会的工作效率和效果最大化。

（二）保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、独立。选举董事会成员是股东的基本权利，股东应该能够参与董事会成员的提名和选举投票过程。董事会在董事的提名和选举过程发挥着重要的作用。董事会有义务确保提名过程透明并受到普遍认可。

（三）董事会的构成。董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。这意味着董事会在组成和结构上，对于经营管理层的独立性和客观性。这要求有足够数量的董事会成员独立于经营管理层。

董事长负责召集和主持董事会会议；由董事长签署董事会重要文件；根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；在董事会休会期间，代表董事会行使相应的职权，涉及公司重大利益的事项提交董事会集体决策。公司在适当的时机引入独立董事（或外部董事）。独立董事可以对董事会的决策产生重大影响。他们对于评价董事会和经营管理层的业绩表现带来客观的视角，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。

（四）董事会议事规则。议程是公司治理的中心。一个衡量董事会有效性的关键是董事们是否经常参入到议程中。董事会要定期召开会议，董事会会议要严格按照规定的议事程序进行，公司应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，使及时地获得一定形式的高质量信息，以有效地履行职责。

（五）建立绩效评价与激励约束机制。公司建立公正透明的董事会、董事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事会自我评价的主要方面是：董事会确定其任务和设立年度目标的能力；董事会目标的实现程度，董事会决策、建议、获得的信息和采取行动的效果；董事会的资源和才能。对董事会成员评价的主要方面是：出席会议的频次、参与议事决策的态度、所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度。

三、制定董事会工作标准的目的和要求

（一）制定董事会工作标准的目的。（1）为公司董事更好地履行职责提供指南，使董事知道如何以集体和个人的方式处理董事会事务和履行职责。（2）提供一个使公司董事会得以发展，维护和评估其公司治理绩效与实践的框架。（3）帮助改进董事会的绩效，进而提高整个公司的绩效。（4）通过规范性文件，帮助董事会保持稳固和清晰的结构，在各项活动中有效行使职能。（5）明确选择适当的董事集体地组织和领导，董事会才能发挥其真正的潜能。

（二）对制定董事会的工作标准的要求。（1）文件应言简意赅。（2）便于记忆和执行。（3）引入国际化视角，向国际的标准看齐。

参考文献：

公司监事会议事规则篇4

第一章总则

第一条为进一步明确公司监事会的职权，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程的规定》,制定本议事规则。

第二条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章监事会

第三条公司设监事会。监事会由名监事组成，其中股东代表人，职工代表人，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。

第四条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换。

第五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。

第六条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十三条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；

（六）审查变更募集资金投资项目并发表意见；

（七）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）列席董事会会议；

（九）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（十）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；

（十一）向股东大会提出提案；

（十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（十四）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十四条监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会报告并公告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。

第十七条监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第十八条监事出席公司股东大会，除因涉及公司商业秘密而不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。第十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。出现紧急情况需尽快召开监事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议不能如期召开，应向中国证监会递交书面说明，并对说明内容进行公告。

第二十条监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开三日前以专人送达、短信、即时通讯工具、电子邮件或者传真方式将会议通知送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。

第三章会议通知

第二十一条监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期。

第二十二条公司召开监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。

第二十三条会议通知必须以专人送达、邮寄、短信、即时通讯工具、电子邮件或传真方式将会议通知送达全体监事。会议应最少提前三日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知到人。

第二十四条参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前两日告知联系人是否参加会议。

第二十五条监事应亲自参加监事会会议，如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。委托书应在开会前送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

第二十六条授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。

第四章会议提案

第二十七条公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第二十八条监事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；

（三）核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方案以及其它相关资料；

（四）检查公司董事、总经理和其他高级管理人员是否违反法律、行政法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

（五）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

（六）讨论当公司发生重大问题，或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规和公司章程时，是否提议召开临时股东大会。

第五章会议议事和决议

第二十九条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第三十条监事会应有二分之一以上监事出席，方可进行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。

第三十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为表决，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第三十二条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第三十三条监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第三十四条当会议议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

第三十五条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第三十六条监事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式。但如有两名以上监事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。

第三十七条监事会决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第三十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录及会议材料应当作为公司档案至少保存十年。

第三十九条监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第六章附则

第四十条本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权监事会负责解释。

第四十一条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第四十二条股东大会授权监事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

集团有限公司董事会议事规则篇5

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所的《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定，特制定本公司监事会议事规则。

第二章监事

第二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第三条凡有《公司章程》第一百零七条规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第六条监事连续二次不能亲自出席或委托他人代理出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交辞职报告。第八条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第九条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十条监事的权利

（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何机构和个人不得干涉；

（二）有权列席董事会会议；

（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件。

（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

（五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十一条监事的义务

（一）遵守法律、行政法规、公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；

（二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

（五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会按规定的程序解除其监事职务。

第三章监事会及职权

第十二条公司监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第十三条监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

第十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四章监事会主席职权

第十四条监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权、召集监事会。

第五章监事会的议事程序

第十五条监事会会议每年至少召开二次，由监事会召集人召集，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十六条监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由出席会议的监事的二分之一通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。第十八条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十一条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十二条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第六章附则

董事会议事规则（共）篇6

第一条为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学性，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定，结合公司实际，特制定本议事规则。

第二条董事会为公司的决策机构，对出资者负责；经出资者授权，董事会可以行使出资者的部分职权。

第三条董事会由5-13人（奇数）组成，董事由出资者委派；董事长由出资者指定。董事每届任期3年，经出资者同意，任期届满，可以连任。

第四条董事会行使下列职权：

（一）执行出资者决定，向出资者报告工作，接受出资者的指导和监督；

（二）制订公司章程和章程修改方案，并报出资者审议批准；

（三）制定公司的基本管理制度；

（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控，并报出资者审议批准；

（五）制订公司经营计划、投资方案。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并报出资者审议批准；

（六）制定公司重大投资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；

（七）制订公司主营业务资产改造方案（包括转让国有产权方案），并报出资者审议批准；

（八）按照有关规定，向出资者推荐或派出董事、监事；

（九）制订公司财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出资者审议批准；

（十）制订公司增加或减少注册资本的方案，并报出资者审议批准；

（十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报出资者审议批准；

（十二）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定聘任或者解聘公司财务负责人；

（十四）按照有关规定，经出资人同意，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员；

（十五）按照有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；

（十六）决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项；

2（十七）按照有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；

（十八）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告；

（十九）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制；

（二十）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；

（二十一）行使法律、行政法规、公司章程和出资者规定的其他职权。

第五条董事会的责任：

（一）对因决策失误造成国有资产流失负相应责任；

（二）对侵犯出资者权益的行为负相应责任；

（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任。第六条

董事长行使下列职权：

（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；

（二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，3 包括会议的次数和召开会议的具体时间等；董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议；

（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；

（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（八）负责提出董事会专门机构设臵及人选建议，提名董事会秘书人选建议，并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门机构设臵的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（九）按照有关要求，负责组织董事会向出资者及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会工作报告，代表董事会向出资者专题报告工作；

（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会报告；

（十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；

（十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。

第七条

董事的职责：

（一）董事在公司任职期间享有以下权利： 1.获得履行董事职责所需的公司信息；

2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； 3.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

5.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情 5 况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

6.根据履行职责的需要，可以进行工作调研，向公司有关人员了解情况；

7.董事认为有必要，可以书面或者口头向出资者、监事会反映和征询有关情况和意见；

8.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

1.保护公司资产的安全，维护出资者和公司的合法权益； 2.保守公司商业秘密；

3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

4.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益； 5.不得经营、未经出资者同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；

6.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；

7.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

8、法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。

（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1.投入足够的时间和精力履行董事职责；

2.出席公司董事会会议，参加董事会的其他活动； 3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；

4.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

5.自觉学习有关知识，积极参加相关培训，不断提高履职能力；

6.如实向出资者提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 8.法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

（四）董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和出资者授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第八条

董事会议事规则：

（一）董事会会议每半年至少召开一次；召开董事会会议，应当于会议召开十日前将会议的具体时间、地点、议题通知全体董事；特殊情况下，有需要董事会研究的问题，可以召开董事会临时会议；董事会临时会议可以电话、传真等方式通知全体董事； 7 必要时，可由相关人员列席董事会会议；列席人员无表决权；

（二）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；董事会应对所议事项作出决议，决议应由全体董事的三分之二以上表决通过。出席会议的董事应当在会议记录上、会议决议上签字；

（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；三分之一以上董事提议召开时，可以召开董事会会议；

（四）董事会决定相关事项，应由董事会拟订草案或委托有关人员或有关部门代草拟；以少数服从多数，每人一票制的方式进行表决，过半数通过；经董事会审议批准后，由总经理负责组织实施；

（五）董事会应当对所议事项的决定作出会议纪录、会议纪要、会议决议；会议通知、会议纪录、会议纪要与会议决议作为公司重要档案由公司专门部门保存，保存期不少于十年。董事会会议通知包括以下内容：会议时间、会议地点、会议议题及相关会议材料。董事会会议纪录包括以下内容：会议时间，会议地点，到会人员情况：主持人、出席人员、列席人员、汇报人员、记录人员，会议记录正文，出席会议的董事签名。

董事会会议纪要包括以下内容：第一部分：会议概况包括会 8 议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：会议内容和会议结果：包括决议事项、具体内容，表决结果统计：包括每个提案的总体表决情况；第三部分：会议总结。

董事会会议决议包括以下内容：第一部分：会议概况包括会议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：决议内容和原因；第三部分：表决结果：赞成票，反对票，弃权票；出席会议的董事签名。

（六）董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者出资者的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任；

（七）参加董事会会议的董事及列席人员应遵守保密纪律，未经董事会同意，不准泄露会议情况和决议内容；如因泄露秘密造成影响和损失，要追究有关人员的责任；

（八）董事会设兼职董事会秘书，董事会秘书负责董事会与出资者、经理层之间的沟通协调，维护法人治理结构合规运转；

（九）董事会应设秘书及专门机构负责人，具体履行下列职责：

1.具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事、监事及其他董事会会议列席人员；

2.对拟提交董事会讨论的议题提前报董事长审核，确保议题 9 材料完整且前期论证程序符合相关规定；

3.按照董事会要求，组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；

4.列席董事会会议，制作会议通知、记录、纪要、决议等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；

5.传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；

6.起草董事会工作报告，每年向出资者报告工作。要按照出资者提出的整改有关要求，制订整改落实方案，并报告方案执行情况；

7.具体负责董事会日常工作，编制董事会工作计划，拟订应由董事会作出的各项规章制度；

8.负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助；

9.协助董事、监事在行使职权时切实履行法律、行政法规、公司章程及其他有关规定；

10.履行公司章程规定、董事会授予的其他职责。第九条

董事会运作的沟通与协调

（一）董事会应当积极维护出资者和公司的利益，追求国有资产保值增值，健全完善与出资者、经理层之间的沟通协调制度，形成各司其职、协调运转、有效制衡的工作机制，促进公司的稳 10 定和持续发展；

（二）对于须由董事会制订方案报出资者批准的事项或者须按照出资者有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向出资者报告或征求出资者意见；

（三）董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导作用；

（四）公司经理层和各业务部门有义务为董事会及专门机构提供工作支持和服务。经理层应当积极回答董事会、董事、监事的咨询、质询；

（五）董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见，发挥公司党组织政治核心作用；

（六）董事会审议涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。

集团有限公司董事会议事规则篇7

许瑞坤, 1953年9月出生, 浙江富邦集团有限公司董事长、总经理、高级经济师。“富邦”的前身是一家村办企业——上林制革厂。1984年创办时只有3万元资金, 3间简陋厂房和30名职工。许瑞坤带领职工, 本着“富民兴邦、造福乡梓”的信念, 根据市场经济规律, 团结奋进, 20多年时间, 开创了一条从制革到成衣一条龙规模经营生产的新路。使一家村级小厂, 发展到目前年创产值4亿元, 利税3 000万元的省级重点骨干企业。自1990年以来, 他先后被评为海宁市劳动模范、海宁市“百杰”、海宁市优秀企业家、海宁市优秀共产党员;嘉兴市乡镇企业明星企业家、优秀企业家;浙江省奔小康带头人、省最佳优秀乡镇企业家;全国乡镇企业家。同时, 他还是浙江省第八、九届人大代表, 海宁市第十、十一届人大常委会委员。

改革春风吹进门开拓创新谋发展

改革开放的历史长河中, 1984年是一个不容忘却的节点, 这一年3月2日, 国务院正式发出通知, 将“农村社队企业”改为“乡镇企业”。从此, 这一新名词写入了中国经济史。正是这一年, 发展乡镇经济的春风吹进以农业为经济主导产业的海宁市上林村, 党支部开始寻找摆脱贫穷、走向富裕之路。村党支部一班人认定, 如果把全村上千个劳动力捆在2 000来亩土地上, 搞单一的农业, 最多只能维持简单再生产, 永远与富裕无缘。况且从1982年实施土地承包责任制以来, 上林村形成了大量剩余农村劳动力。如何解决这些父老乡亲的生计问题, 时任村支书的许瑞坤看在眼里, 急在心里。正当许瑞坤冥思苦想的时候, 一位海宁制革厂退休职工回到上林老家, 使他眼前一亮。经过和退休老师傅的交流, 许瑞坤决定把创办制革厂作为发展乡镇工业的突破口, “选择制革的原因很简单, 海宁有制革传统, 诞生于1926年的海宁制革厂就是我们发展制革业可以依靠的‘根’”, 回忆起当初的选择, 许瑞坤如是说。

20世纪80年代的中国农村, 创办乡镇企业的困难是可想而知的。但是再大的困难同许瑞坤创业的决心、信心相比, 都显得是那么渺小, 办厂缺资金, 许瑞坤就向各组借贷, 七拼八凑, 集拢5万元;缺厂房, 他就利用原有的集体公房, 改造成简易工棚;缺设备, 就向组里买来几株杂树做刨皮板, 托亲朋买来两只旧转鼓和两只大水缸;缺技术, 就聘请了3名海宁制革厂的退休师傅。就这样, 1984年5月, 上林制革厂“拼建”起来了。

虽然有海宁制革厂这样闻名遐迩的龙头企业, 但当时海宁的皮革产业链并不完整, 皮件的加工制造还处于起步期, 上林制革厂生产的羊革主要供应给广东、天津等其他沿海地区的外贸企业, 赚取加工费。出乎许瑞坤预料的是, 在技术落后、条件简陋的情况下, 上林制革厂当年实现产值30万元, 获利润7万元。这次成功的尝试让上林村尝到了办工业的甜头, 增强了发展皮革产业提高农民生活水平的信心。1985年以后, 随着国内皮革制品需求行情的上扬, 生产皮衣、手套的皮件厂也陆续建立, 经过几年来的发展, 上林制革厂形成了年产皮革150万m2、皮革服装10万件、皮革手套5万打的生产能力, 并形成了从制革到皮革制品的生产一条龙、内外贸相结合的生产经营体制。上林制革厂生产的山羊、绵羊服装革获浙江省和国家农业部优质产品称号, 以其优质服装革、高档皮衣、手套等产品, 进入了外向型企业的行列, 产品65%以上出口国外, 远销美国、德国、法国、瑞典、丹麦、日本、新加坡、中国香港等10多个国家和地区, 深受国内外客户青睐。

改革开放初期, 在我国探索乡镇企业发展的过程中, “摸着石头过河”是很通俗且十分形象的话, 但要摸到正确的“石头”却不是一件容易事, 尤其是要摸到一块好“石头”。一个偶然的机会, 使许瑞坤摸到了这块“宝石”—制革, 上林村的经济建设开始走上迅猛发展的道路。

抢抓机遇谋发展大胆决策促质变

在许瑞坤的领导下, 上林制革厂凭借着过硬的产品质量在激烈的市场竞争中逐渐站稳了脚跟, 并且得到了快速发展。从1984年到1992年, 上林制革厂累计产值达到3.72亿元, 利润1 224万元, 成为上林村的骨干企业, 在全国乡镇企业“十大百强”中名列金榜。许瑞坤为发展乡镇经济做出了突出贡献, 1989年12月1日, 许瑞坤被评为“全国优秀青年乡镇企业厂长”, 1992年1月5日, 许瑞坤被农业部评为“全国乡镇企业家”。

在荣誉面前, 许瑞坤并没有自满, 随着工厂的不断发展壮大, 他敏锐地意识到仅靠现有的工厂规模及生产条件, 想要在竞争愈发激烈的市场中获得更大的突破是不可能的, 企业要发展必须不断地改造和升级, 然而资金不足是一大发展瓶颈。面对这样的局面, 从创业以来, 许瑞坤一如既往坚持的“敢为天下先, 勇于开拓, 敢于实践”的创新精神再次发挥了作用, 他把招商引资的切入点放在了企业经营体制的创新上。

栽得梧桐树, 引来金凤凰。过硬的产品质量和良好的服务, 使上林的产品在国内外声誉鹊起。1993年, 一个日本客商看中了上林人的敬业精神和稳定的产品质量, 以许瑞坤为主的公司领导决定与之合作, 双方合资创办了白井皮革制品有限公司, 这是上林制革厂转换经营机制迈出的关键性的一步。紧接着, 又陆续组建了海宁富邦皮革有限公司、海宁瑞鑫皮革有限公司两家合资公司, 三家合资企业的成功创办, 共引进外资147.50万美元, 同时引进制革、制件的关键设备250台 (套) , 从而调整了产品结构, 形成了猪、羊革为主, 皮革制品为辅的多元化格局, 为企业的进一步发展注入了活力。

20世纪90年代中期, 随着暖冬的出现, 南方市场皮衣受到冷落, 精明的海宁人移师北方闯市场, 海宁皮衣源源不断销往东北各大城市。此后, 越来越多的海宁皮衣更是跨出国门, 源源不断运往俄罗斯, 再分销到东欧, 以致莫斯科出现了以“海宁楼”命名的皮革批发市场, 俄罗斯市场的红火带动了海宁猪皮制革的发展。1995年, 瞄准商机的许瑞坤果断地接收了濒临倒闭的周王庙镇皮革毛条厂, 投资700万元改建成一个猪皮大车间, 同时又投资1 500万元进行技术改造。“日投一万多张猪皮, 确实是不得了”回忆起当时生意之红火, 许瑞坤至今很是感慨, 更令他自豪的是, 据说当时许多海宁当地的皮衣企业, 非得用富邦的产品, 才能赚钱。这次技改可谓是“富邦”经营史上的重大战略转折, 且取得了可喜的成绩。1996年底, 企业的产值达到3.5亿元, 实现利税3 185万元, 外贸销售额1.56亿元, 同年12月, “浙江富邦集团”正式组建。

然而好景不长, 1998年, 受东南亚金融风暴的影响, 皮革行业受到冲击, 富邦也未能幸免。“1998年亚洲金融危机对我们的打击很大, 工厂库存的100万张猪皮从采购来的70多块钱掉价到35块钱, 一下子损失了数千万。”许瑞坤讲起那段惨痛的经历, 至今仍心有余悸。金融危机的那段时间, 面对无情的市场变化, 许瑞坤有时也会喝闷酒, 但他并未被困难所击倒, 他明白“市场经济的大潮中, 危机面前, 任何企业、任何行业都会受到冲击, 信心和勇气才是解决问题最重要的武器”, 于是乎, 在大多数企业选择“取暖过冬”时, 许瑞坤却毅然带领着富邦选择了“冬泳”, 他把金融危机看作一次锻炼的机会, 趁着金融危机把暴露出来的问题解决掉。许瑞坤始终坚信:风暴之中, 你有了能在冬天冬泳的能力, 到了春天才没有任何困难可以阻挡你。危机中, 许瑞坤审时度势, 及时调整产品结构, 改变产品风格, 寻找新的经济增长点, 组建了富邦裘革公司、富邦皮业公司, 在低谷中再次奋起。功夫不负有心人。1999年度, 富邦集团生产羊皮152万张, 猪皮240万张, 裘革15万张, 革皮服装95 138件, 销售收入超过2亿元, “富邦”因优异的产品质量, 被评为浙江省“著名商标”。

2001年1月, 富邦集团成功转制, 作为大股东的许瑞坤成为了企业真正的主人, 开始了他和富邦的第二次创业。同年10月, 集团下属的两个公司率先通过了ISO9002国际质量体系认证, 同时, 公司生产的超薄型丝绸感山羊革、绵羊毛革一体革双双通过省级新产品鉴定, 其中超薄型丝绸感山羊革后被评为国家级新产品。2002年底, 富邦集团投资5 000多万元建立了牛皮生产线, 这是许瑞坤为适时调整产品结构, 扩大经营规模描下的浓墨重彩的一笔。

环保是企业生命线清洁生产与时俱进

许瑞坤是个注重规则的人, 凡做有规则要求的事情, 他都一丝不苟照章办事。没有人对他有规则要求, 他也会自觉去参照规则。他明白:只有按规则做, 才会拥有大市场, 才会做得更长久。对于环保的态度, 许瑞坤始终是一丝不苟, “环保是制革行业的生命线, 环保工程是企业的生命工程, 保护环境是企业的责任, 环保做不好, 企业也做不长。制革行业的转型升级, 清洁生产和环境保护势在必行, 别无他法。”2006年富邦就通过了浙江省清洁生产审核认证, 后被评为浙江省“绿色企业”。近几年, 在许瑞坤的直接领导下, 富邦集团在环保方面做了大量的卓有成效的工作, 但是他仍不满足, 他向笔者透露, 目前清洁生产的方案种类很多, 富邦正加紧和国内相关科研院所联系, 积极引进一些效果明显、切实可行的方案, 特别是氨氮治理上, 接下来的重点是从清洁生产的角度入手, 提高化工原料循环使用的效率, 从源头上减少污染物的排放。

在制革行业默默耕耘了近30年的许瑞坤, 与皮革的感情之深溢于言表, 对企业的未来发展有着理性客观的认识, “从事了大半辈子的制革, 不准备改行了, 但是随着国家经济结构转型步伐的日益加快, 制革行业发展的瓶颈也是愈发明显, 原料皮资源的匮乏、环境保护的压力都是制革行业可持续发展不得不面对的‘坎’, 从行业的发展方向来看, 量化发展的时代一去不复返了。目前, 企业更应该考虑的是如何持续发展的问题。”许瑞坤的忧虑不无道理, 他的讲述也让笔者多了几分理解, “3、5年前, 开车去安徽、山东等地出差, 沿途的农田里随处可见成群的羊, 现在这样的景象很难再看到了, 而放眼我国的西北地区, 随着生态保护和退牧还草政策的深入, 畜牧资源的数量也在锐减, 农业的转型也好, 劳动力的转换也好, 制革行业面对的一个不争的事实是国内的原料皮资源越来越少了, 这一系列变化我们不得不考虑。”

对于业界争论多年的“制革行业是朝阳产业还是夕阳产业”的看法, 许瑞坤不暇思索地予以了肯定的回答, “制革行业从无到有, 延续了数千年, 顽强生命力的背后彰显着巨大的市场需求, 作为畜牧业与皮革制品加工业之间不可或缺的环节, 制革行业担负着资源循环使用和改善人们生活质量的双重作用, 其存在的巨大价值是不容质疑的, 虽然皮革生产中存在这样那样的问题, 但是只要我们用积极的态度去看待问题, 用行动去解决问题, 制革行业还是大有希望的。”信心就是力量, 信心源于实力, 在许瑞坤看来, 信心更来源于对待困难所采取的态度。

优化管理促发展心系社会尽责任

管理是企业可持续发展的重要基础, 事关企业的生死存亡。富邦从一个村级小厂发展到产值数亿的集团公司, 如此巨大的跨越和与企业内部与时俱进的管理模式肯定是密不可分的。当笔者试图对许瑞坤的管理秘籍一探究竟时, 他的回答却显得格外朴实, “实际上没有什么秘方, 因为我从建厂开始一直都是每个环节都亲力亲为, 这其中就会发现很多问题, 发现很多问题就会想到很多办法去解决, 慢慢地就形成一套管理制度。”民营企业的发展往往受到管理模式的制约和阻碍, 许瑞坤清醒地意识到自己要按现代企业管理模式来进行管理, 他本着管理创效益、质量求发展的原则, 不断谋求现代化科学的质量管理模式, 按照国际标准建立健全了一套完整的管理机制, 富邦集团现已通过ISO9001:2000国际质量保障体系认证。

与众多成功企业家相同的是, 在创业初期, 许瑞坤总是站在队伍的最前方, 让自己所有的员工能够看清自己的行动, 带领大家冲锋陷阵;当企业壮大后, 许瑞坤把自己置于所有人的后面, 进而实现对全局的控制和把握。也许与其他众多成功企业家不同的是, 许瑞坤不是技术出身, 也不是科班出身, 他信奉的是“做一名成功的管理者, 态度和能力一样重要”, 因此无论是经营企业、还是自身能力的提高, 他始终如一地坚持着自己的这份执着态度, 为此, 时刻注意提升自我的许瑞坤不会放弃任何一个学习的机会, 这也养成了他爱读书的好习惯。

一个优秀的企业必然有着强烈的社会责任感, 只有将自身的进步建立在整个社会的进步之中, 将企业的精神追求自然融入社会进步的价值链中, 才能真正实现企业的价值和理想, 富邦就是这样一家企业。近年来, 富邦集团始终坚持以市场为导向, 科技进步为动力, 树立了“富民兴邦、共创辉煌”的经营理念, 谋求经济效益、组织效益和社会效益的三赢。许瑞坤一直主张, 企业不仅仅是赢利的工具, 更是推动社会进步的载体。了解他的人都知道, 富邦集团对社会责任的担当, 不仅仅体现在关爱员工、践行科学合理的分配体系上, 更体现在扶贫帮困、热心公益慈善事业上。近年来, 许瑞坤在发展企业的同时, 出资数百万元回报社会与家乡, 造福人民, 修筑公路, 改造民房, 扶贫助残。因此, 社会也给予了他很高的评价。荣誉面前, 许瑞坤总是很谦虚地表示, 社会责任感是企业家最基本的要求, 作为一名民营企业家, 更应该更多地关心社会慈善事业, 为和谐社会做出自己的贡献。

监事会议事规则篇8

第一章总则

第一条为了规范公司监事会工作，维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督约束机制，提高监管工作的有效性，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规，制订本会议事规则。

第二条监事会是公司依法设立的监督机构，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受损害，向股东大会负责并报告工作，对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

第二章监事会的组成第三条公司监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，股东担任的监事由股东大会选举产生和更换。

第四条公司监事会成员由三至五名组成，设监事会主席一名，由监事选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

第五条监事的任职资格

（一）能够维护出资者的权益，对公司资产的保值增值有高度的责任感；

（二）熟悉了解企业管理和有关法律、法规；

（三）坚持原则、清正廉洁、办事公道；

公司董事、经理、财务负责人以及董事会秘书不得兼任公司监事。

属《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的自然人，不得担任公司监事。

第六条监事任期每届三年，监事在任职期间，一般不得解除其职务。监事任期届满，可连选连任。

第三章监事会的职权和责任

第七条监事会依法行使下列职权

（一）对股东大会决议执行情况进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督。

（二）根据真实性、准确性的原则，审核公司每月、中期、年度财务报告，了解和查询公司的经营情况，索要有关材料，必要时可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

(三)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控。

（四）对公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规或公司章程的行为进行监督：

1、利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；

2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

3、将公司资产以个人名义或以其他名义开立帐户存储；

4、以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

5、自营或者为他人经营，从事损害本公司的利益的活动；

6、擅自泄露公司的经济秘密。

（五）当董事、经理和其他高级管理人员有违法行为和重大失职行为，可要求其予以纠正，必要时向股东大会反映，也可直接向市证券领导小组办公室及其他有关部门报告。

（六）监事列席董事会会议。

（七）提议召开临时股东大会。

（八）公司章程规定的和股东大会授予的其他职权。

第八条监事会主席依法行使下列职权

召集和主持监事会会议；

检查监事会决议执行情况；

代表监事会向股东大会做工作报告；

公司章程规定的其他职权。

第九条监事会在履行监督权时，针对发现的问题可采取下列措施：发出书面通知，要求予以纠正；

请公司审计、监察部门进行核实；

（三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十条监事应履行以下责任：

（一）遵守法律、法规和公司章程，执行监事会决议，维护公司利益，保守公司机密；

（二）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

（三）工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，参加决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事免除责任。

第四章监事会的管理

第十一条监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集，必要时可邀请董事长、董事、总经理列席会议。

第十二条监事连续二次不参加监事会会议、也不委托其他监事代其行使权力，应视为无行使职权能力，由监事会提请股东大会或职工代表大会更换。第十三条监事可以提出辞职，监事辞职应向监事会递交书面辞职报告。监事因个人原因辞职，对公司造成损害的，应当负赔偿责任。监事有严重违反法律、法规及公司章程行为或严重不称职的事由时，股东大会或职工代表大会可按规定程序解除其监事职务。无正当理由被免职的，可要求赔偿损失。

第十四条监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

第十五条监事的酬金由股东大会决定。监事在任期内成绩显著的应给予奖励。第十六条监事会应有专人办理日常工作，负责与监事、股东单位的联系与沟通。

第五章监事会会议的召开及议事程序

第十七条监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的形式进行，议事的主要范围为：

（一）审核公司期中、年度财务报告，从监督角度提出监事会的分析及意见；

（二）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

（三）分析评价公司资产运行情况、预算执行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况，并提出监督意见；

（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出监督意见；

（五）对董事、经理及其他高级管理人员执行法律、法规和公司章程的情况进

行检查，提出监督意见；

（六）讨论监事会工作报告、工作计划及其他有关股东利益、公司发展的议题。第十八条有下列情况时，经监事会主席或三分之二以上监事提议，或应总经理的要求，监事会可召开临时会议：

（一）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；