董事会结构

董事会结构（精选10篇）

董事会结构 篇1

一、引言

自1999年,猴王股份、吉发股份、新疆啤酒等大量上市公司因巨额担保而沦为控股股东“提款机”的事件陆续曝光,管理层与学术界对上市公司关联担保开始关注。证监会于2000年6月发布了“关于上市公司为他人担保有关问题的通知”,将担保列为信息披露事项,使上市公司对外担保行为开始受到监督。但此后上市公司趋向于采用相互担保或连环担保等方式来规避证监会的监督。于是在2003年8月,国务院、证监会、国资委又联合发布了“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”,对上市公司对外担保的对象、担保比例、被担保方的条件等进行了明确规定,从而抑制了相互担保行为和担保圈的蔓延。然而,2004年上市公司向关联方的担保额仍居高不下(1)。关联担保作为增加上市公司额外风险的经济业务,为什么却受到上市公司的偏爱呢?对此国内学者进行了一系列的实证研究(如唐松等,2008;饶育蕾等,2008),结果发现过度担保事项的市场反应为显著负相关,上市公司偏爱关联担保是有其目的性的,它是继大股东资金占用、关联方交易之后大股东进一步掏空上市公司的行为。对这种侵占中小股东利益的行为,已有的外部制度不能有效约束它,那么公司内部治理是否具有制衡效用呢?根据证监会2001年8月21日颁布的“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”规定:重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。可见,作为内部治理的重要部分的董事按照制度规定对关联方交易的决策是有很大话语权的,其在实务中是否也能起到同样的效果呢?作为外在董事的独立董事是否也能起到他们应有的作用呢?

二、理论分析与假设

西方学者对关于以担保作为大股东控制权收益的方式研究甚少,他们的研究主要集中在债务担保如何确定其市场价值的分析性研究(如Merton、Fischer、Keber&Maringer等提出的担保计价的看跌期权模型)。

然而,作为新兴的市场经济国家,我国绝大多数上市公司都存在控股股东,其控制权和现金流权发生了分离,这为控股股东“掏空”上市创造了内部条件。而现阶段我国投资保护较弱,这也放宽了控股股东对上市公司“掏空”行为的惩罚力度。为此中国上市公司大股东通过高派现、关联交易、股权转让、担保和占用等方式来实现利益输送(刘峰等,2004)。唐松等(2008)的研究发现,上市公司关联担保是继资金占用、关联方交易之后大股东进一步掏空上市公司的行为,通过系统地分析发现上市公司提供关联担保的概率和数额与第一大股东的持股比例、资产质量显著负相关;饶育蕾等(2008)对上市公司过度担保的市场反应进行经验检验后发现,过度担保的样本上市公司的累计超额收益率显著为负。可见,上市公司关联担保是一种大股东“掏空”行为。而已有的研究均是从股权结构(如唐松等,2008;王立彦等,2007)的角度研究公司治理对上市公司的关联担保问题,目前还没有从董事会的治理效用角度去研究关联担保问题的。为此,本文试图从公司内部治理的角度研究董事会对上市公司关联担保的影响。

(一)大股东控制与关联担保

笔者对近年来公司治理文献研究发现,股权集中是一种普遍的现象,而对投资者法律保护比较弱的一些发达国家和发展中国家,这种股权集中的程度更高(LLSV,1999)。在股权集中的情况下,本应由全体股东共同享有的控制权转移到控股股东手里。与控制权相伴的控制权私利诱使控股股东构造各种利益输送交易,转移上市公司利润,占用上市公司的资源,从而侵占了少数股东的利益。这种侵占行为在股权集中的市场普遍存在(Franks和Mayer,1994)。处于转轨经济过程中的我国证券市场由于绝大多数上市公司都存在控股股东,而现阶段我国投资保护又较弱,控股股东有动机和能力掏空上市公司,实现其控制权私人利益。国内大量的实证研究证明了我国上市公司普遍存在大股东侵占小股东,进行各种利益输送行为(唐宗明和蒋位,2002;李增泉,2004,2005)。

根据Grossman和Hart(1988)提出的对大股东控制权利益的划分,大股东控制权收益可以划分为控制权共享利益和私人利益。当大股东持股比例较低时,由于控制权与现金流权分离,控制权要高于现金流权,大股东存在侵占其他股东利益的动机,而存在的制约因素是大股东控制权的大小,当控制权较低时,侵占行为会受到其他股东的抵制,随着控制权的增大,受到的抵制力量将降低,大股东的侵占行为也就更易实施。作为侵占利益行为的关联担保在大股东持股较低时,随着持股比例的上升而趋于增多,此时大股东实现更多的是控制权私人收益。但是当大股东持股比例较高时,由于控制权与现金流权趋于一致,私人收益的实现成本将上升。侵占上市公司的利益越多,自己损失的也越多,在此过程中会存在一个临界点,超过临界点时大股东会趋向于选择共享收益来实现控制权收益。所以,在大股东持股比例较高时,会趋于减少关联担保来实现私人收益。据此,笔者提出假设:

H1:大股东持股比例在持股比例较低时,大股东持股比例与关联担保呈正相关关系;大股东持股比例在持股比例较高时,大股东持股比例与关联担保呈负相关关系,整体呈倒“U”型关系。

(二)董事会治理与关联担保

董事会中独立董事的引入,无疑提高了上市公司决策的独立性、客观性和专业性。对于公司面临的一些具有较高风险的经济事项能从专业角度提出自己的意见,或直接可以反对某些不合法规事项的实施。首先,独立董事在经济利益上独立于任职公司,能利用在董事会中的决策权,阻止通过有损于中小股东权益的决议,有助于减少大股东对中小股东的利益侵占;其次,上市公司聘请的独立董事大都是具有丰富管理经验的高管、资深律师和会计师,由于其在不同领域的知识、经验,可以敏感地感触到侵害中小股东利益的行为。具体来说,根据证监会2001年8月21日颁布的“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”规定,独立董事对重大关联交易要做出认定才能进行讨论。独立董事对重大关联交易是否执行在理论上具有很大的影响力。源于他们独立性、客观性和专业性的本质,对于大股东通过关联担保侵占中小股东利益的行为,他们理论上会持反对态度。但是,这种抵制作用的发挥不仅取决于制度安排,更重要的还取决与现实中独立董事在董事会中所占的席位,无疑独立董事占有席位越多其发挥作用的机会越大,反之,就越小。据此可提出假设:

H2:独立董事在董事会所占席位越多,其关联担保金额将越低。

董事会是上市公司常设的权力机构,是一些重大的事项的决策机构,也是股东大会的常设代表机构,除按规定需股东大会讨论决定的议案外,公司其余的决策均可通过董事会来处理。可见,对于日常公司的经济事项的决策,董事会将有很大的影响力。而董事会会议频率代表着董事会的活跃程度,Lipton和Lorsch(1992)指出,董事会面临的普遍问题是缺乏时间执行他们的职责,这意味着会议时间的延长有利于改进公司业绩。Conger等(1998)认为董事会会议时间是改进董事会有效性的重要资源。Vafeas(1999)认为,如果上年董事会异常活跃,随着时间的推移公司经营业绩会得到改善。这也是说明董事会会议频率可以改善公司董事会的治理效用,对于不利于公司的额外担保的经济事项,能在董事会中受到制衡,从而减少大股东的利益侵占。但是在我国大量存在大股东控制董事会的情况下,董事会的制衡效果是否显著是很难从大样本情况下检验出来的,为此,本文认为作为内部治理的替代变量之一的董事会会议频率对公司关联担保的制衡不一定显著,但是制衡效果是存在的。据此提出假设:

H3:董事会会议频率越高,其关联担保金额将越低。

(三)股权制衡与关联担保。

大股东对中小股东利益的侵占是普遍存在的现象(Franks和Mayer,1994)。从理论上讲,其他大股东较高的所有权比例具有两种效应:一是对第一大股东的行为进行监督和抵制;二是与第一大股东合谋对小股东进行利益侵占。但是,从控股股东的角度看,这两种效用对第一大股东来说却是两难的选择:一方面如果其他大股东对其进行监督和抵制,那么大股东“隧道”行为被发现的概率会大大提高;另一方面,如果其他大股东选择与第一大股东合谋,则需要与其他大股东都达成某种妥协,满足其他大股东提出的利益要求,其他大股东的数量越多,控制集团内部的利益协调就越困难,这就提高了控制私人利益的实现成本。可见,其他大股东的存在总是提高大股东实现私人利益的成本。从信号传递角度说,其他大股东的存在是第一大股东为了吸引更多的投资而向股东发出的不会采取单边行动(即获取控制权私人收益)的信号,也就是说,各个大股东之间的联盟会抑制大股东的“掏空”行为(Bennedsen和Wolfenzon,2000)。作为大股东侵占中小股东方式的关联担保,其他大股东无疑也提高大股东实施的成本,会减少其金额。据此提出假设:

H4:除第一大股东之外的其他大股东的持股比例越高,其关联担保金额越低。

三、研究设计

(一)变量设计

根据本文的假设,选定的变量如表1所示:

Guar是上市公司1个会计年度为关联担保的金额与总资产之比。本文是对从CSMAR数据库提取的数字进行手工分类加工形成的,由于1年产生的关联担保可能与上年担保存在关联。本文在控制变量中选用上年是否存在关联担保(Gfguar)来控制这种情形的影响。由大股东的持股比例与担保之间存在多次关系,为了避免多重共线性,本文对大股东的持股比例进行了中心化处理,即Lshr_cen取值为Lshr与样本均值之差。

为了控制其他因素对被解释变量的影响,本文还选定Roe、Size、Glev、Industr 4个控制变量。如果上市公司的资产质量较差,特别是盈利能力较低,控股股东既不能获得满意的投资回报,同时其他“隧道”行为获益也不大,此时,控股股东可能会让上市公司更多地进行关联担保(唐松等,2008);公司规模越大,社会关注度将越高,社会形象对于企业的发展就越重要。所以大公司对关联担保这种市场反应不好的行为显得很慎重,尽量减少使用;冯根福等(2005)研究发现,公司的财务风险与提供担保金额正相关,但是考虑关联担保部分会转为企业的负债,为此本文采用哑变量来替代;不同的行业由于行业性质的不同会存在差异,为了控制其影响,本文选用证监会发布的行业标准进行分类,设置20个行业虚拟变量。

根据假设本文采用以下模型进行参数检验:

(二)样本选取

本文选取了2004年757家上市公司披露的4253条对外担保的记录,其中剔除没有提供金额的2条记录,以及关联方之间担保的770条记录,关联方为上市公司提供担保的记录为1 637条,余下的1 844条记录通过手工分类汇总得到281家上市公司2004年内为关联方提供担保金额的数据。担保数据来自国泰君安的CSMAR数据库,其他财务数据来自巨灵金融终端数据。选取样本的财务数据详细情况如表2所示。数据处理由EXCEL2007与STATA10.0处理完成。

从表2中可见,担保样本的业绩Roa均值为-0.0179,即进行关联担保样本的业绩均不是很好,而且资产负债高于50%的占总样本的64.77%(Lev1),说明进行关联担保的上市公司资产负债率均较高,从而验证了控制变量具有代表性。

四、经验检验

(一)分组检验

首先,对第一大股东持股比例分成7组,观察担保金额的分布情况(见表3)。随着大股东持股比例的上升,尽管在(30%,60%]区间呈现短暂的上升趋势,担保金额总体还是呈下降趋势。结合表1中第一大股东持股比例的均值39.09%,即所选样本的第一大股东持股比例均较高,从而验证了本文的第一个假设:“大股东持股比例在持股比例较高时,大股东持股比例与关联担保呈负相关”。

其次,本文按照独立董事成员在董事会中所占比例分成8组,观察担保金额分布情况(见表4)。从表4中可见,随着独立董事所占比例的增加,担保金额的组平均值是呈整体下降的趋势,这就验证了独立董事在董事会所占席位越多,其关联担保金额将越低的假设。

(二)回归检验

尽管从分组检验中可以验证本文的部分假设,但是由于分组检验无法控制其他影响因素对担保金额的影响,为了客观地检验本文的假设是否为真,本文对式1进行参数估计。

表5为参数估计中观察值的相关系数表(Pearson相关系数)。可见,担保金额与第一股东持股比例(Lshr_cen),独立董事所占比例(Outside)、业绩(Roa)、企业规模(Size)呈显著的负相关关系,也再次验证了假设。但是董事会会议频率(Dmeet)、其他大股东持股比例(Shr)与假设的影响方向相反,这可能是由于它们的影响需要在存在其他环境的情况才能成立,即在模型中回归参数符号才能准确地表示它们的影响方向。而资产负债情况(Lev1)和上期的担保情况(Gfguar)对担保金额的影响方向与假设相同,但是不显著。

* Correlation is significant at the 0.05 level(2-tailed)

从表5中可见,解释变量之间相关系数均在0.5以下,即模型理论上不会存在严重的共线性,通过对式1进行OLS回归检验的结果如表6所示。

***Correlation is significant at the 0.01 level(2-tailed);**Correlation is significant at the 0.05 level(2-tailed);*Correlation is significant at the 0.10 level(2-tailed)

表6中Model(1)是全样本的回归结果。可见大股东持股比例与担保呈显著的负向关关系,而且二次项也显著。这说明在第一大股东持股比例较高的情况,大股东持股比例整体是与关联担保成负相关关系,而且存在拐点,所以是简单的线性关系。董事会会议频率(Dmeet)的系数是不显著的负数,即董事会议频率对关联担保具有不显著负向关关系,这是因为在我国许多上市公司中第一大大股东持股较高,董事会中的非独立董事基本是代表着他们的利益的,或者直接由他们和相关人士担任董事职务,这种情形使得董事会的会议频率对担保制衡作用不大,本文选取的样本恰是属于第一大股东持股比例较高的情形。但是独立董事所占比例(Outside)和其他大股东的持股比例(Shr)对关联担保存在显著的负向关关系。这就证明尽管董事会频率对关联担保没有起到制衡作用,但是独立董事还是对关联担保具有一定的监督作用;同时其他大股东的存在确实也增加了第一大股东关联担保的实行成本。

为了进一步了解大股东持股比例与关联担保之间的多次关系,本文依据Lshrcenq、Lshrcen的系数求得持股比例的拐点(53.59%),并进行了分组回归检验。OLS回归结果如表6中Model(2)、Model(3)所示。表6中Model(2)中的考察解释变量与表6中Model(1)基本相同,就不再解释其涵义,但是表6中Model(3)的检验情况基本不显著,这是因为首先被选入的样本太少(71个样本);其次文中的担保样本本身就是第一大股东持股比例较高的情形,整体上第一大股东持股比例与担保金额是呈负向关关系。但是表6中Model(2)的结果可以再次证明第一大股东持股比例与担保金额呈负向关关系,即随着第一大股东持股比例的上升,其关联担保金额呈下降趋势,私人收益成本上升,第一大股东趋向于选择共享利益来实现控制权收益。

企业绩效(Roa)和公司规模(Size)与上市公司担保呈显著的负向关关系。可见,上市公司资产质量越差,特别是盈利能力较低,控股股东既不能获得满意的投资回报,同时其他“隧道”行为获益也不大,此时,控股股东就更趋向于选择让上市公司更多地进行关联担保,从而获得控制权收益;而上市公司规模越大,社会关注度将会提高,社会形象对于企业的发展越重要,大公司对关联担保这种市场反应为负的方式的使用就显得很慎重,会尽量减少使用;而资产规模较少的企业,社会关注度将不会很高,社会监督也少于资产规模大的企业,自然对用担保方式实现控制权收益的成本就要低一些,使用程度也就高一些了。

(三)稳健性检验

本文选用同一样本财务数据进行稳健性检验(见表7)。除其他大股东持股比例的显著性有所下降,其他重要的解释变量均表现得很稳定。同样求出拐点(53.59%)的分组检验也与表6的结果相同,此不再重复解释。可见,本文经验检验的结果具有较强的稳定性。

***Correlation is significant at the 0.01 level(2-tailed);**Correlation is significant at the 0.05 level(2-tailed);*Correlation is significant at the 0.10 level(2-tailed)

五、结论

本文通过对上市公司关联担保与股权结构以及公司治理的研究,发现第一大股东实现私人收益的一种方式——关联担保与大股东持股比例呈负向关关系,且独立董事和其他大股东对第一大股东的关联担保具有监督和制衡作用。而董事会的会议频率对关联担保不具有监督作用。可见,在我国大股东控制董事会的情况仍然存在,增加独立董事的监督是必要的,也是有效的。通过改变上市公司股权过度集中的现状,可以使更多的其他大股东参与公司日常经济业务的决策,增加第一大股东实现私人收益的成本,减少他们对其他股东的利益侵占。

尽管本文首次从公司治理的角度研究关联担保的问题,但是由于公司治理所包括的内容较多,就独立董事而言,发挥其监督作用其实会受到他们本身的一些因素制约,例如能力、意愿、环境等(赵德武等,2008)。为此,在提出公司治理与关联担保问题之后,应该更加深入研究更具体的问题,这也是今后研究的重点。

参考文献

[1]冯根福,马亚军,姚树洁.中国上市公司担保行为的实证分析[J].中国工业经济,2005,(3).

[2]李增泉,孙铮,王志伟.“掏空”与所有权安排——来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据[J].会计研究,2004,(12).

[3]刘峰,贺建刚.股权结构与大股东利益实现方式的选择[J].中国会计评论,2004,(1).

[4]刘少波.控制权收益悖论与超控制权收益——对大股东侵害小股东的一个新的理论解释[J].经济研究,2007,(2).

[5]马亚军,冯根福.上市公司担保行为分析[J].证券市场导报,2005.

[6]饶育雷,张媛,彭叠峰.股权比例、过度担保与隐蔽掏空--来自我国上市公司对子公司担保的证据[J].南开管理评论,2008,(1).

[7]唐松,周国良,于旭辉,孙铮.股权结构、资产质量与关联担保——来自中国A股上市公司的经验证据[J].中国会计与财务研究,2008,(2).

[8]王立彦,林小驰.上市公司对外担保行为的股权结构特征解析[J].南开管理评论,2007,(1).

[9]李婉丽,等.不同性质控股股东“掏空”方式选择研究[J].山西财经大学学报,2008,(11).

董事会结构 篇2

通过一年的培训学习，公司员工主动生发了不少机制，现集中汇编，统一下发，以便参照，相互监督，共同成长。

在一年的学习里，公司所有人员思维意识有了根本性的变化。变被动为主动。通过学习，也充分调动员工的智慧，全员生发了许多机制。在学习过程中我们也感受到了来自方方面面的压力，也从困惑、迷茫走向清晰、理智，目前也取得了阶段性胜利。用结果说话，向有结果的人学习。一年的努力，结下一个智慧小果，是集体的智慧之果。令人高兴的是全体员工领悟到了“我的地盘我做主，我的责任我承担，我的利益我享受”。知道了担当，知道了互动，学会了要地盘，要担当，要责任，也领悟到了“我有什么，我要什么，拿我有的换我要的”。懂得了向市场要钱，懂得了市场化、公开化、透明化的交换理论。员工的思维意识初步绽放，思想基本同频一致，上下贯通。

虽然有了一点结果，我们相信这仅仅是开始，只要我们顿悟了，下一步我们离员工绽放、企业裂变、企业自动化运转的目标会越来越近。我们会在汇源这个平台上，与全体员工一起，互相成就，一起实现我们的共同梦想。一起造福顾客，回报社会，实现每个人的人生价值，用我们的产品，使人们生活的更美好。

我们会低调行事，稳步前进，向下扎根，向社会传递企业精准的美好印象。找准企业的定位，把握住行业、企业的势，用机制进行连接。实现我们成就员工、造福顾客、回报社会的企业纲领。我们有信心也有能力实现企业的对内、对外发展远景。让有意愿的人早日致富，让企业发展壮大，更好的回报社会，造福一方。为我们的地方经济做出更大的贡献。以实际行动奉献我们的爱心，做一个负责任的社会企业，找到我们企业的最终之乐——成就他人之乐！

董事会结构 篇3

关键词：董事会结构 经营绩效 净资产收益率 公司规模

一、引言

我國自改革开放以来，市场化改革不断推进，现代化的企业制度以及公司治理制度也逐渐建立起来。同西方发达经济体相比，我国经济仍处发展初期阶段，经济增速遥遥领先成熟经济体，一方面快速成长的中小企业众多，另一方面国企改制、重组产生的巨型企业也是经济体一大特征。为了探索适合中国公司的公司治理方式，理论界愈来愈重视对董事会结构的研究。

二、文献综述

Lipton和Lorsch（1992）的研究结果显示董事会规模与公司经营绩效之间呈现出负相关性，因此应该注意限制董事会规模，10个人是董事会成员人数的最大限度。Fama和Jensen（1983）认为独立董事受声誉激励的影响能够监督管理层侵害股东利益的行为，因此独立董事的引入对公司经营绩效具有改善作用。Lorsch和Maclver（1989）支持董事长与CEO两职分离，因为两职合一会削弱董事会的独立性，不利于董事会对管理层实行监督和控制。Yermack（2006）认为公司经营绩效与董事会成员持股比例之间呈现出一定范围内的正相关关系。

王杰（2003）的研究结果认为，在一定范围内，随着董事会规模的增大，业绩会相应地出现下降。靳云汇、李克成（2002）认为代表非第一大股东的董事以及独立董事占董事会人数比例的增加有助于提高董事会的运作效率。胡铭（2002）的研究结果认为两职分离促进了上市公司业绩的提升。于东智（2003）研究认为，公司经营绩效与董事会成员总持股比例以及人均持股比例均表现出线性关系，这说明增加董事会持股的确对董事有激励作用。

三、实证研究

（一）样本的选取

本文选取了在A股沪深主板上市的400家上市公司2007-2011年期间的面板数据作为实证研究的样本。同时，为了研究规模对董事会结构与公司经营绩效之间关系的影响，本文将A股沪深主板上市的符合样本选取条件的公司按照2007-2011年间主营收入的最大值进行排序，分别选取前200名和后200名分别代表大规模的公司和小规模的公司，组成样本A和样本B，并分别对其进行多元回归分析。

（二）模型的提出和变量选取

为了分别对样本A和样本B进行实证分析以验证提出的研究假设，本文构造了以下多元回归模型：

ROE=C+a1SCALE+a2INDEPEND+a3LERDER+a4EQUITY+b1HOLDER+b2REVENUE+b3DEBT+b4BUILD+b5IMANUF+b6MINOR+b7UTILITY+b8SERVICE+ε （3.1）

其中，C为常数项，ε为随机误差项，ai为回归方程中解释变量的系数，bi为回归方程中控制变量的系数。ROE为经营绩效，SCALE为董事会规模，INDEPEND为独立董事占比，LEADER为董事会领导权结构，EQUITY为董事会持股，REVENUE为公司规模，DEBT为资产负债率，HOLDER为股权集中度，BUILD、MANUF、MINOR、UTILITY、SERVICE为行业虚拟变量。

（三）实证研究及其结果分析

本文使用统计分析软件STATA 10分别对样本A和样本B的回归模型3.1进行检验，模型检验结果如下表：

**（特别显著）：在1%的置信水平下显著

* （一般显著）：在5%的置信水平下显著

表7显示，样本A和样本B的回归模型的F值检验均在1%的置信水平下显著，表明回归方程能够解释公司经营绩效与董事会结构之间的关系；样本A和样本B的回归模型的调整R2分别为0.1195和0.1351，显示回归模型的拟合度均较低，这点和其他学者的研究结果相似。

表7显示，样本A和样本B的回归模型中变量SCALE的系数显著性均较弱，表明董事会结构和公司经营绩效之间并不存在显著的相关性。变量INDEPEND的系数显著性均较强，表明独立董事占比和公司经营绩效之间的确存在显著的线性相关性。同时，比较样本A和样本B的回归模型中变量INDEPEND的系数可以发现，规模小的公司其经营绩效与独立董事占比正相关，而规模大的公司其经营绩效与独立董事占比负相关。样本B的回归模型中变量LEADER的系数非常显著，且系数值为正，表明对于规模小的公司而言，两职分离更有利于公司经营绩效的提升；样本A的回归模型中变量LEADER的系数显著性较强，且系数值为负，表明对于规模大的公司而言，两职分离对经营绩效的提升并不存在正面作用。样本A的回归模型中变量EQUITY的系数显著性均较弱，表明对于规模大的公司而言，董事会持股和公司经营绩效之间并不存在显著的线性相关性，股权的激励作用并不明显；样本B的回归模型中变量EQUITY的系数显著性较强，表明对于规模小的公司而言，董事会持股和公司经营绩效之间呈正相关性，存在股权的激励作用。

四、结论

公司经营绩效与董事会规模之间并不是单一的相关关系，在进行董事会规模设置时，要避免规模过大或过小导致董事会治理效率的降低，公司在面临董事会规模设置是否合理的问题时，还应当将公司的规模考虑在内。独立董事的引入有助于提升公司决策运营的专业化，在监督管理层和保护中小股东权益方面都能起到一定的正面作用，因此应该进一步完善独立董事制度，一方面要防止独立董事人选为大股东所控制，另一方面要规范独立董事的任职情况，保证独立董事尽到自己的工作职责和义务，防止其流于形式。两职分离有利于规模小的公司经营绩效的提升，两职分离对规模大的公司经营绩效存在一定的负面影响。因此，董事会领导权结构的设置要视具体情况而定。A股上市公司目前只有很小比例的董事会持股，股权的激励作用并不明显。因此，应加强董事会股权激励制度建设，理顺董事会持股的激励机制，使这一机制为公司经营绩效的提升服务。

参考文献：

[1]Lipton M，Lorsch J W.A modest proposal for improved corporate governance[J].The Business Lawyer， 1992，（48）： 59-77

[2]Fama E F，Jensen M C.Separation of ownership and control[J].Journal of law and economics， 1983，26（2）： 301-325

[3]Lorsch J L，Maclver E M.Pawns of Importance[J]. The Reality of America's Boards （Harvard Business School Press， Boston），1989

[4]Yermack D.Flights of fancy：Corporate jets， CEO perquisites，and inferior shareholder returns[J]. Journal of Financial Economics，2006， 80（1）：211-242

[5]于东智.董事会，公司治理与绩效[J].中国社会科学， 2003，3：29-41

董事会领导结构与公司治理绩效 篇4

一、理论框架

究竟何种模式有助于改善公司治理效率、提高公司业绩?到目前为止理论界并没有一致的认识。

(一) 基于委托代理理论的“两职分离”假说。

在公司治理结构的研究中, 代理理论认为由于所有权与经营权分离以及人的有限理性和自利性, 代理人受机会主义驱动以牺牲股东利益为代价使个人福利最大化。为了防止代理人“道德风险”和“逆向选择”, 就需要一个有效的监督机制。从现行方式上看, 主要有三种:股东监督、接管市场、高度发达的经理市场。然而, 股东控制经理的手段是有限的和不完善的, 尤其是在股权相对分散时;接管市场可能出于个人和经济势力动机, 使接管活动偏离股东利益;经理市场可能由于在职管理人员抵制, 以及“已知的恶好于未知的恶”的动机, 也不能很好运作。因此, 寻找让所有者改变经理们面临的激励, 显得极为重要。两职分离则有利于强化总经理对相关利益主体利益的关注。如Jensen与Fama (1983) 认为两职兼任会降低董事会监督管理层的有效性, 董事长与总经理应由不同人担任;Pound (1992) 以及Solomon (1993) 等学者认为两职兼任使总经理能够通过制定董事会议程以及控制信息流, 使董事会不能有效履行其职责;Mace (1997) 的研究认为两职合一使管理层有机会影响董事会的结构与任期, 从而降低其治理的效率。

(二) 基于现代管家理论的“两职合一”假说。

在新古典经济学中, 企业被视为完全理性经济人, 在既定市场约束下追求利润的最大化。以此为基础建立的管家理论认为, 所有者和经营者之间是一种无私信托关系, 经营者会按照股东利益最大化原则行事。Donaldson (1990) 从组织行为理论角度来分析经理人行为, 认为公司高层管理人员并非天生机会主义者, 他们需要追求成就感、责任感和认同感, 管理者有强烈动机想将工作做好, 成为公司资产的好“管家”。因而, 管家理论认为董事长和总经理两职合一有助于公司制定和实施各种有效的决策以适应瞬息万变的市场环境, 提高企业的创新能力。

(三) 基于资源依赖理论的“环境不确定性”假说。

Proffer (1978) 等基于动态发展观点将环境变量引入到企业领导权结构设计框架之中提出资源依赖理论, 认为董事会结构受公司规模、资本结构、地方性或者全球性等不确定因素影响较大。强调应根据环境变化适时调整企业领导权结构。董事会作为一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制, 其作用随着环境改变而变化, 不能简单地确定董事长与总经理两职是分离好还是合一好, 而要根据企业面对的具体环境来定。

二、董事会领导结构的影响因素

(一) 股权结构对董事会领导结构的影响。

法人股比例高的公司为了加强董事会监督作用, 减少总经理对董事会操纵, 董事长与总经理可能由不同人担任;国有股比例高的公司在面临潜在经营风险时, 首先考虑的是代理问题, 而非放松管制可能增加的收益, 因此也倾向于采用两职分离;同样, 代理风险也是处于转轨时期中国上市公司股东最为关注的问题, 为了降低代理风险, 股权集中度高及大股东控制能力强的公司, 采用两职分离可能性大。

(二) 董事会规模对董事会领导结构的影响。

为了减少信息成本, 董事会人数应控制在一个合理水平上。过少会削弱董事会的作用, 过多会使董事会缺乏效率。两职分离的董事会独立性强, 监督效率高, 因此董事会规模较小的公司宜采用两职分离的领导权结构;两职合一的董事会监督效率较低, 为了强化对经理层的监督, 需要较多的董事人数。

(三) 独立董事及董事会次级委员会设置对董事会领导结构的影响。

独立董事比例越高、次级委员会的设置程度越高, 则董事会运作和监督效率越高, 这时采用两职合一有利于总经理创新能力的发挥;相反的, 若独立董事比例较低或董事会次级委员会设置程度较低, 为了确保董事会监督效率, 应采用两职分离的领导权结构。

(四) 监事会治理质量及利益相关者的参与治理程度对董事会领导结构的影响。

由于公司治理机制之间的相互关联性, 监事会监督以及利益相关者参与治理程度对领导权结构选择也有一定程度影响。在监事会治理质量较高或利益相关者参与治理程度较高的公司中, 两职合一既能保障总经理拥有充分的创新自由与决策权, 又能通过监事会的监督及利益相关者的治理弥补董事会监督不足;相反的, 若监事会监督效率低下以及利益相关者参与治理程度不高, 为了充分发挥董事会的监督作用, 应采用两职分离。

(五) 环境对于董事会领导结构的影响。

企业规模越大, 经营环境变化越激烈, 两职合一有助于给予总经理充分的决策权, 适应快速变化的环境需要;规模较小的公司相对而言业务较为简单, 环境平稳, 两职分离一定程度上避免了总经理权力滥用。

(六) 负债率对董事会领导结构的影响。

财务杠杆是衡量股东与债权人在公司控制过程中相对影响的指标。Zender.f (1991) 研究认为, 债务融资使管理层和投资者在某个事前约定的签约信号出现时, 进行控制权转移:债务融资实际上起到了“相机控制”作用。若负债率过高, 债权人会采取积极措施监督总经理行为, 两职合一有助于全面实现公司价值;而负债率低时, 债权人监督积极性较低, 董事会成为主要监督主体, 两职分离能够更好地实现监督目的。

(七) 生命周期对于董事会领导结构的影响。

成长期的企业, 规模较小, 投资机会较多, 两职合一恰恰满足了成长期企业所需的灵活性, 使经营者排除决策过程中的阻力, 快速将指令传达到各个部门, 抓住高速发展阶段的机会。另外, 两职合一的设置能够很好地发挥经营者的领导才能和个人魅力, 使经营者做好企业的管家, 避免委托代理中的道德风险;成熟期企业规模的扩大将带来业务的复杂化, 加大治理难度, 再加上经营者自身能力和精力的有限, 两职合一的模式会成为企业发展的瓶颈。这时, 企业需要引入具有管理经验和管理能力的职业经理人, 来整体规划企业的发展, 而原先的经营者应该退居董事长职位, 积极引导企业发展。

三、我国上市公司董事会领导结构现状及应对策略

(一) 我国董事会领导结构现状

1、多数上市公司的董事会没有一个最优董事会人员规模。

合理的董事会人员规模有助于解决董事会在沟通和协调上产生的问题, 从而提高公司治理的效率和公司经营业绩。

2、多数上市公司董事会结构不合理, 独立董事的比例小。

这说明在我国上市公司董事会中, 董事的选举没有一个合理的董事市场, 他们一般由公司经营管理者来担任, 或者由和公司有某种关系的人员来担任, 甚至为了照顾要退休的人员而让他们担任公司董事会成员。

3、我国大多数上市公司董事会成员的激励制度不合理, 这里激励制度指董事的持股和董事的薪酬总和。

对于激励制度来说, 激励程度越高, 对公司越具有正面的影响。

4、

由于我国上市公司有很多都是由国有企业直接改制上市的, 在一定的时期董事长兼任总经理的情况很严重, 对独立性产生了不利影响。

(二) 应对策略。

综上所述, 我国上市公司共有特性是董事会成员数量和选举问题、董事激励问题以及独立性问题所以对董事会领导结构设置可以从以下方面进行改善:

1、建立一个完善的外部董事劳动力市场。

董事选举没有公正性和公开性, 不能代表股东利益时, 董事会也就不可能发挥其应有的功效。因此, 董事选举制度要有一个完善的外部董事劳动力市场, 使上市公司能轻松地获得合适的人选来担任公司董事, 专业性和竞争压力也使他们有精力和时间投入到对公司管理层的监督工作中去, 促使管理层的行为符合股东利益, 否则他们就有可能被股东解雇, 因此, 这些董事必然会把个人价值和公司未来联系在一起。

2、长期与短期相结合的董事激励制度。

所谓董事激励制度, 实际上就是降低委托代理关系中代理人的道德风险, 调动董事积极性。传统的董事报酬一般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成, 这种形式的激励有一个缺陷:容易导致董事的短期行为。董事出于个人利益在任期内可能放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划, 从而给股东利益造成损失。所以, 在董事激励制度的设计上, 在给予董事以基本报酬为基础的短期激励的同时, 还应当给予董事股票期权等以市场价值为基础的长期激励。

摘要：董事会领导结构作为公司治理内部机制关键要素之一, 对于公司治理效率和公司业绩的影响受到越来越多的关注。本文从不同角度对这一问题进行阐述, 分析我国上市公司董事会领导结构现状, 并提出应对策略。

关键词：两职设置,公司绩效,问题与对策

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董事会结构 篇5

关键词:董事会治理公司绩效上市公司

一、引言

董事会作为公司治理的内部核心机制之一,在公司治理当中是一个重要的决策和监督机构,对公司的绩效有着重要影响。建立一个规范而富有效率的董事会是构建现代公司治理结构的关键,董事会能否正常運转,其结构是一个最为重要的影响因素。因此,研究上市公司董事会治理各结构特征与公司绩效之间的相关性具有重要现实意义。

国内外学者关于董事会治理结构与公司绩效关系进行了大量研究,归纳起来主要集中在四个方面:一是董事会规模与公司绩效;二是外部董事(独立董事)与公司绩效;三是董事长和总经理两职分合状况与公司绩效;四是董事会成员教育背景(学历水平)、年龄结构与公司绩效。研究的总体结论基本一致,即公司绩效与董事会治理结构存在显著的相关性,但是在董事会各结构特征对公司绩效的影响究竟如何上,结论不尽相同。

笔者经过资料搜集和比对发现,以往学者在研究董事会规模与公司绩效或价值相关性时,通常取董事会规模的绝对值,而不是董事会规模相对于上市公司规模的相对值;此外,现代企业的生存和发展,必须要有赖以生存的生产和技术,有资金资本的获取和有效运用的能力,这些优势必须以企业拥有对应行业专业型董事和熟悉资金资本市场的财经型董事为基础,而学者们在研究董事会时,没有考虑到董事会成员中技术专业型董事和财经专业型董事所占比例。基于此,本文在研究中将对以上问题进行改进,选择董事会相对规模、财经专业型董事比例、技术专业型董事比例等变量,对不同行业属类上市公司的董事会治理结构与公司绩效的关系进行实证研究。

二、研究设计

1、变量定义

本文参考中国证券监督委员会2001年《中国上市公司行业分类指引》及我国国民经济核算中产业部门分类标准《中国国民经济核算体系(2002)》对样本证监会行业分类标准的上市公司进行产业属类分类,不同属类上市公司分别赋值i=1,2,3。其行业与产业属类对应划分如下表。

本文选择以下变量作为反映上市公司董事会治理结构特征的解释变量:

董事会相对规模(BSize)——董事会成员总人数/公司总资产(亿元);

独立董事比例(IBR)——独立董事人数/董事会成员总人数;

董事长与总经理两职分合状况(DUA)——两职合一取值1,否则取值为0;

财经专业型董事比例(FEBR)——财经专家型董事人数/董事会成员总人数;

技术专业型董事比例(TBR)——技术专家型董事人数/董事会成员总人数;

董事会成员年龄结构特征(BA)——将董事会成员按其年龄分别归入三个区间,第一区间为年龄在40岁以下的,计为(40以下,40),第二区间包括年龄从40到小于60岁的,计为[40,60),类似第三个区间计为(60,60以上),然后分别将这三个区间的董事成员年龄赋值为1、2、3,进而计算他们的加权平均值即得董事会成员年龄结构特征变量值;

董事会成员学历结构特征(BD)——将董事会成员按其学历:博士、硕士、本科、大专及以下四个等级,分别按依次4、3、2、1赋值,之后计算其加权平均值,即可得到董事会成员学历结构特征变量的值。

本文选择净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)作为反映上市公司绩效的被解释变量。之所以不选择EVA等市场性较强的公司绩效指标,是因为EVA等市场指标的方便准确的计量是以上市公司所在国家或地区的金融资本市场发展充分为前提条件的,而目前中国金融资本市场特征则不具备此前提条件的。

2、样本选择

本文选择深市A股上市公司为样本,具体选择条件为:①非金融类上市公司;②2003年之前已上市,且至2005年12月31日仍没有退市,没有被ST或PT的上市公司;③能从WIND资讯金融终端数据库中获得董事会治理结构特征的各项数据,并且能从巨潮资讯或深交易所获得校验核对数据的2003年至2005年年报的上市公司;④样本上市公司的董事会治理结构特征数据无异常;⑤样本上市公司的绩效指标ROE和EPS计算值无异常值。综上,本文共选出333家上市公司共计982个有效数据作为研究样本。本文所用的上市公司数据来源于WIND数据库以及巨潮资讯网,计算过程利用SPSS软件完成。

3、模型设计

本文拟从不同产业属类角度研究上市公司董事会治理结构特征与公司绩效的相关性,由此设计的多元回归模型为:

ROE(EPS)i=ε+β1BSizei+β2IND+β3DUAi+β4FEBRi+β5TBRi+β6BDi+β7BAi (i=1,2,3)

三、实证分析与结果

1、描述性统计

表2是不同产业属类上市公司董事会治理结构特征及公司绩效的描述性统计分析数据从中可以看出,第一、二产业属类的上市公司董事会相对规模偏小,第三产业属类上市公司董事会相对规模偏大;三个不同产业属类上市公司独立董事比例的平均值与证监会所规定最低比例1/3非常接近,并且第三产业属类中有个别上市公司仍未设置独立董事上市公司总体上缺乏设置高比例独立董事董事会的动机;三个产业属类的上市公司中董事会中技术专业型董事比例平均在1/4的比例左右,第二产业属类上市公司董事会中技术专业型董事比例较高,与其产业特点吻合;上市公司总体上具有较强的设置包括财经专业型董事的董事会的意愿,与现代市场经济竞争的要求相适应;三个产业属类的上市公司的董事会成员年龄大部分为40岁至60岁,而这一年龄是自然人生命周期中相对年富力强的一个阶段,这有助于从精力和经验阅历的角度保障董事会的决策监督职能的实现;上市公司董事会成员总体上具备较高学历或知识背景以支持其实现对公司重大事务的监督和决策;而从董事长与总经理两职分合状况来看,第一产业的两职合一情况较第二、三产业显著得多。

2、多元回归分析

对上述的多元回归模型进行回归分析的结果见表5和表6。综合比较观察表5和标6中的F值、调整R值(Ad.R)和Sig值,可知所得不同产业上市公司董事会治理结构部分特征与公司绩效方面的相关关系具有经济统计学上的意义,并验证了研究假设列表(表4)42个研究假设中的24个(表4中用下划线标记的是回归分析所验证成立的研究假设)。从中分析得出,董事会相对规模方面,除第三产业上市公司的董事会相对规模与其ROE不相关之外,其他均为负向相关;独立董事比例与公司绩效方面,除第二产业属类上市公司的ROE与独立董事比例方面有较弱的征象相关关系之外,其他皆为不相关;董事长与总经理两职分合状况与公司绩效方面,第二产业属类上市公司为负相关,第一、三产业属类上市公司皆不相关;董事会中财经专业型董事比例与公司绩效方面,第二产业属类上市公司的EPS和ROE分别与董事会中财经专业型董事比例存在正相关和负相关关系,第三产业属类上市公司绩效与之负相关;董事会中技术专业型董事比例与公司绩效方面,第一、二产业属类上市公司皆为正相关,第三产业属类上市公司则不相关;董事会成员学历结构与公司绩效方面,第一二产业属类上市公司皆为不相关,第三产业属类上市公司为正相关;董事会成员年龄结构与公司绩效方面,第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。

四、研究结论

本文对2003年至2005年三年间深市333家上市公司进行相关趋势描述分析并做出研究假设,进而借助SPSS软件进行描述性统计分析,建立多元回归分析模型验证研究假设,并对实证研究结果进行分析,从而得出如下结论:

(1)董事会相对规模与公司绩效负相关。上市公司均总体呈现董事会相对规模越大,公司绩效越差的特点,其主要原因是董事会过大往往会引起低效率,使得董事会不能就影响到公司绩效的重大变化做出及时地反应,甚至于变成一个被总经理所操纵的虚设的董事会,最终表现出来的就是公司绩效的下降。

(2)不同产业属类下独立董事比例与公司绩效之间基本不存在相关性,其原因大致有两个方面,一是独立董事制度体系中缺乏对独立董事的激励约束机制,独立董事缺乏动力;二是总体独立董事候选人储量极度缺乏。

(3)董事长和总经理两职分合状况与公司绩效之间总体上不相关。

(4)董事会中财经专业型董事比例与公司绩效之间的相关性,第二三产业上市公司的ROE和EPS分别表现出与财经专业型董事比例之间的正、负相关性。就此情形可知,现阶段我国市场经济体制尚不健全,资本市场尚不成熟,上市公司在其重大经济事务的决策与实施监控过程中并不能发挥董事会中财经专业型董事的作用。

(5)董事會中技术专业型董事比例与公司绩效之间,第一二(农林牧渔和工业制造类)产业有较显著的正相关关系。这种情况比较符合上市公司的产业自身特点,第一二产业属于生产性企业,对公司重大事务的技术支持要求较强,董事会中含有一定比例的技术专业型董事可以保证董事会能在专业技术方面对公司重大事项发挥作用,进而改善或确保公司的绩效。

(6)董事会成员学历结构与公司绩效之间的相关关系因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一二产业属类上市公司不相关,第三产业属类上市公司表现为正相关性,主要原因在于第一二产业属类上市公司有较长时期以来的发展,其董事会成员学历的结构性变化总体上较稳定,而第三产业是一个新兴的产业,其发展具有现代化特点,因而体现出正相关关系。

(7)董事会成员年龄结构与公司绩效的相关关系也因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。第一产业是农林牧渔业,农林牧渔业作为基础产业,已经具有悠久的历史。现阶段随着我国国民经济的发展已经进入要求农林牧渔业的发展加快速度以保障整个国民经济产业结构的均衡。那么就微观经济层面的农林牧渔业上市公司来说,处于企业组织结构核心地位的董事会必然需要调整优化,进而改善或提升公司绩效,此举第一步就是要通过调整优化董事会的各年龄阶段的董事成员,通过保留并增加年富力强的董事成员,迈出改善董事会决策和监督职能实施的能力。

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公司所有权与董事会结构的关系 篇6

根据古典经济学的假设,每个人都是理性经济人,都是自身利益最大化的追求者,委托人和代理人的效用目标并不一致,有时甚至是相互冲突的,这必然引起委托人和代理人之间因信息不对称和有限理性而引发的代理问题。公司经营权与所有权的分离引发了管理者与股东之间的利益冲突问题,从而产生了代理成本。股东所追求的是公司价值的最大化,他们期望通过投资得到较高的回报,他们更加关注企业持久的发展,关注长远的投资回报;而经营者所追求的则是他们自身的财富、社会地位和威望,他们接受股东的委托,代理所有者经营企业,并通过自己的经营劳动得到相应的报酬,由于他们的经营业绩直接决定了报酬,因此,他们便更加注重任期内的短期利益。在激烈的市场竞争中,企业要生存,要发展,要有较高的回报,就必须加强企业内部管理,降低成本,提高效率。因此,如何控制股东与经营者之间的代理问题便成为了公司治理中的关键问题。

Fama(1980)认为董事会是监督管理者的主要内部控制机制。由于有了董事会的监督,管理层的行为便会受到一定的约束,“逆向选择”和“道德风险”现象都将大大减少,代理成本将大大降低。该观点得到了学术界和理论界的认可,在现实中,董事会是公司治理的核心,董事会结构设置的合理性直接影响着公司治理水平。然而,股权激励作为公司治理机制中重要的激励措施,其作用也不容忽视。由于管理层持有一定的股份后,他们的利益在一定程度上与股东利益联系在一起,因此,他们就更有动力使得公司价值最大化,因为这样他们自身的利益也实现最大化了,因此,管理层持股也被认为是控制代理问题的一种很重要的方式。

董事会结构与管理层持股都是降低代理成本的方式,一个是内部监督机制,一个是内部激励机制,那么他们两者之间存在着什么样的相互关系呢?此外,大股东持股作为外部监督机制,它与董事会结构之间又存在着什么样的联系呢?这便是本文要研究的问题。

二、文献回顾

国外对公司所有权与董事会结构之间关系的研究,无论是理论假设还是经验研究都比较丰富,尤其是对管理层持股与董事会结构之间关系的研究,但至于两者之间的关系是相互替代还是相互补充到目前为止还没有得出一致的结论。Weisbach(1998)指出外部董事比例与管理者股权激励之间应为负相关。他认为外部董事的监督作用和管理者股权激励是降低代理成本的两种方法,因而它们之间存在着相互替代的关系。Agrawal和Knober(1996)选取福布斯500强中383家大公司1987年的数据为样本,研究发现经营者股权和外部董事比例之间互为负向关系,但不显著。而随后,Arthur(2001)利用澳大利亚上市公司数据为样本进行研究,验证了Weisbach(1998)提出的假设,Arthur的研究结果发现管理层持股比例与外部董事比例之间存在着显著的负向关系。Ghosh和Sirmans(2003)以美国不动产投资信托公司1999年数据为样本研究,也发现经营者股权和外部董事比例之间存在着显著的负相关关系。而Mak和Li(2001)运用新加坡147家上市公司1995年的数据为样本研究了公司所有权与董事会结构的决定性因素以及它们之间的相互关系。他们运用独立董事比例、董事长与总经理的两职关系及董事会规模三个董事会结构变量来衡量董事会的监督能力。并且这三个变量跟管理层持股及大股东持股两个公司所有权变量一样,都被认为是内生决定的。他们的检验结构显示,公司所有权与董事会结构是相关的,并且各董事会结构变量间都存在着显著的相关关系。独立董事比例与管理层持股、董事会规模及政府持股负相关,董事长与总经理的两职合一与大股东持股正相关,并且与总经理任职年龄负相关。

同时也有学者持不同的观点,Fama和Jensen(1983)认为,董事是股东的代表,因此,董事的重要任务就是确定管理者的激励水平和报酬,外部董事比例较大的董事会更愿意对管理层进行股权激励,并且两者之间关系应该是独立董事比例决定管理层持股水平。Faccin和Lasfer(1999)的研究也发现了外部董事比例与管理层持股之间的正相关关系。他们的研究发现当管理者持股水平低于46.59%时,两者之间为正相关关系;而当管理者持股水平高于46.59%时,两者为负相关。而Faccio和Lasfer(1999)以英国非金融类上市公司1996-1997年的数据为样本,通过实证研究发现经营者持股水平与董事会组成之间存在倒U型关系。最优持股水平为12%,当经营者持股水平高于12%时,董事会规模显著降低,非执行董事比例也降低。Barnhart和Rosenstein(1998)以标准普尔500指数中的321家企业1990年的数据为样本,利用OLS法和工具变量法研究发现,外部独立董事比例对经营者股权激励不产生稳定的影响,模型不同,独立董事比例与经营者持股之间关系也不同。而经营者股权激励对外部董事比例产生区间效应,即二者存在U型曲线关系,随着经营者股权激励程度的上升,外部独立董事比例出现先降后升的趋势,而且结论比较稳定,其显著性不随着模型的变化而变化,基本上保持在10%的水平上。

国内学者王华和黄之骏(2006)以我国高科技上市公司2001—2004年数据为样本,构建平行数据,研究发现经营者股权激励与董事会结构之间存在着互动的影响关系,具体表现为:经营者股权激励与独立董事比例之间存在着显著的反向互动关系,而经营者股权激励和非执行董事比例之间存在着显著的正相关关系。他们认为经营者股权激励与独立董事比例负相关,而与非执行董事比例正相关的原因是:在高科技企业中,独立董事侧重于对经营者进行监督,而非执行董事侧重于对经营决策进行指导和修正。

由于新加坡上市公司的所有权结构状况与我国比较相似,都是股权集中型。因此,我们借用Mak和Li(2001)的方法对我国上市公司所有权与董事会结构之间的相互关系作进一步的研究。

三、研究结论及启示

本文借用Mak和Li(2001)的研究方法对我国上市公司公司所有权与董事会结构的决定因素及它们之间的相互关系进行了研究。

在运用普通最小二乘法(OLS)进行回归检验时,发现管理层持股水平与独立董事比例之间存在着显著的正相关关系,与Fama和Jensen(1983)的观点相一致。随后为了排除内生性因素的影响,我们采用了两阶段法(2SLS)进行回归检验,结果表明独立董事比例能够显著地影响管理层持股水平,且为正相关;但管理者持股水平不能显著地影响独立董事比例。该结果更进一步验证了Fama和Jensen(1983)的观点,他们认为董事的重要任务之一就是确定管理者的激励水平和报酬结构,并认为外部董事比例高的董事会更愿意对管理层进行股权激励。我们的研究结果也表明,在我国,独立董事和管理层股权激励都是降低代理成本的方式,但他们之间并不存在替代关系,相反,它们之间更多地表现为互补关系,并且独立董事比例是决定管理层股权激励的重要因素。

董事长与总经理的两职合一对管理层持股水平有负面影响,当两职合一时,管理层持股水平越低,相反,两职分离时,管理层持股水平越高。这也是本文的一个新发现。因为当董事长与总经理两职合一时,CEO的权力已经很大,股东们认为CEO的积极性已经很高,因此,觉得更没有必要实施股权激励;而当两职分离时,CEO的权限有限,他们的积极性难以发挥,因此,需要更多的激励。

非国有控股企业管理层持股比例比国有控股企业管理层持股比例显著的高。该结论符合我国的国情。因为在我国对国有企业管理层实施的股权激励并没有达到预期的效果,而只被当成是一种福利。股权激励的实施未能提升公司业绩,因此,对管理层的激励也相当有限,未能实现良性循环。而对于非国有控股企业来说,股权激励被当成是一种降低代理成本,提高管理层积极性的方式,因此,更倾向于给予管理层较多的股权。

国有控股企业大股东持股比例比非国有控股企业显著大,这主要是由于我国国有企业国家控股比重相当大。

此外,我们还发现董事会结构内部变量之间也存在着一定的相关关系。独立董事比例与董事会规模、总经理任职年龄负相关,而与股东大会召开次数正相关;董事长、总经理两职合一与董事会规模及独立董事比例呈负相关关系。

董事长与总经理的两职关系还受到控股股东性质、总经理年龄以及公司盈利能力的影响。非国有控股的、总经理任职年龄长的、公司盈利能力差的企业更倾向于采用两职合一的形式。

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董事会结构 篇7

产权安排及董事会特征对企业经营绩效有重大影响，自伯利-米恩斯提出现代公司代理问题以来，众多学者对产权结构与经营绩效及企业价值之间的关系进行持续不断的研究，从理论演绎到实证计量都产生了丰富成果。商业银行的价值受其运营效率及风险控制水平的影响，经营货币资本的商业银行，由于其经营资产的特殊性，其运营效率及风险控制水平与产权结构和董事会的治理特征密切相关。研究商业银行的产权结构、董事会特征与运营绩效之间的关系，对于厘清影响银行企业价值的问题根源、寻求银行价值提升渠道具有重要现实意义。由于数据的可获得性，大量的实证研究集中在股权结构与财务绩效关系探讨上，而对于企业产权结构、董事会特征与企业风险规避行为之间的关系研究相对较少。鉴于风险控制行为在银行经营中的重要地位，本文将绩效及风险控制水平与股权结构、董事会特征关系作为研究对象，揭示增加财务绩效与控制风险之间的内在冲突。

二、理论分析与研究假设

（一）产权结构与经营绩效

所有权与经营权的分离以及利益主体的多元化导致现代企业面临严峻的委托代理问题（Berle&Means,1932），一方面，经理人可能为了攫取自身利益而利用拥有的经营控制权和信息优势损害所有者利益，譬如过度追求在职消费、过高的薪酬等。另一方面，控股股东有可能同高管层联合起来侵占中小股东的利益，譬如通过关联交易实现大股东对中小股东的剥夺（La Port,1997）。由于控制权与现金流量权的分离，导致控股股东利用控制权侵占中小股东利益，产生所谓第二类委托代理问题。特别是现实中不少企业利用金字塔式股权控制手段加剧了这一问题的严重程度，导致利益相关者的利益得不到保障，降低了企业价值（Shleifer&Vishny,1997）。股权结构与代理问题的关系是复杂的，股权过于分散虽有利于抑制控股股东对中小股东的利益侵占，但会带来管理层的内部控制及所有者的搭便车问题，导致全体股东利益受损及决策效率低下（Jensen&Meckling,1976）。如果股权过度集中，虽有利于对管理层的约束，但容易产生控股股东对中小股东的利益侵害。基于上述分析，本文提出假设：

H1：股权集中度与经营绩效存在非线性关系

商业银行利用财务杠杆放大权益收益率，同时可以实现利息的抵税功能。但财务杠杆也放大了银行面临的财务风险，增加了破产风险成本，并且加大了股东与债权人之间的代理成本，最终影响商业银行的经营绩效。因此，本文提出假设：

H2：财务杠杆与经营绩效存在倒U型关系

（二）董事会特征与经营绩效

董事会作为公司重要的决策与监督机构，其相关特征对公司经营绩效至关重要。为了维护中小股东的利益，董事会中一般要求有一定比例的独立董事存在（Fama&Jensen,1983）。一般而言，独立董事所占比例越高，对中小股东及外部投资者的利益保护越充分，中小投资者及外部投资者为其投资索要的风险溢价就越低，进而公司的融资成本就越小，公司绩效表现就越好。高管薪酬作为一项重要的激励手段，从物质刺激和精神肯定两方面发挥作用，对高管工作积极性影响显著。董事会的规模也是影响其效率的重要因素，一方面，董事会成员数量增加可以在决策人员专业背景和人脉资源方面提升公司的绩效，另一方面，规模的扩大也会增加董事会的协调成本，损害公司经营绩效。与其他组织一样，作为一个约束管理层的内部组织，董事会规模过小会弱化其执行其职能的能力，降低对管理层的制约程度，不利于抑制内部人控制现象。Jensen(1993）认为董事会规模过大，会增加协调成本，强化董事会成员搭便车动机，从而降低管理决策水平，弱化对风险的管控能力。基于上述分析，本文提出如下研究假设：

H3：独立董事比例与商业银行绩效正相关

H4：高管薪酬水平与商业银行经营绩效正相关

H5：董事会规模与商业银行经营绩效存在非线性关系

三、研究设计

（一）样本选取与数据来源

考虑到2006年的股权分置改革对资本市场的冲击，本文选取2007年以后上市的商业银行数据作为研究样本，数据来源于国泰安及WIND数据库，部分不完全数据来自手工整理。

（二）变量定义

(1）被解释变量。对于公司的经营绩效度量，一般选取资产报酬率或托宾Q值，鉴于稳健性考虑，本文选取上市银行的资产报酬率作为被解释变量。

(2）解释变量。根据本文的研究目的，本文将股权结构、董事会相关特征及财务杠杆作为解释变量。对于股权集中度的度量，本文以第一大股东及前五位股东的股权比例作为度量指标；本文选取独立董事人数占董事会人数的比例度量独立董事在董事会中的影响；选取董事会人数作为反映董事会规模的指标；选取高管层前三位年薪总和的对数值作为高管薪酬水平的度量指标；选取资产负债率作为度量财务杠杆的指标。

（三）模型构建

本文采用商业银行净资产收益率作为被解释变量，用以度量银行的经营绩效水平，选取股权结构、资产负债率、董事会规模、独立董事比例等相关变量作为解释变量，同时为了剥离银行规模对被解释变量的影响，选取银行资产规模作为控制变量，为了更好考察每个解释变量的解释能力和变量之间的关系，本文采用逐步添加解释变量的方式分别验证相应回归模型：

其中，α代表截距项，β代表回归系数，ε代表随机干扰项。

四、实证结果与分析

（一）描述性统计

从表2可以看出，上市商业银行的净资产收益率最大值为36.71%，最小值为12.51%，均值为19.95%；第一大股东持股比例最大值为67.72%，最小值为5.90%，均值为27.83%；总体来看，在解释变量中，除董事会规模、独立董事比例和资产负债率外，其他变量的数值波动范围较大，这为本文通过计量手段发现变量间关系提供了可行条件。

（二）回归分析

模型回归结果如表3所示，现分别从股权结构、财务杠杆及董事会特征三方面对实证结果进行解读。

注：括号内为相应回归系数的P值。

(1）股权结构与经营绩效。实证研究表明，商业银行的股权结构对经营绩效影响显著。在设计的多个模型中，其回归系数均在0.45以上，且大都在1%水平上显著，充分证明第一大股东股权比例的增加有利于提升银行的经营效果。为了验证股权结构集中所产生的第一类委托代理效应与第二类委托代理效应的关系，本文在相关模型中加入了前五大股权比例的二次项。结果表明前五大股权比例二次项系数均为正，说明前五大股权比例与经营绩效存在U型关系：当前五大股权比例较低时，随着其数值的增加，会因为第二类委托代理问题的加剧和相互协调成本的增加而损害经营绩效；当前五大股权比例水平较高时，随着其数值的增加，其抑制第一类委托代理问题的正效应就明显体现出来，最终导致经营绩效的提升。结果验证了H1。需要说明的是，第一个模型中的前五大股权比例一次项系数为正，一个最大的可能是由于该模型中解释变量及控制变量不全所导致，但并不影响基本结论的得出。

(2）财务杠杆与经营绩效。资产负债率的一次项系数为正，二次项系数为负，表明资产负债率与经营绩效存在倒U型关系，验证了H2。当资产负债率较低时，随着其值的升高，可以促进权益收益率，其内在原因可能是财务杠杆和利息的抵税作用。当资产负债率较高时，随着其值的进一步升高，权益收益率反而下降。其背后因素可能是此时的财务风险和委托代理问题严重性成了主要问题。该解释变量回归的主要问题在于显著性不高，原因可能是没有根据不同产权性质进行对比研究。

(3）董事会特征与经营绩效。由表3可知，董事会高管薪酬、董事会规模和独立董事比例都与经营绩效正相关，尤其是高管薪酬的回归系数较高，分别验证了H3和H4。但这三个解释变量的显著性较差，对于高管薪酬，笔者认为主要原因在于没有考虑不同银行的产权性质。对于董事会规模和独立董事比例，笔者认为主要原因在于目前商业银行的治理机制没有真正充分发挥作用。股权结构是影响银行经营绩效的关键因素，决定着公司高管层的管理效率，董事会显性特征指标与效率之间的关系不够稳定，这在某种程度上表明目前商业银行的董事会治理追求形式合规的倾向仍旧比较明显。

五、结论与建议

本文通过上市商业银行的数据，实证检验产权结构及董事会特征与商业银行经营绩效的关系，结果表明，股权结构、资产负债率与经营绩效存在非线性关系，董事会规模、独立董事比例及高管薪酬与经营绩效正相关。基于上述结论，本文提出以下建议：第一，商业银行存在的委托代理问题主要是如何激励与约束职业经理人。虽然股权结构过于集中具有相应的负面效应，但实证结果表明目前我国商业银行的主要困扰是第一类委托代理问题，因此在保证融资的前提下要着重考虑股权的集中度，以提高对管理层的监控和激励。第二，商业银行财务杠杆过高的弊端不容忽视。利用财务杠杆可以有效提升权益收益率，但如果财务杠杆过高，所带来的财务风险及代理问题将迅速增加，从而抵消其正效应，因此商业银行应对财务杠杆水平保持足够警惕，控制财务杠杆放大倍数。第三，商业银行治理水平目前仍不够理想。实证研究发现银行董事会的多个关键指标的显著性不理想，这意味着董事会治理机制还没有真正发挥稳定作用，因此要注意通过产权调整切实提升银行治理水平，使董事会的建设不仅仅停留在追求形式的初级阶段。

摘要：股权结构与董事会特征是影响商业银行经营绩效的重要因素。本文通过选取20072014年14家上市商业银行作为研究样本,实证检验产权结构及董事会特征与商业银行经营绩效的关系。结果表明:股权结构、资产负债率与经营绩效存在非线性关系,董事会规模、独立董事比例及高管薪酬与经营绩效正相关。上述结果表明商业银行目前的主要任务是解决第一类委托代理问题,同时着力健全内部治理,使激励约束机制切实发挥作用。

关键词：商业银行,产权结构,董事会特征

参考文献

[1]蔡慧、朱晋:《股权集中度、董事会治理特征与银行综合绩效》,《金融经济》2011年第20期。

[2]潘敏、李义鹏:《商业银行董事会治理:特征与绩效——基于美国银行业的实证研究》,《金融研究》2008年第7期。

[3]杨德勇、曹永霞:《中国上市银行股权结构与绩效的实证研究》,《金融研究》2007年第5期。

[4]杨有振、赵瑞:《中国商业银行风险规避与股权结构:基于面板数据的经验与证据》,《财贸经济》2010年第6期。

[5]Fama,Jensen.Agency Problems and Residual Claims Journal of Law and Economics,1983(26).

董事会结构 篇8

国际化代表了一种最复杂的管理环境, 地理、文化、市场、技术及制度法规等因素的不确定加剧了企业的信息处理、资源依赖需求及委托代理问题。董事会是公司管理的核心, 委托代理理论认为, 董事会的主要功能是减小股东和经营者间利益分化的潜在可能性, 最小化代理成本和维护股东权益不受损失;信息处理理论认为有效的组织所具备的信息处理能力能够应对其面临的不确定性, 并且Wiersema (1992) 提出合理的董事会结构是解决企业信息处理要求的关键要素;Pfeffer (1978) 基于资源依赖理论认为组织依赖环境等外部支持者增加了不确定性, 并指出董事会的规模和成分是组织对外部环境条件做出的合理反应, 董事会成员作为公司与外界环境的信息桥梁, 能凭借其社会或行业内的声誉帮助公司获得必要的资源, 减少公司生存的不确定性。

因此, 国际化必然对董事会结构带来影响。基于此本文研究国际化程度与董事会结构的关系, 试图为国际化背景下的董事会结构变迁提供研究指导。

二、研究设计

1、研究假设。

Luo (2005) 认为国际化程度的增加要求对当地市场的快速响应和国际化经验, 因此需要更大的董事会规模。Nadler (1978) 认为企业面对不同与本国的制度环境时需要面临处理的信息量会增多, 企业会选择增加能够提高组织信息处理能力的董事, 因而扩大了董事会规模。Sanders (1998) 研究发现通过增加具有不同国际经验的董事会成员能增强信息处理能力, 应对国际化增加的环境依赖。资源依赖理论支持董事会是管理企业外部依赖性和环境不确定性的重要机制, 增加董事能提高公司积聚社会资本的能力, 因而董事会的规模是组织对外部环境条件做出的合理反应。本文认为扩大董事会规模可以更好应对国际化程度的增加所带来的管理复杂性, 特别是信息处理和资源获取能力, 董事会规模与这种能力密切相关, 因此提出假设:

H1:企业国际化程度与董事会规模正相关。

资源依赖理论将董事分为内部和独立董事, 独立董事细分为管理型、支持型专家和社团影响者, 这三类能为董事会搭建一个与外部资源联系的平台。LaPorta (1999) 认企业国际化扩张初期表现为经验不足, 而外部董事通常是具有较强专业技长和资源网络优势的群体, 因此国际化经营最初倾向于增加外部董事即独立董事的比例, 以节约成本。另外, Balkin (1992) 研究表明国际化会因为环境和管理复杂性从而加剧委托人和代理人之间的信息不对称;Gerhart (1990) 认为国际化会带来代理行为程序性的降低, 增加了代理成本。本文认为董事会监督经理的能力取决于其获取信息和施加控制的效果, 而且独立董事可通过联系当地管理者、政治家、竞争者和其他的商业组织成员并与之密切合作帮助公司获得生存的外部资源, 从而引入独立董事能增加董事会的独立性和专业性。因此, 本文提出假设:

H2:企业国际化程度与董事会独立性正相关。

董事与总经理双职合一, 是指总经理同时兼任董事长或董事。国际化经营使公司规模迅速扩张, 作为规模较大的国际化企业的总经理, 不仅能扩大控制资源的权利, 而且可以通过非完全的市场途径分散人力资本风险满足个人的需求。总经理能否实现私人的利益, 关键在于他能否控制董事会。R e c h n e r (1 9 9 1) 认为总经理双职合一会减少董事会的独立性。因为, 董事长与总经理分离时可以起到监督经理行为的作用;而当董事长与总经理合一时, 无疑存在着自己监督自己的机制缺陷。于伟等 (2 0 0 8) 认为总经理的职务双重性有可能导致严重的内部人控制问题, 尤其是对子公司缺乏监控的我国跨国企业, 会造成子公司总经理决策自由度过大, 从而加重母子公司之间的代理问题。另外, Sanders (1998) 提出国际化程度较高的跨国公司在复杂的环境下, 可能需要更多的授权和部门责任, 总经理和董事职位分开有利于这种局面。因此, 本文提出假设:

H3:企业国际化程度与董事总经理双职合一负相关。

2、变量定义与度量。

被解释变量为董事会结构的三个维度, 分别为董事会规模、董事会独立性和董事/总经理双职合一。董事会规模Bsize为董事会中董事的人数, 包括董事长、董事和独立董事, 不包括董事会秘书和董事会证券机构代表;董事会独立性Inde为独立董事与董事会总人数的比值;将董事会领导结构定义为三元虚拟变量Dual, 第一类是董事长兼任总经理记为1, 第二类是总经理兼任副董事长或董事记为2, 第三类是董事长和总经理完全分离记为3。

解释变量为企业国际化程度E S R。由于数据获取有限, 本文简化采用企业的海外销售收入占比作为衡量指标。

本文考虑其他因素对董事会结构的干扰采用了以下控制变量vs:包括公司规模Fsize, 用公司总资产的自然对数衡量;企业的成长性Mb, 即主营业务收入增长率;资产负债率Debt, 等于负债总额除以资产总额;最终控制人类型大致可分为国有法人、境外法人、境内非国有法人及境内自然人, 在模型中需设置3个虚拟变量con_1con_2con_3, con_1表示是否为境外法人, con_2表示是否为境内非国有法人, con_3表示是否为境内自然人;股权集中度Share, 以第一大股东的持股比例来测度;年度控制变量Year, 以2010年为基准年, 设置2个年度虚拟变量year08和year09。

3、样本、数据和模型。

本文选取在沪市A股主板上市的制造业企业08年—10年数据作为样本, 并借鉴了国内研究的普遍做法, 为保证数据的有效性, 尽量消除异常样本对研究结论的影响, 对样本做如下调整:剔除ST、PT企业;剔除治理数据和财务数据不全的上市公司;选择三年连续的平衡面板的企业数据, 以控制国际化程度在年度间波动的影响。经过筛选整理, 共选取了101家制造业上市公司。研究数据来源于巨潮资讯网数据库, 部分数据由手工收集。本文采用了对横截面数据进行多元回归分析的方法, 运用Eviews6.0软件处理。

基于以上的分析和假设, 本文建立的回归模型如下:

(1) Bsize=a1+b1ESR+c1vs+u1 (2) Inde=a2+b2ESR+c2vs+u2 (3) Dual=a3+b3ESR+c3vs+u3

式中a为方程的截距, b、c为回归系数, vs为控制变量, u为随机误差项。

三、实证分析及结果

本文采取的方法是, 首先引入控制变量, 然后同时引入自变量和控制变量, 通过最小二乘法多元回归实证得出研究结果如表所示。

(1) 国际化程度与董事会规模的相关性检验。从模型1得知, 企业国际化程度ESR与董事会规模Bsize的相关系数是0.31844, t显著值为2.246257, 说明了两者之间呈正相关, 并且相关性显著, H1得到了支持。加入的控制变量与董事会规模的回归结果说明, 公司规模与董事会规模呈正相关, 并且相关性显著;公司成长性、资产负债率与董事会规模也呈正相关, 但是相关性不显著;第一大股东持股比例越高, 董事会规模越小, 并且这种相关效应是显著的;另外从Con_1Con_2Con_3的结果可以看出, 国有法人最终控股的企业比其他类型最终控股企业的董事会规模要大, 并且影响是显著的。

(2) 国际化程度与董事会独立性的相关性检验。从模型2得知, 企业的国际化程度E S R与董事会的独立性I n d e的相关系数是-0.018215, t显著值为-1.186283, 说明了两者之间呈负相关, 即国际化程度越高, 董事会中独立董事的比较趋于减小, 但是这种相关性并不显著, H2没有得到支持。加入的控制变量与董事会独立性的回归结果说明, 公司规模与董事会的独立性呈正相关, 并且相关性显著;资产负债率与董事会规模呈正相关, 公司成长性、第一大股东持股比例与董事会的独立性呈负相关, 但是相关性都是不显著的;另外从C o n_1 C o n_2 C o n_3的结果可以看出, 各种类型的最终控股企业的董事会独立性相差不大。

(3) 国际化程度与董事/总经理双职合一的相关性检验。从模型3得知, 企业国际化程度ESR与董事/总经理两职合一Dual的相关系数是-0.084174, t显著值为-1.969650, 说明了两者之间呈负相关, 即国际化程度越高, 总经理兼任董事长或者董事的情况越少并且相关性显著, 因此H3得到了支持。加入的控制变量与董事会独立性的回归结果说明, 公司规模与董事/总经理双职合一呈正相关且相关性显著;资产负债率与董事/总经理双职合一呈正相关, 公司成长性、第一大股东持股比例与董事/总经理双职合一呈负相关, 但相关性都不显著。

四、建议

本文研究得出国际化程度与董事会规模呈显著正相关、国际化程度与董事会独立性无显著相关性、国际化程度与董事/总经理两职合一呈显著负相关。

由于我国企业国际化进程较晚, 法人治理制度尚不完善, 在进行海外扩张时, 可根据环境的复杂程度适当扩大董事会规模, 特别是增加具有国际化经历的董事成员, 因为他们具备特殊市场和区域的知识与经验, 会深度理解外部的制度与文化环境。

其次, 由于我国主要的跨国公司基本是国有大型企业, 产权关系十分复杂, 股东层、管理层和监督层重叠, 使母公司在对海外子公司的管理时强调决策权的集中, 大大减弱了海外子公司的市场快速反应和决策能力。因此, 董事和总经理两职分离的设置更有利于解决母子公司产生的代理问题, 职责清楚划分和合理授权有利于国际化中的决策制定。

第三, 继续深入完善我国的独立董事制度。目前我国公司的独立董事还没有发挥较好的作用, 需要进一步加强规范董事会中的内部成员。比如内部董事的比例过大会造成内部人控制的问题所以需要规定内部董事的比例;不能由总经理独自选任内部董事而应由董事会和股东一起决定。

摘要：经济全球化下, 国际化战略是公司发展的重要举措, 国际化经营使公司面临的外部环境及内部组织安排发生较大变化。董事会作为公司决策中心, 其结构将受到影响。本文运用委托代理、信息处理及资源依赖理论, 以沪市制造业上市公司2008～2010年数据为样本, 采用回归分析法实证分析国际化程度与董事会结构的关系, 得出国际化程度与董事会规模呈显著正相关、国际化程度与董事会独立性无显著相关性、国际化程度与董事/总经理两职合一呈显著负相关。

关键词：国际化程度,董事会结构

参考文献

[1]、周杰, 薛有志, 王世龙.总经理任期、产业竞争与国际化战略[J].经济问题探索, 2009, (02) .

[2]、薛有志, 周杰多元化经营.董事会结构与公司价值[J].长春工业大学学报, 2008, (01) .

董事会结构 篇9

2008年由美国次贷危机引起的全球性经济低迷致使大量商业银行破产, 其主要原因之一是治理结构不完善。在治理结构中, 董事会处在核心地位, 负责执行股东大会决议、公司经营方针和战略的制定等工作, 其行为与特征对公司的经营成果与风险息息相关。对于商业银行而言, 拥有完善的董事会能够通过自身决策行为对风险进行规避, 其董事会相关特征与风险之间的关系如何?本文对此进行了相关研究。

二、实证研究

(一) 研究假设

具体如下:

(1) 董事会人数与经营风险。就国内外研究结果来看, 学者普遍认为董事会规模应当“适中”, 过大过小的董事会规模均会影响董事会决策效率。因此, 在这里假设:

H1:商业银行董事会规模与风险呈倒U字形关系

(2) 独立董事比例与经营。独立董事在西方国家通常称为外部董事, 是独立于本公司董事会的董事, 主要职责就是客观、公正地利用自身专业知识对董事会的决策行为作出判断, 参与董事会会议投票, 约束董事会行为。在这里假设:

H2:独立董事比例与风险之间呈反向变动关系

(3) 两职设置与经营风险。董事会为公司决策制定机构, 而经理层主要职责在于公司的日常运营管理、董事会政策的执行, 董事长与总经理的两职合一则会使董事会与经理层出现制定、执行的权力集中, 从委托代理理论来看, 两职合一会增大董事长舞弊的风险, 因此假设:

H3:两职合一会加大商业银行的风险

(二) 变量选取

主要有:

(1) 变量选取。依据银监会发布的商业银行风险监管核心指标, 我国商业银行的风险指标主要划分为三个层次:即风险水平、风险迁徙和风险抵补。在此基础上, 从三个层次上分别选取了以下指标:存贷比率、拆入资金比率、拆出资金比率、不良贷款率、拨备覆盖率、净资产收益率、资本充足率。从三个层次上来衡量的商业银行的风险。董事会指标选取了董事会规模 (人数) 、独立董事比例、两职设置情况。指标的数学表达式如下:

(2) 样本选择。样本数据来源于我国上市商业银行2001~2010年度合并报表数据。共得到61组有效数据作为分析样本。

(三) 相关性分析

观察所收集到的数据可以发现, 在数据中不存在两职合一现象, 因此对两职合一的研究没有实际意义。利用SPSS软件, 进行相关系数分析, 具体见表2。

注:*在0.05水平 (双侧) 上显著相关。**在0.01水平 (双侧) 上显著相关。

根据相关性分析可知, 董事会人数与拆入资金比率呈现明显的负向相关关系, 在其他几个相关性较强的指标中, 大多呈现负相关性, 说明董事会人数越多, 商业银行的经营风险越小;董事会比例与拆出资金比例、不良贷款率之间呈现显著的负相关关系, 而与拨备覆盖率和净资产收益率之间呈现显著的正相关关系, 由于拆出资金比例与不良贷款率本身为负向指标, 即指标越小, 风险越大, 证明独立董事比例越高, 商业银行的风险越小。

(三) 模型建立

因董事会特征与商业银行的风险指标具有显著的相关性, 可进行相应的线性回归分析, 利用SPSS软件进行线性模型模拟。董事会人数与风险指标的线性回归分析如下:

由上述三图可得到以下结果:由表4可知, 所模拟的模型R为0.445, 但调整后的R2为0.198, 反而较小, 证明方程的拟合度一般, 不具有很明显的线性关系, 模型的相伴概率sig为0.093, 说明各指标与董事会人数之间的确存在着一定的线性关系, 但不显著。系数表中得相伴概率sig除拆出资金比例的概率较小外, 其余的相伴概率均较大, 可以看出, 该方程的代表意义一般。

独立董事比例与风险指标的回归模型建立:

根据表7可知, 判定系数R为0.781, R2为0.61, 证明方程的拟合度很高, 即各风险指标与独立董事比例数据中存在着很强的线性关系, 模型与各指标系数的相伴概率均在可接受的范围之内, 方程具有线性意义。

三、结论与建议

(一) 结论

通过实证分析可知, 我国上市的商业银行董事会特征中, 董事会人数和独立董事比例都与风险指标呈现负相关系, 即董事会规模越大、独立董事比例越高, 风险越小, 假设一与假设二均成立。

(二) 建议

根据以上的分析可以得出以下两点建议: (1) 控制董事会规模。通过数据统计可以看出, 我国上市商业银行董事会规模普遍偏大, 而散点图表明, 当董事会规模超过17人时, 风险指标有上升趋势。在此建议上市商业银行合理控制董事会规模, 以起到提高董事会决策效率的目的。 (2) 完善独立董事制度。由实证分析可知, 独立董事比例越高, 则风险越小, 证明上市商业银行董事会中的独立董事能够从客观的角度衡量董事会对风险项目的决策, 在此建议上市商业银行能够进一步完善独立董事制度, 使其良性发展。

参考文献

董事会结构 篇10

在当今的公司治理过程之中,存在着几个始终无法回避的话题,公司的控制权究竟由什么来决定?公司的股权结构究竟如何分配才显得较为合理?董事会和公司大股东之间究竟存在什么样的关系?这些问题在各个领域被广泛地讨论和研究,所以理清这些在公司治理结构中至关重要的部分之间存在的关系意义重大。而另一方面,在中国的上市公司内,因为我国经济发展的特殊性,国有控股在上市公司中的权重一般较大,各大公司的股权结构一般较为集中,而这又会对公司治理产生什么样的影响?由于对公司控制权的争夺而引发公司内部的矛盾,中小股东和大股东之间的冲突连绵不断。从国美内部董事会和股东的夺位风波,到中国企业之间相互吞并,相互竞争,越发成为趋势的并购风潮,再到家族企业中家族成员对公司一言九鼎的地位和影响而导致的董事会在公司治理中地位的尴尬局面都说明了公司股权结构,董事会对公司实际控制权的相互影响。这说明本文的研究方向对于解决中国目前众多上市公司所面临的问题以及中国公司治理的发展有着一定的参考作用。本文将从这三个重要方面之间的关系入手,逐项探讨并理清关系,从而得出相关结论。

二、三者之间的关系探究

(一)股权结构和董事会特征的关系

由于股权结构是公司治理结构的基础,它决定股东在股东大会中的地位大小,随后也会影响董事会的一些行为和对股东的牵制程度。而在公司经营权的系统中,董事会是最为重要的一部分,董事会工作行为的有效性对公司的内部治理影响深远。所以说,这两个方面之间可以相互影响,相互作用,具体而言,可以总结出以下一些方面的内容。

首先,股东的影响力的强大与否,除了自己掌握的股权以及随之而来的投票权之外,还会通过其掌握的董事会的席位数量加以体现,作为公司的股东,他们会通过任命董事会的成员以最大化自己的利益,促使公司经营层做出有利于自己利益的决策,这种对公司控制权的竞争导致了董事会成为了大股东的竞争角逐的场所,每一个大股东都在公司的董事会结构中存在一定的影响力。而在这种情况下,自然可以看出,股权结构较为集中的公司,特别是一些股东的实力呈现绝对优势的状况时,占主导优势、人数较少的大股东会极力排除董事会中的“异己势力”和董事会的相对独立性、董事会的规模一般较小,董事会成员与大股东的关系也会较为密切;而股权结构较为分散的公司,由于各股东的控制权较弱,没有绝对的控制权,所以就会形成规模较大、实力较为分散的董事会,而公司内部的相互牵制斗争和权衡也会越发激烈。所以,根据这一推论我们自然可以得出结论,公司董事会结构的大小与股权结构的分散程度相关,而且股权结构越集中,其对应的董事会结构规模也就越小。

其次,股权结构与董事会结构之间会相互影响。如果公司的管理层也是公司的一个有较大股权的股东,那么企业的董事会结构很有可能倾向于由公司现有人员构成。这是综合前文所述而得出的一个推论。如果一个公司的内部高管持有公司股权,作为董事会作为监察机构的独立性也会一般较低。内部高管持股比例越高,这种特征就会越明显。而这对有利于内部高管处于个人因素考虑独立性的做出影响公司发展的决策、对公司内部的监管、公司发展动态的走向也会存在影响。股权结构越集中,大股东在公司做出决策过程中的话语权也就越大,董事会所起到的作用也就相应的受到压缩,因为两者之间的权力制约很有可能会产生失衡状况,所以董事会在公司治理过程中存在的意义也就越小,而董事会进行决策和监督的动机也就越小,在这种情况下,除去大股东以外的公司治理成员的利益就很难得到有效的保障。另外一方面,在一般情况下,上市公司的高级管理者本身在公司内部存在着较大的话语权,如果高管同时握有较重股权。他们可能会主动干涉公司的决策以谋取私利,对公司造成不利影响。而在这种情况下,董事会作为公司治理的重要机构会对这些人员的行为进行干涉,从而与高管人员的冲突不可避免,高管人员和董事会之间势必会形成一定的矛盾,这会影响董事会的执行效率和公司的进一步发展,这样也会削弱董事会的作用,所以说公司股权结构中存在内部员工持股的部分,对董事会的行为和功能存在着较为明显的影响力。除去公司内部持股的情况,公司股权结构中可能会出现董事持股的情况。上市公司董事持股有两种情况,一是股东兼职出任董事,二是由于对董事激励政策允许董事会成员持有一定公司的股份。而这种股权结构作为董事会的一个重要特征,也会影响公司董事会的工作情况。股权集中度越高,董事会成员持股可能性也就越大。一方面,股权比较集中的公司,大股东会直接自己或让与自身利益高度相关的代理人出任董事,这种情况下,大股东的利益和董事会中持股董事的利益就会趋向一致,大股东就能通过董事行为维护自身的利益,而且董事会中的成员也会出于自己的利益而做出实际上对大股东利益有益的行动。而这种情况下,公司其他中小股东的利益就难以保障,而董事会在公司治理中起到的作用也相应受到削减。但是大股东也会注重董事会的监督功能,而对公司的经营行为进行一定程度的监督和控制,股东和管理层之间的决策会倾向一致,降低了两者之间冲突发生的概率,间接加强了公司内部控制。这种股权结构和董事会互相影响的状况在控股分散、股权结构较为松散的公司中则会呈现相对情况。

综合来看公司的股权结构会显著影响董事会成员结构及功能的实现状况。股权集中,则董事会的规模就会减小,从而对公司的控制力也会相应降低。大股东一般会希望加强股东和内部人控制,削弱董事会的影响;其他中小股东更有意愿增强董事会的地位和作用,希望董事会能够帮助自己对抗大股东,从而维护自己的利益。而当股权结构之间的平衡超过一个临界点,集中度超过了合理范围之后,对董事会行为便会产生消极影响。因为股权越集中,董事会发挥作用机会就越少,两者之间存在明显的负相关关系,这样也会使公司治理的效果受到影响。但是股权过分分散也会存在一定的弊端,由于董事会内部成员较为分散,股东无法对董事会的内部做出有效的监督,从而可能会导致公司内部工作的低效率。所以说,股权结构和董事会结构,以及后续所带来的公司发展监督等问题存在的巨大的相关性,如何控制股权结构,维持董事会机能正常运作是当今公司治理所要面对的一个极为重要的课题。

(二)股权结构和公司控制权的关系

一般说来,股权结构和公司的控制权息息相关,因为公司的所有权的构成中很大一部分的比例是由股权结构和股权集中度的分配所决定的,而公司的控制权的体现则是通过对公司的经营权的掌握程度和对公司的所有权中所占分量共同体现的,在正常情况之下,公司股权结构越集中,大股东持股比例越高,自然拥有更高程度的公司所有权。而根据本文的相关分析,股权集中程度与大股东在董事会内部的话语权也成正相关关系,所以股权集中程度高的公司其大股东对公司的经营权的掌握力度也较高。但是实际上,如何才能算取得公司实际控制权,学术界一直存在着争议。仅仅凭借对股权结构的分析很难得出肯定结论,所以仅以持股比例来判断公司的控制权所属存在着一定的局限性。但是很明显,公司的控制权与股权集中度呈现出正相关的关系,股权集中度越高,对公司控制权保持控制强度的可能性也就越大。

而从另外一方面,我们可以从公司所有权的转移过程中来分析股权结构对公司所有权的影响。一般来说,公司所有权的转移都是通过股权转移来实现的,当外来公司在目标公司的原股东手中上获得足够份额的股权之后,其希望获得的公司控制权也会随之从相关条约和合同上得到体现,其目的也在一定程度上达成。而根据相关法律条文,视为具有对公司控制权的掌握的依据之一即是持有该公司一定份额的股份,而在一般情况下,公司控制权的转移都无法与公司内部股权的转移和股权结构的改变分离开来。另一方面,学术界已经认同公司控制权转移属于公司并购的范畴,并根据相关定义,狭义的并购仅指获得公司控股权的收购,而股权结构和控股权的关系则是密不可分的。由此可见,在当今的理论界已经广泛认同股权的所有权与公司的实际控制权存在着联系。若来源于外界的公司治理者想取得公司的控制权,则必须通过股权收购手段获得该公司足够的控股权。所以说,控股权是取得公司控制权的一个前提条件,而大股东在股权结构中持股比例较高也能显著提高其对公司的控制力。总体来看,股权结构和公司控制权属于一种递进关系,对股权结构有足够的理解和掌握是取得公司控制权的前提之一。

(三)董事会和公司控制权的关系

在公司治理的过程中,董事会起到的作用是行驶公司的经营权,对公司内部的各项事务,既定方针做出决策并控制。董事会作为内部治理机制的主要部分,直接负责公司战略决策的制定,经理人员的选聘和监管,防止大股东损害小股东利益,是现代公司治理的核心之一,由此可见,其在现代所有权和经营权相分离的公司治理模式中起到了重要的作用。公司控制权的体现之一就是对公司经营权的掌握,在股权结构相对分散的公司里,由于股东相互牵制,无法形成控股权的完全优势,董事会起到的作用就相对较大,在公司内部的话语权也就相对较大,对股东的控制力也相应增强,使其无法随意应用自己手中的股权优势来将公司资源应用到自己利益的获取上。在公司内部治理较为完善、股权分配合理的公司中,董事会也起到了极其重要的作用,对于公司的日常决策都会通过董事会来审批,讨论并确认执行下达,公司的内部监管也需要董事会在其中起到关键性作用,公司日常的运营无法离开董事会的存在。所以这种公司内部治理和公司运营对董事会的高度依赖性也构成了董事会对公司控制权的一部分。由于董事会在公司经营过程中的重大权力,使得其掌握着公司控制权的一个重要部分。而一个权力强大的董事会甚至可以约束股东的相关行动,在公司的控制权方面占据主导地位。而在股权结构较为集中,大股东对股权享有绝对控制权的时候,结合上文的分析,可以发现董事会的作用就会被逐渐削弱,对公司内部的监督和经营权的独立性也会被大股东以各种手段逐渐侵蚀,而对公司的控制权也随之减少。所以可以得出结论,董事会对公司控制权存在一定的话语权,但是其对控制权的话语权受到其他因素的影响,当股东利益和公司利益存在冲突时,若董事会对股东所掌握的股权结构处于下风,其对公司的控制力也会相应减弱。

三、结论与相关建议

综合来看,股权结构、董事会特征和公司控制权之间存在着相互影响、互为表里的状况。公司的股权结构和董事会之间存在着对应关系,公司的股权结构集中,董事会的规模就会变小,其也越容易受到大股东的控制和削弱,无法履行相应职;而与之相反,股权结构分散的公司内部董事会的规模一般相对较大,对股东的话语权也就越多,股权结构在公司治理过程中的话语权也会相应削弱。总体而言,股权结构的集中与否和董事会的实际权力大体呈现负相关的关系,虽然两者在公司治理中的着眼点不尽相同,但是两者之间却会相互影响。而当股东进入董事会之后,这种影响也越发明显,股东对董事会的控制也会进一步的加深,结合现在中国上市公司的普遍状况,可以看出,股权结构在一定程度上间接决定了董事会在公司治理过程中的权力。而公司的控制权则是通过对公司的所有权和公司的经营权的综合所表现出来,是根据公司股权结构和董事会结构的配置而表现出的一种外在现象。通过对控股权的掌握而取得对公司的控制权体现了股权结构对公司控制权的影响。而董事会对经营权的控制力则体现了其对公司控制权的大小。可以说,公司的控制权是掌握经营权的董事会和掌握所有权的各大股东之间的相互博弈和制衡而显现出的结果,股权结构和董事会的格局变化会随时影响公司控制权的状况。

针对此结论和当前上市公司存在的一些现象,本文试图给出相关建议:公司的股权结构必须合理,若股权高度分散,董事会成员一般会被公司内部高管干涉,董事会与高管的关联性也随之提高,股东无法对公司内部的运营过程进行有效监督,企业效率也会随之降低,由于股权比较分散,投资者会更多地关注股价的变化而忽略了战略角度的公司长远发展问题。同时,由于股权分散,公司的股东通过利用股权份额进行投票的方式就会承担更高的成本,但是支出和效益很难达到一个平衡的状态,小股东在监督经营上也会存在搭便车现象,进一步加大了监管的难度。但是物极必反,股权结构高度集中也存在弊端,首先中小股东的权益在这种情况下无法得到合理的保护,大股东可能利用自己在股权结构上的优势为自己谋取利益,这种情况下,公司内部占有较弱话语权的中小股东的利益就会受损。股权过度集中也不利于市场对企业的治理,股权高度集中意味着即使在资本市场上该公司的股票交易额很大,也无法从根本上影响公司的治理,因为主要的股票份额都集中在那些大股东手中。其次不利于使公司受到有效的监督,影响董事会的存在意义,由于大股东在股权结构拥有绝对优势,大股东就能在暗处操纵董事人选,通过其股权优势诱导董事会成员与其形成利益共同体,使董事会变成一个为大股东发声的非独立机构,完全失去了董事会对公司内部的监督控制管理功能,不利于公司的长远发展。所以说,公司股权结构的合理性和董事会的有效性是成功实现公司治理的一个必要因素,对当前的诸多上市公司的发展与经营具有极其重要的参考意义。

摘要：在公司治理的过程中,公司控制权无疑是十分重要的一个环节,而公司控制权与公司的股权结构和董事会结构有着不可分割的关系,故而公司治理过程中这几项重要要素的关系有很大的研究意义。本文从相关理论入手,结合对理论的拓展分析试着得出这三者之间的关系并给出相关结论。

关键词：公司控制权,股权结构,董事会

参考文献

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