不设董事会公司章程(多股东)

不设董事会公司章程(多股东)（共3篇）

不设董事会公司章程(多股东) 篇1

沈阳＊＊＊＊有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：沈阳市＊＊＊有限公司 第二条 公司住所：沈阳市沈北新区＊＊＊＊＊＊

第二章

公司经营范围

第三条 公司经营范围及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注册资本

第四条 公司注册资本为 ＊＊＊ 万元人民币。

第五条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

第六条 出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。

第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 公司置备股东名册。股东名册记载下列事项：

（一）股东的名称（姓名）及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第十条 股东的名称或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。

第五章

股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条公司实行注册资本认缴制。股东认缴的出资额、出资方式和出资时限如下：

（一）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币；

（二）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币。

货币出资自公司成立之日起＊＊＊年内分期实缴到账，以上出资在实缴过程中遇到特殊原因不能履行实缴到位、到账的，应当在承诺实缴期限内到公司登记机关备案新的认缴约定。公司股东(发起人)对以上自主约定认缴的出资额、出资方式、出资期限等，以及对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会：

（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。

（二）职权：

〈１〉决定公司的经营方针和投资计划；

〈２〉选举和更换非由职工代表担任的执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项；

〈３〉审议批准执行董事的报告； 〈４〉审议批准监事的报告；

〈５〉审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

〈６〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈７〉对公司增加或者减少注册资本作出决议；

〈８〉对发行公司债券作出决议；

〈９〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程规定的其他职权。

（三）议事规则：

<1> 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

<2>股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

<3>股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的权东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）执行董事姓名：＊＊＊。

（三）职权：

〈１〉召集股东会会议，并向股东会报告工作；

〈２〉执行股东会的决议；

〈３〉决定公司的经营计划和投资方案；

〈４〉制订公司的财务预算方案、决算方案；

〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

〈８〉决定公司内部管理机构的设置；

〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。

（四）每届任职期限：三 年。任期届满，连选可以连任。

第十四条 公司设经理，经理对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会聘任或者解聘；

（三）经理姓名：＊＊＊

（二）职权：

〈１〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

〈２〉组织实施公司经营计划和投资方案；

〈３〉拟定公司内部管理机构设置方案；

〈４〉拟定公司的基本管理制度；

〈５〉拟定公司的具体规章；

〈６〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

〈７〉决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

〈８〉股东会授予的其他职权。

〈９〉经理列席股东会会议。

第十五条 公司不设监事会，设监事一人。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）监事姓名：＊＊＊。

（三）职权：

〈１〉检查公司财务；

〈２〉对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；

〈３〉当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正；

〈４〉提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

〈５〉向股东会会议提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；

〈７〉监事列席股东会会议。

（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。

第七章 公司的法定代表人

第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：执行董事兼经理 ＊＊＊ 第十七条 公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：

（一）对外进行公司的意思表达；

（二）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务；

（三）向执行董事汇报日常工作并接受领导；

（四）经股东会或执行董事批准签署有关文件。

第八章 工会组织

第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会

基层组织，依法开展工会活动。

第二十条 企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。

第二十一条 企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督；帮助、指导职工与本企业签订劳动合同；代表职工与企业平等协商、签订集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动；协助企业办好职工集体福利事业。

第二十二条 研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。

第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法

第二十七条 经营期限：长期。时间从登记机关核准之日起计算。

第二十八条 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（５）被人民法院依法规定予以解散。

第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（１）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）通知、公告债权人；

（３）处理与清算有关的公司未了结的业务；（４）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（５）清理债权、债务；

（６）处理公司清偿债务后的剩余财产；（７）代表公司参加民事诉讼活动。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（１）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（２）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

（３）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比

例分配。

（４）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。

第三十三条 本章程一式四份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。

全体股东签字（盖章）

制定日期： 年 月 日

合作社公司章程 不设理事会 篇2

为规范本合作社的组织和行为，保护本合作社及成员的合法权益，促进本合作社的发展，依照有关法律、法规和政策，制定本章程。

第一章 名称和住所

第一条 合作社的名称：。第二条 合作社住所：。

第二章 业务范围

第三条 合作社业务范围：（涉及行政许可的凭许可证经营）。

业务范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 成员资格及入社、退社和除名

第四条 具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守本章程的，可以成为本合作社的成员。但是，法律、法规规定不得加入农民专业合作社的情形除外。

第五条 本合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的百分之八十。

成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的百分之五。

第六条 新成员入社，需向本社理事长提交入社申请，经理事长审核同意后，应当向合作社缴纳出资额，并依法订立书面入社协议。

第七条 合作社成员有退社自由。合作社成员要求退社的，应当在财务终了的三个月前向理事长提出；其中，企业、事业单位或者社会团体成员退社，应当在财务终了的六个月前提出。

第八条 合作社成员有下列情形之一的，当然退社：

（一）作为合作社成员的自然人死亡或者被依法宣告死亡且无符合法律和本章程规定条件的继承人或有符合条件的继承人但该继承人不愿意入社的；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）个人丧失民事行为能力；

（四）作为合作社成员的企业、事业单位和社会团体成员依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（五）法律法规规定合作社成员必须具有相关资格而丧失该资格。

合作社成员死亡或者被依法宣告死亡的，对该成员在合作社中的财产份额享有合法继承权的继承人，如该继承人符合法律和本章程规定条件且愿意加入本社的，可以从继承开始之日起，在履行完本章程所规定入社程序后，取得该成员的成员资格。

第九条 合作社成员有下列情形之一者，经成员大会或成员代表大会决议，予以除名。

1、不遵守本社章程及决议，不履行成员义务；

2、不按本社的技术指导和规定进行生产经营，给本社信誉、利益带来严重危害；

3、其它有损本社利益的行为。

对成员的除名，需召开成员大会或成员代表大会进行表决，出席的成员或成员代表人数应当达到成员总数或成员代表总数的三分之二以上，并经出席会议三分之二以上的成员或成员代表同意方可生效。

对成员的除名决定应当书面通知被除名人。

第十条 退社及被除名成员的成员资格自财务终了时终止。

第十一条

成员资格终止的，合作社应当在当年财务终了后 日内，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额；对成员资格终止前的可分配盈余，按成员与本社的交易量（额）比例返还，返还总额为可分配盈余的不得低于百分之六十。合作社亏损的，资格终止的成员应当以其账户内记载的出资额和公积金份额为限承担资格终止前其应当承担的亏损。

资格终止的成员对给合作社造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

第四章 成员的权利和义务

第十二条 成员享有以下权利：

1、参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权；

2、优先参加本社组织的各项活动，优先享受本社提供的各种服务，优先利用本社设施；

3、按照章程规定或者成员大会（成员代表大会）决议分享盈余；

4、对本社的生产经营、财务管理、收益分配等提出建议、批评，并进行监督；

5、查阅本社的章程、成员名册、成员大会或者成员代表大会记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会议账簿；

6、提议召开临时成员大会；

7、本社规定的其它权利。第十三条

成员有下列义务：

1、遵守本社章程，执行成员大会或成员代表大会、理事会的决定；

2、按照章程规定向本社出资；

3、按照章程规定与本社进行交易；

4、按照章程规定承担亏损；

5、积极参加本社活动，维护本社利益，保护本社共有财产，爱护本社设施；

6、按本社的技术指导和要求组织生产经营，履行合同（协议），认真完成本社安排的生产经营等任务；

7、发扬互助合作精神，群策群力，共同发展本社生产经营活动；

8、不得以其对本社或者本社其他成员所拥有的债权，抵消已认购或已认购但尚未缴清的出资额；不得以已缴纳的出资额，抵消其对本社或者本社其他成员的债务；

9、本社规定的其它义务。

第五章 组织机构及其产生办法、职权、任期、议事规则

第十四条

本社设立成员大会、理事长、执行监事。

第十五条 成员大会是本社的权力机构。成员大会由全体成员组成。当成员数超过一百五十人时，可设立成员代表大会。成员代表大会履行成员大会除选举成员代表以外的全部职权。成员代表由成员直接选举产生，任期 年，可连选连任。

第十六条 成员大会行使以下权力：

1、通过和修改本社章程；

2、选举或罢免理事长、执行监事；

3、决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；

4、批准业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案、提取公积金的方案；

5、对合并、分立、解散、清算做出决议；

6、决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期；

7、听取理事长关于成员变动情况的报告；

8、审议通过理事长、执行监事的工作报告；

9、审查批准本社的生产经营方针和发展计划；

10、审查批准对本社工作人员的聘用、奖励、处罚及报酬标准；

11、审议决定成员除名；

12、选举成员代表。

13、对合作社名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名的变更事项作出决议

第十七条 成员大会或者成员代表大会每年至少召开一次，有下列情形之一时，应当在二十日内召开临时成员大会或成员代表大会：

1、百分之三十以上的成员或成员代表提议；

2、执行监事建议；

3、理事长提议；

第十八条 成员大会或者成员代表大会由理事长召集并主持。理事长不能履行或者不履行召集成员大会或者成员代表大会的，执行监事应当及时召集和主持；执行监事不召集和主持的，百分之三十以上的成员或者成员代表可以自行召集和主持。

第十九条 召开成员大会或者成员代表大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十日前通知各成员。

第二十条 成员大会或者成员代表大会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的成员、理事长、监事应当在会议记录上签名。

第二十一条 成员大会或成员代表大会须有三分之二以上的成员或成员代表出席方可召开。成员因故不能参加成员大会，可以书面委托其他成员代理。

第二十二条 成员大会或成员代表选举或者做出决议，应当由本社成员或成员代表表决权总数过半数通过；做出修改章程或者合并、分立、解散的决议应当由本社成员或成员代表表决权总数的三分之二以上通过。

选举成员代表的，应当召开成员大会，决议由本社成员表决权总数的三分之二以上通过。第二十三条 成员大会或成员代表大会表决实行一人一票制。

第二十四条 成员大会或成员代表大会决议对全体成员具有约束力。第二十五条 理事长为本社的法定代表人，由成员大会或者成员代表大会选举产生，并对成员大会或成员代表大会负责。

理事长任期 年，可连选连任。第二十六条 理事长的职责如下：

1、组织召开成员大会或成员代表大会，并向成员大会或成员代表大会报告工作和其它需要成员大会或成员代表大会讨论、审议、通过的事项；

2、在成员大会或成员代表大会闭会期间，负责本社的领导工作；执行成员大会或成员代表大会的决议；

3、制定本社的生产经营方针、发展规划、计划和内部管理制度；

4、管理本社的财务和资产；

5、聘用或解聘本社经理或工作人员，并制定奖励、处罚办法和报酬标准；

6、对成员进行技能培训，组织成员开展各种互助协作活动；

7、本社章程和成员大会或成员代表大会授予的其它权力。第二十七条执行监事是本社的监督机构，由成员大会或成员代表大会选举产生，代表全体成员监督本社的业务活动。执行监事任期 年，可连选连任。

本社的理事长、经理和财务会计人员不得兼任监事。第二十八条 执行监事的职权如下：

1、监督理事长对成员大会或成员代表大会决议和本社章程的执行情况；

2、监督检查本社的业务经营和财务管理情况；

3、监督检查理事长和其他工作人员的工作情况；

4、向成员大会或成员代表大会提交监事工作报告和各项决议执行情况的审查报告；

5、向理事长提出改进工作的建议；建议召开临时成员大会或成员代表大会；

6、履行成员大会或成员代表大会授予的其它职权。

第六章 成员的出资方式、出资额

第二十九条

成员的出资方式有：。以非货币财产出资的，由全体成员评估作价。

第三十条 成员的出资总额为： 人民币。

第七章 财务管理和盈余分配、亏损处理

第三十一条 本社的财产包括以下几项：

1、成员出资；

2、公积金；

3、国家财政直接补助；

4、他人捐赠；

5、合法取得的其他资产所形成的财产。

第三十二条 本社按照国家有关政策和会计制度建立账目，进行会计核算。

第三十三条 理事长应当按照章程规定，组织编制业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案以及财务会计报告，于成员大会召开的十五日前，置备于办公地点，供成员查阅。

第三十四条

本社为每个成员设立成员账户，主要记载下列内容：

1、该成员的出资额；

2、量化为该成员的公积金份额；

3、该成员与本社的交易量（额）。

第三十五条 本社按照成员大会决议或者成员代表大会决议从当年盈余中提取公积金。公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为成员出资。

第三十六条 每年提取的公积金按照成员与本社业务交易额的份额，依比例折算化为每个成员所有的份额，记入成员的账户。

第三十七条 在弥补亏损、提取公积金后的当年盈余，为本社的可分配盈余。

第三十八条 本社应当从当年可分配盈余中提取百分之 的份额作为风险金，用于弥补成员生产经营中遭遇的自然风险和市场风险。

第三十九条 提取风险金后的当年可分配盈余按照下列规定返还或者分配给成员：

1、按成员与本社的交易量（额）比例返还，返还总额为可分配盈余的百分之六十。

2、按前款规定返还后的剩余部分，以成员账户中记载的的出资额和公积金份额，以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额，按比例分配给本社成员。

第四十条 本社对国家财政直接扶持补助资金和其他社会捐赠，均按接受时的现值记入会计科目，作为本社的共有资产，按照规定用途用于本社的发展。解散、破产清算时，由国家财政直接补助形成的财产，不得作为可分配剩余资产分配给成员，处置办法按照国家有关规定进行；接受的社会捐赠，捐赠者另有约定的，按约定办法处置。第四十一条 本社与其成员的交易与利用其提供的服务的非成员的交易，应当分别核算。

第四十二条 执行监事负责对本社的财务进行内部审计，审计结果应当向成员大会或者成员代表大会报告。

第四十三条 成员大会或者成员代表大会可以委托审计机构对本社的财务进行审计。

第八章 解散事由和清算办法

第四十四条 合作社因下列原因解散：

（一）成员大会决议解散；

（二）因合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照或者被撤销。

因前款第一项、第三项原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。

第四十五条 清算组自成立之日起接管本社，负责处理与清算有关未了结业务，清理财产和债权、债务，分配清偿债务后的剩余财产，代理本社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序，并在清算结束时办理注销登记。

第四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知成员和债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十七条 本社因《农民专业合作社法》第四十一条第一款的原因解散，或者人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。

第四十八条 清算组负责制定包括清偿本社员工的工资及社会保险费用，清偿所欠税款和其他各项债务，以及分配剩余财产在内的清算方案，经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。

清算组发现合作社的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。

第四十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给本社成员及债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 公告事项及发布方式

第五十条 本社发生合并、分立、解散、清算事项的应当予以公告。

第五十一条 本社需要向成员公告的事项，采取 书面 方式发布；需要向社会公告的事项，采取 报纸公告 方式发布。

第十章 附则

第五十二条 本章程由成员大会或成员代表大会表决通过后生效。

第五十三条 本章程内容与法律法规不一致的，依照有关法律法规修改。第五十四条 本章程由本社理事长负责解释。

全体设立人签名、盖章：

最常用的公司章程(单一股东) 篇3

章

程

2010年

月

目录

第一章

总

则 第二章 公司宗旨和经营范围 第三章 第四章

第五章

第六章

第七章 第八章

股东、注册资本及出资方式 公司机构和职权

财务会计 职工及工会 期限、终止和结算 附

则

第一章 总 则

第1条

第2条

第3条

第4条 第5条

第6条 第7条 第8条 第9条

公司名称： 公司住所：

公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。

公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第二章 公司宗旨和经营范围

公司的宗旨是： 公司的经营范围是：

第三章 股东、注册资本和出资方式

公司股东为，住所为 公司注册资本为：人民币

万元。出资方式：现金出资。

出资期限：公司设立前一次性出资到位。

第四章 公司机构及职权 第10条 公司不设股东会，下列事项由股东决定：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出以上决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

第11条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。

第12条 执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）制订公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

第13条 公司设经理，对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 组织实施公司经营计划和投资草案；

（二）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体章程；

（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（六）提请聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（七）股东授予的其他职权。

第14条 公司不设监事会，设非职工代表监事1名，由股东委派产生。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第15条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第16条 第17条 第18条 第19条 第20条

第21条 第22条

第五章 财务会计

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

公司在每一会计终了时制作财务会计报告。公司的一切会计凭证、账簿和报表一律用中文书写。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积，并可以提取一定比例的任意公积金。

公司法定公积金不足弥补上一公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和任意公积金之前，先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金所余利润按股东出资比例分配。第六章 职工及工会

公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

公司录用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律，法规，并依法订立劳动合同，明确规定劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。

第23条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、降薪的处分，情节严重的可予解除劳动合同。

第24条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第25条 公司工会应当按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》的规定使用工会经费。

第七章 期限、终止和清算

第26条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第27条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第28条 公司在下列情况下解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。第29条 公司依照前条第（一）、（二）

（三）项规定解散的，在十五日内成立清算组，清算组人选由股东决定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第30条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清算单，制定清算方案，报股东或者有关主管机关确认。

第31条 清算费用从公司现存财产中优先支付。清算期间，清算委员第32条

第33条 第34条

股东：

会代表公司对外起诉、应诉。清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产，依法纳税后归股东所有。

清算结束后，由清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东或者有关主管部门确认后，向原公司登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第八章 附 则

公司实行远洲集团统一管理模式，接受远洲集团的业务指导。本章程经股东加盖公章后生效。

（盖章）

二零一零年

月