一人有限公司章程(执行董事)(2014年新公司法)

2024-10-10

一人有限公司章程(执行董事)(2014年新公司法)（通用11篇）

一人有限公司章程(执行董事)(2014年新公司法) 篇1

注：XXX为企业自填内容。括号内均为参考文本提示信息，请勿出现在正式文本中。

XXX公司章程

第一章总则

第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司

法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：XXX公司。（以下简称公司）。

第三条公司住所：XXX市XXX区XXX

第四条本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担

责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资

形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企

业法人资格。

第五条经营范围：XXX。

第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

营业期限：XXX（根据公司章程自定）

第二章注册资本

第七条公司注册资本为XXX万元人民币。

第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司

名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资

额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向

公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号

等内容。

第三章股东的权利、义务和转让股权的条件

第十一条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等

权利，并承担相应的义务。

第十二条股东的权利：

一、决定公司各种重大事项；

二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

三、按期分取公司利润；

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条股东的义务：

一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额；

二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；第十四条出资的转让：

股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第四章公司的机构及产品的方法、职权

第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事和监事，负

责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在发

展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和

国家其他有关法规的规定。

第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险

等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并

邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取

公司工会和职工的意见和建议。

第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十一条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十二条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司

利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监

事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业

务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十四条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章股东的职权

第二十五条股东行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、任命执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、任命或更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；

5、审议批准公司财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的经理；

10、对发行公司债券作出决议；

11、公司章程规定的其他职权。

第六章执行董事、经理、监事

第二十六条本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东任命。第二十七条执行董事为本公司法定代表人。

第二十八条执行董事对股东负责，行使以下职权：

一、向股东报告工作；

二、执行股东的决议，制定实施细则；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、制订公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

八、制定公司的基本管理制度。

第二十九条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东

不得无故解除其职务。

第三十条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职

权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案；

二、拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、拟定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具体规章；

五、向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、股东授予的其他职权。

第三十一条公司不设监事会，只设监事一名，由股东任命；监事任期为每届三年，届满根据股东决议可连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不

得兼任监事。

监事的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章财务、会计

第三十二条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股

东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十四条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公

司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金用于弥补上一公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十五条分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第三十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章公司合并、分立和变更注册资本

第三十七条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公

司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知

债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十八条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，公司应当作出合并、分立决定10日内通知债权人，并于30日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司

合并、分立的债权债务由合并后的公司承担。

第三十九条公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章公司破产、解散、终止和清算

第四十条公司因《公司法》第180条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，才能向股东分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。

第十章工会

第四十一条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会

独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严

格按照《劳动法》执行。

第十一章附则

第四十二条本章程的解释权属公司股东。

第四十三条本章程经股东签字或盖章后生效。

第四十四条公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署

并报公司登记机关备案。

第四十五条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签名（盖章）：

年月日

一人有限公司章程(执行董事)(2014年新公司法) 篇2

董事一般由股东选任,董事组成的董事会又决定经理等管理层人选。地位上讲,董事会居于公司治理结构的中枢,可谓公司治理结构的核心,董事会既是意思决定或决策机构,又是业务执行机构;从功能上讲,股东会是公司权力机关,对公司重大事项享有决定权,董事会则对公司经营事项进行决策,同时执行股东会决议。董事会在公司运营管理过程中承担着极为重要的职能,且董事会(或行使董事会职能的执行董事)是法定公司必设机构。因此,合理设置董事会是实现股东意志,保障股东权益的必由之路和关键手段。

以现行《公司法》为依据,以是否设立股东会为标准,有限责任公司可分为一般有限责任公司和一人有限责任公司(以下简称“一人公司”)。一般有限责任公司设立股东会,其股东会由全体股东组成,股东数量限定为2个以上50个以下;一人有限责任公司不设股东会,股东数量为1个。一般有限责任公司股东控制公司的主要途径为选任董事,董事一方面对公司负责,另一方面维护其受委股东的权益,一般有限责任公司董事会内部即存在一定的权力制衡。一人公司则因其股东单一,法律确认其不应设立股东会,但是否设立董事会由其股东决定,一人公司是否应设置董事会以及如何设置董事会不可一概而论,应根据公司实际需要乃至公司股东的形态进行综合考量。

根据《公司法》第五十七条第二款的规定,一人有限责任公司的定义为只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。股东为自然人的一人公司,从其法律关系及管理需求层面而言最为简单。股东为法人的有限责任公司,因其法人股东的法人类型或股权结构不同,因此对其董事会设置存在法律上和管理上的复杂要求。本文拟从股东为自然人或有限责任公司的角度,对一人公司的董事会设置进行探讨。

一、股东为自然人的一人公司董事会设置

(一)董事会设置的立法取向

无论一般有限责任公司还是一人有限责任公司,董事由股东选任是为一般原则,只有一个自然人股东的一人公司是否需要设置董事会?《公司法》第五十条对有限责任公司董事会设置的规定从股东人数和公司规模进行考量,“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。”也就是说,法律对一人公司是否设置董事会问题的态度持设置任意主义,也即既可设置董事会,也可不设董事会而只设一名执行董事。

(二)董事会设置的实践分析

实践中,自然人股东的一人公司大多为中小企业,经营资本有限,股东多自任执行董事。如此安排,一方面为了经营事权的集中,另一方面股东出于管理效率和经济性的考虑,也不愿组成董事会,如聘任他人作为董事,难免权力的分散,并且较易造成公司内部关系的复杂化,如自任董事的股东以其股东身份在董事会中独断,则董事会极易沦为有名无实的机构,徒增公司消耗与支出,并不能实现效率最高与效益最大的目标。

也正是因为上述原因,立法者在一人公司董事会设置的问题上赋予了股东更多的权利。

(三)公司权力制衡思考

一人公司其本质仍为公司,股东人格与其设立的公司人格分离,又根据法律,一人公司仍需履行公司法上的义务,包括设置相互制衡的治理结构。但一人公司特别是自然人股东一人公司现实中往往股东权、董事权及经理权合一,均由该自然人股东享有,其本质为股东权的放大。

公司法原理上董事会制约平衡股东、经理的设计在一人公司中难以体现,唯一可制衡股东的管理权力仅余监事权,但《公司法》规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。据前述分析,股东设置监事会制约自身权力的可能性较低,即使因法律的强制性规定设立监事, 股东在监事的选任上仍有事实上的决定权,且监事制度的立法初衷为监事向股东负责,对董事、经理等管理人员开展监督,因此,监事对股东监督进而制约股东权力,缺乏法理上的依据以及客观上的可操作性。

现行法律规制下的自然人股东一人公司难以避免股东集权,股东权的肆意将带来股东操纵公司,损害公司、公司员工及公司债权人的较大风险。有必要对公司法进行相关修正,在各种形式的公司特别是自然人股东一人公司中贯彻分权制衡的法律原则,通过法律规范一人公司权力机构、执行机构和监督机构之间的内部机构设置及运作模式,强化董事、董事会、监事、监事会的职能,形成与股东权具有制衡能力的执行权和监督权机制。

二、股东为法人的一人公司董事会设置

根据现行民事法律规范,法人分为企业法人与非企业法人, 企业法人又以其组织形式分为公司法人和非公司法人,本文旨在探讨公司相关问题且以有限责任公司为对象,因此,股东为法人的一人公司在本文中限定为:一是股东为一般有限责任公司的一人公司,二是股东为一人有限责任公司的一人公司。

与自然人股东的一人有限责任公司不同,法人股东的一人公司有如下特点:第一,其规模有可能较大,如大型企业集团将其某个业务板块以设立独立法人的形式进行运作;第二,目标公司股东虽为单一有限责任公司,但其如为一般有限责任公司,仍存在其股东对目标公司的权力与控制竞合关系。根据以上分析, 无论从理论上还是实践上,法人股东的一人公司治理结构都较之自然人股东的一人公司更为复杂。法律并未对不同类型股东的一人公司的治理结构作出明确具体的规定,这意味着股东具有较大的自由权利设计目标公司的治理结构。具体到董事会设置,目标公司股东为一般有限责任公司或一人有限责任公司,应分开研究。

(一)股东为一般有限责任公司的一人公司董事会设置

如前述,当目标公司股东的股东不唯一时,虽然形式上目标公司董事会设置由股东决定,但目标公司股东的股东(以下简称上级股东) 仍可通过对目标公司股东行使股权来实现对目标公司的控制,如在公司章程中规定对公司所设子公司相关事宜经由股东会审批等。一定程度上讲,目标公司受其股东的直接控制,受其上级股东的间接控制。

1. 股东为一般有限责任公司的一人有限责任公司不设股东会的弊端。又根据《公司法》第六一条的规定“一人有限责任公司不设股东会”,上级股东通过意思机关直接控制目标公司难以实现,只能通过设立董事会选任董事的方式实现对目标公司的间接控制。但《公司法》对一人有限责任公司董事会的设置并未如对股东会一样做出禁止性规定,而是将是否设置董事会的权力赋予了公司股东或公司。一人有限责任公司的股东执行其股东也就是目标公司上级股东的意志,一人有限责任公司不设立股东会的可能弊端是,某种程度上,上级股东中的大股东意志可以直接干预目标公司,目标公司由此一定程度上丧失独立性,或者以目标公司独立人格为“面纱”侵害上级股东中的小股东或其他方权益。法律不宜对一人有限责任公司股东会做出强制性规定, 而应由公司依据其需要而决定是否设立股东会。

2. 股东为一般有限责任公司的一人有限责任公司董事会设置思考。因现行法律规定不得违反,立法造成的不利可以通过对一人有限责任公司设置董事会来进行一定程度的消解。《公司法》关于有限责任公司相关事宜的表决,在股东会层面,以股权比例为表决权依据,在董事会层面则以董事人数为表决权依据,且各股东选任的董事比例法律并未规定必须遵循股权比例,此外,鉴于董事会的中枢位置,其对大股东占据优势的股东会具有一定的制衡作用。因此,建议目标公司设立董事会以消解目标公司被上级股东中的大股东所操纵的风险。上级股东在拟定目标公司股东之章程时,应将公司设立子公司的相关事权特别是确定治理结构的权力合理配置,如欲制衡大股东权力,则应依据公司股东会、董事会的大股东影响程度,将上述事权赋予股东会或董事会。

(二)股东为一人有限责任公司的一人公司董事会设置

股东为一人有限责任公司的一人公司与股东为自然人的一人公司从形式上来看更为相似,但实质上仍有较大差异,核心之处即在于股东的自然人属性和法人属性。自然人的意志具有唯一性,其本人所表示之意思即股东意思;而法人股东即本文语境下的有限责任公司性质的股东,因其资合兼人合的公司特点决定了法人股东所做的意思表示是企业所有者及管理者经过协商、争论和妥协之后形成的法人意思,其意思的形成要比自然人复杂的多。但无论股东意思形成经历怎样复杂的过程,最终表示于外的仍是一个人、一个法人的意思。至于法人股东的股东即便不是一人有限责任公司,因其层级过多,对目标公司的影响从逻辑上讲已经相当弱化,不再对上级股东进一步区分分析。

1.董事会设置必要性分析。前已述及,自然人股东的一人公司,自然人股东往往身兼数职,独揽决策权与执行权,甚至监督权。其原因一方面源于股东的自然人属性,股东对公司的严密控制是其内在需求;另一方面则与公司规模及业务有关,规模小且业务简单的一人公司确无设立庞杂的治理结构之必要。同理,规模小或业务简单的法人股东一人公司也无设置董事会的必要, 只需依法设置执行董事,并保障执行董事的一般独立性即可。

但股东为一人有限责任公司的一人公司虽然股权结构简单,但其规模及业务并非与股权结构复杂程度正相关。特别是大型国资企业背景下,国有企业集团往往以全资子公司形式开展业务,其子公司多注册资本巨大,且业务链绵长,从科研开发到产品销售,涉及一般公司经营管理的全流程、全范围。在该等情形下,以执行董事行使经营决策权显然不足以满足公司的实际需要,并且可能引发董事权独大,进而侵害股东及公司权益。因此,一人公司股东为一人有限责任公司公司时,仍应根据一人公司的实际,而不是仅依据股东数量来判断是否设置董事会。

2.董事会设置职能分析。在应设置董事会的股东为一人有限责任公司的一人公司中,董事会的作用从偏重于各股东对公司的控制转向公司实际运作的需要。如一人公司的规模庞大或业务复杂,单一股东的力量很难实现既控制公司又促进公司良性发展的目标,于是,股东的权力势必向董事会进行一定的转移, 股东与董事会之间的委托代理法律关系显著,这是指一般的情形。此外,国资公司较为特殊,将在后文有所阐述。

此时,董事会设置的核心之处即在于董事的选任上。从合法性的角度来看,一人公司如非国资公司只要董事数量符合《公司法》之规定即可,至于董事的任职条件,或称应具有的职业能力与专业素养则由公司自行设定。公司股东更应考虑的是董事会的职能及其与经理层的关系,是偏重于经营决策管理还是业务监督指挥,从而最终确定董事人选。

三、国资公司全资子公司董事会设置

国资公司全资子公司从类别来讲仍属于法人股东的一人有限责任公司,因其在现阶段受政治体制及其母公司治理结构模式的影响,与一般意义上的一人公司有所不同,具有单独研究的意义,并且对其进行研究可一定程度透视国资监管机构与国有公司之间的关系。

(一)董事会与股东的关系

与一般一人公司不同,国资公司全资子公司董事会很难出现集权情形,相反,其由于体制及国企管理惯性的影响,独立性难以得到保障,这主要缘于股东及经理层对董事会权力的侵蚀。股东也就是上级国资公司对子公司的管理行政化色彩较为浓厚,对于子公司控制更为严密,本应董事会决策事项的权限往往上收于股东或股东会。子公司运营管理主要源于股东的行政化授权而不是章程的规定,在狭窄的授权体系下,市场独立主体地位不足,折射到董事会上,则体现为董事会的“虚弱化”,董事会的存在更多体现在程序上的意义,属于董事会的经营决策事项通常需提请股东进行行政化审批。因此造成子公司的市场活力降低,在国资企业集团内部形成类似计划经济的体制。

(二)董事会与经理层的关系

在现代公司制度下,经理层本应属于董事会的辅助执行机构,但由于一定原因,经理层与董事会一直存在较为激烈的竞合关系,经理层的“力量”超越董事会的情形也并不罕见。“在理想的法律规划中,公司经理的地位是有限的:他们只负责执行董事会的政策和做出的决议,他们自己并不是公司政策的制定者和公司决议的决定者。……然而,实际上,公司经理人的实际地位和自由裁量权远远超出了这一法律规划的设想。”这一现象在国资公司体系中更为常见。

从人事任免角度看:董事会与经理层的关系,在一定程度上,仍然是董事会与股东的关系的反映。股东以行政管理方式掌握着子公司的人、财、物等,根据《公司法》应由董事会聘任的经理层,往往由股东直接选任,从隶属关系来讲,董事会难以真正制约和监管经理层。

从信息掌握角度看:由于经理层是公司日常业务的实际操作者,这一点造成经理层与董事会之间信息的不对称,该情形使得董事会在履行职责时,倾向于依赖经理层的决定,董事们相信经理层拥有最充分的信息并且最了解公司,这样,经理层极易控制董事会的决策进而控制公司。

从议事体制角度看:根据《公司法》等规定,董事会的召集要经过较为复杂的程序,使得董事会不能对公司经营中的重要问题作出迅速反应,不得不将权力下放于经理层。

(三)董事会职能的强化

国资公司全资子公司董事会职能的强化应与股东及经理层的职能调整同步进行,方能实现现代公司制度设计的初衷。

对于股东而言,回归其权力机关本位,只对《公司法》规定的诸如章程修订、增减注册资本、公司的分立与合并等涉及公司生存与发展的关键性事项行使决定权,将日常经营管理的决策权归之于董事会。对于公司日常经营管理包括董事会决议尽可能避免干预,保障董事会乃至整个子公司的法定独立性。

对于经理层而言,董事会应依法行使经理层的任命权,经理层向董事会负责,对其经营管理效益负责,而对公司决策不承担责任,董事会监督经理层的具体经营管理行为。同时,鉴于现有体制,可适当将经理层部分人员纳入董事会成为董事,此举一则可以节约人力资源成本,二则可以充分发挥经理层的专业能力及管理经验。但应注意的是,根据《企业国有资产法》第二十五条的规定,经理(总经理)不得兼任董事长,因此应在合法的基础上,考量董事会的职能需求,慎重选任董事经理。完善经理层与董事会的信息报告机制,确保董事会及时掌握必要信息,避免信息不对称产生的权力失衡现象。

摘要：一人有限责任公司因其股东的属性、公司规模及业务的不同,在董事会设置方面应在法律允许的范围内,充分运用法律赋予的权利,针对不同情形,妥善设置董事会并保障董事会职能的实现。国资公司全资子公司作为特殊的一人公司,董事会的设置更应谨慎为之,依据法律的规定及现代公司制度的原则,保持董事会的独立性并积极发挥作用,进而推动国资公司健康持续发展,并向现代公司转型。

一人有限公司章程(执行董事)(2014年新公司法) 篇3

关键词：公司章程；董事勤勉义务；判定标准

董事会作为公司事务的执行机关，负担着保障顺利运营，最终实现股东利益最大化目标的职责，董事会的这一职责最终必然依靠其成员即董事的行为来实现。法律通过权力义务的设定来实现的行为的调整，董事义务的判定标准是公司自治发挥作用的空间。

我国公司法为公司章程对董事勤勉义务进行规制留下极大的发挥空间。本文仅从董事勤勉义务与公司实际情况之间关系角度，探讨公司章程在规制董事勤勉义务的作用。

一、公司具体情况与股东勤勉义务判定标准的关系

（一）公司经营范围与董事勤勉义务判定标准的关系

不同行业的公司因其经营范围的不同，董事在行为时所要求具备的专业知识，对该行业商业惯例以及潜在的商业风险的判断能力也具有差异。身处某一具体行业之中的公司个体，才能在其长期的经营过程中对董事的某一行为是否违反了勤勉义务作提供合理的判断标准。

（二）董事在公司中的实际状态与董事勤勉义务判断标准的关系

目前，我国公司治理结构仍不合理，存在股权的较为集中所形成的内部人控制问题，而中国现行公司法中的董事会角色和定位受制于股东本位的倾向，在法律规范的表述中呈现出定位不明，角色不清，并且其职能相比之下被股东会和经理侵蚀。具体的公司个体当中，董事的地位极有可能因其在公司中的实际状况有关，而这一具体情况也只有通过公司自治在其章程中进行细致的规定。

二、相关法律法规对公司章程规范董事勤勉义务的授权

（一）法律层面

我国《公司法》147第条关于董事勤勉义务的一般规定，还有一些只是相关的规定，如第112条的董事会的出席与代理出席会议记录与责任承担；第149条损害赔偿责。上述法条都明确的授权公司章程对董事勤勉义务进行规范。

（二）法规层面

主要是证监会与经贸委联合发布的《上市公司治理准则》以及证监会发布的《上市公司章程指引》证监会层面的规定较法律层面更为具体，其中《上市公司章程指引》中明确规定了“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务”。①该规定也证明了法律、法规对公司章程规范董事勤勉义务的授权。

三、公司章程对董事勤勉义务进行规制的价值

（一）公司章程对董事勤勉义务进行规制体现了公司自治的理念，凸显了公司的个性。公司章程作为公司的内部自治规范，相较于作为一般性规范的公司法，更符合公司实际，体现因事制宜的特点，更加切合公司自身的需求。

（二）公司章程对董事勤勉义务进行规制是应对举证责任之需要的有效手段。根据“谁主张，谁举证”的原则，公司若要通过董事违反勤勉义务来维护自身合法权益，则必须承担证明责任。很显然，在法律规定缺失的情况下，如公司章程对董事的勤勉义务做了法律授权范围内的具体规定，避免由于举证不能而得不到保护的情况发生。

（三）公司章程对董事勤勉义务进行规制是实现对董事进行激励与约束的科学方式。公司法对董事勤勉义务的规定是为了规范董事的行为，使其更好的服务于公司。

（四）公司章程对对董事勤勉义务进行规制为司法实践提供了一定的便利。

公司法中對董事勤勉义务的认定标准主要是“违法、违规、违章。”几乎排除了法官对此进行实质性审查的空间。公司法的这一规定，导致了法官在进行董事勤勉义务案件审判时或依据其他法律法规的规定进行判决，或依据第147条的概括性规定作出判决。这两种审判方式极有可能导致“同案不同判”或者导致判决说理不充分。此时，若公司章程对董事勤勉义务作出具体的规定，将会为司法审判提供极大的便利。

四、公司章程规定董事勤勉义务的建议

（一）公司章程规定勤勉义务的指导性原则

1、适度原则

对董事勤勉义务的设定之目的，不仅仅是为了促使董事忠诚的为公司服务，更进一步讲其目的在于激励董事发挥才智，有所作为，通过其行为令公司财富增值。权利义务是法律调整行为的手段，那么对于权利义务的设定自然必须围绕着其所欲实现的目标。公司章程在对董事勤勉义务进行规定时应当秉承约束与激励并重的适度原则，避免过紧而导致董事“无为而治”或过松导致董事“恣意妄为”。

2、结合实际原则

公司章程公司内部的自治规范，其因公司实际情况的差异而有所不同。因此公司章程对董事勤勉义务的规定不能离开自身实际而凭空想象。在对董事勤勉义务进行规定时应当充分考量自身实际，根据实际情况如，股权结构、董事自身的知识结构等进行个性化的规定，更好的发挥公司章程在规范董事勤勉义务中的优势。

（二）公司章程规定董事勤勉义务的具体建议

1、对董事行为进行分类规定

根据董事行为之目的将其分为决策行为和监督行为。对其决策行为侧重关注“决策过程”；对其监督行为可更多地关注“监督结果”。

2、根据董事自身的情况规定不同的标准

对于不具有某种专业知识的董事，尽量适用主观标准。对于具有专业知识的董事，应适用客观标准。

3、规定相应的免责条款

董事义务的规定不仅要实现对董事的有效制约，也是为了给董事提供激励。公司章程可以根据自身实际和商业环境的不同对董事行为规定相应的免责事由，激励其发挥个人才智同时兼顾公平。

五、结语

我国关于董事勤勉义务的规定目前仍存在很多缺陷，但是就目前实际来看，能够实现公司利益保护的有效手段是利用法律的授权为维护自身权益提供途径。因此，现阶段公司保护自身利益，约束制约董事的有力方式应该是利益章程作出与自身实际相适应的规定。（作者单位：西北政法大学）

注解：

① 参见：《上市公司章程指引》第98条。

参考文献：

[1]马一德.公司治理与董事勤勉义务的联结机制.法学评论[J]，2013.06

[2]王军.公司经营者忠实和勤勉义务诉讼研究——以14省、直辖市的137件判决书为样本.北方法学[J]，2011.04

[3]任自力.公司董事的勤勉义务标准研究.中国法学[J]，2008.06

法人独资有限公司设执行董事章程篇4

章程

第一章总则

第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条本公司是由一个法人股东出资设立，为法人独资的一人有限责任公司。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：澳洲美锦国际贸易有限公司。第五条公司住所：SUITE 3 LEVEL 1, 12 RIVERVIEW TERRACE, INDOOROOPILITY QLD 4068

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：焦炭、钢铁、煤炭等货物的进出口。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：3000万美元。

第五章股东名称

第八条股东名称：美锦能源集团有限公司，住所：山西省清徐县贯中大厦，1 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条股东以货币出资3000万美元，占注册资本的100%；全部认缴出资在2013年12月底前分次缴纳。

第七章股东的权利和义务

第十条股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、重大事项的决策和选择公司管理者等权利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

（五）在公司办理清算完毕后，享有剩余资产；

（六）法律、行政法规规定的其他权利。第十一条股东应履行下列义务：

（一）缴纳出资额；

（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

（三）在公司办理清算时，以出资额对公司承担债务；

（四）公司成立后，不得抽逃出资；

（五）遵守公司章程。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司不设股东会。

第十三条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。

第十五条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六条执行董事任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第十七条公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东委派产生。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。

第十八条公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，每届任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第九章公司法定代表人

第二十条公司法定代表人由执行董事担任。

第二十一条法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第十章附则

第二十二条本章程于2011年 4 月 28 日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第二十三条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

股东签名、盖章：

2011

一人有限公司章程(执行董事)(2014年新公司法) 篇5

公司章程

(2019

年

月

日股东会议通过/第1

次修订)

第一章

总

则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由

杨雄剑、徐冬贵

方共同出资，设立

广西山河置业有限公司

公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章

公司名称和住所

第三条

公司名称：

广西山河置业有限公司。

第四条

公司住所：南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场西1栋4208号。

第三章

公司经营范围

第五条

公司经营范围：

房地产开发经营，物业管理，酒店管理，商品房的销售，房地产信息咨询，建筑安装工程、室内外装潢工程、建筑装饰工程的设计及施工，对酒店业的投资。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第四章

公司注册资本及股东的姓名（名称）

第六条

公司注册资本：

210

万元人民币。

第七条

股东的姓名或者名称：

股东姓名或名称

证件名称

证件号码

1、杨雄剑

身份证

***53X2、徐冬贵

身份证

***213

第五章

股东的出资方式、出资额、出资时间

第八条

股东出资额、出资方式、出资时间如下：

股东姓名或名称

出资额

占注册资本比例

出资方式

出资时间

1、徐冬贵

189万元

90%

货币

2039年12

月31日

2、杨雄剑

21万元

10%

货币

2039年12

月31日

第六章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

第十条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条

股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按每年的12

月

日定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十三条

股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十五条

公司不设董事会，设执行董事一名，由

股东会选举

产生。执行董事任期

三

年，任期届满，可连选连任。

第十六条

执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七条

公司设经理，由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第十八条

公司设一名监事，由

股东会聘任

产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十九条

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席股东会会议。

第七章

公司的法定代表人

第二十条

经理为公司的法定代表人，任期

三

年，由

股东会

选举产生，任期届满，可连选连任。

第八章

股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条

股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，投资或者担保的具体数额规定

210

万元。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股东会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。

第二十四条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十五条

公司的营业期限

长期

年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十六条

有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章

附

则

第二十七条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十九条

本章程一式

两

份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

自然人股东（签字）

一人有限责任公司章程篇6

总则

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由桂林漓东科技投资有限公司一人出资设立桂林华侨投资有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

第四章股东的姓名（名称）

第五条股东姓名(名称)：

第五章股东的出资方式、认缴出资额、出资时间

第六条股东的姓名(名称)、出资方式、认缴出资额、出资时间、如

下：

(一)股东姓名(名称)：

(二)出资方式如下：1.货币：万元，占%； 2.非货币：万元，占%。

(三)股东认缴出资额：

(四)出资时间：

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准执行董事报告；

(四)审批批准监事的报告；

(五)审批批准公司的财务预算方案、决算方案；

(六)审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)聘任或解聘公司经理；

第八条公司不设董事会，设执行董事人，对公司负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第九条执行董事行使下列职权：

(一)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)制订公司的财务预算方案、决算方案；

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(五)制订公司合并、分立、解散、解散或者变更公司形式的方案；

(六)决定公司内部管理机构的设置；

(七)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

(八)制定公司的基本管理制度；

第十条公司设监事人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届三年，任期满，可连选连任。

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)依照《公司法》第一百五十二条的约定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第十一条公司设经理名，由公司股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作；

(二)组织实施公司经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十二条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章公司的法定代表人

第十三条公司的法定代表人，任期3年，任期届满，可连选连任。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十五条公司的营业期限30年，自营业执照签发之日起计算。第十六条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十七条本章程自公司设立之日起生效。

第十八条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章：

一人有限公司章程(法人独资) 篇7

有限公司章程（范本）

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力。依据有关法律，法规的规定，由

出资，设立。特制定本章程。

第二条企业类型：有限公司(法人独资)

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：(以下简称“公司”)第四条公司住所:

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本、出资人的权利和义务

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条股东的名称身份证明号出资方式认缴额实缴额及比例

投资者名称证照号码出资方式认缴额实缴额比例

第八条公司减少注册资本．还应当在报上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

第九条出资人享有如下权利：(一)了解公司经营状况和财务状况；(二)任命执行董事和监事；

(三)决定公司的经营方针和投资计划；(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准监事的报告；

(六)审议批准公司财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(八)对公司合并、分立、变更公司的形式，解散和清算等做出决定：(九)修改公司章程；

第十条出资人承担以下义务：(一)遵守公司章程；(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)依其所认缴的出资额承担有限责任；

(四)在公司办理登记注册手续后，出资人不得抽回投资；

第五章执行董事职权、议事规则

第十一条公司不设董事会，任命执行董事；第十二条执行董事行使下列职权；(一)决定公司的经营计划和投资方案；(二)制订公司的财务方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(五)决定公司内部管理机构的设置；

(六)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（七）制定公司的基本管理制度；(八)代表公司签署有关文件；

(九)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。但这类裁决权和处置权须符合公司利益；并在事后向出资人报告；

第十三条公司任命经理一名，由执行董事兼任；第十四条经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；(二)组织实施公司经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：

(七)聘任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理的人员：

第十五条公司不设监事会。由出资人聘任监事一人．监事任期三年．任期届满可以连任：

第十六条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当执行董事和经理的行为损害公司利益时。要求执行董事和经理予以纠正。

第六章公司的法定代表人

第十七条公司的法定代表人．任期为三年。由出资人委任。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。并应在第一年会计终了时制作会计报告。并应于第二年三月三十一日前送交出资人。

第十九条公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第二十条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司解散事由与清算办法

第二十一条公司章程规定的营业期限为期年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十二条公司有下列情形之一的．可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(二)因公司合并或者分立需要解散的；

(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；第二十三条公司解散时。应依有关法律、法规的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后。清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认并送公司登记机关，申请注销公司登记。公告公司终止；

第九章附则

第二十四条公司章程经出资人批准生效；

第二十五条公司章程由出资人负责解释，由出资人负责修改，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准；

第二十六条本章程一式贰份．并报公司登记机关备案一份。

出资人签字(盖章)

年月

一人有限公司章程「标准版」篇8

第一条公司名称：xx市xx有限公司

第二条公司住所：xxxx

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：xxxx。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：国民币xx万元(实收资本xx万元)，由股东一次足额缴纳。

公司实收资本：国民币xx万元。

公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出协议。公司减少注册资本，还该当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变化注册资本应依法向登记机关办理变化登记手续。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章股东的名称、出资方式、出资额、出资光阴

第五条股东的姓名、出资方式、出资额及出资光阴如下：

股东姓名身份证号码出资方式出资额出资光阴

xx xx xx xx xx

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(1)领会公司经营状况和财务状况;

(2)选举和被选举为履行董事;

(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(5)有权查阅股东决议记载和公司财务报告;

第八条股东承担以下义务：

(1)遵循公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：

(1)抉择公司的经营方针和投资企图;

(2)选举和更换履行董事，抉择有关履行董事的报酬事项;

(3)选举和更换监事，抉择监事的报酬事项;

(4)审议批准履行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变化公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(11)改动公司章程;

股东作出上述抉择时，采纳书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条公司不设董事会，设履行董事一人，履行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推选产生。履行董事任期3年，任期届满，可连选连任。履行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条履行董事对股东负责，行使下列职权：

(1)向股东报告工作;

(2)履行股东的决议;

(3)抉择公司的经营企图和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、变化公司形式、解散的方案;

(8)抉择公司内部管理机构的设置;

(9)抉择聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名抉择聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程规定的其他职权。

第十二条公司设经理1名，由履行董事聘任或解聘。经理对履行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施履行董事的决议;

(2)组织实施公司年度经营企图和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7) 抉择聘任或者解聘除应由履行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)履行董事授予的其他职权。

第十三条公司设监事1人，由公司股东推选产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

(1)反省公司财务;

(2)对履行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的.行为进行监督;

(3)当履行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求履行董事、经理予以纠正。

(4)向股东提出提案;

(5)对履行董事、高档管理人员提起诉讼;

(6)公司章程规定的其他职权。

第十四条公司履行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条公司该当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年三月三十一日前送交股东。

第十六条公司利润分配遵照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定履行。

第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定履行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十八条公司的营业期限为拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2) 股东决议解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散;

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5) 国民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算收场后，清算组该当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东觉得需要规定的其他事项

第二十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变化的可改动公司章程，改动后的公司章程不得与法律、法规相矛盾，改动公司章程应由股东作出决议。改动后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变化登记事项的，同时应向公司登记机关做变化登记。

第二十二条公司章程的解释权属于股东。

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相矛盾的，以国家法律法规为准。

第二十五条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条本人允诺，在全国范围内只设立一家一人有限责任公司。

第二十七条本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

x年x月x日

一人有限责任公司章程1个股东篇9

三、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择使用时，应当注意前后条款的一致性。

四、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章、法定代表人或代理人亲笔签名。

2014年新公司注册流程篇10

1.核准企业名称核名填写《企业名称核准登记表》工商局买表，2元一份。

2、递交《企业名称核准登记表》进行网上登记、核准。

3、向工商局递交工商设立资料。主要有：公司章程、任命书、股东身份证复印件、房屋租赁协议。缴纳600元登记费用。

4、三个工作日之后、领取营业执照。

5、刻章。主要有公章、法人章、财务章、合同章。330元。

6、去质量技术监督局，办理组织机构代码证；当天；缴纳148元费用。

7、办理税务登记，国税地税同时登记；当天办理完毕；缴纳工本费12元。

8、开设银行基本账户

9、国税地税落户；到税务所管辖区办事机构落户。

一人有限公司章程(执行董事)(2014年新公司法) 篇11

第一条公司名称：××××××××有限公司

第二条公司住所：××××市××××区××××路××××号

第三条公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。

第四条公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章公司注册资本

第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司的注册资本为人民币××××万元。

股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三章股东名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东名称或者姓名	证照号码	资本金	出资方式（金额：万元）	出资 % 比	出资时间
货币金额	实物金额	无形金额	其他金额	合计金额
xxx	xxxxxxxxxx	认缴	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx
实缴	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx
xxx	xxxxxxxxxx	认缴	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx
实缴	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx