1最新国有独资公司有限公司章程

2024-06-22

1最新国有独资公司有限公司章程（通用7篇）

1最新国有独资公司有限公司章程篇1

国有独资公司有限公司章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司类型：有限责任公司（国有独资）。

第三条

本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条

公司名称为：。（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）

第五条公司住所：；

邮政编码：。

（注：

1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：

经营场所1：；

经营场所2：；

„„）

第六条公司经营范围：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：

1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）

第七条

公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。（注：营业期限也可以是“ 年”或者“至年月日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）

第八条公司注册资本为人民币万元。

（注：

1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币万元，已实缴。”

2、公司设立时或减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第三章公司的股东

第九条公司股东名称：，由履行出资人职责。（注：

1、股东名称应当与公司股东名册的记载一致。

（五）国有独资公司股东应当是国务院或者地方人民政府。

3、履行出资人职责的单位，应当是本级人民政府国有资产监督管理机构，或者是本级人民政府批准和授权的其他单位。）

第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十一条公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十二条股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）有依法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，分配剩余财产。

（六）董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

（注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。）第十三条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的认缴出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章股东的出资额、出资时间和出资方式

第十四条股东的出资额、出资时间和出资方式：

股东认缴出资万元，在年月日前缴足，其中，以货币出资万元，以（其他出资方式）作价出资万元。

（注：

1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在年月日前缴足”修改为“已于年月日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因合并、分立而存续或者新设的公司，股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为国有独资公司的，本章程应当载明股东的出资额、出资时间和出资方式，股东的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）

第十五条股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）

第十六条股东应当以自己的名义出资。

第十七条股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

第十八条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

第十九条公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。

第五章公司的股权转让

第二十条股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十二条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十三条国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，应当有国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件。

第六章公司的法定代表人

第二十四条公司法定代表人由董事长担任，由公司股东。

（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。）

第二十五条法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第二十六条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东决定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。

第二十七条

法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事长或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十八条公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审定董事会的报告；

（四）审定监事会的报告；

（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

2、修改公司章程。

（注：1.可以依法规定其他职权，并记载于本条。

2.本条除第（七）项、第（八）项和第（九）项中外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使职权，并修改本条。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。）

股东作出上述决定时，应当采用书面形式，由国有资产监督管理机构在决定文件上盖章后置备于公司。

第二十九条公司设董事会，成员人。其中股东代表董事人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表董事人，由公司职工代表大会选举产生。

（注：

1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字。

2、职工代表董事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

第三十条董事每届任期年。董事任期届满，连派可以连任。（注：董事每届任期不得超过三年。）

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十一条董事会设董事长一人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

（注：董事会可以设副董事长，副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；设副董事长的，应当修改本条。）

第三十二条董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（注：可以规定董事会的其他职权，并记载于本条。）第三十三条董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开日前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（注：可以规定董事会的其他表决方式，并修改本条第（五）项。）第三十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。由董事会成员兼任的，应当修改本条以及本章程中关于董事会职权的有关规定。）

第三十五条公司设监事会，成员人，其中股东代表人，职工代表人。

（注：监事会成员不少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。）第三十六条监事会的股东代表由国有资产监督管理机构委派产生；职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（注：职工代表在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

第三十七条监事每届任期三年。监事任期届满，连派连选可以连任。

第三十八条董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第三十九条监事会设主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

第四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十二条监事会每年度召开次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（注：监事会每年度的会议次数至少一次。）

第四十三条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第四十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定委派、选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该委派、选举或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第四十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）对公司定期报告签署书面确认意见；

（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第四十六条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十七条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十八条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。

（注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第四十九条公司应当在下一会计年度开始之后个月前将公司财务会计报告送交股东。

第五十条公司的部门负责保管公司的公章、营业执照。

（注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。）

第八章公司的解散、清算

第五十一条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（注：可以规定公司的其他解散事由。）

第五十二条公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，由国有资产管理机构指定人员行使相应权利。

第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

第五十五条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报国有资产管理机构或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报国有资产管理机构或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章

公司的其他规定

第五十七条股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第五十八条本章程涉及的董事会会议、监事会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第五十九条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，并由国有资产管理机构决定。

（注：

1、可以规定由董事会决议公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额，并记载于本条。）

第六十条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。第六十一条本章程于年月日订立。

股东盖章：

年月日

1最新国有独资公司有限公司章程篇2

关于现代公司治理结构的探索与实践, 一直是热点问题。究竟什么样的公司治理结构是最佳的?关于公司治理结构的理论设计能否在实际操作中得以充分的运用?法学家及经济学家都从各自的角度以及融合的角度分析并试图验证公司治理架构的利弊得失。相对于中国而言, 一方面, 我国现代企业制度的建立与发展相对于西方发达工业国家较晚, 另一方面, 也成就了我们公司制度设计的“后发优势”, 我们可以学习借鉴各国先进的、被实践认可并保留下来的、到目前为止被广大国家所接受的公司治理结构。虽然如此, 但问题是:在西方工业发达国家的文化、法律以及经济等土壤里发展成长起来的制度果实能否在中国的土壤里生根、发展并硕果累累?以德国为代表的大陆法系的公司法的规定和以美国为代表的英美法系的公司法的制度设计不同, 而我国分别从两种不同的制度移植过来的规定在实践中能否也被证实是科学有效的机制?这些都应该成为我们分析研究的课题。探讨公司治理结构的角度纷繁复杂, 笔者从监督机制切入, 分析一下我国特有的国有独资公司的治理结构中监督制度的建立、发展的轨迹以及探讨一下在此类公司中建立具有中国特色的监督部门的可能性。

一、逐步完善监事会的职权, 加强出资人对国有独资公司的监督机制

随着改革开放的深入, 为了建立社会主义市场经济, 建立与经济发展相符的中国现代企业制度, 必须对原有的计划经济下的企业管理制度进行改革, 这也是1993年我国建立第一部公司法的核心目标。

国有独资公司是由国家单独投资设立的, 其资本全部是国有资产, 为了保证投入到国有独资公司的国有资产通过生产经营活动能够得到增值保值, 必须加强对国有独资公司的监督。因而, 完善监事会的工作机制, 保障监事会切实起到对董事会、高级管理人员行为的监督制约作用是十分必要的。自第一部公司法颁布以来, 通过两次大的修改, 其中重要的一项是对监督机制的完善, 主要体现在对国有独资公司的监事会的监督职权不断完善上。1994年公司法对国有独资公司的监督管理原则规定:“国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定, 对国有独资公司的国有资产实施监督管理。”1999年公司法修改时, 为了加强出资人对国有独资公司的监督, 保证国有资产及资产不受侵犯, 将原公司法第六十七条的规定具体化, 确定“国有独资公司的监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成, 并有公司职工代表参加”;为健全国有企业监督机制, 加强对国有企业的监督, 2000年国务院制定了国有企业监事会暂行条例, 条例第五条明确规定了监事会的四项职责;2005年公司法修订时, 为进一步加强国有独资公司的监督, 增加了对国有独资公司监事会成员人数、组成及监事会职权的具体规定。法律与法规对于国有企业监事会规定的补充与完善, 充实了包括国有独资公司在内的国有企业监事会的职权, 为进一步健全和加强对国有独资公司的有效监督提供了法律依据。

二, 独立董事制度在国有独资企业中的借鉴与运用

独立董事制度于20世纪70年代产生于美国。这项制度的创立, 主要是为了强化公司内部监督, 更好地保护公司的利益和广大中小股东利益, 也可以防止大公司滥用权力。我国最早引进独立董事制度是1 9 9 7年中国证监会发布的《上市公司章程指引》, 允许上市公司根据需要设立独立董事;2005年修订公司法, 将上市公司设立独立董事的规定写入法律:“上市司设独立董事”。

对于包括国有独资公司在内的国有企业所反映出来的“所有者缺位”以及“内部人控制”的顽疾, 独立董事制度的借鉴与运用无疑具有重大的意义。在我国现代企业制度的推进中, 所有者、经营者、监督者的“分权制衡”的制度设计, 在国有企业的体制改革中并没有发挥其应有的作用, 很多国有企业的领导体制依然是总经理负责制;少数有董事会的国有独资公司, 由于董事会完全由内部人组成, 也形同虚设。独立董事制度在国有企业中的运用正好弥补了这一缺陷。鉴于此, 从2004年开始, 国资委在部分中央企业中开展了建立规范的董事会试点工作, 将独立董事制度引进到国有企业也包括国有独资公司中。国资委2005年的董事会试点, 强调了“引进外部董事, 并且外部董事要占多数。国资委在国有独资公司设立独立董事制度, 目的是为了引入外部董事以实行分权制衡, 以改进董事结构。独立董事的制度设计一方面要求大部分董事不在经理层兼职, 这样就避免了董事与经理人员的高度重合, 保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择;另一方面, 独立董事一般由懂专业的社会知名人士担任, 强化了董事会的作用和防止高管层“内部人”控制, 通过独立董事的独立性, 完善治理机制。

三、建立有中国特色的国有独资公司的党组织监督机制

我国公司法第十九条规定:“在公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”从法律上赋予了党组织在公司中的设立权及活动权。国有独资公司由国有企业改制而来, 各级党组织作为企业的一个重要领导部门依然存在于改制后的国有独资公司中。笔者认为, 现代企业管理机制离不开先进的科学管理, 离不开与世界接轨的公司治理理念, 但是不是在别国运用成功的制度在中国就一定会发挥出最大效应?会不会由于文化、社会等因素的不同而发生所谓的“机体排异”现象?而我们本身已经存在的、并经过实践检验依然有其存在意义的机制是不是应该被排除在外?现代公司治理结构的基本框架就是“分权制衡”, 我国所特有的党组织在国有独资企业中作为全民的代言人对公司进行监督管理, 从体制上和操作上是完全可行的。笔者就各级党组织在国有独资公司的作用及其意义做如下探讨:

(一) 在不增加公司管理成本前提下, 完善国有独资公司的党组织监督。

根据我国公司法及有关法规之规定, 对公司董事及高管人员行使监督职权的是监事会和独立董事。就公司的管理成本而言, 监事和独立董事的组成人数是呈上升趋势的, 管理成本相应增加。特别是独立董事的聘用, 一般由懂专业的社会知名人士担任或者行业专家担任, 依照有关规定, 独立董事在董事会的比例还需增加, 此举无疑会不断增加公司的管理成本。相比而言, 作为国有独资公司的一个部门, 党组织的建立是本身存在的, 从管理成本来讲没有增加, 却可以通过制度设计加强党组织对公司内部的监督职能:1、承担监事的部分职能, 将检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况和检查企业负责人的经营行为, 并对其经营管理业绩进行评价, 提出奖惩、任免建议的职权由党组织协助履行;2、美国的上市公司中大都由独立董事组成审计委员会, 薪酬委员会, 提名委员会等, 我国独立董事制度也学习借鉴了美国的作法, 设立各专门委员会。党组织可以承担部分独立董事的职能, 比如提名建议权, 薪酬建议权及其他权利。党组织存在于公司内部, 比外部董事更了解公司的经营发展情况和董事高管的经营行为, 党组织成员是公司内部人员但同时是监管者的特殊地位, 能够提出适当合理的建议, 协助独立董事的工作。

(二) 在公司章程中明确党组织的地位及职权, 使党组织的监督有章可循。

在国有独资公司中, 党组织作为一级领导管理部门并没有发挥出应有的监督功能, 其原因有很多, 其中重要的一个是认为现代化的公司治理结构已经有监事会作为监督部门, 应避免给企业太多地束缚, 因而多强调其“保驾护航”作用, 而忽视其监督功能。针对这种情况, 在国有独资公司内部, 应通过对公司章程的制定, 赋予党组织对“人”的监督功能, 也就是对公司董事和高级管理人员的监督。党组织的监督主要体现在: (1) 党组织通过对董事及高管人员的任职条件进行审查, 有权提出提名建议; (2) 通过对董事及高管人员日常经营活动的监督, 对其违纪行为进行纪律检查调查权; (3) 通过公司监事工作的监督, 对其违纪行为进行纪律检查调查权; (4) 通过对董事、监事及高管人员工作的监督, 对违反法律、法规及公司章程的董事, 监事和高管行使免职建议权。党组织对其公司主管部门--国资委负责并汇报工作。

(三) 通过支持职工董事和监事对公司重大经营决策权和监督的参与, 发挥监督管理职能。

依照公司法的规定, 董事会和监事会成员中应当有公司职工代表, 职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司的全民所有性质, 使其董事会及监事会的构成不同于非国有公司, 成员中必须有职工代表, 这也是国有企业的治理结构特色。党组织应该通过支持和参与职工代表大会的选举, 推荐经过审查符合董事条件的候选人进入董事会, 使其作为广大职工的代表, 通过行使公司的重大经营决策权及其它职权实现对公司的治理;推荐经过审查符合监事条件的候选人进入监事会, 对公司董事和高管行使监督职能。通过制度设计, 使党组织继承并发挥出符合现代企业管理制度的监督管理职能。

(四) 由国资委组织各级企业党组织积极探索建立企业党组织与公司法人治理结构相适应的领导体制与运行机制。

一方面, 企业各级党组织要在上级党组织的指导下, 理清企业党组织与企业董事会、高管、监事会的职责, 积极参与完善企业公司治理结构工作。另一方面, 充分发挥企业党组织与董事会、经营班子“双向进入、交叉任职”的机制优势, 在上级党委的支持下, 在党内坚持民主集中制, 积极参与企业重大问题的决策, 发挥企业党组织的政治核心作用。同时, 党组织通过主动协调出资人、企业和职工之间的利益关系, 使国有独资公司的治理结构呈现出适应时代要求的发展特色和管理机制, 使党组织的工作发挥出最大最佳效应。

笔者试图从国有独资公司这个具有中国特色的公司治理结构中的监督机制的粗浅分析, 探讨适合本土的同时与国际接轨的现代企业监督机制。摆在我们面前的问题是, 在学习和借鉴西方发达国家的公司治理结构的同时, 怎样利用我们专有的优势及具有中国特色的公司管理现状和制度, 将科学的管理理论同本国实际相结合, 建立起符合时代、适应本国经济发展的现代企业管理制度, 这是每个关切中国经济发展的经济学和法学学者及专家的使命。

摘要：关于现代公司治理结构的探索与实践, 一直是热点问题。一方面, 我国现代企业制度的建立与发展相对于西方发达工业国家较晚, 另一方面, 也成就了我们公司制度设计的“后发优势”。探讨公司治理结构的角度纷繁复杂, 笔者从监督机制切入, 分析了我国特有的国有独资公司的治理结构中监督制度的建立、发展的轨迹以及探讨一下在此类公司中建立具有中国特色的监督部门的可能性。

关键词：国有独资企业,监事会,独立董事,中国特色,党组织监督

参考文献

[1]、安建主编《中华人民共和国公司法释义》2005版, 法律出版社

[2]、王晓阳《分权制衡:国企改革的制度性突破》

[3]、《国资委国有企业管理模式研究》国资委

1最新国有独资公司有限公司章程篇3

一、国有独资公司含义及运行机制

(一)含义。国有独资公司是为一些特殊行业的国有企业设计的一种特殊公司形式。依据《公司法》第二章第三节之相关规定，“国有独资公司是指国家授权的机构构成国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”。国有独资公司是以公司形式经营国有资产，是国家所有权实现方式的重大变革。国家一旦投资设立独资公司，就相应产生国家股权及法人财产权，而且国有独资公司不设股东会，其相应的职权由国家授权投资的机构和国家授权的部门与董事会作以分配，公司法也没有规定设立专门的监督机构，而是“国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。”总之，国有独资公司作为一种特殊的有限责任公司形式，“特就特在它的国家授权、国有专属、国家独断之属性上。”

(二)国有独资公司运行机制。国有独资公司是我国国有企业改革的若干实践中“在政府和企业之间建立起一个‘隔离带’，这个‘隔离带’表现为一种代表国家的企业性专门公司。”国有资产所有权已通过独资公司转换为国家股权和公司法人财产权。作为公司的投资者，国有资产所有权主体只能在公司法规定的范围内享有和行使股权，最终实现投资收益；企业同时也获得了法人财产权，可以按照公司规定的组织机构和活动方式，享有企业法人应享有的全部权利，并履行相应的义务。这是立法者将公司制度运用于国企改革的良好构想。如果说，投资者所有权向股权和公司法人财产权的转换是公司运行的基础，那么， “在这一新的产权制度中所包含的由所有权主体对投资收益的追求而产生的股权与公司法人财产权的相互制衡，则是公司运行机制形成的根源。国有独资公司因为只有一名股东，其股权大多通过相应的国有资产管理部门来行使，实践中，国有独资公司面临的难题之一，就是如何设计独资公司的法人治理结构，最大限度地避免国家对国有独资公司的直接干预或行政干预。

二、关于国有独资公司出资主体所有权行使方式的思考

尽管国有独资公司设立的初衷是良好的，但是它实际运作却有诸多不尽人意之处。突出的是国有独资公司国家作为所有权出资主体，行使方式值得思考：

(一)实际中的矛盾。国家作为国有独资公司的唯一股东，是一个抽象的主体，法律原则性地限定为“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”，实践中揽括了企业主管部门、计委、财政局等行政机关。由于国家所有权与其他私有权有着明显的特殊性，最大差异就在于主体是国家。由于国家具有政治实体的性质并以各种国家机构为其表现形式，因此作为所有权主体，国家所有权的行使只能通过国家机构(或者授权机构)的活动来实现，这就不可避免地加入了过多的行政性色彩。

(二)变革之构想。针对上述实践运作的矛盾，变革的关键是要求国家在相应领域放弃以行政方式行使资产所有权的传统模式。笔者有几个构想：(1)设立专门的国有资产宏观管理机构，并且保证其他国家行政机构不得介入国有资产的管理，以最大限度地避免国家直接经营企业；(2)“通过国有资产经营机构的证券化”，就是通过证券投资的方式，根据市场行情决定资金投向； (3)加强对国有资产所有权行使的法律监督。

三、关于国有独资公司的适用范围的思考

公司法对国有独资公司的适用范围作了规定，即限于“国务院确定的生产特殊产品的公司和属于特定行业的公司。”有人认为适用范围应当放宽，甚至主张将旧体制下的国有企业普遍改建为国有独资公司。笔者认为，国有独资企业的适用范围不能定的过于宽泛。

不能认为将国有企业改建为有限责任公司或股份有限公司操作比较困难，就主张多数变为国有独资公司，这是对国有资产管理极不负责的一种态度。立法者将范围界定是出于对国有独资公司的局限性考虑的。因为国有企业的改制的关键是明晰产权，国有独资公司正是基于此而产生，但国家所有权与公司法人财产权关系的问题在实践中如前文所分析，并未得到彻底的解决；另外，我国适合国有独资公司形式良性、高效运作之人文基础与法制环境仍不具备，公司经营管理机制极不健全，所以对国有独资公司的范围不能简单划一，应予以适度的控制。

笔者认为应当限于以下两类企业：(1)关系国计民生重大利益必需由国家垄断经营的行业。如军事工业等；(2)亏损性较强需要财政补贴的公益事业。如铁路、邮电等行业。

四、关子国有独资公司经营管理机制的思考

国有独资公司投资主体的单一性决定了它无法组建股东会，制衡机制选择只好在董事会和监事会。我国立法通过设立董事会行使股东会部分职权未尽量减少投资主体对独资公司的直接干预；同时也赋予国家对国有独资公司的监管，主要体现为决定公司重大事务，如公司合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券及资产转让等事项；国有投资主体有权委派公司董事会成员，指定董事长，制定或批准公司章程，并负责对公司资产进行监督。

国有独资公司经营管理机制固然有其合理性与适用性，但不能不关注以下几个问题： (1)董事会的地位非常重要，那么董事的能力、适任问题不能不考虑，以保证董事会的职能正确行使； (2)如何保证董事及高级管理人员尽职尽责地经营管理公司，规范和加强监督管理体制不容忽视。从国外情况来看，提高董事会成员中专家数额的比例、将竞争机制引入对董事的任免和评价，将董事及高级管理人员的报酬与公司经营效益挂钩、重视发挥经理阶层在公司日常经营中的作用等，是立法的趋势。对此，我国公司立法中缺少相应的规定，值得我们予以思考和借鉴。

国有独资公司章程范本篇4

XXXXXX 公司章程

第一章总则

第二章公司宗旨、经营范围

第三章公司注册资本、出资方式和出资时间第四章市国资委的权利和义务第五章董事会

第六章总经理和经营班子第七章法定代表人第八章监事会

第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算第十一章重大事项的报告和备案第十二章附则

第一章总则

第一条为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府（以下简称市人民政府）有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：ＸＸＸ

英文名称：ＸＸＸ

公司住所：ＸＸＸ

邮编: ＸＸＸ

公司注册地：ＸＸＸ

第三条公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责。

第四条公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。第六条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章公司宗旨、经营范围

第十条公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

第十一条公司经营范围：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二条公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条公司认缴的注册资本为人民币ＸＸ元，其中货币出资为ＸＸ元，非货币出资ＸＸ元。出资方式：首期实缴出资为货币出资ＸＸ元，非货币出资为ＸＸ元（备注：非货币出资项目），第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章市国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

（一）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。

（二）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（三）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划；

（四）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（五）审批董事会的报告;

（六）审批监事会的报告；

（七）审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（九）对公司发行债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准；

（十一）制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程草案；

（十二）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案；

（十三）法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条出资人承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事会

第十六条公司设立董事会，董事会成员为Ｘ人，其中Ｘ名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每Ｘ年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人

数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担的其他义务。

第十九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条董事会行使下列职权：

（一）执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作；

（二）制订公司发展战略规划（经营方针）和投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报市国资委备案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构设臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；

（十一）法律法规规定和出资人授予的其他职权。第二十一条董事会议事规则：

（一）董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事提议时； 4.监事会提议时。

（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

（五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

（六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条董事长行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件。

第二十三条董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章总经理和经营班子

第二十六条公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投融资方案

（三）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；

（四）拟订公司战略发展规划和经营计划；

（五）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；

（六）拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度；

（七）制定公司具体管理制度；

（八）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；

（九）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（十）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十一）总经理列席董事会会议；

（十二）法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。第二十八条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第七章法定代表人

第三十条公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条法定代表人行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告；

（四）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条监事会成员不少于Ｘ人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；

（七）定期向市人民政府和市国资委报告工作；

（八）法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条在正常情况下公司为永续公司。第四十五条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市人民政府决定公司解散的；

（二）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（三）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

第四十七条公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。第十一章重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条

公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章附则

第五十条本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。

第五十一条本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。第五十三条本章程的解释权归市国资委。

出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会

1最新国有独资公司有限公司章程篇5

厦门××国有投资有限公司章程

第一章总

则

第一条为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 ××市××国有投资有限公司（以下简称公司），是经××市人民政府批准设立、授权××市××××（注：被授权单位名称）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

第三条公司依法注册登记后即成为独立承担民事责任的法人，以其全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：厦门××国有投资有限公司

第五条住所：厦门市思明区××路100号。

第六条公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三章公司经营范围

第七条公司经营范围：

1、投资与资产管理；

2、房地产开发经营。第八条公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第九条公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第四章公司注册资本

第十条公司注册资本：人民币100000万元。第十一条公司注册资本为在商事登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额对公司承担责任。

第十二条公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十三条公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第五章

出资人

第十四条 ××市××××（注：指被授权单位）根据××市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。

出资人： ×××× 认缴出资额： 100000 万元出资比例： 100 % 出资方式：以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十五条公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的经营管理机构及职权第一节董事会

第十六条公司设立董事会，董事会依本章程行使职权。

第十七条

董事会的组成和任期

（一）董事会成员5名，设董事长1名，副董事长1名，其中4名董事会成员由出资人按任期委派，1名董事会成员由公司职工代表大会民主选举产生；

（二）董事长、副董事长由出资人在董事成员中指定；

（三）董事经出资人批准可兼任经理；

（四）董事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。

第十八条

董事会的召开和议事规则

（一）董事会会议每年召开2次。董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

（二）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（三）董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条

董事会行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）审定公司的经营计划和投资方案;

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二节监事会

第二十条

公司设立监事会，行使监督职能，对公司董事、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司及职工的利益。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会工作向出资人负责。

监事会成员的报酬由出资人决定。

第二十一条

监事会的组成和任期：

（一）监事会成员5名，设监事会主席1名，其中3名监事会成员由出资人按任期委派，2名监事会成员由公司职工代表大会民主选举产生。

（二）监事会主席由出资人在监事会成员中指定；

（三）监事会每届任期三年。任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条

监事会每至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）法律、法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三节

经理

第二十四条

在公司董事会的领导下，设经理（也称“总经理”，下同）一名，副经理若干名；经理由董事会聘任，可连聘连任。

第二十五条

公司经理的主要职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提出公司筹资、融资及资金投向的可行性研究报告；

（七）提名公司副经理、财务负责人及企业的产权代表、董事、监事，并根据公司董事会的决定，做出任命；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四节任职限制

第二十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第七章

公司的法定代表人

第二十七条

公司的法定代表人由董事长担任。

第二十八条法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受出资人和有关机关的监督。

第二十九条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，出资人应当免去其职务。

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十一条公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。

第三十二条公司对企业实行内部审计制度，配备内部审计人员，受董事会的指派定期或不定期对资产营运企业进行财务审计、经济效益审计、投资项目审计和经理离任审计等。

第三十三条公司利润分配按照及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第八章公司解散事由与清算办法

第三十五条公司的营业期限为50年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被责令关闭或者被撤销；

（五）法律、法规规定的其他情形。

第三十七条公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，公司的清算组由出资人委派的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章

附则

第四十一条公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第四十二条公司章程或者章程修正案经出资人通过后生效。出资人通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第四十三条公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

（出资人盖公章）

独资公司章程篇6

企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

第一章总则

第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，以此为本企业的经营准则。

第二条企业名称

第三条企业地址

第四条企业负责人

第五条企业经营范围

第六条：本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

第七条：本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。

第二章出资方式及出资额

第八条本企业投资人为一个自然人，申报的出资为6万元，其中现金：6万元。

第三章财务、会计和劳动工资制度

第九条本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿，进行会计核算。

第十条本企业会计年度采用公历年制，自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十一条本企业招用职工的.，依法与职工签订劳动合同，

保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。第四章企业的解散和清算

第十二条本企业营业执照签发日期为本企业成立日期7月8日。

第十三条企业有下列情形之一时，应当解散;

(一)投资人决定解散;

(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;

(三)被依法吊销营业执照;

(四)法律、行政法规规定的其他情形。

第十四条企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。

第十五条企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

第十六条企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

(一)所欠职工工资和社会保险费用;

(二)所欠税款;

(三)其他债务。

第十七条清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

第十八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

第五章附则

第二十条本章程未尽事，依照国家有关法律、法规办理。

第二十一条本章程正本件二份，报送登记机关一份，本企业存档一份。

1最新国有独资公司有限公司章程篇7

我国的国有独资公司是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。侵权债权人是指因公司的侵权行为而受到损害的人, 其对公司享有的是损害赔偿请求权。而合同债权人是自愿与公司订立合同的债权人, 一般分为贷款人、交易债权人和雇员。

二、不利形势

国有独资有限责任下侵权债权人面临着诸多的不利形势:

首先, 侵权债权人不同于合同债权人, 侵权债权人处于弱势地位, 首先, 国有独资公司的资产始终处于变动之中, 很难实现维持公司资本不变, 其次, 由于侵权事件发生的偶然性, 使得债权人不能预先了解该公司的资产负债状况, 或依据公司经营现状以及公司高管的经营应能力判断公司的资信状况, 或事前与公司谈判以规避风险。另外, 根据破产法的规定, 侵权债权作为普通债权, 在破产清偿中也不享有优先权, 因此侵权债权人处于一个艰难的境地。

其次, 有学者认为, 实践中存在着滥用国有独资公司法人格的现象, 为平衡债权人与国有独资公司的操控者的利益, 有必要在特定情形下否认国有独资公司法人格, 让国有独资公司的操控者承担相应的履行债务的责任。公司法人格否认制度对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认, 直接追索公司背后成员的责任, 以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。虽然刺破公司面纱对于解决有限责任是非常必要的, 也是非常实用的。但是目前公司人格否认制度在我国的司法实践中, 尚未形成明确的适用标准, 没有明确哪些案件、什么条件下适用, 相关讨论还存在很多模糊点, 需要立法者进一步的明确。因此, 目前在我国适用此制度来保护侵权债权人利益还是有一定的难度。

第四, 若是国有独资公司因滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益, 那么国有独资公司将面临承担连带责任, 但是因国有独资公司的特殊投资主体的属性, 国有独资公司的股东是国家, 所以处于弱势地位的侵权债权人很难将国家作为被告而且获得胜诉。因此, 也并不能较好的解决国有独资公司对侵权债权人的有限责任问题。

三、救济途径

对于侵权债权人, 笔者认为可以从以下几个方面对其进行救济保护:

第一, 在破产清偿中赋予侵权债权人优先权。首先, 在所有债权人当中, 侵权债权人处于最弱势地位, 他们不仅身心受巨大伤害, 面临各种治疗和花费治疗等费用而且他们事先毫无防备, 也不会预先了解公司资产负债状况, 依据法律保护弱者的精神, 应该赋予其优先受偿权。其次, 还会因担保债权人的积极监督而减少侵权行为。再次, 被侵权人优先获得赔偿相对于职工优先获得债权来说, 它不会影响担保债权人的利益。我国可以借鉴俄罗斯的破产法, 俄罗斯新破产法率先赋予了侵权债权人债券的优先权。

第二, 建立国有独资公司资产监督预警机制。首先, 国有独资公司的资产处于不断地变动之中, 可能是为防止资金闲置浪费也可能是市场变动的结果, 但是对于被侵权人却存在不能获得赔偿的风险。国家相关部门应定期对公司资产进行评估与检查在公司出现资金严重不足时应及时向有关部门反馈, 由相关部门对其进行警告。其次, 为防止出现抽逃资金, 转移资金, 欺诈性转让或低价处理资金的现象, 需要建立严格的资产监督制度, 为公司债权人提供相关信息。

第三, 建立健全董事会责任追究制度。大多数国家对国有独资公司法人治理结构模式是以董事会作为公司的决策机构, 并将其作为国家控制公司的途径。由于我国国有独资公司董事会不仅行使一般公司董事会的职权, 同时还依法行使股东会的部分职权, 从而形成国有独资公司“强董事会, 弱股东会”的公司治理模式, 董事会治理成为国有独资公司治理的核心。因国有独资公司董事享有许多股东权利, 其对公司的控制强于一般公司的董事, 对于公司侵权, 当公司净资本不足以赔偿时, 由董事会来承担剩余责任, 同时, 其更容易从公司的活动中获利。董事会责任追究制度还会约束他们并减少侵权行为的发生, 此种责任制度有可能迫使公司将其风险成本内部化, 降低有限责任的道德风险, 最终确保受害人得到赔偿。

第四, 建立侵权债权人的相关保护协会。由于侵权债权人处于弱者地位, 对于保护自己的能力有限, 社会应给予其各方面的援助, 建立相关的协会可以协助被侵权人如何保护自己以及使请求赔偿权的过程顺利进行。这是从社会保护的方面来探讨的。

第五, 建立健全责任保险制度。国有独资公司可以购买责任保险, 当侵权事件出现时保险公司会承担其因意外事故出现所致损失的经济补偿或给付义务对被侵权人进行赔偿。这样就有效的保障了被侵权人的债权请求权。有学者认为此项制度会给公司带来高额保险费, 但是笔者认为, 公司可以将这些费用外化在产品或者服务中以降低公司成本。此种制度还有利于鼓励公司创新, 公司在创新及经营过程中面临着各种风险, 而因为有保险公司在, 其会更加自由的进行各种创新。

四、结语

国有独资公司的对中国经济的发展无疑做出了很大贡献, 但是在保护侵权债权人方面还尚未形成一个完善的体系, 人权保护越来越备受国人与世界的关注, 解决此问题也变得日益严峻, 有关此领域的问题及救济途径还有很多方面值得学者进一步的思考和探讨。

参考文献

【1最新国有独资公司有限公司章程】推荐阅读：

国有公司治理10-12