公司法最新修改

公司法最新修改（共8篇）

公司法最新修改 篇1

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为,保障股东的合法权益，建立现代企业制度，根据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条 名称： 第四条 住所：

第五条 公司应遵守国家法律、法规、维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章 注册资本和经营范围

第六条 公司注册资本（人民币：现金、实物、知识产权）万元，为股东认缴的出资额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

1、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照要本章程的规定执行。

2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司法偿债务或者提供相应的担保。并应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条 经营范围：

第三章 股 东

第八条 股东

1、身份证号码：

2、身份证号码：

第九条 股东认缴出资额、出资比例、出资方式

1、股东： 认缴出资额为 万元人民币，出资方式，占注册资金 ；

2、股东： 认缴出资额为 万元人民币，出资方式，占注册资金。

原 万出资额已于 年 月 日缴足，现全体股东一致约定，股东认缴出资额 万于 年月 日前交足，公司应按规定将注册资本缴纳情况向公司登记机关申请备案；同时向股东签发由公司盖章的出资证明书。

1、股东的姓名或名称及住所、缴纳的出资额、出资日期、出资比例；

2、出资证明书的编号和核发日期。

公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十条：股东的权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、有权查阅股东会议记录，了解公司经营状况和财务状况；

3、按照缴纳的出资比例分红取利；

4、优先认购公司新增及其他股东转让的出资；

5、选举和被选举为执行董事、监事；

6、监督公司的经营，提出建议或意见；

7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、参加制定公司章程。第十一条 股东义务：

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳所认购的出资；

3、股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权或土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司登记注册后，不得抽回其出资；

6、以其出资额为限对公司承担责任；

7、有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第十二条 股东转让出资条件

1、有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权；

2、股东向股东以外的人转让股权，提交其他股东过半数同意的文件，其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4、股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第四章 股 东 会

第十三条 股东会为公司的权力机构，股东会由全体股东组成。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的工作报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序

1、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上定位每年定期召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议。

2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

3、股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权；

4、股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

5、股东会对公司增加和减少注册资本、分立、合并解散、变更公司行驶或作出决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章 执 行 董 事

第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人，执行董事可以兼任公司经理。

第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务方案，决算方案；

5、指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘请或者解聘公司部门的负责人，决定其报酬事项；

10、指定公司的基本管理制度；

11、股东会授予的其他职权。

第十九条 执行董事任期每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章 经理

第二十条 公司设经理，负责公司日常管理宫缩，经理由股东会聘任或者解聘。第二十一条 经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。

8、股东会授权的其他职权。

第七章 监 事

第二十二条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权。

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公司职务时进行监督；

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，可委托执行董事或经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、列席股东会会议。

第八章 公司对执行董事、经理、监事的规定

第二十四条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十五条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十六条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第二十七条 执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第二十八条 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司财务、会计和劳动用工制度

第二十九条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条 公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务状况说明书；

5、利润分配表。

第三十一条 在每一会计终了30日内，应将财务会计报告送交各股东。第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第三十三条 法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第三十四条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公益金。第三十五条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十六条 公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十七条 提取的法定公益金用于本公司员工的集体福利。

第三十八条 公司除法定的会计账簿外，对公司的资产，不得以个人名义开立财产存储。第三十九条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第十章 终止与清算

第四十一条 公司有下列情形之一的，可以终止：

1、营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的；

4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法解散。

5、人民法院依照《公司法》第183条予以解散。

第四十二条 公司依照前款1、2、3、4，应依《公司法》的规定成立清算组，清算组由股东组成。

第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章 附 则

第四十六条 公司经营期限为_ 年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营手续或解散手续。

第四十七条 股东认为需要规定的其他事项：

1、执行董事不能履行职责又不能指定或不能指定他人主持公司股东会时，由全体股东推选的股东召集并主持股东会；

2、修改章程，需按下列程序：

1)由执行董事提出修改章程的提议； 2)股东会通过修改章程决议；

3)根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案； 4)章程修改补充按规定报送有关部门；

3、公司应当置备股东名册，记载下列事项：

1)股东的姓名或者名称及住所； 2)股东的出资额； 3)出资证明书编号；

4、公司从事经营活动，必须遵守法律。遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。

5、公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工的合法权益，公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

6、公司履行中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

7、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任有公司承担。第四十八条 公司章程中凡有违反国家法律、法规规定的内容一律无效。第四十九条 公司章程未载明的事项按《公司法》执行。第五十条 章程的解释权归公司股东会。

全体股东签名：

签订日期： 年 月 日

公司法最新修改 篇2

公司法修改及对并购的影响

第一, 公司设立门槛降低可以提高并购的资金利用效率, 扩充并购可以利用的资本形式, 降低并购成本。公司设立门槛降低指新公司法降低了对注册资本金额的要求, 可以分期缴纳, 允许出资方式更加多样化, 放宽了无形资产能占的出资比例。资本形式的扩充, 更好地降低了企业并购的成本, 有利于并购的产生和实现。

第二, 放弃对公司转投资的管制既使资金使用效率提高, 也使更多的公司可以成为并购的主体。新《公司法》取消了公司对外投资不得超过公司净资产的百分之五十的限制, 使得企业并购产生的可能性大大增加, 企业的资金杠杆更为灵活, 以小搏大成为可能。该规定也使得纯粹的投资公司参与并购成为可能。

第三, 公司内部治理允许以自治为主使得并购各方当事人可以有更大的自主权确定合作的方式和办法, 使并购更易成功。公司自治的主要手段是公司章程自治。新《公司法》允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计。公司自治有利于企业并购各方更好地发挥各自的优势和积极性, 使并购更易成功并能优势互补。

第四, 新公司法允许一人公司的存在使得民间资本可以更自由地进入并购领域进一步扩大了并购主体的范围。一人公司的存在使自然人并购企业成为可能, 为有实力的私人资本进入并购领域创造了条件。

第五, 新公司法通过对公司高管及实际控制人的责任强化以及采纳“法人人格否认理论”, 来保障相对债权人和中小股东的利益, 促进并购行为在公平合理的基础上进行。重大的购买或资产出售 (重组) 要经股东大会特别决议通过。“法人人格否认理论”可以使相对债权人或中小股东在公司内部控制人利用其实际控制力在并购中谋取不当利益的情况下, 可以超越有限责任的保护对内部控制人追究责任。

第六, 新公司法也直接简化了并购的程序。这就使得并购要发生时解决原有债权债务的方式更加灵活, 可以提高并购的效率。

第七, 公司法仍存在一些规定不利于并购降低成本, 如“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”, 该规定不必要地提高了并购的现金利用成本。

影响并购的法规问题突出

首先, 规章的实体规定存在的主要问题是:规定不够具体、操作性不强以及有些内容没有及时反映法律的本意, 不符合实际需要, 也不符合法律理论。比如公司登记管理条例细则中没有规定收购发生后所有权转移的时间起点等。

其次, 在全国范围内的执法统一性没有有效实现。虽然有统一的公司法和公司登记管理条例及细则, 但在新旧公司法规定不同或法律规定冲突或模糊的情况下, 会出现各地工商局自行其是, 事实上执法不统一。

第三, 对不当行政行为的处罚和监督力量不足。没有对行政部门执法的强有力监督和处罚, 行政人员违法成本低, 会加重行政执法行为的随意性和寻租情况。

除因法律规章规定的不完善带来的行政部门执法权力自由裁量权过大外, 还有因行政权力无有效约束和监督出现的一些情况:

第一, 某些地方政府对区域内企业并购的权力行使经常超越法律的权限:或过度限制或过度优惠, 可预测性差。某些地方政府为吸引投资, 可能以高于法律法规规定的条件来吸引外来企业并购, 比如税收优惠、地方政府的财政支持等;也可能出现地方政府出于多种考虑不与外来投资并购的状况, 他们会以多种方式进行阻挠, 或拖延有关审批, 或根本不予理睬。

第二, 行政机关执法人员在企业并购领域的能力和经验有待提高。

公司法最新修改 篇3

欧盟生态标签是一种旨在促进环境友好型产品，减少化妆品对于环境、健康、气候，以及自然资源的不良影响的政治方式。

2007年，欧盟生态标签出台了现有的对于需冲洗型化妆品范围的规定。最近这一规范得到修改，以适应化妆品行业目前发展的趋势。另外，涉及欧盟标签的标准还需符合欧盟化妆品（EC）第66/2010的规定。

欧盟66/2010规定的第6条款使得一系列显著变化相继产生。

第六条款：欧盟生态标签规定，不可将生态合格标签授予包含或制作过程中混有任何规定中列出为有毒、对环境有害、致癌或者导致癌变，具有生殖毒性的产品。根据欧盟化妆品规定（EC）第1272/2008欧洲议会2008年12月16日理事会决议，对于分类、标签、包装所含的物质和质地，以及物品中包含的物质都作出要求——须符合EC规定第57条1907/2006欧洲议会决议，并且根据2006年12月18日理事会对化学制剂的注册、评估、授权和限制（REACH）的规定，符合欧洲化学制剂规定。

第6（7）条款：特殊范畴的物品若包含了第六段落中提及物质，并且该物质无法找到可用的替代品，无法使用可替换的物质或设计，或该物质的替代产品对环境影响更大，委员会可以同意废除第六条款对于该产品的适用性。当涉及符合NO1907/2006欧盟化妆品规定第57条中物质，并且其生产过程符合第59条款中所规定，出现在一种物质成分或者一种匀质混合成分里的混合物，其含量以浓缩物的形式达到重量的0.1%（总重量中的量），皆不符合规定。

因此，物质对于环境或健康造成威胁的超过产品总体重量的0.01%，这样的产品就算不上生态标签合格产品。使用以下范围内的物质都在禁用名单中：

H300，H301，H304，H310，H311，H330，H331，H340，H341，H350，H350i，H351，H360F，H360D，H360FD，H360Fd，H360Df，H361f，H361d，H361fd，H362，H370，H371，H372，H373，H400，H410，H411，H412，H413，EUH059，EUH029，EUH031，EUH032，EUH070，H334 and/or H317。

在这种情况下，这一规定下第6（7）条款规定的对于不可替代物质的不适用情况必须做出规定，有些表面活性剂或防腐剂可以继续进行使用。

表面活性剂（最终产品中总浓度<20%）：H412

香水*：H412，H413

防腐剂**：H411，H412，H413

使用在去头屑洗发水中的活性锌制剂：H400

对于可再次利用原料的首次规定

另外一项重要改变的出现在于新增了对可再生资源的规定。如果在产品或者包装中使用了棕榈树或者棕榈仁油的衍生品，那么该棕榈树或棕榈仁的种植过程必须是符合可持续发展的标准的，对于种植的管理须符合股份有限公司的要求，并且其中的员工来自各种背景，如NGO，工厂和政府。

举例来说，申请方必须出具由独立第三方提供的证明，作证该棕榈树和棕榈仁油是在可持续耕作的管理下生产出来的。这就涉及来自RSPO或类似系统的认证，属于基于多方控股的可持续培养公司或使用Book-and-Claim的产业链供应方式，比如GreenPlam或者类似的系统来保证原料来源的可靠性。

如何定义冲洗型产品

冲洗型化妆品的类别包括固体皂、液体皂，沐浴液，洗发香波，以及头发护发素；新型的冲洗型产品还包括剃须泡沫、剃须凝露，剃须膏和剃须皂，这些用品无论是在专业的美发机构还是普通的家庭，使用都很广泛。这个范围的产品不包括消毒或杀菌类型用的产品。去屑洗发水是个例外，它具有杀菌的作用但仍旧属于冲洗型产品。

另外，新的规范包括以下几项重要的改变：

所有的表面活性剂都必须是无论在厌氧条件或是好氧条件下都能够被生物降解的。

烷基聚氧乙烯醚的使用和其他烷基衍生物，乙二胺四乙酸和相关盐类，NTA，不易生物降解的有磷酸，硼酸，硼酸盐，苯氧基乙醇（HICC），橡树苔提取物、硝基麝香和多环麝香化合物、八甲环四硅氧烷，二叔丁基羟基甲苯，三氯生，对羟基苯甲酸，甲醛，甲醛释放物，纳米银和微塑料都禁止使用。

新的CDV用量范围（临界稀释体积）降低（见表格二）。

对于好氧和厌氧的非生物可降解标准物质含量也降低了要求（见表格二）。

针对儿童设计使用的冲洗型用品都不能够添加香精。

非具有持续毒性的防腐剂，可以适量添加。A类防腐剂为非持续化学毒性种类，需符合标准化学富集系数（BCF）<100或正辛醇/水分配系数<3.0。如果化学富集系数以及正辛醇/水分配系数都可以查询，那么以数值最高的化学富集系数为准。

麦芽色素如非具有化学持续毒性，可以在产品中添加使用。麦芽色素添加量的化学富集指数如果小于100或者辛醇/水的分配系数小于3.0，那么符合化学富集系数标准。如果属于食物添加剂范围内的麦芽色素，则无需考虑存在持续化学毒性的可能。

若冲洗型用品声称具有某种效果，如护肤或清洁作用，又及其他的功效（如去屑作用或者保色性），需通过实验室数据或者消费者测验，符合“化妆品效果测验指南”以及符合消费者使用手册中的规定。（该手册可在欧盟生态标签网站上查到。）

说课设计(最新修改) 篇4

尊敬的各位评委老师：

大家上午好！我今天说课的题目是-(板书：课题)，下面我将从说教材、教法和学法、说教学过程、板书设计等几个方面来对本课作具体的阐述。

一、说教材（时间控制3分钟）

XX是人教版小学语文（）年级（）册第（）单元的一篇精读课文，该单元以（）为主题而展开。《

》这篇课文，主要描述的是（）。课文虽然篇幅不长，但内容丰富、层次清晰，语言描写生动、形象，给人以深刻的情感体验。

根据新课标的阶段目标和本课的教学内容，结合学生的年龄特点和认知规律，围绕课标指出的“知识与能力、过程与方法、情感态度与价值观”三个维度，我将本课的教学目标制定为：

1、正确认读本课生字、新词。

2、正确、流利、有感情地朗读课文。把握课文主要内容。

3、抓住重点语句进行理解体会并领悟作者的写作特点及方法。（如：对表达情感的作用学习主人公--的美好品质/激发学生热爱祖国---的思想感情/培养学生--的习惯/培养学生---的兴趣）。

4、体会中朝两国人民之间的深厚情谊，激发热爱祖国的情愫。基于以上教学目标我将本课的

重点制定为——感受 的情感、体会作者„„的写法。

难点为——激发学生热爱（）的 思想感情，深入体会友谊之情„„

二、说教法

在教学方法选择上，所谓教学有法，教无定法，贵在设计，贵在创新，贵在切合学生实际，叶圣陶曾说“教是为了不教”，而传统教学的弊端就在于教师繁琐的讲解和分析占用了学生大量的时间，从而使学生失去了练兵的机会。事实上语文学科具有很强的实践性，因此在本课中我主要采用阅读教学法，俗话说——书读百遍，其义自见。学生在读中议、读中思，更有利于其主动性的发挥。

三、说学法。

《新课标》指出“学生是学习和发展的主体”；“教师是学生学习的组织者和引导者”；倡导自主合作探究的学习方式。因此我制定了读、议、思三字学法并以自主、合作、探究的学习方式，把学习的主动权还给学生。

四、教学过程

围绕以上教学目标、教学重点和难点，我将教学过程设计为，如下五个环节。

（一）创设情境，激趣导入。

著名特级教师于漪曾说过：“课的第一锤要敲在学生的心灵上，激发起他们思维的火花，或像磁石一样牢牢地把学生吸引住”。的确，好的开始是课堂成功的一半，所以上课伊始，我就巧妙地利用教学资源，运用多媒体课件（播放/展播——音乐/画面），将学生带入情境。这样既激发了学生学习的兴趣，又为课文的学习奠定了情感基础。随后揭开课题，顺势进入下个环节。

（随后，我将引出：同学们，听着美妙的曲子，看着美丽的画面，你有什么想说的吗？这时学生便争先恐后地表达自己的所感所悟。学生乐于说，易于表达，更尊重了学生的独特感悟与体会，继而引出新课（板书课题，师生一起），进入下个环节。

（二）初读课文，整体感知

新课标中明确指出："阅读是学生个性化的行为，要让学生充分地读，在读中整体感知。因此，在导入新课后我会给学生充裕的时间自由读课文。

1、读前导读

明确初读要求：请同学们选择自己喜欢的方式自由地读课文，要求读准字音，读通句子，把握课文主要内容。并边读想象作者笔下的——，把自己最喜欢的语句多读几遍。

2、读中导读

引导学生借助字典等工具书学习生字新词，教师随机有针对性地对某些容易读错写错的生字进行指导，让学生轻松地扫除阅读障碍，把握课文内容，这样又体现了语文学科工具性与人文性的统一。

3、读后导读

让学生用自己的语言概括课文主要内容，即理清文章脉络。既训练了学生的语言表达能力，概括能力，又激发了学生的思维能力。

（三）品读课文，体会感悟。

学生通过自读自悟了解课文内容后，我趁热打铁，让学生采用小组合作探究的学习方式来学习。

引出: 刚才我们一起说了作者童年的往事，是不是很有意思？那就拿起笔来，把你觉得最有趣的(一件事用笔划一划)，然后在旁边用简单的一两句话或一个词写下你的感受。接着在四人小组内交流讨论。

学生以四人小组的形式再读课文，边读边画，体会感悟。学生汇报交流，师板书，归纳小结，从而达到了师生之间，生生之间双向，多向互动的课堂效果。

（四）总结评价，拓展延伸。

让学生带着疑问走出课堂是学生可持续发展和终身发展的必需。因此在对课文做出综合性总结和评价后，通过提出问题使知识拓展延伸，让学生想想：——。这样再次激发了学生的思维，培养学生的想象和创新能力。

（五）布置作业，复习强化

为了复习、强化学生所学知识，让学生再次体验课文中作者——，培养学生自主探究的能力。我安排了如下课后作业： 1：请大家摘抄课文中自己喜欢的优美词句。2：推荐阅读《》——。

（一课的结束并不意味着学习活动的完结。而应以此为一个新的起点，激发学生进一步学习的热情。于是我将课内学习延伸到课外，启发学生进行课外阅读，扩大阅读量，培养自学能力。这样既有效地使用了多种教育资源，又有助于学生收集和处理信息能力的提高。）

以上就是我设计的教学过程，下面说说本节课的板书设计。

五、板书设计

好的板书是一份微型教案，板书应简明、清晰、直观地呈现本节课的要点，便于学生理解和记忆，体现教学过程与教学目标的有机统一。

板书边写边讲：本节课中 若有时间继续说：教学效果

最后，我谈一下本节课教学效果。本节课通过朗读、讨论、交流合作以及多媒体展示等手段展开教学，从学习生字，读懂新词，交流讨论等环节，环环相扣、循序渐进。让不同层次的学生均能积极参与，有所收获，同时力求让学生能发现问题、提出问题和解决问题。

1787年宪法教案最新修改 篇5

第8课 美国联邦政府的建立

独立之初的严峻形势

1787年宪法

两党制的形成与发展

不论是美国第一任总统华盛顿，还是现任总统呢奥巴马，在就职那天发表就职演讲时，都会手抚圣经，说同一句誓言，“我庄严宣誓，我将忠诚执行合众国总统职务，并将竭尽所能坚守、维护并保卫合众国宪法”，这里所说的宪法，即1787年宪法，可见这部宪法在美国历史上的重要地位。那么，这部宪法是在什么情况下确立的？它的内容是什么？后人对它又有什么评价呢？通过本课的学习，我们将解答这些问题。

首先，要了解宪法建立的背景，宪法的建立与独立之初美国的严峻形式密切相关。独立后的美国，实行的是“邦联”制，实际上是由13个州组成的一个松散联盟，这些加入联盟的成员，各自为政，自主性很强。邦联最重要的机构，是由各个邦代表组成的议会，而这个议会只是各州的一个协调机关，没有行政权和司法部门，也没有完整的外交权力。也就是说邦联制下各邦的权力和地位相当突出，地方自治的范围非常广，包括政治、经济、军事、外资等权力；而国家中央政府、议会等权力相对薄弱。

这种联盟在战争时期可以联合13块殖民地的人民共同起来反抗英国的殖民统治，但战争结束后，弊端很快显露出来，这主要表现在三个方面：

贸易上：邦联的政治体制，使美国与欧洲各国的贸易处于不利地位。当时，美国与英、法、荷、西等国都有贸易往来，各国特别是英国的商品大量涌入美国市场，严重威胁了美国工业的发展。但是在邦联制下，各邦权力很大，财政政策各行其是，而联邦政府无权制定统一的关税，这也就使政府无力通过关税来保护本国的工业。另外，各州之间互设关卡，也使国内商品流通极其不畅，经济发展进一步受阻。可以说，邦联体制是不利于经济发展的。

债务上：政府积贫积弱，外债高垒，无力偿还。独立战争打了8年，耗资巨大，使美国欠下了大量的债务（据统计，到了1786年，美国所欠法、荷、西等国的外债及在国内发行的公债超过4200万美元）而各州每年向邦联政府上缴款项仅50万美元，如此少的收入与巨额的外债相比，杯水车薪，而这仅有的50万美元，不要说用来还账，就算是维持政府日常开支，也只是能勉强维持。在邦联政体下，政府权力小，没有其他的财政收入的渠道，造成了政府积贫积弱的状况，无力偿还巨额债务。

安全上：美国面临着国内外安全危机。在国内，由于独立战争并没有使劳动人民的生活改善，所以各地的反抗斗争是此起彼伏。在国外，美国作为一个新生的国家，还为一些欧洲大国所不容，如英国的军队驻扎在美国西北边境内，而南部和西部边境则面临着西班牙人的威胁。邦联政府又无权维持常备军，面对这样的国内外形势，是束手无策。

从这三方面，我们可以看出，年轻的美国面临着严重政治体制的危机。华盛顿对于这种体制，曾发出过这样的感慨：“在我看来，邦联只是个有名无实的空架子，而在其名下的议会更是徒有虚名，其政策措施多不被人们所关注、执行。我们想要联合成一个国家，但我们又不愿给这个国家管理者足够的权力去管理国家事务，岂不怪哉！”从这段话可以看出，华盛顿已经不满邦联制，要求加强中央集权，给政府足够的权力。越来越多的人意识到，改变现有的政治体制，强化中央政府的权力，已经成为美国进一步发展的迫切要求。

并不是所有的人都主张改革政体。他们更愿意保持现状，实行松散的联合，这样各邦能保留更多的主权。但这只是不切实际的一厢情愿而已。因为，各邦过分独立和自大，恰是这个国家的祸乱之源；而没有一个强有力的中央政府，则势必造成整个国家的积贫积弱。毕竟，独立于英国不是各邦的个体行为，而是13个邦共同努力的结果。同样，也只有通过共同努，力，才能共同走向繁荣和昌盛。维持现状，任凭各邦妄自尊大，只能是**、内战和崩溃。幸而，在历史的岔道口上，美国的开国领袖们作出了明智的选择，抛弃邦联制，制定了1787年宪法，实行了新的政治体制。

1787年宪法，是各州代表在费城召开制宪会议上通过的。宪法的第一个内容，即规定美国是一个联邦制国家，联邦制与邦联制是不同的，可以说是截然相反的两种政体。简单的理解，就是，邦联制下地方权力高于中央权力，而联邦制下，中央权力高于地方权力。

联邦的权力高于各州的权力，联邦制政府拥有政治、经济、军事和外交大权，如征税、募兵、发行钱币、宣布对外和战以及使用武力恢复地方秩序等。现在我们再来看一下，实施联邦制可不可解决美国面临的问题。首先是贸易上，联邦政府有权制定统一的关税，这就有利于商品的流通，和保护本国工业的发展。再看债务上，联邦政府拥有经济大权，就有实力解决外债问题。最后看安全方面，联邦政府有军事大权，就能够维持常备军，维护国内的稳定和国家安全。所以说，用联邦制代替邦联制，是适应美国的国情的，是有利于美国发展的，是也历史的进步。

那么地方是不是没有任何权力了呢？不是，各州可以在不违背宪法的前提下制定地方法律，有一定的自治权，以发挥地方积极性，必免过度集权的弊端。中央集权和地方分权相结合，有利于美国资本主义的发展。

宪法第二个内容：建立了三权分立的政治体制。这种政治体制借鉴了法国启蒙思想家孟德斯鸠三权分立的学说，按照该学说，国家的权力分为三种，并且分别掌握在不同的人手中，各自独立行使职权，又相互制衡。美国也是第一个把三权分立学说应用到实践的国家。根据三权分立学说，宪法把国家权力分为立法、行政和司法三部分，国会掌握立法权，总统掌握行政权，最高法院掌握司法权。（美国联邦政府结构示意图）

国会由参议院和众议院组成。参议员由各州议会选出，每州两名，任期六年，每两年改选1/3；众议员由各州按照人口比例选出，任期两年。实行这样的任职形式，体现各州权平等的原则。

总统由选民间接选举产生，每届任期四年。我们从电视上经常看到，每次总统大选，美国上下国沸沸扬扬，凡年满18周岁的美国公民，都可以通过一定的程序，选举总统。这也体现了一种民主的原则。

最高法院大法官共有九名，由总统提名，参议院批准，除非犯罪，终身任职。这三种机构共同构成了美国联邦政府结构。而这三种权力之间是什么样的关系呢？我们说，这是一种分权与制衡的关系。我们可以通过一个关系图来进行讲解。

按照这样的分权与制衡理论，构建国家机构，三者独立平等，但互相制约，以防止专制的出现，这充分体现了三权分立，彼此制衡的原则。

评价：美国的开国员勋们，正是运用了自己的智慧，解决了美国建国初期面临的困难，制定了1787年宪法，那么后人又是如何来评价这部宪法呢？

“迄今为止，在特定的历史时期，人类智慧和意志所创造出的最美的杰作”（英国政治家——威廉·格莱斯顿）这是对1787年宪法最高的评价。确实如此，1787年宪法，是第一部比较完事的资产阶级成文宪法。它强调加强国家的权力，在权力结构中，突出“分权与致制衡”原则，以避免权力过于集中，体现了一定的民主精神。

恩格斯在评价这部宪法时说：“它最先承认了人权，同时确认了存在于美国的有色人种奴隶制”。恩格斯的这句话，又承认了这部宪法的局限性：即允许奴隶制度的存在，不承认妇女、黑人、和印弟安人具有和白人男子相等的权利。

在评价这部宪法时，我们要运用辩证的观点，既看到它有利的一面，也要看到它不利的一面。这也是我们在分析问题时常用的一种方法。同学们在前面学过英国的君主立宪制度的有关知识，请分析它与美国的总统共和制又有哪些异同？

不同点：

相同点：都是资产阶级专政的表现形式，议会形式上代表民意行使国家权力，议会享有立法权、财政权和行政监督，都实行权力的制约与平衡。

国会由参议院和众议院组成，掌握立法权。总统是国家元首、政府首脑和军队总司令，掌握国家行政大权；总统对宪法负责，有权否决国会通过的法律，但国会复议时若以三分之二多数再次通过，即为有效；总统有权提名任命政府高级官员；总统有权与外国缔结条约，但须得到国会的批准方可生效。最高法院掌握司法权，对法律拥有最高司法解释权。

1787年宪法规定实行联邦制，采用行政、立法、司法三权分立,相互制衡的原则,肯定了资产阶级民主共和政体。这部宪法由序言和7条正文组成。第1条包括10节，规定美国国会的组成及其职权。第 2条包括4节,规定总统的职权和产生办法。第3条包括3节，规定美国联邦法院的组成及其职权。第4条包括4节，主要内容是规定各州的权利。第5条主要是规定宪法修正案提出和通过的程序。第6条主要是规定联邦宪法和根据宪法制定的法律为全国最高法律，各州法官均必须遵守。第7条规定宪法经9个州批准后生效。根据这部宪法，美国成为一个拥有统一的中央政权的联邦，以代替过去松散的邦联。虽然各州仍保有相当广泛的自主权，但新宪法使联邦政府的权力大为加强。然后让学生简要概述出1787年宪法的主要内容，培养学生分析、概括和阐释的能力。2．联邦政府的权力结构

按照权力的分立与制衡的原则。美国联邦政府分为行政、立法和司法三个相对独立的部门。议会时美国最高的立法机关，由参议院和众议院组成。参议员由各州选民直接选，每州2人，实行各州代表权平等原则。现有议员100名。当选参议员任期6年，每2年改选1／3，可连选连任。这一规定体现了什么？（体现“州权平等”的原则）众议员数按各州人口比例分配，由直接选举产生，每州至少1名，人数固定为435名，任期2年，可连选连任。两院议员长期连任现象极为普遍。议员不得兼任其他政府职务。美国国会行使立法权。议案一般经过提出、委员会审议、全院大会审议等程序。一院通过后，送交另一院，依次经过同样的程序。法案经两院通过后交总统签署；若总统不否决，或虽否决但经两院2／3议员重新通过，即正式成为法律。国会还拥有宪法所规定的其他权力，如对外宣战权、修改宪法权等。参众两院各自还拥有特殊权力。如总统与外国缔结的条约及总统任命的高级官员须经参议院“咨询和同意”；参议院还有权审判弹劾案，有权在特殊条件下复选副总统；众议院有权提出财政案和弹劾案，有权在特殊条件下复选总统。国会立法活动常受院外活动集团的影响。国会两院在各自议长主持下工作。众议院议长由全院大会选举产生，副总统是参议院的当然议长。两院均设有许多委员会，还设有由两院议员共同组成的联席委员会，国会工作大多在各委员会中进行。但规定在职的联邦政府官员不得成为国会议院。

美国宪法规定，总统行使行政权。总统由间接选举产生，每4年举行1次。总统任期4年。连任次数最初并无规定，后1951年生效的第22条宪法修正案规定，任何人不得连任总统之职2届以上。总统有权处理国家事务和联邦政府的各项工作，一切行政机构都向总统负责，受总统领导和监督；总统不对国会负责。美国国家元首和政府首脑，是美武装部队总司令。《美利坚合众国宪法》规定，当选总统必须是出生在美国，年满35岁，并居住美国14年以上的公民。宣战权虽属国会，但总统往往越过国会不宣而战；有权宣布紧急状态，但应事先通知国会，紧急状态应在6个月后自行终止，但总统仍可以重新宣布进入紧急状态。总统负责处理对外关系，有权与外国签订行政协定；经参议院同意，有权同外国缔结条约，任命驻外使节。总统有权否决国会通过的法案，除非两院各有2／3的多数推翻总统的否决；总统经参议院认可，有权任命联邦法官；享有赦免权(弹劾案和触犯州法律者除外)。总统虽保持强有力的联邦行政权，但也受到国会和联邦最高法院一定程度的制约。

情系三农献余热最新修改 篇6

XX县农业局第一离退休干部党支部

非常感谢省委老干部局给我们这次学习的机会，我是怀着学习的态度，与大家一起交流，我发言的题目是《情系三农献余热》。XX县农业局第一离退休干部支部是2010年县政府机构改革后组建的，现有党员30人，其中离休1人，正科级以上退休干部21人，具有中级以上职称20人。近年来,党支部真心关爱老干部、老专家，鼓励支持他们离岗不离责、退休不褪色，打造了一支无私奉献、情系三农的战斗集体，为加快推进XX农业发展、农民致富、农村美丽发挥了积极作用。2011年，中国老年报《红旗支部行》专栏刊发了我们的工作经验，并被襄阳市委组织部、市委老干部局授予“全市先进离退休干部党支部”称号；今年4月，被省委组织部、省委老干部局授予“全省先进离退休干部党支部”称号,并被推荐为全国先进离退休干部党支部。我们的主要做法是：

一、沟通引导，让老干部、老专家成为服务“三农”的正能量 农业系统老干部常年在农村工作，对农业有专长，对农民有感情，退休以后仍有服务三农的热情。为此，我们积极创造条件，让老干部、老专家人尽其才，充分发挥余

热。一是建立沟通交流机制，让老干部、老专家建真言、献良策。每年年初，我们都组织老干部传达学习各级农业农村工作会议精神，围绕县委中心工作，提出合理化建议。高级农艺师、蔬菜专家XXX长期从事蔬菜技术推广工作，退下来后仍然关心全县蔬菜产业发展。在我们的组织下，他针对当前老蔬菜基地逐年萎缩的严峻形势，向局党委提出了“巩固老基地，发展新基地，保住菜篮子”的意见和建议，引起了县委、县政府的高度重视。去年，蔬菜产业发展被列入县政府“十件实事”之一，全年新发展蔬菜面积1.5万亩。二是加强保障服务，让老干部、老专家多接地气、多出好点子。我们每年组织老干部开展2次以上调研活动，让老干部安全、舒心的接地气、摸实情。老干部们自由组团、自由选题，每年都向局党委提交多份有份量的调研报告和工作建议。三是创造条件，充分挖掘老专家的潜能。我们及时掌握老干部、老专家的动态，积极组织老专家参与农业新技术试验示范和推广工作。老专家XXX现在已76岁，在蚕豆品种选育上颇有造诣（yi），退休多年还在从事蚕豆研究。我们每年在县农科所安排10亩地供XXX做试验基地，如今他选育的1个蚕豆高产新品种已通过了省农作物品种审定委员会的评审。同时，我们还组 2

织老专家参与编印小麦、水稻、玉米、油菜等高产栽培技术丛书10余册，成为农民朋友的“致富宝典”。

二、服务指导，让老干部、老专家成为农民增收的贴心人

为使农民在生产中遇到的难题得到及时解决，我们积极组织老专家开展便民服务，让老干部、老专家成为农民的贴心人。一是开通24小时便民服务热线。我们根据离退休老党员个人专业特长，按照“科技指导到户、良种良法到田、技术要领到人”的原则，结合农民现实需求，将老专家按照专业分成粮油、蔬菜、林果、茶叶四个专家指导小组，并以《致全县农民朋友们的一封信》的方式告知农民朋友，24小时开通技术咨询、技术指导热线。二是突出示范区、种植大户开展现场指导。我们每年都结合农业局农技推广需要，组织老专家到高产示范区、种植大户承包地进行现场指导。在冷集镇朝阳湖粮油高产示范区建设中，高级农艺师XXX、XXX等几位老专家积极参与示范区建设，从播种到收获，全程现场实地指导，示范区实现了“三增”：单产增长20%，总产增加200万斤，农民增收150多万元，国家农业部、省厅领导和专家专程现场视察，给予了高度评价。三是发挥技术特长，积极应对自然灾害。2011年7月，XX石花、冷集、五山三个镇遭受历史罕见特大暴雨袭击，各种农作物受损面积很大。支部委

员、高级农艺师XXX第一时间带领多名老专家深入一线抗灾救灾，及时指导村民抗灾生产，改种杂粮、蔬菜1万多亩，防治水稻“两迁”病虫害14万亩，追施肥料16.7万亩，把灾害损失降到最低限度。今年入春以后，我县久旱少雨，进入夏季后气温连续走高，造成特别严重的春夏连旱和持续高温，全县受旱面积达20多万亩，对水稻生产影响极大。针对这种情况，我们立即组织老专家组成抗旱小组，为局党委提出了抗旱参谋意见6条，同时深入田间地头和受灾农户家中，帮助和指导群众抗旱，累计服务蔬菜、水稻、杂粮面积达12.6万亩。

三、结对领扶，让老干部、老专家成为农业发展的引路人

我们把“发挥传帮带，培育新人才”作为重点工作来抓，组织老干部、老专家大力实施“结对领扶”工程，让他们成为全县农业发展的引路人。做到三个“义务”。一是义务当教练，普及科技致富本领。我们号召和动员老专家们自觉投身到培养农村百名青年土专家、千个科技示范户活动中。多年来，老专家主动与青年农民攀科技亲、结致富对，采用村组集中培训，开展“点餐配菜式”、“互动式”教学，先后免费举办科技培训班120多场次，培训农民8500多人次，发放科技手册资料12000多本，帮助农民解决生产疑难问题1000多个，提供优质农产品销售

信息200多条。二是义务当帮工，扶持种养大户上台阶。通过支部搭桥，老专家们义务为大户当帮工，先后培植各类大户、科技示范户200多个，推动了30多种农副产品提档升级。五山镇秦家畈村民季广成承包茶园300多亩，因缺乏科学管理和制作技术，茶叶产量低、品质差。老茶叶专家XXX、XXX夫妇与他结成了帮扶对子，手把手教制茶技术，教科学管理经验，季广成成长为五山镇有名的制茶高手，所制作的名优茶多次在省市获奖。在他的带动下，“玉皇剑”茶叶荣获中国国际农业博览会名牌产品、湖北十大名茶和湖北著名商标。冷集镇上集村XXX流转1500多亩耕地，在高级农艺师XXX的指导下，产业种植年纯收入不断上升。2009年被农业部表彰为“全国粮食生产大户”。三是义务当伯乐，培育农技接班人。高级农艺师、林果专家XXX鑑与冷集镇胡湾村青年农民XXX等多位农民以师徒相称，精心传授果树定植嫁接、抹芽、修剪、防冻害等技术措施，现如今XXX等成为远近闻名的“土专家”。高级农艺师XXX从土肥站站长位置上退下来之后，与新任站长XXX结成领扶对子。在他的悉心培养指导下，XXX迅速成长为一名优秀的管理人才，成为农业局土肥专业新的带头人。

公司法最新修改 篇7

《中华人民共和国公司法》第二章和第三章对有限责任公司作出规定, 第四章和第五章对股份有限公司作出规定, 第一章、第六章至十章、第十二章均是对公司的共同规定。比较有限责任公司和股份有限公司的个性规定, 却并没有看到个性条款。第二章规定有限责任公司的设立和组织机构, 第三章规定有限责任公司的股权转让。第四章是股份有限公司的设立和组织机构, 第五章是对股份有限公司的股份发行和转让的规定。有限责任公司的设立方式为发起设立, 股份有限公司的设立为发起设立和募集设立, 其中发起设立的具体方式和程序两类公司基本相同, 组织机构上也大同小异。

从形式上分析, 有限责任公司的设立包括设立条件和登记形式、股东规定、公司章程内容、注册资本、出资方式及违约责任等。股份有限责任公司的发起设立包括设立条件和方式、发起人规定、公司章程内容、注册资本、出资方式及违约责任。在组织机构设置方面, 有限责任公司 (包括一人有限责任公司、国有独资公司) 机构设置包括股东会、董事会、监事会或监事, 其中只有一人公司和国有独资公司的“三会”设置及标准有所不同。股份有限公司设置股东大会、董事会和监事会。有限责任公司可以设置经理层, 有董事会决定聘任或解聘, 根据经理提名聘任或解聘副经理, 财务负责人;执行董事可以兼任公司经理。股份有限公司设置经理, 由董事会决定聘任或解聘, 董事会成员可兼任经理。

从内容上分析, 有限责任公司与股份有限公司是一个包含与被包含的关系, 有限责任公司相当于一个设立上放宽和组织机构上简化的股份有限公司。设立上的放宽包括股东人数上的限制以及注册资本上的限额宽容。组织机构上也仅仅表现为股东会、董事会和监事会人数要求上的差异和设置上的略微简化。

二、日本公司法整合有限公司和股份公司的法条分析

1. 日本公司法修改整合公司的具体规定

2005年最新修改的日本《会社法》第一编第一章第2条规定“本法下列各项用语的含义, 依该各项的规定: (一) 公司, 指股份有限公司、无限公司、两合公司或合作公司。……”日本公司法将有限责任公司整合入股份有限公司中, 取消了有限责任公司这一说法。第二编对股份有限公司的规定, 从对股份有限公司的设立, 到对公司股份的具体规定、新股预约权、机关、财务会计等的规定, 再到章程的修改, 事业转让、公司的解散和清算, 都隐约可以看到原本股份有限公司和有限责任公司规定的条条框框。统一后的股份公司运用有限公司的简单规定, 大幅度地允许适用灵活的章程自治。新公司法将非公开公司作为基础, 将上市公司等作为例外进行构建。例如, “募集股份的发行等”中, 规定募集事项为股东大会的特别决议事项, 公开公司中由董事会进行决议, 在其特别规则中加以规定。非公开公司原则上不发行股票, 如果章程没有特别规定, 不得发行股票 (公司法第214条) 。

2. 日本公司法整合公司类型后的施行规定

日本公司法为了实现公司法制现代化, 不仅对于公司法制相关的各种制度进行修改, 而且在现行商法第2编, 对有限公司法、关于股份公司的监察等各项予以重新编纂, 成为一部法典。日本在制定修改一部法律的同时, 对伴随该法律实施的其他所有相关法律法规的有关规定, 统一进行修改调整, 日语称之为“整備法”。整备法是在废除《有限公司法》、《商法特例法》、《商法中修改法律施行法》、《修改商法的一部分的法律施行法》等9部法律的同时, 对商法、民法等326部法律所需要的规定进行完善等。虽然日本有限公司法被废止, 但是现存的有限公司不必在新公司法施行后履行特别的程序, 可根据公司法的规定作为股份公司继续存在。这种原有的有限公司没有董事会任期的限制, 也没有决算公告义务, 仍然维持着现行公司法特有的规律。即使商号仍然规定采用“有限公司”的文字, 对于特例有限公司, 适用整备法第1章第2节规定的特别规则除去整备法第1章第2节规定的特别规则, 特例有限公司也可以作为股份公司适用于公司法 (设立程序的相关部分除外) , 其结果是, 也存在适用于与现行的有限公司法规定不同的规则的部分。

三、有限公司与股份公司种类整合的价值评析

1. 理论价值

有限责任公司的产生并非遵循经济的发展而自然出现, 而是德国学者通过抽象的理论研究, 在书桌上创造出来的。有限责任公司的另一种称呼就是小型的、简易的股份有限公司。其原则上转让自己所持份额是要通过共同出资人的另外一部分意见的, 它并不是自由的。由此可见, 有限责任公司和发起设立的股份有限公司在公司设立和组织机构方面并没有很大差别, 两者均具有封闭性特征, 发起设立的股份有限公司完全可以适用有限责任公司的规定。股份有限公司和有限责任公司最大的不同是募集设立的股份有限公司, 但仅因为募集设立的股份有限公司异于有限责任公司而将两公司区分开来, 这种区分并没有满足分类学的基本要求。将有限责任公司与发起设立的股份有限公司予以整合, 统一规定, 符合分类学的基本要求, 更具有理论价值。

2. 公司发展的促进价值

中国现行对有限责任公司和股份有限公司的划分标准使公司之间的共通性被人们忽视, 导致公众认为有限责任公司即时小型公司, 股份有限公司是大型公司。然而在实践中, 很多有限责任公司的规模往往大于股份有限公司。股份有限公司和有限责任公司在实践中被分得过于清楚, 作为完全不同的公司类型来对待, 导致了在实际运用中过多地强调两种公司的区别, 忽略了两者的共通性, 造成运用中的复杂化, 不利于企业更好地良性发展。通过有限责任公司与发起设立的股份有限公司的整合规定, 将有限和股份两公司一致对待, 并且加强公司的自治程度, 无疑可以更好地促进公司的发展, 发挥市场经济自身的调控作用。

3. 公共资源的节约价值

现行的这种分类方式还造成了公司设立时的资源浪费。基于有限责任公司和发起设立的股份有限公司其功能上的互通性, 法律原本可以对两者做出相同的规范, 然而现实中发起设立的股份有限公司在设立和组织机构的设置上严于有限责任公司, 两种原本一样的公司却适用不同的规则, 无疑会造成社会资源的无故浪费, 行政资源的浪费, 甚至是司法资源的浪费。有限责任公司和发起设立的股份有限公司进行整合作为一种公司形式, 用同样的规则予以规范, 而募集设立的股份有限公司则另归为一种公司形式, 单独予以规范, 这种分类规范形式是基于公司的封闭性特点, 节约了公司设立的具体程序和方式, 节约了设立成本。

四、有限公司与股份公司种类整合的具体实施建议

从对我国有限公司和发起设立的股份公司的比较分析, 再纵观日本公司法对两种类型公司的整合的基本思路和具体操作, 根据封闭性特点将有限责任公司和发起设立的股份有限公司予以整合为有限责任公司, 统一规范与管理, 具有理论基础, 更利于实际操作。具体如何整合, 整合后如何规范操作, 以及现存公司如何衔接规范, 这些均是整合需要考虑的问题, 对此提出以下建议:

1. 法条措辞的修改和内容局部的调整

科学地整合封闭性公司制度资源, 实现有限责任公司与发起设立股份有限公司制度的一体化。结合实践中人们认知公司的习惯, 将发起设立股份有限公司制度并入有限责任公司制度当中, 更大地发挥公司的自治功能, 允许公司最大程度的章程自治。消灭现在封闭公司资源多元、分散之局面。在封闭性公司一体化的同时, 以上市公司为基础, 建立公开公司制度。由此以公司的封闭性和公开性作为划分, 针对封闭性公司的特点, 主要以有限责任公司的具体规则为主, 建立封闭性公司的具体规则制度。另外基于公开性的公司的特点, 主要以募集设立的股份有限公司的规则为主, 建立公开性公司的具体规则制度。现行公司法已经对有限责任公司和股份有限公司作了详细并且较为健全的规定, 在公司整合之后, 由于大部分规则仍旧适用, 只有小部分名称和规则进行合并或修改, 因此对现行公司法的运用和公司在具体运行中的行为并不会造成很大的影响。

2. 公司名称上的保留与现存公司的保留

实现上述改革后, 公司法仍保留有限责任公司和股份有限公司两种, 但内涵发生很多变化。有限公司即封闭公司, 包括现有的有限公司和发起设立的股份公司, 适用现有的有限公司的规定。股份公司, 即公开公司, 也就是募集设立的股份公司。此种考虑主要是处于现实中人们对有限责任公司和股份有限公司的说法根深蒂固, 若不顾习惯将说法改变, 可能会造成人们在理解上的偏差和混乱, 因此仅在法律中对两者做出分类, 名称并不改变, 那么在具体操作过程中, 申请者自然知晓两者的区别, 在公司设立和运营过程中也会自行去区别, 并不会对企业造成大的影响。为避免对现存公司造成运行上的阻挠, 现存的有限公司和股份公司仍旧遵循原有的法律规范, 在运行过程中出现的衔接问题, 通过条例或司法解释等途径予以解决, 在最大程度上保持市场经济的稳定。

3. 公司分立制度改变的方式评析

在现行的法律基础上对公司分立制度予以改变, 主要有以下两种方式。第一种即在法律修改之前, 通过公司法的司法解释使现行公司法中灵活而有效率的有限公司法律规则扩大适用到发起设立的股份有限责任公司。第二种是在修改公司法时, 重新确定有限公司和股份公司的内涵, 调整适用规范的范围, 建立起封闭公司和公开公司制度。这两种方式并没有冲突和矛盾, 均具有现实可行性, 仅仅是不同时期的不同做法, 均能够达到预期的效果。

参考文献

[1]目永铭和.论日本新公司法问题.来自2005年目永铭和教授在华东政法大学的演讲

[2]吴建斌, 刘惠明, 李涛合译.《日本公司法典》, 中国法制出版社, 2006年第1版

[3]王保树.《最新日本公司法》.法律出版社, 2006年第1版

[4]顾功耘主编.《商法教程》.上海人民出版社, 2006年第1版

[5]弗兰克·伊斯特布鲁克, 丹尼尔·费希尔著, 张建伟, 罗培新译.《公司法的经济结构》.北京大学出版社, 2005年第1版

公司法最新修改 篇8

一、刑事诉讼法修改对司法警察工作的影响

1、对司法警察行使看管任务的影响。新刑诉法强化了侦查手段和强制措施，一是完善了监视居住。明确了监视居住主要作为逮捕的替代措施，规定了指定居所监视居住；二是进一步完善了传唤、拘传措施。修改后的刑诉法针对一些重大、复杂案件，需要采取拘留、逮捕措施的，将传唤、拘传的时间延长到了二十四小时。

2、对司法警察执法理念的影响。此次刑事诉讼法的修改很大程度上加强了“尊重和保障人权”的理念，实现了惩罚犯罪与保障人权的有机统一。这就要求司法警察在参与检察活动时也要与时俱进，改变自己的执法理念。

3、对司法警察执法行为的影响。这次刑诉法的修改也更注重了各类司法程序的规范性，如修改了侦查程序，完善了各项侦查手段，增强了侦查讯问程序的规范性等。此次刑诉法的修改，给司法警察规范化、正规化、专业化的管理和建设带来的新的机遇和挑战。

二、法警工作应对修改后刑诉法中存在的问题

《中华人民共和国警察法》第二条第2款规定：“人民警察包括公安机关、国家安全机关、监狱、劳动教养管理机关的人民警察和人民法院、人民检察院的司法警察。”虽然说检、法机关的司法警察是人民警察的一个独立警种，但也仅仅是明确了司法警察的性质，对职权上只作了“依照有关法律、行政法规的规定履行职权”的原则性规定，对司法警察具体的职权未作出明确规定。正是因为“法无明文规定”，所以在实践中存在着诸多问题：

1、職权模糊，保障无力。《暂行条例》虽然规定司法警察可以采取强制手段、可以使用武器、可以强行带离现场、可以采取法律规定的其他强制措施等，貌似赋予司法警察很多职权，但可采取什么手段？强行带离现场后如何处理？什么情况下使用武器等等，都没有具体的阐述，在实际工作中难以操作。

2、权责不清，难以监督。由于法律上没有对司法警察的职责的具体规定，从一定程度上抑制了司法警察发挥主观能动性的空间。此次刑诉法的修改强化了公安机关的职权，人民警察行使职权也得到了加强，但仍然未明确涉及司法警察职权的调整。正是由于法律对司法警察职权规定的缺失，造成了司法警察没有完整的执法权，从而使检、法司法警察工作的发展受到了一定的限制。

三、法警工作应对刑事诉讼法修改的主要措施

1、加强对修改后刑事诉讼法的学习理解，增强贯彻执行的自觉性。加强对修改后的刑事诉讼法的学习理解，对照修改前后法律条文的变化，增强贯彻执行法律的自觉性。通过全面、透彻地学习修改后的刑诉法的条文内容、立法本意以及精神实质，牢固树立尊重和保障人权的司法理念。只有在思想和学习上达到了新刑诉法的要求，才能对侦查、批捕、起诉等环节有更深刻的理解；加强与相关部门之间的沟通和学习，才能在今后办案实践中，做到严格遵照执行、减少冲突、相互配合。同时，通过加强司法警察理论研究，加快构建司法警察理论体系，提升司法警察队伍的整体素质，为推进司法警察工作改革创新提供理论支撑。

2、加强司法警察队伍建设。切实加强队伍自身建设，用一流的队伍争创一流的工作。进一步调动全体干警做好本职工作的积极性和主动性，引导大家牢固树立做好法警工作、为全院创先争优服务的意识，增强全局意识，从推动全院整体工作的大局着眼，扎扎实实做好每项工作。要以胜任本职工作为要求，切实加强干警的技能培训，鼓励干警勤于学习、钻研业务，努力提高工作能力，更好地适应新的工作要求。要坚持“以人为本”，在人力资源有限的情况下，运用科学管理的手段，按照个人特长合理安排工作岗位，最大限度地发挥个人作用。要以团结一致、相互支持为标准，塑造良好的团队精神。鼓励干警相互学习、相互帮助、共同提高，及时化解工作中出现的矛盾，通过各种形式加强部门内部的凝聚力工程建设，以推动本部门工作整体发展。要以推动法警工作健康发展为目标，健全内部管理机制。把制度建设和机制建设放到工作的重要位置，善于从工作中发现存在的问题、积极从解决问题中归纳方法、主动从方法中总结经验、最后达到把经验转化为制度、上升为机制的结果，通过实践，形成针对性强、具有可操作性的科学管理体系，使队伍建设不断向前发展。