2股份有限公司章程

2股份有限公司章程（精选4篇）

2股份有限公司章程 篇1

南京思晟广告有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由黄敏、林娟、李云峰、贺宗祥、王志明五方出资设立南京思晟广告有限责任公司（以下简称公司），于2012年4月19日制定并签署本章程。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第一章

公司名称和住所

第一条

公司名称：南京思晟广告有限公司 第二条

公司住所：南京市下关区中山北路53号

第二章

公司经营范围

第三条

公司经营范围：

平面设计、3D设计、园林设计、环境设计、建筑设计 印刷、喷绘、雕刻

广告灯箱及各类广告需要的灯光制作、各类媒体投放（户外擎天柱、路边广告灯箱、电视媒体、广告媒体、报纸媒体、网络媒体的发布及设计）亚克力吸塑字、雕刻字、水晶字、钛金铁皮字 企业画册、彩页印刷、不干胶、彩色名片证卡 霓虹灯亮化、LED电子显屏、电子灯箱 户外喷绘、写真展板、海报吊旗 旗类展架条幅、车体墙体广告

第三章

公司注册资本

第四条

公司注册资本: 人民币70万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章

股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条

股东的姓名出资方式、出资额和出资时间如下： 黄敏：出资额5万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 林娟：出资额17万，出资方式为土地使用权；出资时间为4月3日 李云峰：出资额11万，出资方式为货币；出资时间为4月3日 贺宗祥：出资额9万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 王志明： 出资额28万，出资方式为货币；出资时间为4月2日 第六条

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条

公司成立后，应向股东签发出资证明书并制备股东名册。

第五章

股东的权利和义务

第八条

股东享有如下权利:（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司的剩余财产。第九条

股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股权转让

第十条

股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会决议。

第十二条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）

公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十三条

自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会(或执行董事)的报告；

(5)审议批准监事会或者监事的报告；

(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(9)对发行公司债券做出决议；

(10)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项做出决议；

(12修改公司章程。

第十五条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议，经三分之一以上的董事提议，以及监事会提议方可召开。股东出席会议也可以出面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十八条

股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十九条

股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条

公司设董事会，成员为8人，由股东会选举产生。董事任期3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，可连选连任。董事长为公司法定代理人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的财务方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名并选举公司总经理（一下简称为精力）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第二十一条

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会 会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十二条

董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条

公司设经理1名，副经理2名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使如下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年底经营计划和方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条

公司设监事1名，由公司股东会选举产生。监事每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十五条

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）对董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会； 监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十六条

公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七条

董事长为公司法定代表人，任期3年，由董事会选举和罢免，可连选连任。

第九章

财务、会计、利润分配以及劳动用工制度

第二十八条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司会计为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计 终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计终了三十日内将财务会计报告送交各股东。

第二十九条

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的有关规定执行。

第三十条

劳动用工制度按照国家及法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章

公司的解散事由与清算办法

第三十一条

公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十二条

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十三条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十四条

公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十五条

高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉业务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 其他事项

第三十九条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十条

公司章程的解释权属于股东会。

第四十一条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十二条

本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十三条

本章程一式七份，股东各留一份，公司留一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名：

黄敏 林娟 李云峰 贺宗祥 王志明

2012年4月19日

股份有限公司管理章程 篇2

一、在本章程中“法规”指《公司法》；“印鉴”指公司的通常印鉴；“书记员”指任何被指派履行公司书记员职务的人；如无相反旨意，书面材料应解释为包括印刷、平版印刷、拍照和其它可见的文字表现或复制形式材料；本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。

二、根据《公司法》规定，董事会可发行公司股票，所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制，但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。

三、根据《公司法》，经一般决议通过，任何优先股均可发行为可赎股份，或按公司意愿，发行成必须赎回的股份。

四、当股份资本分为不同种类的股票时，每种股票所附带的权利（除非该种股票的发行条件另有规定），经该种发行股票75％的股民书面认可，或经该种股票股民召开股东特别大会通过决议专门许可，则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用于此种股东特别大会，但会议法定人数至少必须为两人，持有或代表该发行股票三分之一的股份，且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。

五、股民所拥有的优先股的权利或其它权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。

六、公司有权按《公司法》规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司法》规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10％，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10％的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

七、除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。

八、根据《公司法》规定，凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的股权证，就数人持一股或数股情况而言，公司无义务向所有联合股东发放卡证，每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。

九、对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前是否应交）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

十、公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

十一、为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务注意购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。

十二、销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。

十三、董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价），而不必按股票分配条款规定的期限，只要催缴的款额未超过股票票面价值的25％，或缴日期超过上次催缴所定支付日期一个月，所有股东必须（但至少得在14天前收到通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。

十四、催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出，且可规定分期支付。

十五、一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。

十六、如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款，应交股款的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过本金的8％，数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分免去此种利息。

十七、凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付，于是将执行本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。

十八、一旦股票发行，董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

十九、只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股票到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）8％，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。

第二章　股份转让

二十、根据本章程规定，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成，转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。

二十一、转让文书必须交公司登记处登记，同时缴纳登记费，登记费不得超过1美元，董事会可随时规定，转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据，根据这些证据，公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东，并将转让文件保留。

二十二、董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人，并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。

二十三、董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让，但每年中止转让的日期总和不得超过30天。

第三章　股份过户

二十四、当一股东死亡，如果死亡股东是个联合持股人，公司应承认其它联合股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；但不得适用本章程之规定去免除一死亡联合股东的与他和其它人所持股份相关的财产的任何义务。

二十五、凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事会随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股东，或提名让某人登记作为受让人，但这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

二十六、如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，说明他的选择。如果他选择让他人登记，他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书，就原股东未死亡或未破产而由该股东自己签署通知书或转让书一样。

第四章　股份的没收

二十七、如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款，此后，董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。

二十八、通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得14天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。

二十九、如果不遵守上述通知书上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的红利。

三

十、被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置，如董事会认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。

三

十一、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额（连同年利率为8％的就该笔未偿付款额利息，从没收之日算起，如果董事会认为应当支付此种利息），但如果他交足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。

三

十二、制作一份书面声明，说明声明人是公司的一名董事或书记，并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法没收，该书面声明将是证明所声明事实属实，任何人也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。

三

十三、出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份购买人或接受处置股份的人签发转让书，凭此他可登记作为股东，如果有购买资金，他无义务负责资金的使用，他对股份的所有权不得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。

三

十四、本章程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在规定时间应付而没有支付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，正如正式催缴股款并通知而应以支付一样。股票与证券的转换

三

十五、公司可经股东大会普通决议通过，将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。

三

十六、根据转变成证券前股票的转让规则以及方式，或按情况按近似规则或方式，证券持有人可将全部或部分证券予以转让；但董事会可随时决定转让证券的最低数额，并限制或禁止把此数额分零转让，但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。

三

十七、证券持有人应按所持证券的数额，享有如同持有转换证券的股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其它事项的权利和特权，但部分证券持有权不赋有此种特权或权益（除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外），因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。

三

十八、凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券，规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。

第五章　资本的变更

三

十九、经普通决议公司可随时：

1．将股本增加到等同于决议所规定的股额和股数的数额；

2．将全部或部分股金合并或划分成数额大于现有股份的股份；

3．将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份；不管任何划分，被划小的股份已经缴纳（如果有）和未缴纳股款的比例应与股份未划分前的比例相同；

4．取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份，或已经被没收的的股份，并通过取消股份而减少公司的股本数额。

四

十、根据股东大会可能会作出的任何相反的决定，所有新股在发行之前，均得向在招股之日，有权得到公司股东大会通知的人进行招股，招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知，具体说明出售股份的数额及招股的期限，倘若不接受邀请，则视为拒绝，期限一过，或从被招股人处收到通知，说他拒绝接受所要约的股份，董事会可按其认为最有利于公司的方式处置这些股份。董事会同样可以处置董事会认为按本章程不便作招股邀请的（按新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算）任何新股。

四

十一、经特别决议，公司可用任何方式和因为或根据法律所核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本，偿还资本准备基金或股份溢价帐户。

第六章　股东大会

四

十二、根据《公司法》规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。

四

十三、只要认为恰当，任何董事均可提请召开临时股东大会，临时股东大会应经董事提请召开，或如无董事提请，可由《公司法》所规定的提请人提请召开。

四

十四、根据《公司法》有关特别决议以及简短通知的决议，至少应在14天前（通知送出或认为送出之日除外，但包括通知送达之日）向有权从公司得到此种通知的人士发放通知，说明开会地点、日期和时间，如果是有关特别议题，还应说明议题的大概性质。

四

十五、临时股东大会讨论的议题必须都是特别议题，股东年会讨论的议题，除公布股息、审核帐目、资产负债表和董事会报告及审计报告、选举董事以填补退休空缺、任命审计员和确定其酬金等之外，也都如此。

第七章　股东大会程序

四

十六、在大会讨论议题时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会不能处理任何议题。除非本章程另有规定，否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按本章程的意见，“股东”包括代理出席人或法人股东代表。

四

十七、如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达不到法定人数，且本次会议是经股东提请召开的，则此次会议应当解散；在其它情况，会议应延期到下周同一天同一时间同一地点召开，或延期至董事会决定的日期、时间和地点召开。

四

十八、董事会如有董事长，应由他作为主席主持每次的公司股东大会，如果没有董事长，或如果开会时间过后15分钟内他没有出席会议或他不愿主持会议，出席会议的股东应推选他们当中的一员作为会议主席。

四

十九、经达到法定人数大会的批准主席可以，如经大会指示主席应该，随时随地中止会议，但除了上次会议遗留未决的议题外，延期大会不得处理任何议题。如果大会延期长达30天或以上，如同初次开会一样必须送发延期会议通知。除上述规定外，不必因延期会议或因在延期会议上处理的事务而送发通知。

五

十、凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非（在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后）：

1．由主席要求投票表决；

2．由最少3名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决；

3．由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10％或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决；或

4．由出席大会且持有公司附有投票权股票，所交付股款总数不少于所有附有投票权股票股款10％的股东或股东们要求投票表决。除非由此要求投票表决，否则将由大会主席宣布一决议经举手表决一致或多数通过，或被否决，并将结果记录在公司股东大会会议记录册中，作为确证，而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。投票表决要求可以撤回。

五

十一、如果正式要求投票，大会主席应决定立即或在休息或休会或其它情况之后以某种方式进行，投票结果应作为要求投票表决那次大会的决议，要求选举大会主席或要求休会的投票则应立即进行。

五

十二、不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。

五

十三、根据目前某类或某些种类股票所附的权利或限制规定，在股东会议或某些股东的会议上，凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决，在举手表决时，凡出席会议的股东或股东代理人有一表决权，在投票表决时，出席会议的股东或股东代理人或其律师或其它正式授权代表可就他所持的每一份股投一张票。

五

十四、如果是联合股东，排列第一的联合股东所投的票，不论是亲自或由人代理，应被接受而排除其它联合股东的投票；投票顺序应按股东名册的登记顺序而定。

五

十五、精神不健康或其人身或财产应根据有关精神失常的法律予以处理的股东，在举手或投票表决时，可由其监护人或对其财产具有合法管理权的其它人投票，此种监护人或其它人可由代理人或律师代理投票。

五

十六、在未缴清所催缴的股款或其它目前应付公司的与股份有关的款项之前，任何股东在任何股东大会上均无投票权。

五

十七、除在进行投票的大会或延期会议上提出之外，不得对任何投票人的资格提出任何质疑，凡未在此种会议上被否决的投票均为完全有效。任何及时提出的质疑均应提交大会主席，由主席作出最终和确切决定。

五

十八、委托代理文书应作成书面，用普通或通常格式，由委托人或其书面正式授权的律师签字，如果委托人为法人，可盖公章或由一高级职员或正式授权的律师签字。代理人可以但不必一定是公司的股东。委托代理文书应被视为授权要求或附议要求投票表决之正式文件。

五

十九、如要表明股东投票赞成或反对一个决议，委托代理文书应按以下或依情况而按近似以下的格式作成：_________。

六

十、委托代理文书和授权委托书或其它授权文书，如果有，一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的大会或延期会议召开48小时之前，或，如果是投票表决，在规定的投票时间24小时之前呈送到公司的注册登记处，或呈送到会议通知书中专门规定的新加坡的其它某个地方，如不送达，委托代理文书应视为无效。

六

十一、尽管投票前委托人死亡或精神错乱或文书或制作文书的授权被撤销，或文书有关的股份被转让，如果在文书所使用的大会或延期大会召开前，公司注册登记处尚未接到有关上述此种死亡、精神错乱、撤销、或转让的书面通知，按照委托代理或授权委托文书条款规定而进行的投票应视为有效。

第八章　董事

六

十二、公司首届股东年会上所有的董事均应辞职，在以后所有下一年的年会上三分之一的现任董事，或，如果董事数目不是3或3的倍数，则近似三分之一，应当辞职。

六

十三、辞职的董事可连选连任。

六

十四、每年辞职的董事应为从上一次当选以来任职最久的董事，但如同时当选，谁应辞职应（除非他们自己相互达成协议）通过抽签决定。

六

十五、在董事辞职的会议上，公司可挑选一人填被空缺，如果没有人选，辞职董事如果自荐参加连选，且根据《公司法》其有资格作为董事任职，该董事应被视为已经当选，除非在该会议上明确决定不填补空缺，或除非将连选该董事的决议交大会讨论而未被通过。

六

十六、经股东大会普通决议通过公司可随时增加或裁减董事人数，并还可决定增加或减少的人数如何轮流去职。

六

十七、董事会有权在任何时候，且随时，任命董事，以填补正常空缺或作为新添董事，但董事总数任何时候均不得超过本章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选，但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。

六

十八、经普通决议通过，公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务，且可经普通决议通过任命他人接替其职务；如此被任命的人应在他所替代的董事应辞职的相同时间辞职，如同他是和被他替代的董事是在同一天当选董事一样。

六

十九、董事的报酬应随时由公司股东大会决定。该报酬应被视为每天在自然增长。董事还可因往返参加董事会会议或董事委员会会议或公司股东大会或参与公司有关的事务所发生的旅费、住宿费、以及其它正常费用而得到补偿。

七

十、董事的持股资格可以经公司股东大会予以决定。

七

十一、如果董事出现以下情况，应当免去董事职务：

1．根据《公司法》规定终止作为董事；

2．出现破产或与他的债权人签订了任何协议或和解协议；

3．根据《公司法》所作出的命令被禁止作为董事；

4．根据第148、149和155条的规定无资格作为董事；

5．精神失常或其人身或财产应按有关精神错乱的法律予以处理；

6．根据第145条规定，身公司递交了辞职通知；

7．未经董事会同意6个月以上未参加该期间举行的董事会会议；

8．未经公司董事大会的批准，担任了公司其它有收益的职务，常务董事或经理除外；

9．直接或间接与公司签订的或旨在签订的合同发生权益牵连，并未按《公司法》所规定的方式公布他的权益的性质。

七

十二、公司事务应由董事会管理，董事会应当支付公司创立和注册登记而发生的所有费用，并可行使按《公司法》和本章程规定不由股东大会行使的公司权力，但不得与《公司法》的规定和公司股东大会按上述章程和规定制定的条例相悖；公司股东大会所制定了任何条例均不得使董事会先前所制定规定失效。

七

十三、董事会可行使公司一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。

七

十四、董事会可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鉴和与分公司注册登记有关的权力。

七

十五、董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。

七

十六、所有支票、本票、汇票、兑换券、以及其它流通票据，所有公司款项收据都应由两名董事签字、签发、接收、背书、或按情况处理，或以董事会随时决定的其它方式处理。

七

十七、董事会应叫人记录：

1．所有管理公司事务官员的任命；

2．出席公司所有会议和董事会会议的董事的姓名。

七

十八、董事会可因迅速处理事务与会、休会和按其认为合适的方式安排会议。董事可随时提出召开董事会；经董事提请，书记应召开董事会。

七

十九、根据本章程规定，凡是董事会的议题都应通过多数票表决，多数董事的决定应一律视为董事会的决定。在双方票数相等的情况，会议主席应再投决定性的一票。

八

十、董事会不得就他与他利益相关的公司缔结的或在缔结的合同，或与此合同有关的任何事项进行投票，如果他投了票，他的票应不予计算。

八

十一、经董事会批准，任何董事均可指定某人，不论是否是公司的股东，在他认为合适的期间充当替代他职位的董事。凡替代作为董事的人有权收到董事会会议通知，参加会议和在会上投票，并行使指定人职位的一切权力。替代董事不必需要股民资格，如果指定人辞去董事职务或解除受指定人的职务，替代董事应依据事实辞去职务。按本规则所作的任何指定或解除指定应由作出指定的董事书面签字通知方才生效。

八

十二、董事会会议处理事项所需的法定人数可由董事会规定，如不另行规定，其应为二人。

八

十三、即便董事会出现空缺，留任董事仍可履行职责，但如果或只要董事人数减少到公司章程所规定的必要的法定人数以下，留任董事除履行增加董事到法定数目或召开公司股东大会的职责外，不得履行其它职责。

八

十四、董事们可选举一名董事作为会议主席并决定他任职的期限；如果没有选举此种主席，或董事会规定的开会时间过后10分钟主席仍未到会，到会的董事可挑选他们其中一名成员充当会议主席。

八

十五、董事会可将其任何权力授与其认为恰当的由董事所组成的委员会；由此组成的委员会在行使所授予的权力时应遵守董事会为它所制定的规则。

八

十六、委员会应选举一名会议主席，如果没有选举主席，或在会议规定的召开时间过后10分钟主席仍未到会，到会的委员可以挑选他们其中一名成员充当会议主席。

八

十七、委员会可自行决定开会和休会。会议的任何议题均由出席会议的委员经多数票同意通过，如果遇到双方票数相等，主席应再投决定性的一票。

八

十八、董事会或董事委员会的会议或任何代理董事职权的人的任何行为均应视为有效，如同所有都经正式任命且具有董呈资格一样，尽管事后发现任命董事或上述代理董事有关不妥，或董事会或任何董事不称职。

八

十九、书面决议，经当时有权得到董事会会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。

第九章　执行董事

九

十、董事会可时任命一名或多名董事担任执行董事职务，期限和条件由董事会决定，且可根据按具体情况签订的任何协议条款，撤销任何此种任命。如此被任命的董事在担任职务时，将不遵循轮流辞职制或不被列为轮流辞职的董事的考虑范畴，但如果他因故不再作为董事，他的任命应自动终止。

九

十一、根据按具体情况所缔结的任何协议的条款规定，执行董事的报酬可由董事会予以决定，不论其形式是薪金、佣金、或参与分红、或一部分以这种形式而另一部分以另一种形式。

九

十二、董事会可委托或授予执行董事任何可由董事会执行的权力，条件或限制由董事会决定，董事会可与其共同行使权力或授权或放弃董事会自身的权力，但董事会可随时废除、撤销、变更、或改变全部或部分此种授权。

九

十三、董事会可随时任命任何人担任副董事，并可随时撤销此种任命。董事会可安排、决定和变更任何如此被任命的人的权力、职责和报酬，此种被任命的人不必持有任何股份以取得任命资格，也无权参加董事会会议或在会上投票，除非收到邀请并经董事会同意。

第十章　书记

九

十四、根据《公司法》规定，书记应由董事会任命，其期限、报酬应按董事们认为恰当的条件决定；如此被任命的任何书记可由董事会予以撤换。

第十一章　印章

九

十五、董事会必须妥善保管印章，只有董事会或由董事会授权代表董事会的董事委员会才有权使用印章，凡加盖印章的文件必须由一名董事签署，并由书记或另一名董事或由董事会指定的有关的其它人副署。

第十二章　帐目

九

十六、董事会应叫人保存普通会计帐册和其它记录，并按《公司法》的规定散发资产负债表和其它文件的副本，且决定是否和在何种程度，什么时间和地方，按什么条件或规则将公司帐册和其它记录或其任何部分向非董事成员公开，任何股东（非董事）均无权检查公司帐目或帐簿或文件，除非由法规或董事会或公司股东大会授权。

第十三章　股息和储备金

九

十七、公司可在股东大会上宣布股息，任何股息都不得超过董事会所建议的数额。

九

十八、董事会可随时向股东发放董事会认为按公司赢利应当发放的临时股息。

九

十九、支付的股息必须来源于赢利，计息不得有损公司利益。

一百、在建议分红之前，董事会可从公司赢利中留存一笔其认为恰当的款项作为储备金，董事会可自由酌处将此笔款项用于公司赢利可以正当使用的任何目的，且在如此使用之前，同样可经自由酌处将其用于公司的事务或用于董事会随时认为恰当的投资（不是购买公司股份）。董事会也可结转任何其认为不应分配的股息而不必将它置入储备金。

一百零

一、根据对股息享有特权的股份所附的人权（如果有），所有股息都应按已变股款或作为股款存放的数额予以宣布和支付，但按本章程的规定，未催缴股款前已交股款或作为股款存放的数额不得当作股份支付股息一样对待。所有股息都应按支付的股利数额的比例和支付股利的时间比例予以支付，如股份发行条款规定该股份股息应从某一具体日期算起，该股份股息分配应按规定办理。

一百零

二、董事会可随时从分配给某股东的股息中扣除他可能因所催缴的股款或因与股份有关的其它原因而现在应向公司支付的所有款项。

一百零

三、凡宣布股息或红利分配的股东大会都可作出决议，全部或部分用特定的资产和具体用缴足股本的股票任何、其它公司的债券或债券股、或其它任何一种或多种方式进行股息或红利的分配，董事会应实施此种决议，一旦分配遇到困难，董事会可用其认为恰当的方式予以解决，并确认用于分配的全部特定资产或其任何部分的价值，且可按所确认的价值确定分配给股东的现金，由此调整所有当事各方的权利，董事会还可将此种特定资产委托给其认为恰当的人托管。

一百零

四、任何股息、利息、或其它与股份有关的应用现金支付的款额均可通过邮局用支票或付款单支付，写明股东的挂号邮件地址或，如遇联合股东情况，用股东名册上排名第一的联合股东的挂号地址，或用股东或联合股东书面指定的某人和某个地址。所有支票和付款单位的应付抬头人都必须是收单人。联合股东尽管是两人或多人共同持股，但其中一人便可接受任何股息、红利、或其它有关股份所支付的款项。

一百零

五、经董事会建议，公司股东大会可以作出决议，将公司提留作为储备金及用于调整亏赢帐户或其它本可用作分配的资金款项的任何部分作为资本，同样可决定将此种款项留存用于分配给原本有权按同样比例分到红利的股东，条件是不支付现金，或者用其抵冲股东所持股份中未交付的股款，不然则用其支付公司即将按上述比例分配和发行给这些股东的缴足股款的股票或债券的股款。或部分用于这方面，部分用于另一方面，董事会应当负责作出此种决议。按本章程规定，股份溢价帐户和偿还资本准备金只能在将未发行的股票作为缴足股款的分红股发给公司股东时动用来支付股款。

一百零

六、不论何时通过此种决议，董事会都应负责作好作为资本的未分配利润的调拨和使用工作，作好所有缴足股本的股票或债券（如果有）的分配和发行，做好实施决议的一切工作，如果股票或债券可零星分配，董事会可全权作出发行零星股权证或用现金支付或其它他们认为恰当的决定，同时可授权任何人代表有权得到分配的全体股东与公司签订协议，一旦资本转换，由公司向股东分别分配缴足股本的股票或债券，或视情况要求，按转换成资本的红利的比例，由公司代表他们缴纳他们现持股份中为缴足的全部或部分股票由此授权达成的协议应为有效，对所有此种股东均有拘束力。

第十四章　通知

一百零

七、通知可由公司派人递送或按登记地址邮寄股东，如果股东在新加坡没有登记地址，而他已给公司一个递送通知的地址，则递送到该地址。如果邮寄通知，只要写好地址，预交邮费，并将会议通知寄出，则应视为在邮寄的第二天通知送达，在其它任何情况，信件按通常邮寄途径寄出时则视为已经送达。

一百零

八、向联合股东递送通知时，公司可将通知送交给在股东名册上就有关股份而排名第一的联合股东。

一百零

九、向因股东死亡或破产而有权持有其股份的人递送通知时，公司可按姓名邮寄预先准备好的信件，或以死者代理人或破产资产管理人的抬头，或以诸如此类的抬头，将通知送交由声称有权得到通知的人所提供的在新加坡的地址，或，如果还没有提供此种地址，可按如果没有发生死亡或破产而应使用的任何送达通知的方式予以送达。

一百一

十、股东大会的通知应按上述规定的方式送达：每一位股东；每一位因股东死亡或破产而有权得到股份的人，如果该股东没有死亡或破产，他原本应当得到通知；以及公司现任审计员。其它人一律不应收到股东大会的通知。

第十五章　停业

一百一

十一、如果公司停业，经公司专门决议通过，财产清算人可将公司全部或部分资产按实物分给股东，不论资产是否构成同一类实物，只要清算人认为适当，他可就上述所分配的任何资产进行估价，并可决定如何在股东或不同种类的股东之中进行分配。经同样许可，财产清算人可以将全部或任何部分资产交受托人，只要清算人认为此种委托恰当且对分配有益，但不得强迫任何股东接受任何附有义务的股份或其它证券。

第十六章　赔偿

一百一

股份制公司章程 篇3

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;(三)签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的.，该董事可以免除责任。

第三十六条董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章经理

第三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

第三十九条总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章监事会

第四十一条公司设监事会。

第四十二条监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1/3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生;2/3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)监事出席股东大会，列席董事全会议;

(六)公司章程规定的其他职权。

第四十四条监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。

第四十五条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章财务会计制度与利润分配

第四十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第四十八条公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度公司亏损;

(二)提取利润的10%列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取);

(三)提取利润的10%列入公司法定公益金;

(四)经股东大会决议按比例提取任意公积金;

(五)按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

股份公司章程(非上市公司) 篇4

章

程

第一章

总

则

第一条

为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条

公司法定名称：AAA实业股份有限公司（以下简称公司）第三条 公司法定地址： 第四条 公司注册资本： 2000万元

第五条

公司是

人民政府批准，以发起方式设立，依法在 工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条

公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第八条

公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条

公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条

公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条

公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条

公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条

公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条

公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条

公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条

公司为永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和经营范围

第十七条

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。

第十八条

公司经营范围。电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；广告器材销售、通信网络工程设计服务；电暖气的研发和生产。

主营：电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；参与业界投资及资本运作；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训；电暖气的研发和生产。

兼营：广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。第十九条

公司经营方式：批发、零售、服务、研制、生产。第二十条

经营原则：合法经营、公平竞争。

第二十一条

公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章

设立方式和股份

第二十二条

公司是由A

B 共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

第二十三条

公司股本金总额为人民币2000万元，注册资本为认缴股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。

第二十四条

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。

第二十五条

公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：

1、公司名称、住所；

2、公司登记成立的日期；

3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

4、股东姓名及名称；

5、股票的编号。

第二十六条

公司的股份全部由发起人持有。其中：

第二十七条

公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条

公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条

公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条

公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条

公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条

公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第三十三条

公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条

公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章

股东和股东大会

第三十五条

公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条

股东权利

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

5、公司终止后取得剩余财产。第三十七条

股东的义务

1、遵守公司章程；

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、依其所持股份，对公司承担有限责任；

4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

5、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条

股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条

股东大会职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司债券发行作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

第四十条

股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时。

第四十一条

股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条

股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十六条

股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章

董事会

第四十七条

公司设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条

公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条

公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条

董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。第五十二条

董事会每至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条

董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。第五十七条

董事长为公司的法定代表人。第五十八条

董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署公司股票、公司债券。

第五十九条

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条

公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章

经营管理

第六十一条

公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条

总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条

总经理可以由董事兼任。第六十四条

总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。第六十七条

公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条

公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条

公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条

公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章

监事会

第七十二条

公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条

监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条

公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第七十五条

监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条

监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东大会；

5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

第七十七条

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条

监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条

监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条

本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章

公司财务、会计和审计

第八十一条

本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条

公司会计采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。第八十三条

公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条

公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条

公司在每一会计终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务状况情况说明书；

5、利润分配表。

第八十六条

按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条

公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章

利润分配

第八十九条

公司税后利润

公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条

公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。第九十二条

公司公积用途限于下列各项：

1、弥补公司的亏损；

2、扩大公司生产经营；

3、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条

公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第九十四条

公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条

公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条

公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章

用人、劳动工资制度

第九十七条

公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条

公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条

公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条

公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一条

公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条

公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百零三条

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条

公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章

公司破产、解散和清算

第一百零六条

公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股东大会决议解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条

公司有下列情形之一时，可以宣告破产：

1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条

公司按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第一百一十条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条

公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿公司债务；

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。第一百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章

通告和公告办法

第一百一十五条

公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条

公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条

董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条

公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：

1、资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

2、股东会议决议、会议纪要；

3、公司股利分配方案，新股认购方案；

4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

6、公司股份转让及相关事宜；

7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；

8、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

9、公司章程修改的内容及条款；

10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章

章程修改

第一百一十九条

公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条

修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条

对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；

1、更改公司名称；

2、更改、扩大和缩小公司经营范围；

3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

5、增设新股份类别；

6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

7、改变每股股票面额；

8、增设或取消可转换债券；

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条

公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章

附

则

第一百二十三条

本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条

本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。第一百二十五条

本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条

本章程解释权归公司董事会。

AAA股份有限公司

董事长

法定代表人

经理任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司董事会表决通过，选举A为公司董事长，任期三年，董事长为公司的法定代表人，选举B为公司的副董事长，任期三年，聘任AA为本公司经理，任期三年。

全体股东签字

AAA股份有限公司

董事

监事

任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，选举A、B、聘任AA，BB、CC为公司董事，任期三年，组成董事会

选举刘爱娇为本公司监事，同意职工代表大会选举的职工代表DD担任监事组成监事会任期三年

全体股东签字

AAA股份有限公司

监事会主席 任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，同意选举B为本公司监事会主席，任期三年