股份有限责任公司章程非上市

股份有限责任公司章程非上市（精选8篇）

股份有限责任公司章程非上市 篇1

AAA实业股份有限公司

章

程

第一章

总

则

第一条

为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条

公司法定名称：AAA实业股份有限公司（以下简称公司）第三条 公司法定地址： 第四条 公司注册资本： 2000万元

第五条

公司是

人民政府批准，以发起方式设立，依法在 工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条

公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第八条

公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条

公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条

公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条

公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条

公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条

公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条

公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条

公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条

公司为永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和经营范围

第十七条

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。

第十八条

公司经营范围。电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；广告器材销售、通信网络工程设计服务；电暖气的研发和生产。

主营：电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；参与业界投资及资本运作；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训；电暖气的研发和生产。

兼营：广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。第十九条

公司经营方式：批发、零售、服务、研制、生产。第二十条

经营原则：合法经营、公平竞争。

第二十一条

公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章

设立方式和股份

第二十二条

公司是由A

B 共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

第二十三条

公司股本金总额为人民币2000万元，注册资本为认缴股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。

第二十四条

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。

第二十五条

公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：

1、公司名称、住所；

2、公司登记成立的日期；

3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；

4、股东姓名及名称；

5、股票的编号。

第二十六条

公司的股份全部由发起人持有。其中：

第二十七条

公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条

公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条

公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条

公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条

公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条

公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第三十三条

公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条

公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章

股东和股东大会

第三十五条

公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条

股东权利

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；

3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；

5、公司终止后取得剩余财产。第三十七条

股东的义务

1、遵守公司章程；

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、依其所持股份，对公司承担有限责任；

4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；

5、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条

股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条

股东大会职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司债券发行作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

第四十条

股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时。

第四十一条

股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条

股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十六条

股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章

董事会

第四十七条

公司设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条

公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条

公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条

董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。第五十二条

董事会每至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条

董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。第五十七条

董事长为公司的法定代表人。第五十八条

董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署公司股票、公司债券。

第五十九条

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条

公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六章

经营管理

第六十一条

公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条

总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第六十三条

总经理可以由董事兼任。第六十四条

总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。第六十七条

公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条

公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条

公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条

公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章

监事会

第七十二条

公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条

监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条

公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第七十五条

监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条

监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东大会；

5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

第七十七条

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条

监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条

监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条

本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章

公司财务、会计和审计

第八十一条

本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条

公司会计采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。第八十三条

公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条

公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条

公司在每一会计终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务状况情况说明书；

5、利润分配表。

第八十六条

按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条

公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章

利润分配

第八十九条

公司税后利润

公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条

公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。第九十二条

公司公积用途限于下列各项：

1、弥补公司的亏损；

2、扩大公司生产经营；

3、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条

公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第九十四条

公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条

公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条

公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章

用人、劳动工资制度

第九十七条

公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条

公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条

公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条

公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一条

公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条

公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百零三条

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条

公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章

公司破产、解散和清算

第一百零六条

公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股东大会决议解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条

公司有下列情形之一时，可以宣告破产：

1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产；

2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条

公司按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第一百一十条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条

公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿公司债务；

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。第一百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章

通告和公告办法

第一百一十五条

公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条

公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条

董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条

公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：

1、资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；

2、股东会议决议、会议纪要；

3、公司股利分配方案，新股认购方案；

4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；

5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；

6、公司股份转让及相关事宜；

7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；

8、公司的合并、分立、破产、解散与清算；

9、公司章程修改的内容及条款；

10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章

章程修改

第一百一十九条

公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条

修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条

对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；

1、更改公司名称；

2、更改、扩大和缩小公司经营范围；

3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；

5、增设新股份类别；

6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；

7、改变每股股票面额；

8、增设或取消可转换债券；

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条

公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章

附

则

第一百二十三条

本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条

本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。第一百二十五条

本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

第一百二十六条

本章程解释权归公司董事会。

AAA股份有限公司

董事长

法定代表人

经理任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司董事会表决通过，选举A为公司董事长，任期三年，董事长为公司的法定代表人，选举B为公司的副董事长，任期三年，聘任AA为本公司经理，任期三年。

全体股东签字

AAA股份有限公司

董事

监事

任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，选举A、B、聘任AA，BB、CC为公司董事，任期三年，组成董事会

选举刘爱娇为本公司监事，同意职工代表大会选举的职工代表DD担任监事组成监事会任期三年

全体股东签字

AAA股份有限公司

监事会主席 任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，同意选举B为本公司监事会主席，任期三年

全体股东签字

股份有限责任公司章程非上市 篇2

有限责任公司与股份有限公司具有各自不同的特征, 在设立条件、出资额、出资方式、组织机构以及规则上存在较大差异。有限责任公司基于财产的联合而产生的合作关系和信任关系, 股东人数偏少, 较之股份有限公司更具有人合性。而股份有限公司更偏向盈利性, 股东人数较多, 且相互之间的连接点更多是落脚于公司利润。基于两种公司的区别, 《公司法》从公司性质、尊重意思自治及易于组织管理和公司长期发展的角度出发, 赋予有限责任公司章程更多自治管理权限。新《公司法》中直接规定“公司章程另有规定除外”的条款多大16处。

(一) 有限责任公司章程性质

对有限责任公司章程性质认定上, 目前存在4种观点。

1.契约说。

该说认为, 有限责任公司的章程是发起人或股东之间的契约。

2.自治规则说。

该说认为, 公司章程更多体现的是对人的效力, 即公司章程的效力范围不仅局限于发起人和公司设立之初的股东, 而且也对以后加入公司的股东、董事、监事、经理和特点条件下的第三人具有约束力。

3.宪章说。

该说认为, 公司章程既不是股东之间的契约, 也不是对人效力的自治规则, 而是具有宪章性质法律文件, 公司内部的其他文件不得与之相冲突。

三种主流学说各有利弊。契约说把章程局限与股东之间的契约, 则难以解决公司在后续经营过程中与多方主体之间产生的纠纷。而自治规则说难以兼顾股东之间违约责任的解决, 如《公司法》第28条规定, 有限责任公司股东未按照章程规定按期足额缴纳所缴的出资, 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果公司章程不具备契约性质, 则违约责任无从谈起。宪章说更多体现了公司章程在公司法中的地位, 但不便于解决实际中出现的诸如股东之间纠纷, 股东与其他主体纠纷的情形。因此, 笔者认为认同于部分学者所言, 具有契约性质的公司章程条款主要是关于股东权利义务和股东出资方式、出资额部分, 其他多数条款则具有明显的自治规则色彩。因此, 自治规则是公司章程的本质属性, 但兼有契约性质。

(二) 有限责任公司章程内容合法性边界

虽然公司法赋予有限责任公司章程自治的权利, 但该自治的范围必然是有限度的。即公司章程的内容存在合法性的边界问题。哪些内容可以由公司章程做出规定;公司章程对这些内容规定能否严于法律法规等问题, 《公司法》并没有给出明确的答案。

美国学者爱森伯格依据调整的对象不同, 将公司规则分为:结构性、分配性和信义关系性规则。结构性规则是规整决策权在公司机关、公司机关的代理人之间的配置, 以及行使决策权的条件;对公司机关和代理人控制权进行配置等。分配性规整是规整对股东的资产分配。信义性规则规定经理人和控制股东的义务。按照表现形式不同, 对公司法规则进行区分。分为:赋权型规则、补充型规则或者任意型规则以及强制型规则。赋权型规则的特征在于公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;补充型规则或者任意型规则规整特定问题, 除非公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;强制型规则则不容公司参与者以变更。因此, 公司章程自由规定的范围限于该事项的法律性质。若该事项属于强制性规定, 则公司章程做出的规定与《公司法》不一致, 则认为是违法无效的。若公司章程规定的事项属于补充性或任意性规范, 那么法律允许其做出相应规定。因此, 公司的章程只有在不违反法律强行性规定和公序良俗以及有限公司的本质的情况下, 才被认为是有效的。但紧接着问题是, 具体而言, 到底哪些事项属于强行法规定的内容, 哪些属于公司章程可以规定的部分。在有限责任公司股份转让的事项上, 是否属于公司章程可以予以规定的范畴, 下文将进行进一步探讨。

二、有限责任公司股权转让性质探讨

对有限责任公司中, 公司章程能否对股东自由转让股份进行限制, 存在不同的观点。部分学者认为, 股东权的自由转让是股东固有的权利, 股东权中的自由转让的权利只能通过合法的途径转让或由国家强制力予以剥夺、经过公司清算使该权利终结。公司章程对此并没有规定的权限。持不同观点的学者认为, 股东之间的股权转让只要没有违反法律强行性规定, 即有效。该观点尊重股东之间意思自治。这部分学者认为, 公司法第72条中第四款的规定属于任意性规定。

笔者认同第二种观点。理由如下:首先, 股权作为一种财产, 流通性为其本质属性。公司章程对股权转让的规定, 符合私法自由的理念。其次, 有限责任公司的高度自治性, 立法者对于公司内部的情况难以做出统一的判断和规定。如立法者难以理解每个股东的持股比例、股东们的各自的利益诉求等细节。而有限责任公司股东人数较少, 少数股东手中掌握着股权, 且这些股东也参与公司的经营管理。有限责任公司的股东在共同协商的基础上制定的公司章程, 是其意思自治的体现, 章程内容符合他们的真实意思表示, 有利于实现其利益和追求, 使有限责任公司后续经营管理贯穿股东自治理念。所以允许公司章程对股权转让的限制, 将其认定为任意性规定, 有利于满足公司参与方的需要和有限责任公司后续经营管理贯穿股东, 增加有限责任公司中多方主体的共同福利性安排。第三、提出第一种观点的学者认为, 限制章程对股权转让, 能有利于维护有限责任公司的人合性, 防止股权流向第三方, 影响有限责任公司经营管理的稳定性。笔者认为, 有限责任公司作为封闭公司, 缺少股权自由转让的市场。若对股权转让的保护认定为是法律强制性规定的范畴, 公司章程对股权转让不加以限定, 一旦股东出现急需可支配财产的情况, 由于没有章程的自治性规定, 则将对股东的权利造成侵害。

因此, 从股权转让的性质上看, 应属于公司章程可以自治的范畴。但公司章程对股权转让的规定可否严与或宽与公司章程?公司章程对股权对内转让与对外转让规定是否有所区别?公司章程在股权转让方面的自治的界限范围问题仍需进一步讨论。

三、有限责任公司章程对股权转让规定的界限及必要性

(一) 有限责任公司章程对股权转让规定与公司法的界限

诚如上文所述, 公司章程有权就股权转让内容予以规定。但公司对股权转让的规定与《公司法》相关规定二者的界限是什么?公司章程对股权转让中规定的形形色色的约定条件, 如:公司的章程对外转让股权未经全体股东一致同意转让无效;股权转让必须经过某位股东或董事长同意;在特定情况下, 股东必须向特定人转让股权等。这些内容虽不违背法律强制性规定, 但有悖公平, 不利于全体股东权益的保护。有学者认为, 只要公司章程内容合法, 则有效, 股东必须遵守。但如果公司章程制定本身出现问题, 则可以通过《公司法》第22条等规定进行救济。也有学者反对完全放任公司章程自治, 理论上没有不受限制的自由。公司章程只能在公司法的规定上做进一步的规定。笔者认为, 公司章程可以对股权转让做出优于公司法的限定性规定, 但具体要结合实际情况分析。

(二) 有限责任公司章程限制股权转让的必要性

有限责任公司应对股份转让作出限制性规定。这是因为:首先, 为了保持有限责任公司人合性和封闭性。有限责任公司股东之间基于相互信任的关系, 不希望第三人通过购买股权, 加入其既定的团体中。故抬高股权转让的门槛, 有利于维护和保持有限责任公司股东之间的利益和诉求。其次, 保持公司权利结构的平衡。为了防止股权转让引起的公司内部股权结构的改变, 破坏既有的权利均衡态势, 对公司的生产、经营产生影响。

四、有限责任公司章程对股权转让限制规定的内容

(一) 有限责任公司章程区分对内、外股权转让

《公司法》第72条对股权转让的第一款规定是:有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权。第二款:股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。第四款规定:公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。对第一款与第二款涉及股权内部、外部转让的规定。

具体而言, 限定股权对外转让的方式是对股东的同意权和优先购买权进行规定。从世界范围上看, 公司章程对股权转让的规定方式分为两种:第一种是英美法系采用概括承认限定性规定有效并对具体的类型加以列举的立法模式, 如美国公司法为参与者提供如下股权转让的规则:优先购买权;优先选择权;同意权;赎回权;买卖协议。这些规则都是美国公司法中任意性、赋权性规则。公司章程可根据实际需要对股权转让进行限制;第二种是大陆法系国家采用的有条件承认限制性规定效力的原则化立法模式, 法国《商事公司法》第47条第1款规定:“股份在股东之间自由转让”, 第2款规定:“章程含有限制转让条款的, 适用第45条的规定, 并且章程可以在不改变第45条基本规定框架前提下, 在表决强度和相关期限方面进行更为灵活的制度安排。”而该法第45条是关于外部转让的基本规则, 根据该规则, 股权转让方案被公司搁置表决或否决时, 出让股东可以通过推定同意、制定受让、强制收购等不久措施得以抽身。韩国《商法典》对股权转让也做出相类似的立法规定。我国的《公司法》第72条第四款“公司章程另有规定的, 从其规定。”属于第二种立法模式, 笔者认为此规定过于泛化。可以借鉴大陆法系相关规定的做法, 将公司章程的限制分为对内转让的限制和对外转让的限制。由于股东之间的内部转让并不会破坏股东之间的信任关系, 故公司章程无需对内部股权转让进行过度限定, 对内部转让而言, 只能做出低于法定限制条件的限制, 不应当高于法定标准。对于股权对外转让的限制, 由于公司法谷底的股权转让程序是一种保护公司和其他股东权益的制度, 因而, 如果公司章程规定的条件过低, 则可能导致公司法的该项目的不能实现, 因此, 公司章程对股权对外转让做出限定性规定条件和程序不得低于《公司法》所明确规定的条件和程序。但第二款股权对外转让中, 由于第三人的介入会破坏既有股东之间的合伙性质的信任关系, 故应对其规定较高的准入规定。

(二) 有限责任公司章程股权转让限制规定应区分章程订立时与章程修改时

根据《公司法》第44条第2款, 有限公司的大股东可以根据自身的持股份额, 通过对公司章程的修改, 对股权转让做出限制性规定。此时, 小股东的利益得不到保障。因此, 笔者认为应区分章程制定的阶段, 来确定公司章程对股权转让主体的效力。章程制定的阶段分为有限责任公司设立初期的章程订立阶段。该阶段由于是股东共同制定了公司章程, 章程的制定充分体现了股东的意思自治。所以该阶段的章程内容只要不违反法律的强行性规定, 不损害公共利益, 就有效。而在公司经营管理过程中, 有限责任公司公司的大股东可以凭借自身多数股权份额对章程进行修改。此时公司章程的修改的内容不是全体股东的意思表示, 可能侵害小股东的利益。因此, 相对于初始公司章程, 后续章程的规定应得到更多限制。

(三) 有限责任公司章程股权转让无效限制性规定

首先, 违反法律强制性规定的股权转让内容应认定为无效。如:“股权外部转让无需其他股东同意”、“股权转让无需变更登记”等。其次, 损害股东合法权益的情况。如公司章程规定:“转让股东不出席股东大会, 股权自动转让给公司”等。第三, 违反公序良俗或社会公共利益的无效。但在国内公司法的实践中, 遇到较少关于此类违反性规定的情形。则可以借鉴《合同法》认定合同无效时采用的标准。第四, 违反有限责任公司实质规定的无效。即公司章程的规定应与有限公司人合兼资合的属性相符。

参考文献

[1]雷兴虎.公司法新论[M].北京:中国法制出版社, 2001:169.

[2]吴高臣.有限责任公司法论[M].北京:中国民主法治出版社, 2009:51.

[3]范健, 蒋大兴.公司法论 (上卷) [M].南京:南京大学出版社, 1997:218.

[4]孔修寅, 王东辉.未经股东本人同意, 股权转让不能成立[N].人民法院报, 2007-02-17.

[5]李萍译.法规公司法规范[M].北京:法律出版社, 1999:296.

股份有限责任公司章程非上市 篇3

关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让

公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

（一）公司法第72条之立法意旨

关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

（二）公司法第72条的逻辑结构

公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

（一）限制股权转让的自治边界

一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

（二） 限制股权转让规定的约束主体

一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

（三）限制股权转让条款的司法审查标准

由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

参考文献：

①赵旭东. 公司法修订的基本目标与价值取向[J]. 法学论坛，2004（6）

②奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学，2009（12）

③虞政平.美国公司法规精选[M].北京：商务印书馆，2004

④李萍.法国公司法规范[M].北京：法律出版社，1999：296

⑤吴日焕，韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：753

⑥施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006：224—225

⑦古锡磷，李洪堂.股权转让若干审判实务问题[J]. 法律适用. 2007（3）

⑧常州市中级人民法院民二庭课题组. 股权转让若干审判实务问题研究[J].人民司法？ 应用.2008（23）

⑨See Delaware General Corporation Law，202（2003）.转引自奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学.2009（12）

股份有限责任公司章程非上市 篇4

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立ＸＸ有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司

第二条 公司住所：北京市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号ＸＸ室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币50万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名 身份证号码 出资方式 资额

ＸＸ 货币 人民币10万元

ＸＸ 货币 人民币10万元

ＸＸ 货币 人民币10万元

ＸＸ 货币 人民币10万元

ＸＸ 货币 人民币10万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报告事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第二十条 公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责。行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十一条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议。

第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十六条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条 本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

股份有限公司章程及范例 目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通 知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附 则

第一章 总 则

第1条 为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称

中文全称 ＸＸＸＸ股份有限公司 简称：“ＸＸ公司”

第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街３５号

邮政编码：100032

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份 第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50，000，000股，成立时向发起人发行50，000，000股，占公司可发行普通股总数的100%，票面金额为人民币1元，第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国ＸＸ集团公司 3000．万股

ＸＸ中心 1000．万股

北京ＸＸ公司 500． 万股

上海ＸＸ有限公司 300． 万股

广东ＸＸ厂 200． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起１０日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第33条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第36条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第37条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第39条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东大会

第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第43条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。

第45条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开３０日以前通知登记在册的公司股东。

第46条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第48条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第49条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第50条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第51条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第52条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第53条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第54条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第55条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第56条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第57条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第56条的规定对股东大会提案进行审查。

第58条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第59条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第52条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第60条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第61条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，对于本章程第63条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第62条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司预算方案、决算方案；

（六）公司报告；

（七）聘任或解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第63条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第64条 非经股东大会以本章程第６３条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第65条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。

第66条 股东大会采取记名方式投票表决。

第67条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第68条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第69条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第70条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第71条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第72条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第73条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第74条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。

第75条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会 第一节 董 事

第76条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第77条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第78条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第79条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第80条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第81条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第82条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第83条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第84条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第85条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第86条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第87条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。

第88条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第89条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第90条 公司不以任何形式为董事纳税。

第91条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第92条 公司设董事会，对股东大会负责。

第93条 董事会由19名董事组成，设董事长1人。

第94条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置

（九）决定分公司的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第95条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第96条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第97条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第98条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。

第99条

（一）董事会预算审核委员会由3至5名董事组成，预算审核委员会主席由其中1名委员担任。

预算审核委员会的主要职责是审核公司预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。

（二）董事会审计委员会由3至5名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中1名委员担任。

审计委员会的主要职责是：

（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（2）提出公司聘任会计师事务所的议案；

（3）对公司内部审计人员及其工作进行考核；

（4）对公司内部控制制度进行考核；

（5）检查公司存在或潜在的各种风险；

（6）检查公司遵守法律、法规的情况；

（7）董事会授予的其他职权。

（三）董事会薪酬委员会由3至5名董事组成，薪酬委员会主席由其中1名委员担任。

薪酬委员会的主要职责是：

（1）拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（2）审核公司的薪酬政策；

（3）董事会授予的其他职权。

董事会各专门委员会有下列一般性权利：

（1）向董事会提出建议；

（2）就董事会授权的事项作出决定；

（3）可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料；

（4）必要时聘请外部顾问。

预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。

第100条 董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由7至9名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的3名董事、公司总经理、常务副总经理。

执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。

执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。

执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。

下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：

（1）任何单笔超过人民币500万元的固定资产或费用支出（与公司签发的保单有关的支出除外）；

（2）出售超过人民币500万元的固定资产的任何单笔交易（正常商业经营过程中的对外投资除外）；

（3）公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。

第101条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第102条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（八）提名公司总经理；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第103条 董事长不能履行职权时，应当指定1名副董事长或者董事代行其职权。

第104条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事。

第105条 有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。

第106条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。

如有本章第105条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定１名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第107条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第108条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第109条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带1名翻译参加会议。

第110条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有1票表决权。

第111条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

第112条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。第113条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第114条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第115条 公司根据需要，可以设独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

第116条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第117条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第77条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第118条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程规定的其他职责。

第119条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第120条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第121条 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第122条 《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。

第123条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第124条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司业务经营计划和投资方案；

（三）拟订公司业务管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；

（五）制订公司的具体业务规章方案；

（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第125条 总经理可以列席董事会会议。

第126条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第127条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第128条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。

第129条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。

第130条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第131条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会 第一节 监 事

第132条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第133条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第134条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第135条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第136条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第137条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第138条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，其中股东监事4人，职工监事2人。

监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。

第139条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第140条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第141条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

第142条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第143条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第144条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第145条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第146条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第147条 公司在每一会计前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计结束后120日以内编制公司财务报告。

第148条 公司财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第149条 中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第150条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第151条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第152条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第153条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第154条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第155条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第156条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第157条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第158条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。

第159条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第九章 通 知

第160条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第161条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第162条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。

第163条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第164条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第165条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第166条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第167条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第168条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第169条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第170条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。

第二节 解散和清算

第171条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第172条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条

（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条

（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条

（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第173条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第174条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第175条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。

第176条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第177条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第178条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第179条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第180条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第181条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 修改章程

第182条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第183条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第十二章 附 则

第184条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第185条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第186条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

北京 有限责任公司章程 篇5

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，以王遥（以下简称甲方）和薄涛（以下简称乙方）共同出资，在北京成立北京有限责任公司，特制订本章程。

第二条 甲方乙方的姓名、性别、身份证号码

甲方： 王遥 男

乙方： 薄涛 男

第三条 公司名称和注册地址

公司名称： 北京有限责任公司

注册地址： 北京市顺义区

第二章 宗旨、经营范围

第四条 公司宗旨

对BOTAOJEASE服装品牌进行企业运做，提高市场知名度，全面促进BOTAOJEASE的发展。

第五条 公司经营范围

研发、设计、生产、销售各式服装；对研发、设计、生产、销售及服装市场的咨询服务；组织各种服装、服饰、及配套产品的展示，表演和国内的交流合作；国内外服装服饰的人才管理及交流。

第三章 成立合资经营公司

第六条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和中国的相关法规，同意在中国境内成立北京有限责任公司（以下简称公司）

第七条 公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。甲乙双方 以各自认缴的注册出资额对公司承担责任，双方按其在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 注册资本及出资转让

第八条 公司的注册资本为人民币一百万元整，与出资总额一致。

第九条 甲乙双方出资如下

甲方： 认缴出资额为人民币陆拾万元整（600，000），占注册资本的60% 乙方： 认缴出资额为人民币肆拾万元整（400，000）占注册资本的40%

第十条 出资个方按规定的期限缴清各自出资额。

第十一条 出资各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由公司据此发给甲乙双方出资证书。出资证书主要内容是：公司名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、发证日期等。

第十二条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。

第十三条 任何一方向第三者转让其全部或者部分股权的，都须经其他各方同意及董事会批准；如果董事会批准其转让，公司的另一方有优先购买其转让的股份。如其另一方在董事会批准日起60日内，不行使优先购买权，则转让方有权以同等条件出让于合资方以外的第三方；任何一方向合资方之外的第三者转让其出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。接受股权转让的一方，有责任承担公司的责任和义务，并享有相应的权利；违反上述规定的出资额转让行为，均为无效。

第十四条 公司注册资本的增加、、转让，应由董事会一致通过后，向原登记机构办理变更登记手续。

第十五条 合资的任何一方以出资的全部或者一部分向其他人士或公司提供担保时，必须征得另一方的同意。

第五章 董事会

第十六条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十七条 公司成立董事会，董事会为公司的最高权力机构，董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事会董事长1名，由委派。

第十八条 董事任期4年，经委派方继续委派，可以连任。

第十九条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，行使但不限于下列职

权：

（一）修改公司章程；

（二）审议批准公司的经营方针和投资计划；

（三）审议批准公司的年度报告及财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五）对公司变更准册资本作出决议；

（六）对出资转让作出决议；

（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议；

（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师和审计师等高级管理人员、并

决定其报酬事项；

（九）批准公司内部管理机构的设置；

（十）批准公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。

第二十条 公司董事会决议以董事投票的方式表决，每名董事享有一票表决权。下列事项必

须经出席董事会会议的董事一致通过：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的合并、分立。

对于公司年度经营计划和投资计划,年度财务决算方案、利润分配及亏损弥补方

案、重大投资事宜、出资额的转让，必须经出席董事会会议三分之二以上的董事通过。其他事项必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条 董事长是公司的决定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权副董事长

或其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置

权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；

（五）公司章程规定的其他职权。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举

行，由董事长召集会议主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董

事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的15日前以书面形式发给全体董事。

董事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签字。会议记录归档保存/

第二十三条 董事会年会和临时会议应当有三分之二的董事出席方能举行。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。董事因故不能参加董事

会会议，应出具委托书，委托一名代理人代表其出席会议。该代理人享有改董事的同样权利。代理人的代理行为，对被代理人有约束力。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不能出席董事会会议也不委托其他董事代表其出

席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重

大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会议的董事及委

派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 签条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的45日前，以双挂号函方式发

出，并应当注明在本通知发出的至少15日内被通知人应书面答复是否出席董事

会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视

为被通知人弃权，在通知人收到回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别

会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经

出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有

效决议。

第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有

关的全部费用由公司承担。

第六章经营方式和管理机构

第二十八条 以甲乙双方各自的优势对公司承担如下原则上的分工责任：

甲方以原料供应、提供经营所需资金、管理组织生产为主；

乙方以其注册的服装品牌BOTAOJEASE提供给公司使用，并负责产品的研发、设计、市场和销售。

第二十九条 公司的经营管理机构，可下设等部门。

第三十条 公司设总经理1人，副总经理人，正副总经理由董事会聘任。首届总经理由甲

方推荐，董事会聘任。

第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，并行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟定并组织实施公司年度经营计划和市场开发方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）公司的章程和董事会授予的其他职权。

总经理可列席董事会会议。

公司副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理授权一名副总经理，代理行使总经理的职责。

第三十二条 总经理、副总经理的任期为4年。经董事会聘任，可以连任。

第三十三条 董事长或副董事长、董事经董事会聘任，可兼职公司总经理、副总经理及其他

高级职员。

第三十四条 总经理不得兼职其他公司和企业的高级管理人员的职务。

第三十五条 公司设监事一人，由董事会聘请。

监事负责审核公司的经营运作计划、新产品投放计划和市场运作方案的执行情

况，并向董事会提出报告。

第三十六条 总经理、副总经理、监事和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提

出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

第七章财务会计

第三十七条 公司的财务会计按照中华人民共和国会计法和财政部制订的企业财务会计制度

规定办理。

第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年

度。

第三十九条 公司的一切凭证、账簿、报表、用中文书写或电脑打印。

第四十条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人

民共和国外汇管理局公布的汇价计算。

第四十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十二条 公司财务会计账册上应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有的物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负责情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十三条 公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表

和损益书，经注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十四条 合资双方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第四十五条 公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，由董事会决定其

固定资产的折旧年限。

第八章利润分配

第四十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和员工奖励及福利

基金。提取的比例由董事会确定。

第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，合资双方按在注册资本中的出

资比例进行分配，或用于增资。

第四十八条 公司每三个月或半年核算并预分一次利润。每个会计年度后三个月内结算双方

应分的利润额。

第四十九条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度末分配的利

润，可并入本会计年度利润分配。

第九章员工

第五十条 公司员工的聘任、雇用、解聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和公司的相关制度办理。

第五十一条 公司所需要的员工，由公司公开招聘，择优聘用。

第五十二条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的处分、情节严重，可予以开除。

第五十三条 员工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定。根据公司的发展，员工业务能力的提高，可适当提高员工的工资。

第十章 期限、终止、清算

第五十四条 出资期限为年。自营业执照签发之日起计算。

第五十五条 甲乙双方一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六

个月，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十六条 甲乙双方一致认为终止合资经营符合各方利益时，可以前终止合资经营。公司提前终止合资经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原登记机关批

准。

第五十七条 发生下列情况之一，甲乙双方中任何一方有权依法终止合资经营：

1.仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

2.出资双方均商定同意解除合同。

第五十八条 合资期满或提前终止合资经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会

人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第五十九条 清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面检查，编制资产负债表

和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行/

第六十条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中支付。

第六十一条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。

第六十二条 清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一章 规章制度

第六十三条 公司通过董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2.员工守则；

3.劳动工资制度；

4.员工考勤、升级与奖惩制度；

5.员工的福利制度；

6.财务制度；

7.原材料、辅料的采购、保管、核算制度；

8.成品的出入库保管、核算制度；

9.公司解散时的清算程序；

10.其他必要的规章制度；

第十二章附则

第六十四条 本章程的修改，必须经董事会议的一致通过决议，并签订书面协议抱原审批机

构批准。

第六十五条 本章程于2006年月日，由甲乙双方代表签字，一式四份，甲乙双方各持

两份，具有同等效力。

甲方

乙方

XX有限责任公司章程 篇6

第一章总则

第一条为规范公司行为，保护投资者和债权人的合法权益，建立现代企业管理制度，依据《公司法》及其他有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条本经营企业的名称为：武汉好运天天饮食管理有限责任公司

第三条法定地址：胜利街164号

法定代表人：王革胜职务：董事长国籍：中国

第四条投资方名称：王革胜出资8万元占80%，徐月英出资2万元，占20%。

第五条本企业的组织形式为有限责任公司

第六条本企业是在武汉市登记注册的中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围和规模

第七条本企业的宗旨是：采用先进的经营管理方法，提高经济效益，使投资方获得满意的经济效益。

第八条本企业的经营范围是：餐饮管理咨询服务、餐饮店面设计服务等。

第九条本企业的经营规模为：年营业额为10万元。

第三章投资总额和注册资本

第十条本企业的投资总额为：人民币10万元，企业注册资本为：人民币10万元，其中王革胜投资人民币8万元，占总投资的80%。徐月英投资2万元占总投资的20%.投资者的出资期限：营业执照签发之日缴清出资。

第十一条投资方缴清出资后，经聘请的中国注册会计师验资，出具验资报告后，由本企业据以发给出资证明书。出资证明书主要是企业名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。验资报告应报原审批机关和工商行政管理部门备案。

第十二条本企业经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，需报原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章董事会

第十三条本企业设董事会。董事会为本企业最高权力机构。

第十四条董事会决定合资企业的一切重大事宜，主要行使下列职权：

1、制定本企业的经营方针和投资计划，决定和批准管理部门提出的重要报告。

2、任免总经理、副总经理、总工程师、审计师等高级管理人员，并确定他们的职权、义务、报酬。

3、审议批准企业的年度财务报告、审查经营预决算、年度利润分配方案和亏损弥补方案。

4、通过企业重要的规章制度。

5、决定企业增加或减少、转让注册资本、变更、分立、合并公司形式，解散和清算等事宜。

6、修订企业章程。

7、负责企业终止和期满时的清算工作。

8、其他由董事会决定的重大事项。

第十五条董事会由3名董事组成，任期4年，可以连任。

第十六条董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议，出席会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第十七条董事会会议由董事长召集并主持，董事长应在董事会会议召开前30天发出书面会议通知，说明会议内容、时间、地点。董事长缺席时由其他董事召集主持，董事因故不能出席，可以书面委托代理人出席，如未委托代理人，视为弃权。

第十八条下列事项需经出席董事会会议的董事三分之二通过，方可作出决定：

1、企业章程的修改；

2、企业的终止、解散；

3、企业的注册资本的增加、减少或转让；

4、企业与其他经济组织的合并；

5、企业在外地设立相应的分支机构；

第十九条除第十八条以外的其他事项需经董事会过半数董事通过决议。

第五章经营管理机构

第二十条企业设立经营管理部门，具体机构设置由董事会会议决定。

第二十一条企业设总经理1人，由董事会聘请，任期3年，可以连任。

第二十二条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常生产、技术和经营管理工作。

第二十三条企业日常工作中的重要问题的决定须由总经理签署方能生效。

第二十四条经董事会聘请，董事会成员可兼任企业的总经理及其他高级职务。

第二十五条公司可设技术总监、总会计师、审计师各一人，由董事会聘请。

第二十六条总经理可以兼任其他经济组织总经理或副总经理，但不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。

第二十七条企业的总经理、技术总监、总会计师、审计师等高级职员请求辞职的，应提前30天向董事会提出书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第二十八条以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘，给企业造成损失的应依法承担赔偿责任，如触犯法律，要追究经济和法律责任。

第六章税务、财务、会计与审计

第二十九条公司应按照中华人民共和国所得税法的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限，并报税务机关批准方可实施。

第三十条公司按照中国有关税收法规缴纳各项税金。

第三十一条公司员工按照中国有关法规缴交个人所得税。

第三十二条公司根据中华人民共和国有关法规和财务会计制度设立会计机构，配备会计人员，制定本企业的财务会计制度，并报相关部门备案。

第三十三条公司应按时向投资方和当地税务机关、财政部门报送财务会计报告。

第三十四条公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，依照当地政府有关部门的同意标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门备案。

第三十五条公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十六条公司的一切凭证、帐簿、报表需用中文书写。

第三十七条公司采用人民币为计帐本位币。

第三十八条公司应在中国境内的银行开立人民币帐户。

第三十九条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十条公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本的缴纳时间、增减及转让情况。

第四十一条公司应在每个会计年度终了后三个月内按规定编制上个年度的财务会计报表，经审计师审核签字后提交总经理及董事会，并应聘请中国注册会计师查帐，出具审计报告，由总经理及董事会批准。

第七章利润分配

第四十二条公司按照法律规定，提取储备基金、企业发展基金、职工奖励基金及福利基金，以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例根据中国的相关的法律、法规的规定由董事会决定。

第四十三条企业依法纳税和提取各项基金后的利润将分配给投资方。

第四十四条公司利润每年分配一次。总经理在每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及投资方应分配的利润。

第四十五条公司以往会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，以往会计年度未分配的利润可并入本年度利润的分配。

第七章劳动管理与工会组织

第四十六条企业雇佣中国员工应遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规和湖北省有关规定，并依法订立合同。劳动合同订立后，报劳动管理部门备案。

第四十七条企业辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按劳动合同条款执行。

第四十八条企业职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会可指导帮助职工同企业签定个人劳动合同，或代表职工同企业签定集体劳动合同。

第四十九条企业应为工会提供活动条件，并按每月职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第八章期限、终止与解散

第五十条企业经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条经营期满后，如需延长，应在期满六个月前报原审批机关批准并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第五十二条公司有下列情形之一的，应予终止：

1、经营期限届满；

2、投资者决定解散；

3、因公司合并或分立需要解散；

4、因违反国家法律、法规，危害公共利益，被依法撤消；

5、因不可抗力因素发生，导致公司无法经营；

6、依法宣告破产。

当出现本条第1、2、3、4、5项所列情形的，投资者可自行提交终止申请书，报原审批机关核准。

第五十三条企业终止之时，应依法进行清算，清算期限、清算组织和清算程序、原则依照《企业清算办法》和有关规定执行。在清算结束之前投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，不得自行处理企业的财产。

第五十四条企业清算结束后，清算委员会应当制作清算报告报报原审批机关备案，并向工商行政管理部门办理注销登记手续，缴销营业执照。

第九章规章制度

第五十五条公司制定的规章制度有：

1、经营管理制度：包括所属各部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖励制度；

5、财务管理制度；

6、解散时的清算程序；

7、其他必要的规章制度。

第五十六条企业接受武汉市政府主管部门和工商、税务、环保、劳动及海关等有关部门的监督和检查。

第十章附则

第五十七条本章程须经有关部门批准，自批准之日起生效，修改时同。

第五十八条本章程未尽之处由董事会补充修订，其修改必须经董事会会议一致通过决议或者出资方同意，报原审批机关批准。

第五十九条本章程用中文书写，一式三份，具有同等效力。

股份有限责任公司章程非上市 篇7

一、股权激励的概念及理论

(一) 股权激励的概念

股权激励, 顾名思义就是企业的决策者和经营者为了公司的利益, 留住人才和吸引人才, 对于公司原高级管理人员、管理或技术骨干等给予购买公司一定数量股份的权利, 公司的发展与前途将会与员工自身的利益挂钩, 实现真正的双赢, 创造企业价值最大化。

(二) 股权激励的理论

股权激励的制度使部分公司骨干和精英成为公司的股东, 而且享受公司的部分股权, 员工对公司也就有了相关责任和义务, 股权激励是将公司的利益与员工个人的利益直接挂钩。股权激励这种良好的激励方式已经广泛的在实践中得到肯定, 人们已经看到了股权激励给公司的前景以及公司的发展带来的影响, 而且股权激励的价值是无法估计的, 股份制的企业只有在不断实践和探索中, 才能够体会到股权激励将会给公司的将来带来的影响, 对于股份制公司来讲, 股权激励是最佳地提高公司经济效益的方式。

1. 股票期权激励。

期权激励就是企业的经营者和决策者为了为企业创造更多的经济效益, 留住人才和吸引人才, 对于公司原高级管理人员、管理或技术骨干等, 授予他们购买公司一定数量股份的权利。而且购买者在出售股票时有一定的规定。股票买卖是股东的权利, 但不是股东的义务, 股票购买之后, 在固定的时间内, 可以选择购买或者不购买股票, 公司也没有权利强迫或者是拒绝购买;股票增值股东的利益才会提升, 因此股东只有努力工作才能够真正获得利益。

2. 虚拟股票激励。

公司会根据员工对公司做出的贡献给予员工适当的虚拟股票, 这些虚拟股票有一定的价值, 但是只是名义上的, 员工对这些股票没有表决权和所有权, 但是这些虚拟的股票在升值后, 员工可以获得分红或者是收益, 员工享有分红或者是收益的权利, 但是实际上并不拥有这些股票。

3. 现金股票增值权激励。

公司的股票有很大的升值空间, 公司为了奖励对公司做出突出贡献的员工, 为员工发放一定数量的股票, 而且员工还能够购买公司一定数量一定价格的股票, 这样员工就能够直接获得股权, 而且公司有规定, 持有股票的人在一定时期内必须享有股票, 而且在规定的时间和范围内不得出售, 员工主要从股票增值中获得现金奖励。

4. 限制性股票。

期股激励是享有人和公司有约定, 在一定的时间内, 公司按预先约定的条件免费赠予或以较低的价格卖给员工一定数量的股票, 只有满足条件时, 员工才能出售股票获利;但是如果没有满足预先约定条件时, 公司可以收回或原价购回股票。限制性股票激励和期股激励本质的区别就是前者是一种现实持有的股票, 而后者是一种在未来可以购买股票的权利。

5. 业绩股票。

业绩股票是在年初确定一个业绩目标, 如果员工实现了该目标, 则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金。

二、股权激励实施的关键要素

随着市场经济的不断转变, 股权激励也不再是单一的模式, 而呈现多样化的状态, 股权激励给公司和市场经济带来的影响很大, 而且不同的股权激励模式会带来不同的效果, 下面是几种股权激励实施的关键要素。

(一) 行权期

公司激励的对象在相应激励计划以后会得到应有的股权, 而行使权利的期限是非常关键的, 员工会以较低的价格购买一定数量的股票, 行权期就是保障员工在规定的行使权利期限内享有股票买卖的权利。

(二) 行权价

行权价指的是在激励计划实施之后, 公司会向被激励的对象出售公司股票价格, 被激励对象虽然付出一部分的成本, 但是得到的收益会远远大于成本的价格, 行权价是股权激励中一种效果较为明显的方法, 也是很关键的要素之一, 而且假如公司选择无偿赠送股票给被激励人, 那么这时候的行权价就会变成零。

(三) 持股的数量

公司给予被激励的员工的股权, 在股权激励计划实施以后, 被激励的员工会持有公司部分股票, 而持股的数量则要严格按照公司的规定, 公司的股份比例和绝对数要明确, 如果太大, 容易使持股人控制公司内部, 偿失控制权;如果太小, 容易使被激励的员工产生不信任的心理, 起不到激励的作用。

(四) 股份的来源

股份的来源指的是公司在市场上收回本公司发行的股票, 另一种是公司新发行的股票, 前者股票不再归股东所有, 后者则可以重新分配控股人。

(五) 股权变现

股票可以变成现金, 这是平衡市场经济和交易的一种, 股票能够被公司回购, 也可以将股票卖给本公司, 公司的股权可以变现, 但是是有时间规定的, 在规定限制的时间内, 公司的股权是不可以变现的。

三、非上市股份公司实施股权激励的障碍及对策

(一) 法律障碍

上市公司进行股权激励有较完善的法律和 (下转第143页) (上接第79页) 制度保障, 股票的发行和回购、股权的授予从法律、会计实务上均有明确的操作流程。但非上市股份有限公司实行股权激励虽有理论基础, 但缺少明确的法律基础, 在操作过程中要认真评估《公司法》和相关税法等的限制, 以免在股权授予和结算时带来法律风险。

(二) 确定行权价的障碍以及对策

西方国家的做法通常是以签订期权协议时公司股票在市场上的价格为齐全行权价基础。非上市公司不存在基础, 就会以财务指标作为确定因素, 并且跟同行业中与本公司在同一水平线上的公司作对比, 然后根据实际情况作出调整, 确定行权价。

(三) 评价绩效的障碍以及对策

公司股权激励的根据是员工对公司作出的贡献和业绩, 评价绩效就必须要公平公正, 上市公司在市场中的股票价格可以反映上市公司的价值和经营, 但是非上市公司的评级绩效则没有统一的标准, 因此评价体系和绩效标准则以公司的净利润和员工个人对公司做出的业绩来决定, 绩效的评价也是为了保障公平公正和公司能够长久发展和运营。

(四) 股票变现的障碍以及对策

股票变现是股权激励最终的目标, 而股票的价值则是以公司的业绩为准, 因此股票变现是增值还是贬值很大程度上取决于公司的实际价值, 非上市公司股票变现时没有市场标准, 因此会承担一定程度的支付风险, 所以非上市公司在股票变现时会视情况而定。

(五) 股票来源的障碍以及对策

虚拟股票、股票增值权, 公司和持有人都会承担一定程度的风险, 因为股票权利不归被激励员工所有, 而产生的价值、效益是增值时才会给被激励人分红。

四、结语

非上市的股份有限公司股权激励的目的就是为了使公司实现可持续发展的战略目标, 公司的利益与员工有着不可分割的联系, 股份有限公司的发展离不开员工的智慧与合作。股权激励就是对为公司做出的贡献的员工分享适当的经济利益, 从而增强员工对公司的忠诚度。

摘要：随着市场经济的发展, 中国的新兴公司越来越多, 而且因为实力的缘故, 这些公司大多数都是非上市的股份公司, 而且大多数不具备能迅速上市的资格, 所以股权激励对于非上市公司的可持续发展起着重要的作用。文章主要讲述了股权激励的概念及理论, 股权激励实施的关键要素以及非上市股份公司实施股权激励的障碍及对策。

关键词：非上市股份有限公司,股权激励,概念,障碍,对策

参考文献

[1]刘慧宏等.证券公司实施股权激励的制度与技术障碍[J].西安政治学院学报, 2010, (7) .

[2]胡宏丽.股票期权与我国企业激励机制创新[J].经济经纬, 2010, (1) .

[3]张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京:北京大学出版社.2010.

[4]邢福俊.企业激励模式的选择与股票激励模式的构建[J].经济经纬, 2008, (7) .

论有限责任公司制度中的有限责任 篇8

摘 要：有限责任制度的价值在于对公司的责任与股东的责任进行了严格区分，《公司法》的生命力就在于投资人的责任是有限责任。从比较的视角和公司人格否认的立法模式来看，我国还应在实践中将《公司法》关于有限责任的规定落到实处，尽量限制公司人格否认制度的滥用。

关键词：有限责任；人格否认；责任的独立性

中图分类号：D922.6 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）34-0136-02

一、《公司法》中有限责任制度的内容

有限责任制度的价值在于公司的责任与股东的责任进行了严格区分，无论公司如何亏损，股东仅以出资额为限承担责任。因此这一制度极大地刺激了股东的投资热情，促进了经济的迅猛发展。我国《公司法》中规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形态。无论有限责任公司还是股份有限公司出资人的责任都是有限的。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。而公司以其全部财产为限对公司的债务承担法律责任。也就是说以公司名义发生的法律关系，权利主体和义务主体都是公司。《公司法》规定的公司有独立的财产权指的是，投资人出资成立公司，公司成立后投资人的投资，无论是货币还是实物所有权发生根本变化，发生转移，权利主体变为公司，投资人成为股东，享有股权，不再对自己投资享有所有权。之所以如此是因为，一方面《公司法》制度的设计，另一方面一个物上不能存在两个所有权。《公司法》的生命力就在于投资人的责任是有限责任。

二、《公司法》对有限责任投资人的限制

我国没有商法典，但有许多涉及商事主体的单行法。例如，《公司法》、《个人独资企业法》、《合伙企业法》等。另外，《民法通则》中也有大量关于商事主体的内容，例如个体工商户、合伙等规定。其中，对商事主体责任的投资人限制最为严厉的为《公司法》。《公司法》第200条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”《公司法》第201条规定：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”

相较公司的股东，公司以外的商事主体承担的责任都是无限责任，投资形成个人独资企业、合伙企业以及注册登记为个体工商户，无论是独资企业、合伙企业，还是注册登记为个体工商户其财产都没有独立。正因为有限责任公司投资人责任是有限的，《公司法》对投资人投资行为有许多严厉的限制。

第一，对最低出资额以及投资方式的限制。《公司法》对成立有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本以及投资方式做了明确的规定。无论是有限责任公司还是股份有限公司都有最低注册资本的规定，并且有投资人出资要按时足额交付的要求，违反这些规定承担相应的法律责任。《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”该条对投资人投资方式有明确规定，投资人可以以货币出资，实物、知识产权、土地使用权出资；以非货币财产出资必须符合以货币估价并可以依法转让的条件。

第二，对投资人行为的限制。《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司经营活动中以自己名义独立承担责任的前提是投资人要保证公司的独立性。公司独立性的意思是公司的财产独立、行为独立，只有公司的财产独立、行为独立，公司的责任才能独立。实践中分不清公司和投资人行为的情况非常普遍，许多公司投资人讲自己就是法人，公司就是自己的。甚至法院生效判决中也出现某一投资自然人（该公司执行董事）是法人。按法理，权利和义务是对等的，既然投资人愿意讲公司是自己的，权利是投资人的，义务自然是投资人的，责任自然也应该是投资人的。

刘俊海在《新公司法的制度创新（讲座）》一文中讲到如下案例：某特大型国有企业下面的子公司和美国某期货经纪公司签订了一份金融期货协议。我国的子公司第一笔生意赚钱三百万美金，第二笔、第三笔赔钱了。后来，美国公司作为债权人就向子公司索赔，子公司没赔偿能力。美国公司将该子公司的母公司起诉到法院。债权人律师提出五大理由要求揭开子公司的面纱，让母公司站出来承担责任。理由一，一张名片。子公司的总经理的名片是这样写的：某某中国公司，然后写了子公司的名字。债权人说，“签约的时候子公司就是以母公司的名义！所以我是和你母公司签订的合同”。理由二，我和你子公司进行交易的过程当中，母公司曾经将一笔资金汇到纽约账户上来了，说明你们之间财务界线是模糊的。理由三，一个联席会。在我们决定这个合同是否继续履行的情况下，你们召开过一个母子公司的联席会。这说明，子公司没有独立的意思表示。理由四，母子公司都在一幢大楼里面办公。理由五，母子公司共用一个电话总机。当然，我们的被告人也聘请了美国律师逐条答辩：（1）名片之事纯由翻译水平不高所导致，这个不影响子公司和美国公司之间的合同关系。（2）联席会是一个咨询机构，在中国公司法上没有任何法律地位，子公司还是独立决策。（3）母公司划拨给美国公司这笔资金是为了子公司和第三人履行合同的便利，而没有从子公司拿任何一分钱，从而没有削弱子公司对债权人的债务清偿能力。（4）一幢大楼。里面有多少家公司啊。能让他们承担连带责任吗？（5）一个电话总机是为了节约通信费用。该文作者问到后来该案的情况，该国有公司的经理回答是：有望调解结案，只要赔偿三千多万美金就可以摆平[1]。《公司法》中母公司和子公司的关系就是投资人和公司的关系，该案中母公司承担责任的原因是子公司行为没有独立。

另外，对有限责任公司投资人行为的限制还体现在修改以后的《公司法》引进了人格否认制度。这一制度也是对股东有限责任的限制。

第三，出资抽回的限制。有限责任公司投资人出资以后，其出资变为公司财产。非经过《公司法》规定的减少注册资本程序、解散程序，以及破产程序不得抽回出资，否则要承担民事责任，甚至行政责任和刑事责任。因为投资人已经享有一个有限责任的待遇，并且公司还可以在经营不下去的情况下申请破产。如果允许投资人出资以后随便撤回出资，则可能投资人利用有限责任制度损害公司债权人的利益，影响正常的市场交易秩序。

三、《公司法》规定有限责任制度的实践意义

有限责任公司的基础和生命力就在于投资人的责任是有限的。有投资人的有限责任才有有限责任公司。如果投资人责任和公司责任不分，甚至投资人替公司承担责任，公司必然变成无限责任公司，公司制度将必然是株连政策，违背自己责任的当代法律精神。修改以后的《公司法》中有许多对投资人行为限制的强制性规定，所有限制没有一个条文将有限责任公司投资人的责任变为无限责任。如果违反了出资规定的承担违约责任，违反了抽逃出资的承担行政责任甚至刑事责任，但是责任都是以出资额为限，都不会产生无限责任。尽管《公司法》引进了人格否认制度，但也是承担有限责任。

《公司法》修改以后对股东承担有限责任影响最大的莫过于《公司法》第20条的公司人格否认制度。香港中文大学副教授黄辉在《中国公司法人格否认制度实证研究》一文中有这样的比较研究结论：在20世纪80年代的整整十年内，美国有484个案例，英国只有74个，澳大利亚只有23个。更为重要的是，在我国的99个案例中（2005年—2010年），有63个胜诉，公司面纱刺破率将近三分之二。这个数字明显高于国外。美国大概是40%，英国是47%，澳大利亚是38%。这一方面说明我国的公司法人格否认制度并不是一纸空文，另一方面也能够解释为什么有人认为我国的公司法人格否认制度已经到了滥用的地步[2]。

如何处理和对待《公司法》第3条和第20条的关系，事关有限责任公司制度的发展和作用的发挥。过分强调有限责任有可能对公司债权人以及市场交易秩序的保护不利，大面积否认公司人格有可能将有限责任公司变成无限责任公司，动摇公司制度的基础[3]。

修改以后的《公司法》对这一问题的处理很清楚，有很强的可操作性。《公司法》第20条规定，公司股东只有在滥用股东权利、公司法人独立地位的情况下才替公司承担责任，而且承担的还是有限责任，不是无限连带责任。公司股东承担责任的条件以及举证责任的规定也极大地限制了人格否认的发生。股东滥用权利以及严重影响债权人利益涉及诉讼证明要求极高。可见，《公司法》第20条规定在我国具有合理之处。20世纪初的美国判例首次揭开公司面纱时，既不是根据联邦立法，也不是根据各州的成文立法。德国也不是通过成文立法规定揭开公司面纱制度。与美、德等国通过判例法发现与运用揭开公司面纱的立法思维不同，我国《公司法》将揭开公司面纱制度上升为成文立法。之所以如此，在于有限责任制度和意识在发达国家有较高的水平，我国有限责任制度的时间以及意识积累不足。实践中大量股东利用有限责任损害债权人利益尤其是银行利益。在发达国家信用制度已经成为成熟制度，信用制度和有限责任的捆绑使得股东轻易不敢滥用股东权利。我国公司制度历史短、不成熟，搞公司的人分不清自己财产和公司财产，分不清法人和自己的情况很多，滥用有限责任制度很普遍，不得不将人格否认制度立法。但是无论如何《公司法》制度的实践中应该深刻认识有限责任公司制度的价值，严格控制人格否认制度，认识到股东有限责任才是有限责任公司的基础。

参考文献：

[1]刘俊海.新公司法的制度创新[EB/OL].中国法院网，2006-10-03.

[2]黄辉.中国公司法人格否认制度实证研究[J].法学研究，2012，（1）.