融资担保有限责任公司章程

融资担保有限责任公司章程（共9篇）

融资担保有限责任公司章程 篇1

第一章 总则

第一条 为了规范xx市某某投资担保有限公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，缓解中小企业融资难的问题，促进xx市中小企业发展，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规精神，制定xx市某某投资担保有限公 司(以下简称“公司”)章程。

第二条 公司名称：湖南省某某投资担保有限公司。 第三条 公司住所：xx市冷水滩区 路 号。

第四条 公司性质：有限责任公司，即公司股东以其出资额对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。。

第五条 登记机构：xx省xx市工商行政管理局。

第六条 注册资本、股东、出资：公司注册资本为人民币1亿 元。

第七条 公司增加或者减少注册资本，应当经股东会2/3以上 表决权的股东通过并形成决议后，由公司办理变更登记手续。

第八条 股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利。

第九条 公司董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人等均为公司高级 管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司依据有关法律、法规、规章及政策，自主开展各项业务，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为广大中小企业提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良 好的经济和社会效益，促进担保业的繁荣与发展。

第十二条 公司经营宗旨：以提高自身信用为基础，以提高企业 信用为使命。

第十三条 经营范围：担保公司经监管部门批准，可以经营下列部分或全部融资性担保业务，包括但不限于：

(1)贷款担保;

(2)票据承兑担保;

(3)贸易融资担保;

(4)项目融资担保;

(5)信用证担保;

(6)其他融资性担保业务。

融资性担保公司经监管部门批准，可以兼营下列部分或全部业务：

(1)诉讼保全担保;

(2)投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务;

(3)与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;

(4)以自有资金进行投资;

(5)监管部门规定的其他业务。

第三章 股东与股东会

第一节 股东

第十四条 股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股权比例行使表决权;

(二)公司股东因其实缴出资而享有分红权，公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;

(三)公司股东有权查阅、复制《公司法》规定的公司资料及公 司其他资料;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或向董事、监事进 行质询;

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份;

(六)在公司办理清算完毕后，有按所实缴出资比例分享剩余资 产的分配权;

(七)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第十五条 股东履行下列义务：

(一) 按本章程规定的数额及形式各自足额认缴出资;

(二) 公司成立后，股东不得抽逃出资;

(三)以认缴的出资额对公司债务承担有限责任;

(四)公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)保守公司商业秘密，支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;

(六)法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

第十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第十七条 股东认为公司作为或者不作为的行为损害其权利的，可以以本股东的名义向公司主张权益。

第十八条 股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股权的书面文件的复印件，公司按照股东的要求予以提供;股东认为公司的行为损害其利益的，有权对公司提起关于知情权的诉讼。

第十九条 公司股东、董事及其他高级管理人员违反法律、行政法规或本章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。

第二十条 公司的控股股东不得滥用股东权益损害公司和其他股东的合法权益。对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止侵害行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。控股股东或其所属董事存在侵权行为或无法阻止结果发生，且其他股东提出股权转让要求的，控股股东应受让。

第二节 股东会

第二十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。依照《中华人民共和国公司法》及本章程行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)审议股东的提案;

(十一)修改公司章程。

(十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项(如股东会、董事会、监事会的议事规则)。

第二十二条 股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在下一个会计年度的三月底前召开。

第二十四条 公司在下列情形发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)单独持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

(二)三分之一以上的董事提议召开时;

(三)监事会提议召开时;

(四)本章程规定的其他情形。

第二十五条 股东会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东, 召集人应一并提供相应的会议资料。对所议事项应形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十七条 股东会议的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限;

2、提交会议审议事项的齐备资料。

第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)委托书签发日期和有效期限;

(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(五)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(六)委托人签名(或盖章)。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。

第三十条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东会召开的时间。

第四章 董事与董事会

第一节 董事

第三十一条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形的不得担任公司的董事。

第三十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第三十三条 董事享有下列权利：

(一)董事享有董事会表决权;

(二)董事可以直接调阅公司的各项决议、财务、业务、会议信息;

(三)董事有权对公司的不合法或不合规的行为提出纠正。

第三十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

(二)任职期间不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动;

(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(四)不得挪用资金或者擅自以公司资金为他人提供担保;

(五)不得接受与公司交易有关的佣金;

(六)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(七)未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。

第三十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;

(二)公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三十六条 对股东认为其所委派的董事不能履行职责的，可以由该股东予以撤换。

第三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。其他董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第三十八条 公司可以多种形式对董事进行激励。

第三十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第四十条 公司设立董事会。董事会成员五至七人，由股东会议选举产生。其中，设董事长一人，独立董事一名。

第四十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设臵;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十二)在股东会授权范围内，决定公司的融入资金及对外担保事项;

(十三)本章程规定的其他职权。

第四十二条 董事会的议事方式以附件《董事会议事规则》为准;对于担保项目的审批以《湖南省永州市中小企业信用担保公司董事会

担保业务审批工作规程》为准。董事会决议事项，投“弃权”或“反对”票的董事可以免责。

第三节 董事长

第四十三条 董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，保障股东及董事的知情权;

(二)督促、检查及向股东及董事反馈股东会和董事会决议的执行情况;

(三)在法律规定及董事会授权范围内签署董事会重要文件和公司其他文件;

(四)保管或者授权公司部门保管公司印章、合同、营业执照;

(五)对外直接代表公司，履行法定代表人应尽职权，代表公司签署对外业务文件，掌握公司财务，直接听取财务部门工作汇报，以维护股东权益;

(六)董事会授予的其他职权。

第四十四条 董事长不能履行职权时，由过半数以上董事推选一名董事作为临时负责人代理董事长的职务。

第四十五条 董事长应该保护股东及董事依本章程所享有的权利不受侵害。

第五章 监事与监事会

第一节 监事

第四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，监事连选可以连任。

第四十七条 股东认为其所委派的监事不能履行职责的，可以予以撤换。

第四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职、董事免责的规定，适用于监事。

第四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

融资担保有限责任公司章程 篇2

一、民法规范的效力及其类型

在民法规范的类型方面, 国内外法学界有着多种多样的见解, 通常是通过对民法规范的划分来判断法律规范性质对公司对外担保效力的影响。

(一) 国外学者对民法规范的效力及分类认定

拉伦茨这位德国学者把民法规范划分成两类, 即任意性规定与强制性规定。在强制性规范效力方面, 因涉及到维护交易公平、社会需求的满足、第三人信赖的保护以及交易的稳定等, 所以, 在违反后通常会使得法律行为无效, 与此同时, 在德国的《一般交易条件法》当中, 提出了“半强制性规范”, 该项规定在一定程度上使得任意性规范与强制性规范之间的对立关系得以缓和, 要求在一般交易条件中不能将某些任意法规范的适用排除, 或者能够在满足某些条件的情况下、某种程度上, 才可以排除其适用;在任意性规范方面, 在具体情形下当事人可以变更或者排除, 也就是任意性规范的违反并非会造成法律行为无效。

(二) 国内学者对民法规范效力及其类型的认定

我国研究学者王轶把划分法律规范为授权第三人的法律规范、倡导性规范、任意性规范、混合型规范以及强制性规范。其中, 任意性规范的效力与德国拉伦茨观点一致, 而混合性规范与“半强制性规范”一致。授权第三人的法律规范不可以直接当成法官援引裁判的依据, 而只有第三人的特定主张, 才能够确切的得出法律行为的效力, 因而效力待定;倡导性规范是诱导或者提倡当事人采用特定的某种行为模式的一类法律规范, 当事人并非会由于违反其而遭到法律的制裁, 自己对法律行为风险加以承担便可。

在强制性规范上, 与拉伦茨教授的划分相比, 王轶教授的划分更加的细致。王轶教授区分强制性规范为禁止性规范和强制性规范。禁止性规范明确要求当事人要对特定行为模式加以采取, 违反后并非一定无效;禁止性规范明确民治当事人对特定行为模式加以采取, 主要涉及到管理性禁止性规范与效力性禁止性规范。其中, 管理性禁止性规范所禁止的仅仅是特定方式或者特定地点或者特定时间或者特定人从事某类法律行为, 其目的是对特定管理秩序予以直接维护, 违反后并非是必然无效;而效力性禁止性规范则明确禁止某种特定类型的法律行为, 其目的是直接维护公共利益和国家利益, 违反后就会失去效力。所以, 世界各个国家对此均存在着较大的争议, 王轶教授的观点是根据“比例原则”, 尽可能不让其转变成无效法律行为, 然而却能够防范履行行为的出现。

二、公司违反章程对外担保效力

与1993年出台的《公司法》相比可知, 2005年颁布落实的《公司法》在规定公司对外担保问题上有着相对较大的改变, 将公司对外担保的限制放宽。在《公司法》中, 已经准许公司为实际控制人、本公司股东或者他人提供担保, 这可以说是《公司法》的最新突破。与此同时, 最新颁布的《公司法》第十六条第一款明确指出, 公司在提供担保给他人时, 按照公司章程的相关规定, 由股东会、股东大会或者董事会决议, 该项规定赋予了公司按照公司章程提供对外担保的规制权能。但是, 在实际的执行中往往会遇到此类状况, 因法律条文规定公司对外担保需要严格遵照公司章程的相关规定, 即便是公司章程有着具体的要求对公司的对外担保, 但是却没有切实的予以遵守, 在对外担保时, 法人违反公司章程对外担保。这时, 公司是否应该承担担保责任, 公司对外担保的效力如何, 需要我们进一步研究。

我国法律就法人违反章程提供对外担保的行为, 曾经一直认为是毫无效力的。《民法通则》中规定, 企业法人应当在登记核准的经营范围以内进行管理经营。1993年的《公司法》规定, 公司应在具体登记的经营范围以内从事各项经营活动, 在现实中应用这些法律存在着极大的不便, 非常容易受到人们的反感和抵触。在此类情况下, 1999年出台《合同法》以后, 其不仅没有作出相应的修正对法人的越权行为, 并且提出如果违反强制性规定诸如违反行政法规、法律等, 那么合同则是无效的。根据此项规定, 曾经长期在实践中认为, 但凡是在机关等级核准的经营范围以外的活动, 均应当被确定为无效的行为。但是, 正是因为此类对公司章程经营范围的限制与市场经济发展的要求明显不符, 最高人民法院于1999年在《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》中指出, 当事人如果在经营范围以外签订合同, 则人民法院不会有此而认为合同无效。该项规定重新界定了公司违反章程对外担保效力, 并且在司法时间的过程, 该项规定也成为判断公司越权行为的重要依据。

通过研究及分析其他国家的公司违反章程对外担保效力可知, 即便是在实施市场经济的今天, 各个地区及国家的公司法均非常尊重公司的意思自治, 而且经常性的将功制定章程的自主权赋予公司, 然而, 为了有效的维护交易的安全及稳定, 为了保护善意第三人 (也就是尽到应尽义务却不知事实真相的人) 的切身利益, 公司违反章程对外担保的行为被地区和国家通常认为是无效的。个别地区虽然持否定的态度对公司违反章程对外担保, 但是大部分的地区与国家均纷纷认同此类越权公司对外担保的效力, 而且有些国家不存在任何直接限制在公司违反章程对外担保上。

2005年我国颁布《公司法》以后, 由此可明确的看出法律对公司对外担保确实已经转变了态度, 认可了公司对外担保能力。举例而言, 已经准许公司提供担保给他人, 甚至允许提供担保给实际控制人和本公司的股东, 这是法律条文关于公司对外担保的新突破。但是新的《公司法》中的第十六条所规定的语义较为模糊, 没有充分的肯定公司对外担保的权利。所以, 我国应当虚心的借鉴国外的一些成功经验, 并且与我国的实际情况相结合, 借助于有关的司法解释予以明确。比如可以作出这样的规定, 在一般条件下, 应当承认公司在章程规定经营范围以外的对外担保, 其所签订的合同是不具备效力的。公司章程中如果并没有明确的规定公司是否能够提供对外担保, 这便表明对公司的此类能力持肯定态度。不可否认的是, 公司章程如果明文禁止公司提供对外担保, 并且在第三者知情的状况下, 那么则认为公司并非具有提供对外担保的能力。

公司违反章程对外担保不仅是富有现实意义的一个实务问题, 并且还是非常棘手的一个理论难点。我国2005年颁布的《公司法》虽然规定了公司对外担保, 然而在立法用词上有待明确, 其中所涉及到的公司担保问题尚且有着许多需要进一步划分和界定的地方。在实践过程中, 公司对外担保的情形逐渐增多, 因而越来越难以把握公司违反章程对外担保问题。由于公司对外担保的情形是不尽相同的, 因而对外担保的效力也必然会有不同程度的差别。对于实践的出现的不恰当担保情况, 不过是由于担保人内部决策问题而造成外部对外担保合同效力的模糊, 这样对市场经济交易秩序的稳定与安全是非常不利的, 需要予以有效的规制。就公司的担保行为而言, 我国法律提供了指导为行为主体, 但是为了防止法律适用及法律理解中的争议, 我们要持续的完善公司对外担保方面的法律法规, 明晰公司对外担保中的双方法律关系, 并且保护交易信赖与维护私法自治, 以便于平衡公司对外担保中的利益。

三、结语

总而言之, 公司违反章程对外担保问题可谓是屡见不鲜, 我国的法律法规也相继对公司违反章程对外担保行为作出了规定, 但是其中仍然存在着诸多有待完善之处, 需要我们继续探究。

参考文献

[1]王尧.论公司违反章程对外担保的效力[J].商品与质量:学术观察, 2012 (12) .

[2]崔建远, 刘玲伶.论公司对外担保的法律效力[J].西南政法大学学报, 2008 (4) .

[3]刘玲伶.章程对公司对外担保的效力影响[J].天津市政法管理干部学院学报, 2008 (2) .

融资担保有限责任公司章程 篇3

关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让

公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

（一）公司法第72条之立法意旨

关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

（二）公司法第72条的逻辑结构

公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

（一）限制股权转让的自治边界

一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

（二） 限制股权转让规定的约束主体

一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

（三）限制股权转让条款的司法审查标准

由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

参考文献：

①赵旭东. 公司法修订的基本目标与价值取向[J]. 法学论坛，2004（6）

②奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学，2009（12）

③虞政平.美国公司法规精选[M].北京：商务印书馆，2004

④李萍.法国公司法规范[M].北京：法律出版社，1999：296

⑤吴日焕，韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：753

⑥施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006：224—225

⑦古锡磷，李洪堂.股权转让若干审判实务问题[J]. 法律适用. 2007（3）

⑧常州市中级人民法院民二庭课题组. 股权转让若干审判实务问题研究[J].人民司法？ 应用.2008（23）

⑨See Delaware General Corporation Law，202（2003）.转引自奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学.2009（12）

有限责任公司法人独资公司章程 篇4

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：宁波市鄞州投资创业中心金达路333号。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。

第三章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：人民币1000万元。

第六条 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司减少注册资本，应当自公告之日起四十五日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第七条 股东的名称、住所如下：

股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司；

住所：鄞州区横溪镇禄广桥

营业执照注册号：***。

第八条 股东的出资方式、出资额和出资时间

股东宁波隆兴焊割科技股份有限公司以货币出资10万元人民币，占注册资本的100％，注册资本全部于公司设立登记前一次性足额缴足。

第五章 公司类型

第九条 公司类型：有限责任公司（法人独资）。

第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出上述事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。

第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

第十四条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十五条 公司设监事一名，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）《公司法》规定的其他职权。

第十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第七章 公司法定代表人

第十七条 公司法定代表人由执行董事担任。

第十八条 公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第八章 公司的股权转让

第二十条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十一条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十章 公司的经营期限

第二十五条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十六条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十一章 公司的解散与清算

第二十七条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第二十八条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院

确认，并应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十二章 特别规定

第三十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十四条 公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由股东签署。

第三十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司

（盖章）

有限责任公司章程范本 篇5

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

舟山市XX贸易有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：舟山市XX贸易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X号

第三条 公司由舟山XX机械有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组建。第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为15年。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关部门监督。

第七条 公司宗旨：求实、开拓、发展。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务。（经工商核准为准）

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本人民币200万元。第十条 公司股东的出资方式和出资额为：

（一）舟山XX机械有限公司 以货币出资100万元，占注册资本50%

（二）XXX 以货币出资50万元，占注册资本25%

（三）舟山XX经营部 以货币出资50万元，占注册资本25% 第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构出具证明。

第四章 转让出资条件

第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第五章 股东和股东会

第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权：

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司的财务预、决算方案；

（五）审议批准执行董事的报告；

（六）审议批准监事的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东可提议召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集、主持。

第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东通过。

第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由公司股东会选举产生，执行董事是公司的法定代表人,任期三年,连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 执行董事行使下列职权。

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的有关决议；

（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的财务预、决算方案；

（五）制定公司利润方案和亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设臵；

（八）向股东会推荐或提请解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其公司工作人员报酬（但人员编制、报酬额必须报请股东会批准）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理，由股东会选举或聘请产生,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资草案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第七章 监事

第二十五条 公司不设监事会，只设一名监事，由公司股东会选举产生，任期三年。监事任届期满，连选可以连任。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。

第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务会计制度

第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十九条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。

第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条规

定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十三条 公司下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

（六）宣告破产。

第三十三条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）、（六）项规定解散的，应有其主管机关组织人员成立清算组，进行清算。

第三十四条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或有关主管机关确认。

第三十五条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第三十六条 本章程经全体公司股东签名，在公司注册后生效。本章程的修改事项须经全体股东同意。

全体股东：

证券有限责任公司章程 篇6

第十四条 公司股东之出资应一次足额缴纳。

第十五条 公司成立后，应向公司股东签发符合法定要求的《出资证明书》。

第二节 公司增资与减资

第十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。

第十七条 公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。

第十八条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。

第三节 出资转让

第十九条 公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法自由转让。

第二十条 公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定;需报监管部门批准的，在监管部门同意后执行。

第五章股 东

第二十一条 公司股东为对公司出资的人。

第二十二条 股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。

第二十三条 公司股东享有下列权利：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、公司章程规定的其他职权。

股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第二十四条 公司董事、监事、总经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。

第二十五条 股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期、股东盖章、决定的实质内容。

第二十六条 公司应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。

公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。

第二十七条 公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。

第六章 董事会

第二十八条 公司设董事会，对股东负责。

第二十九条 董事会由5名董事组成。公司董事为自然人，董事会成员由公司股东委派产生。

第三十条 董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为止。

第三十一条 董事可受聘担任总经理或者其他高级管理人员。

第三十二条 董事会行使下列职权：

1、对于股东职权范围内的事项及时向股东报告;

2、执行股东的决议;

3、决定公司的经营计划和重大投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘投资管理总监、风险管理总监、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、公司章程规定的其他职权。

第三十三条 董事会设董事长一名。

第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。

第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事提议时;

(四)总经理提议时。

第三十七条 召开临时董事会的，应于会议召开前两个工作日以书面方式通知全体董事。

第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十条 董事会决议的表决以记名方式进行，实行一人一票。

第四十一条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条 董事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。

第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。

第七章 公司法定代表人

第四十八条 公司董事长为公司法定代表人，由股东从董事会成员中指定。

第四十九条 法定代表人行使下列职权：

(一)召集并主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认;

(七)董事会授予的其他职权。

第八章 监事

第五十条 公司不设监事会，设监事一人。监事由股东委派。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连派连任。

公司董事及高级管理人员不得兼任公司监事。

第五十一条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(五)《公司法》及本章程规定的其他职权。

监事有权列席董事会会议，并对董事会建议事项提出质询和建议。

融资担保有限责任公司章程 篇7

为健全我国动产融资服务体系, 完善金融基础设施, 促进我国动产融资业务的发展, 有效解决中小企业融资难、融资贵问题, 在中国人民银行和天津市政府的大力支持下, 经人民银行总行批准, 征信中心于2011年底在天津滨海新区发起并出资设立了中征 (天津) 动产融资登记服务有限责任公司 (以下简称中征登记公司) 。

中征登记公司于2011年12月21日注册成立, 落户天津滨海新区北塘经济区, 注册资金5000万, 是专业化的动产融资服务机构。

二、完善金融基础设施, 着眼动产融资服务

中征登记公司设立的目的是从完善金融基础设施角度出发, 瞄准动产融资服务体系的薄弱环节, 自然延伸征信中心业务特别是登记业务的服务链条, 在动产融资相关服务环节和动产融资形式上做些有益探索和创新。中征登记公司在天津市政府的大力支持下, 从天津试点开始, 放眼全国市场, 全力拓展动产融资服务业务。

三、依托平台建设, 拓展服务功能

中征登记公司目前主要业务为推动动产融资统一登记工作, 协助征信中心建设运行中征动产融资统一登记平台;建设运营中征应收账款融资服务平台。

(一) 中征动产融资统一登记平台

根据《物权法》授权, 征信中心于2007年10月上线运行了应收账款质押登记公示系统, 为应收账款质押/转让业务提供登记服务。该登记系统是我国首个基于互联网的动产融资登记系统, 其先进的设计理念和便捷的登记方式, 得到了商业银行等广大用户的广泛认可。同时, 应租赁业界要求, 征信中心于2009年建设了融资租赁登记公示系统, 提供融资租赁登记服务。

为更好地提供动产融资登记服务, 完善系统功能, 不断提高登记服务水平, 中征登记公司受征信中心委托对系统进行了升级改造。将原有的应收账款和融资租赁两个系统整合成为一个登记公示系统——中征动产融资统一登记平台, 该平台已于2013年1月14日上线。2013年6月3日, 统一登记平台又新增所有权保留、租购、动产留置权等3类登记与查询服务。2014年6月30日, 统一登记平台在原有服务基础上再次新增保证金质押、存货/仓单质押、动产信托等3类登记与查询服务;此外, 为支持天津市涉农产权抵押登记试点改革, 中征登记公司接受天津市涉农区 (县) 农业行政主管部门委托, 建立涉农产权抵押登记公示系统, 代为提供农业设施抵押登记与查询服务。统一登记平台上线后运行良好, 获得了用户的广泛好评。

(二) 中征应收账款融资服务平台

全国性的互联网电子平台

中征应收账款融资服务平台 (以下简称融资服务平台) 是由中国人民银行征信中心牵头组织的、服务于应收账款融资的金融基础设施。该融资服务平台由中征登记公司运营, 依托互联网为应收账款融资交易中的各参与机构提供信息服务, 已于2013年12月31日上线试运行。

提供迅速、便捷、有效的应收账款信息合作服务

融资服务平台根据市场发展的需要, 通过为应收账款的债权人、债务人和资金提供方等参与机构, 提供迅速、便捷、有效的应收账款信息合作服务, 促成融资交易的达成。平台的主要功能包括:账款信息的上传和确认, 有效融资需求和融资意向信息的传递, 融资信息的反馈, 转让/质押通知的发送与查看, 反保理融资计划的申请与管理等。

帮助企业盘活应收账款存量, 降低融资成本

融资服务平台作为全国性的互联网电子平台, 在增强信息透明度的同时, 突破了时间和地域的限制, 使得主体间的信息沟通更加便捷和有效。让更多的企业和应收账款参与到融资中来, 盘活应收账款存量, 提高市场效率, 降低融资成本, 推动应收账款业务的创新和中小企业融资难问题的解决。

融资服务平台上线以来, 业务已顺利起步, 并逐步在全国铺开。市场主体对平台的认知度和参与度不断提高, 平台业务量不断增长、在服务中小企业发展方面的作用逐步显现。

联系我们:

办公地址:天津市滨海新区北塘洞庭北路融汇商务园二区4号楼三层 邮编:300450

客服电话:400-666-1500 邮箱:office@crcmir.org.cn

中征动产融资统一登记平台 服务网站:www.zhongdengwang.com

深圳新有限责任公司章程范本 篇8

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：*****有限责任公司

第三条 公司住所：

第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)

甲 *** *********************

乙 *** *********************

第五条 经营范围：*********************************

第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况 认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间

货币 实物 货币 实物

甲

乙

第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

融资担保有限责任公司章程 篇9

负债融资是指企业以自有资金为基础, 为了维系企业的正常运营、扩大经营规模, 通过银行借款、商业信用和发行债券等形式吸收资金, 并运用这些资金从事生产经营活动, 使企业资产不断得到补偿、增值和更新的一种现代融资的经营方式。

(一) 负债融资的正面效应

负债融资的正面效应是指企业通过负债融资而达到的积极的财务效果: (1) 负债融资可以让企业节约税赋支出实现节税效果; (2) 负债融资能给企业带来财务杠杆效应; (3) 负债融资能扩张企业经营领域, 提升企业的市场竞争力; (4) 负债融资有助于巩固股东利益。

(二) 负债融资的负面效应

负债融资的负面效应是指负债融资给企业带来的不利影响及其风险, 具体说来表现在以下几个方面: (1) 负债融资会降低企业再筹资能力; (2) 负债融资会加剧企业财务风险; (3) 负债过甚会诱发所有者和债权人之间的代理冲突。

二、索芙特历年财务状况及负债融资结构

索芙特自上市以来凭借自己的努力获得“中国驰名商标”、“中国名牌”等荣誉, 并于2005年成为中国最具价值500强品牌。索芙特长期保持一定规模的负债融资。2007年以来索芙特的利润开始出现下降趋势, 而2010年和2011年更是出现亏损状况, 尽管2012年索芙特已扭亏为盈, 但其盈利主要来自于出售全资子公司100%股权所得, 企业经营不力的状况并没有得到根本性改变。

单位:元

数据来源:新浪财经网披露的索芙特公司各年报表。

单位:元

数据来源:新浪财经网披露的索芙特公司各年报表。

(一) 索芙特历年财务状况

从表1、表2可以知道, 综合历年变化, 索芙特资产、负债出现波动性变化, 2012年资产总额比2006年有所减少, 而负债总额却明显增多, 在资产负债波动性变化的情况下, 其净利润却在逐年下降, 2010年和2011年还出现亏损情况。其经营活动净现金流量变化也不稳定, 收不抵支现象时有出现。营业利润及净利润增长率一致负向变化, 整体来看索芙特经营绩效欠佳, 总体财务状况和经营成果不尽如人意。

(二) 索芙特负债融资结构分析

(1) 负债融资来源结构分析

负债融资来源结构, 是指负债融资资金中来自不同融资方式的负债所占比例的构成。

单位:元

注: (1) 负债融资合计根据索芙特历年主要实际融资情况及本文的主要分析对象, 此处的“负债融资合计”特指短期借款、商业信用和长期借款合计, 不包括其他应付及预收款项构成的负债融资资金。 (2) 负债总额合计指索芙特所有负债的合计。

表3数据表明, 索芙特近年来负债融资资金全部来源于银行借款和商业信用, 目前为止没有进行债券融资和股权融资。而在银行借款和商业信用融资资金中, 前期银行借款所占比重较大, 占融资资金合计一半以上, 是负债融资资金的主要来源, 但2012年该结构急剧转变, 商业信用融资成为负债融资的主要来源。

此外负债融资总体水平有先上升后下降的趋势, 而银行借款变化趋势与总体负债水平变化趋势趋同, 商业信用融资的总体变化趋势则呈现不一样的态势, 并不与总体负债水平变化同步。

单位:%

表4数据表明, 在索芙特负债融资资金来源结构中, 除2012年出现例外情况外, 其余年份银行借款融资占融资资金来源比重很大, 都在负债总额的40%以上, 而商业信用融资则在负债总额的40%以内波动性变化。2012年负债融资结构出现扭转性变化, 商业信用融资一改常态跃居融资来源主导地位, 在总体负债水平变化不大的情况下, 索芙特急剧缩减融资规模, 规避融资风险。

(2) 负债融资期限结构分析

负债融资期限结构, 是指企业融资资金中期限长短不同的负债占企业总负债比例情况的结构。根据偿还期限划分负债类型可分为短期负债和长期负债。

注: (1) 此处的短期负债仅统计银行借款和商业信用, 不包括其他短期负债。 (2) 此处的长期负债特指长期银行借款。

表5数据表明, 除2011年负债融资结构中包含30000000元长期负债外, 其余年份索芙特负债融资资金全部来源于短期负债, 并且以银行借款为主 (2012年除外) 。短期负债内部各项目各年呈现波动性变化趋势, 银行借款项目前期变化比较平缓, 后期变化趋势较快, 商业信用项目各年总体呈现波动性的平缓变化趋势。

综合上述分析, 发现索芙特总体财务情况欠佳, 尽管其营业收入在某些年份有所增长, 但营业利润和净利润历年持续下降, 甚至还出现亏损, 经营绩效每况日下, 在此情况下负债水平却保持攀升趋势, 财务费用随之增长, 财务杠杆的负面效应较为突出。且其负债来源过于集中, 几乎全部依靠银行借款与商业信用, 从期限上看负债融资也局限于期限较短的短期负债, 这种负债结构使得公司对短期资金的依赖性非常强, 偿债压力大。总的来说, 索芙特在其经营绩效下降的前提下, 负债水平的上升及负债结构的不合理性都增加了公司的财务风险, 对其生存造成威胁。

三、索芙特负债融资财务风险分析

从资本结构上讲, 索芙特的负债融资结构并不合理, 从其历年负债融资结构分析中可以知道, 索芙特负债融资基本上全是短期负债, 过多的短期负债融资使其偿债负担极其沉重, 财务风险异常显著。

(一) 偿债能力风险

(1) 短期偿债能力分析

第一, 短期偿债能力静态分析。

表6反映了索芙特短期偿债能力变化情况。索芙特公司短期偿债能力指标流动比率、速动比率、现金比率在前期都有所上升, 但在中后期呈现急剧下降的趋势。尤其在2008年以后, 三个比率都大幅度下降, 到2012年其降幅超过了50%, 索芙特公司流动资产相对比率下降, 公司利用流动资产偿还流动负债的能力变弱, 偿债风险增加。而后期公司负债规模有所上升, 对偿债能力指标的要求也相应提高, 但其流动比率、速动比率、现金比率却大幅度下降, 偿债能力进一步变弱, 可知索芙特公司在偿债风险方面的控制欠妥, 公司财务风险加剧。

第二, 短期偿债能力动态分析。

企业偿债是一个动态过程, 当企业债务到期时, 既可以通过变卖流动资产来偿债, 也可以用以前经营收到的现金去偿还, 因而分析企业偿债能力应从企业的现金流量及其变化方面进行分析。

在此主要分析索芙特的现金流量比率。现金流量比率=经营活动现金流量净额÷平均流动负债。该比率可反映企业用经营获利偿还负债的情况。

图1数据表明, 索芙特历年来现金流量比率都为负数, 说明其经营活动产生的现金不足以偿还到期负债, 企业必须以其他方面的资金来偿还。

(2) 长期偿债能力分析

产权比率=负债总额÷所有者权益总额×100%, 企业所有者权益对负债的保障程度能通过这一指标反映出来, 该比率越低则企业偿债能力越强, 财务风险越小, 从上表数据可知索芙特该比率并不理想, 后期该比率持续攀升, 表明索芙特长期偿债能力下降。

利息保障倍数=息税前利润÷债务利息, 该比率反映企业用经营收益偿还债务利息的能力, 上表数据显示索芙特该指标持续下降甚至还出现负数, 说明公司以经营收益偿还债务利息费用的能力大大减弱。

综上所述, 索芙特长期偿债能力变弱, 公司经营收益对长期负债的保障程度降低, 公司财务风险增大。

(二) 投资能力风险

当企业存在负债时, 企业会因为要偿还负债本息而使企业自由现金流减少, 进而使用于投资的资金减少, 丧失投资机会, 从而影响投资能力, 而且负债越多, 这种影响就越大。

表8数据表明, 随着负债的增长, 索芙特的财务费用也随之增长, 但筹资产生的现金流量净额变化较大, 尤其在2007年和2011年, 在负债总额增长的情况下, 筹资活动现金净流量却在骤减, 有的年份筹资产生的现金流量净额甚至为负数。说明索芙特筹资活动收入不足以抵偿筹资支出, 公司要依靠其他活动产生的现金流量去抵偿负债, 公司拥有自由现金流量减少, 用于投资发展的能力被削弱。究其原因, 主要是因为索芙特长期负债较少, 公司要利用短期负债来维持长期股权投资等长期发展项目, 而这些项目资金回收期较长, 在短期负债到期前长期项目没有收益以偿还短期负债, 从而出现筹资资金收不抵支的现象, 影响投资及发展能力。

(三) 财务杠杆风险企业在举债经营时, 如果能确保债务利息

率低于投资报酬率, 那么企业就能获得额外收益, 这就是企业利用负债经营所获得的财务杠杆效应。财务杠杆指数是衡量企业通过借债程度的变化而使企业投资者获取报酬发生变化的一项财务指标。财务杠杆利用得当能给企业带来收益, 利用不当则会造成财务风险, 因而企业要关注财务杠杆指数的变化。

财务杠杆指数=净资产报酬率÷总资产报酬率。一般而言财务杠杆指数大于1, 说明举债经营给投资者带来了收益, 并且息税前利润每增加一元股东利益将以杠杆倍数增加。杠杆的负面作用是当企业利润减少时, 每一元息税前利润的减少将会使股东蒙受杠杆倍数的损失。图2数据显现索芙特公司财务杠杆指数大于1, 但索芙特历年利润在下降, 说明索芙特公司要以财务杠杆倍数来承受损失。并且财务杠杆指数越大其损失也越大, 由此索芙特公司财务杠杆指数的变化特征可知, 公司面临的财务杠杆风险不断加剧, 公司财务风险增加。

综合以上分析, 发现索芙特在经营绩效逐年下降的情况下, 不合理的负债结构使得其偿债能力减弱、投资能力下降、财务杠杆风险上升、盈利能力变弱, 财务风险大大增加。

四、索芙特负债融资财务风险应对措施

(一) 建立风险防范机制, 提高风险应对能力

索芙特应加强风险防范意识, 实施多元化融资策略, 合理分散风险。具体来说, 索芙特公司可利用“Z-score”等财务风险预警模型, 在综合分析单个财务指标变化的基础上, 对公司的财务风险进行预测和监控。此外, 索芙特必须立足市场, 及时对其他可能存在的风险进行预测, 并制定合适的风险规避方案, 提高风险应对能力, 降低财务危机。

(二) 加强负债资金管理, 提升经营管理绩效

为提高公司经营管理绩效, 实现负债融资应有的效益, 索芙特应当关注负债融资资金的管理问题, 应明确规定负债融资资金的使用范围和管理者权限, 避免出现所有者直接控制和擅自使用融资资金的现象。公司可以建立相应的融资资金管理机械小组, 对融资资金的来源和使用进行全程监控, 并制定具体的资金管理措施和使用计划, 经股东大会表决通过后严格执行。融资资金管理机械小组的责任还包括预测负债融资风险, 模拟财务风险危机和采取风险应激措施实训, 以提高负债融资资金管理和使用效率。

(三) 根据公司规模, 确定最佳负债水平

尽管负债融资能够降低索芙特的综合资本成本率, 降低公司成本水平, 给公司带来较多便利, 但公司在采取负债经营措施时, 应正确把握负债的量和度, 以保证负债融资的安全性。企业举债经营应在自有资金息税前利润大于债务利息费用的基础上进行, 并且合理的负债规模应当由债权人和所有者共同确定。索芙特目前负债规模呈现上升趋势, 负债规模已超出适中水平, 公司应严格控制负债增长, 避免出现资金周转困难, 公司运作失灵的情况。

(四) 根据现实需要, 优化调整负债结构

(1) 确定最佳资金来源结构。本文分析结果表明索芙特的融资资金很大程度上依赖于银行借款和商业信用, 且银行借款融资比重较大。随着银行信贷融资及商业信用融资的增加, 公司财务风险也相应有所提高。企业可以考虑更多的资金来源, 如采用股权融资、发行债券等方式筹集资金。 (2) 确定最佳负债期限结构。索芙特融资过多地集中于期限较短的短期借款, 这无疑会给公司偿债带来很大压力。本文分析显示索芙特的经营现金流量都为负数, 且公司筹资活动产生的现金净流量也不太乐观, 公司经营活动产生的现金流量无法偿付短期借款本息, 筹资取得的资金也逐渐减少甚至入不敷出, 公司要从其他活动收益中抽出现金来偿债。短期负债的过度使用不仅增加了索芙特的偿债风险, 还降低了索芙特的投资能力, 使其用于投资的资金减少, 丧失高收益的投资机会。索芙特应调整融资期结构, 适度增加长期负债比例, 筹集长期资金用于长期投资项目, 延长负债资金的使用时间, 减轻公司对短期资金的依赖性, 从而减轻短期偿债压力, 降低公司偿债风险。

参考文献

[1]苏鹏:《负债融资的财务效应分析》, 《财务与会计》2009年第9期。

[2]荆新、王化成、刘俊彦:《财务管理学》, 中国人民大学出版社2009年版。

[3]王玉:《中国上市公司融资结构与公司绩效》, 中国经济出版社2005年版。

[4]王淑萍等:《财务报告分析》, 清华大学出版社2011年版。