一人制公司

一人制公司（精选5篇）

一人制公司 篇1

摘要:我国现行《公司法》规定一人有限责任公司可以选择设立董事会、监事会进行集体决策, 而不能设立股东会, 这种制度安排设计不均衡。一人有限责任公司法人股东的资本多元化和投资主体多元化使集体决策具有必要性和可行性。理论上必须认清法人股东的单位意志与相关自然人的个人意志形成过程存在区别, 立法上应当规定由法人股东投资设立的一人有限责任公司设立股东会, 对重大事项采用会议制形式进行集体决策。

关键词:一人公司;资本多元化;股东会;集体决策

根据我国《公司法》第58条第2款之规定, 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因我国《公司法》未对一人股份有限公司作出规定, 故本文所称一人公司即是指一人有限责任公司。基于一人有限责任公司股东的唯一性, 集体决策制似乎在一人有限责任公司中缺乏赖以生存的土壤和空间。但笔者认为, 一人有限责任公司虽然股东具有唯一性, 但其仍具有资本所有权与经营权相分离的公司基本属性, 公司仍须设立权力机构、执行机构和监督机构进行相互制衡, 采用会议制形式进行集体决策是公司意志形成的重要途径。本文拟就一人有限责任公司集体决策制的相关问题进行探讨, 以抛砖引玉。

一、我国一人公司集体决策制的立法现状与不足

(一) 我国一人公司集体决策制的立法现状

1、我国一人公司可选择设立董事会、监事会实行集体决策。

我国《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”第三节的内容是关于“一人有限责任公司的特别规定”, 其中第58条第1款明确规定:“一人有限责任公司的设立和组织机构, 适用本节规定;本节没有规定的, 适用本章第一节、第二节的规定。”关于一人有限责任公司组织机构的特殊规定主要是第62条规定的“一人有限责任公司不设股东会”, 故除了权力机构外, 一人有限责任公司的执行机构和监督机构的相关事项均可以适用于有限责任公司的相关规定。

根据我国《公司法》第45条第1款、第51条第1款、第52条第1款规定, 有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。其中, 设立董事会的, 其成员为3人至13人;股东人数较少或者规模较小的, 可以不设董事会而设1名执行董事。有限责任公司的监督机构是监事会或监事。其中, 设立监事会的, 其成员不得少于3人;股东人数较少或者规模较小的, 可以不设监事会而设1至2名监事。由此可见, 一人有限责任公司的执行机构、监督机构均是法定必设机构, 我国《公司法》授权由公司根据具体情况自由选定采用董事会或执行董事、监事会或监事的组织形式。如果一人有限责任公司选择设立董事会或监事会, 则其成员数量分别为3人至13人或不少于3人, 理所当然地应当采用会议制形式进行集体决策;如果选择设立执行董事或监事, 则其成员数量分别为1人或1至2名, 即不能采用会议制进行集体决策。

2、我国一人公司不能设立股东会实行集体决策。

有限责任公司股东会由全体股东组成, 因一人有限责任公司的股东具有唯一性, 故我国《公司法》第62条规定一人有限责任公司不设股东会, 同时还规定一人股东有权行使有限责任公司股东会的法定职权并做出相应决定。由此可见, 一人有限责任公司的权力机构也是法定必设机构, 股东本身就是当然的公司权力机构, 我国《公司法》第62条规定由单一股东行使有限责任公司股东会的法定职权并直接做出股东决定, 故权力机构不采用会议制形式进行集体决策。

(二) 我国一人公司集体决策制的不足之处

传统的公司治理结构以公司产权多元化为基础, 其法律价值在于调整公司内部多元产权之间的利益, 其基本内容是设置股东会———董事会———监事会为主线的制衡机制, 股东会通过法定程序将分散的股东意志综合提升为公司意志, 董事会执行公司的意志, 监事会则监督股东会、董事会的权力运作, 它是现代国家三权制衡的缩影。一人有限责任公司作为公司的一种特殊形态, 仍然应当遵循公司治理基本结构模式, 分别设置权力机构、执行机构和监督机构相互制衡。根据上述我国现行《公司法》规定, 一人有限责任公司的执行机构、监督机构可以由公司根据具体情况选择采用董事会、监事会的组织形式进行集体决策, 而作为行使更加重要职权的权力机构却不能采用股东会的组织形式进行集体决策, 这种制度安排设计本身是不均衡的, 应当考虑将集体决策制度引入权力机构的决策过程中, 以保证决策的科学性、合理性、合法性, 而不能用简单的逻辑推理得出一人股东不能成立股东会进而不能进行集体决策的结论。

此外, 我国《公司法》第62条还规

我国一人公司集体决策制探析

■张平

定, 一人有限责任公司股东行使有限责任公司股东会法定职权时所作决定“应当采用书面形式, 并由股东签名后置备于公司”。立法上作出这种规定主要是考虑到一人有限责任公司股东的唯一性, 为了区分公司意志与股东意志, 使公司决策有据可查, 以防止股东滥用权利损害债权人利益。但在立法上规定由股东“签名”是不严谨的, 因为对于法人股东而言, 其根本就无法“签名”而只能“盖章”。当然, 也可以由法人股东的法定代表人签名或经法人股东授权后由代理人签名, 但前者难以区分是法定代表人个人意志还是法人股东的单位意志, 后者似乎没有必要由法人股东授权后再由代理人“盖章”而可以直接由股东“盖章”。

二、建立我国一人公司集体决策制的必要性与可行性

(一) 法人股东的资本多元化因素决定了一人公司集体决策具有必要性

从投资主体形式上看, 一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人, 这是谁也不能改变的事实, 无论权力机构行使的职权如何重要, 但如果要让单一股东成立股东会进行集体决策都存在立法技术上的障碍, 此时“公司的意志也不再是多数人的共同意志, 而是单一股东的意思”, 因此我国《公司法》规定一人有限责任公司不设立股东会似乎是一种必然的选择。但笔者认为, 公司从诞生时起就以社团性为基本特征, 随着世界各国立法对一人有限责任公司的普遍认可, 社团性特征也不断面临着新的挑战, 但仍不失为公司的基本属性。因为就一人有限责任公司的投资主体而言, 自然人股东并非最为重要的投资主体, 其投资数量和规模相对于法人股东而言毕竟是少数, 而由法人股东投资设立的一人有限责任公司无论从数量还是规模上讲均占据绝大多数。并且, 法人股东本身的资本构成元素在绝大多数情况下仍体现为多元化、复合性特点, 正如十二世纪注释法学家提出的“法人为有团体名义之多数人集合”, 尤其是其中最为重要的公司法人更是如此。因此, 从投资主体实质上分析, 一人有限责任公司股东大多数为法人股东, 而法人股东特别是公司法人仍以社团性为基本属性, 其资本构成元素具有多元化特点, 故法人股东的意志应当反映和体现多个投资主体的意志, 其意思形成过程只有采用会议制形式进行集体决策, 才能真正体现和反映实际投资者的意志和利益, 否则就可能会形成内部人控制, 损害实际投资者的合法权益。

(二) 法人股东的投资主体多元化决定了一人公司集体决策具有可行性

如上所述, 囿于一人有限责任公司股东的唯一性, 立法上似乎不能规定一人股东成立股东会进行集体决策。但笔者认为, 除了自然人以外的法人股东, 特别是公司法人本身大多数系由多个投资主体设立的, 法人股东的利益也同时蕴藏和代表着多个投资主体的利益。也就是说, 虽然从形式上看一人有限责任公司只有一个股东, 但针对法人股东而言, 其本身在大多数情况下仍由多个投资主体设立, 从实质意义上讲仍存在有多个投资主体, 多个投资主体的的存在为一人有限责任公司集体决策创造了条件、奠定了基础, 可以考虑由多个投资主体参加会议的形式进行集体决策。

三、完善我国一人公司集体决策制的对策与措施

(一) 理论上弄清法人股东单位意志与相关自然人个人意志形成过程的区别

法人是具有民事权利能力和民事行为能力, 依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织, 其应当有自己的组织机构作为意思机关, 独立形成和表达自己的单位意志, 而与相关自然人 (包括自然人股东和法人股东的工作人员) 形成和表达自己的个人意志不同。有学者认为, “一人股东就是一个流动的股东会, 就是股东会的化身, 就是公司的最高意思决定机关。”笔者认为, 从一人有限责任公司的角度来看, 这种说法是绝对正确的。但对于一人有限责任公司的法人股东而言, 其作为社会组织本身应有自己的组织机构作为意思机关, 其单位意志的形成和表达过程也须经过一定程序如召集、表决等, 这与自然人 (包括自然人股东和法人股东的工作人员) 的个人意思形成和表达过程是决然不同的。在理论上必须弄清法人股东的单位意志与相关自然人的个人意志形成过程的区别, 一个自然人股东不能进行集体决策, 而一个法人股东则可以实现集体决策。前述我国《公司法》第62条关于一人有限责任公司股东行使有限责任公司股东会法定职权时所作决定“由股东签名”之规定, 实际上就是未有注意到法人股东与自然人股东的意思形成过程所存在的不同, 法人股东系是通过其组织机构形成和表达自己的单位意志, 其本身是无法完成“签名”任务的。

(二) 立法上规定由法人股东投资设立的一人有限责任公司设立股东会进行集体决策

如上所述, 基于制度安排设计均衡化的考虑, 既然一人有限责任公司的执行机构、监督机构可以选择采用董事会、监事会的形式进行集体决策, 那么作为更加重要的权力机构就更应当可以选择采用集体决策制。只是囿于一人有限责任公司只有一个股东, 在立法技术上设立股东会存在有一定障碍。根据国家工商总局企业注册局公布的《一人有限责任公司设立登记提交材料规范》, 其第4类为“股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件”, 要求股东为企业的, 提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的, 提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的, 提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的, 提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的, 提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。由此可见, 在实践中一人有限责任公司的法人股东包括企业法人、事业法人、社团法人等, 笔者认为, 其中最为重要的公司企业法人, 其资本构成元素在绝大多数情况下具有多元化特点, 代表着多方投资主体的利益, 建议在立法上直接规定或授权公司章程规定由法人股东投资设立的一人有限责任公司应当设立股东会, 其成员由该法人股东的投资主体派员组成, 由股东会依法对法人股东的重大事项采用会议制形式进行集体决策, 以真正体现和保护实际投资者的意志和利益, 进一步完善一人公司法人治理结构。

摘要：我国现行《公司法》规定一人有限责任公司可以选择设立董事会、监事会进行集体决策, 而不能设立股东会, 这种制度安排设计不均衡。一人有限责任公司法人股东的资本多元化和投资主体多元化使集体决策具有必要性和可行性。理论上必须认清法人股东的单位意志与相关自然人的个人意志形成过程存在区别, 立法上应当规定由法人股东投资设立的一人有限责任公司设立股东会, 对重大事项采用会议制形式进行集体决策。

关键词：一人公司,资本多元化,股东会,集体决策

参考文献

[1]、石少侠.公司法[M].吉林人民出版社, 1996.

[2]、张鸿莹, 王亦君.一人公司制度研究[J].北京工商大学学报 (社会科学版) , 2008 (4) .

[3]、 (加) 布莱恩R.柴芬斯著;林华伟, 魏昊译.公司法:理论、结构和运作[M].法律出版社, 2001.

[4]、刘俊海.新公司法的制度创新:立法争点与解释难点[M].法律出版社, 2006.

一人制公司 篇2

一、一人有限责任公司概念及特征

所谓“一人有限责任公司”, 是指只有一个股东的公司, 股东只以对公司的出资为限对公司承担有限责任。一人有限责任公司具有以下法律特征:

(一) 一人有限责任公司的股东是唯一的, 并由该股东持有公司的全部出资额或股份, 以避免自然人将自己的财产分离, 从而损害债权人的利益;

(二) 一人有限责任公司必须享有有限责任, 以降低投资者的经营风险、实现单个个人无法实现的经济目的、使投资者摆脱负无限连带责任的困境;

(三) 一人有限责任公司的所有权和经营权一般情况下是不分离的;一人有限责任公司章程由股东制定;

(四) 一人有限责任公司不设股东会, 但享有股东会的全部职权。[1]

二、我国公司法对一人有限责任公司的立法规制

(一) 规范了一人有限公司的设立条件, 禁止滥设

《公司法》第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定禁止一个自然人设立多个一人有限责任公司;禁止一人有限责任公司作为唯一股东再设立一人有限责任公司。

(二) 导入了最低资本金制度, 并严格规定了出资缴资方式

《公司法》第五十九条第一款规定“一人有限责任公司的注册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多, 还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。

(三) 规定了必要的登记和书面记载制度

《公司法》第六十条和六十二条明确规定了一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资, 并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司股东做出本法第三十八条第一款所列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签名后置备于公司。这一规定提高了一人有限责任公司的透明度, 有利于债权人对其进行监督。

(四) 建立了公司财务制度, 加强了对一人有限责任公司的财务监督

《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并经会计师事务所审计。”这一规定可以及时了解一人有限责任公司的年度财务状况, 防止一人有限责任公司进行自我交易和公司财产和股东财产的混同, 加强了对一人有限责任公司财物的监督, 能更好的保护公司债权人的利益。

(五) 引进了公司法人人格否认制度, 通过这种事后规制的方式对一人有限责任公司法人人格滥用进行矫正

《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。”这一规定引进了国外的公司法人人格否认理论。公司法人人格否认, 是指为阻止公司独立人格滥用, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任, 责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责, 以实现公平、正义目标这要求而设置的一种法律措施。[2]我国公司法为了限制一人有限责任公司滥用公司独立人格和股东有限责任的现象, 加强对一人有限责任公司的管理, 引进了由美国率先创设的公司法人格否认制度, 也称揭开公司面纱或刺破公司面纱, 以达到对公司人格滥用的行为进行规制。

三、我国一人有限责任公司制度的不足及其完善

(一) 立法规定了禁止自然人再次成为另一有限责任公司的惟一股东, 一定程度上违反了营业自由或企业活动自由原则。此外, 对同一法人能否投资设立复数一人有限责任公司, 立法没有明确做出禁止的规定, 更不用说对其如何进行防范了。如此也背离了市场主体平等对待的原则。

(二) 对一人有限责任公司设立的资金条件设置过高, 不利于一人有限责任公司的设立和发展。

从新修改后的公司法第五十九条看, 它要求一人有限责任公司的注册资本为10万元以上人民币, 且一次交清, 不允许分期缴纳。这一条件提高了一人有限责任公司的设立成本, 制约了一人有限责任公司的设立与发展。

因此应降低一人有限责任公司的注册资本数额, 且允许分期交纳。我国的一人有限责任公司立法应当转变观念, 降低一人有限责任公司设立的最低资本限额并允许其分期交纳注册资本, 鼓励其设立, 再通过其他的法律制度和渠道保护债权人利益。

(三) 债权人利益保护机制不完善。

尽管这次公司法修改为了保护债权人的利益已做了诸多的努力, 规定了一人有限责任公司只能是有限公司;严格限制转投资行为;提高了公司注册资本的最低限额并限定一次足额交纳;规定了一人有限责任公司的财会制度;引入了公司法人格否认制度。这些制度之设虽然在一定的程度上有效地保护了债权人的利益, 限制了一人有限责任公司股东利用有限责任为自己谋利的任意性, 但这种保护仍然是乏力的。

因此, 应完善债权人利益保护机制。

1.确定资本三原则。公司的设立与存续, 包括债权人利益的保护都需要一定的资金作为后盾, 否则, 交易的安全便无从谈起, 市场的诚信体系也无法构建。所以, 在公司的设立与存续过程中需要资本三原则予以保证。

2.建立债务担保制度。尽管这次公司法修改为了保护债权人的利益已做了诸多的努力, 但为了提高交易安全, 构建良好的市场信用体系, 规范市场交易行为, 防止一人有限责任公司利用公司这种形式为股东谋取不正当的、非法的利益, 建立一人有限责任公司债务担保制度非常必要。[3]

3.完善登记和公示制度。应对公司的登记、变更情况予以公布, 将公司不涉及商业秘密的财务信息或其他有关债权人利益的信息记录在案, 置备于公司, 以便于债权人及交易相对人及时查阅, 了解一人有限责任公司的信息, 在信息对称的情况下进行交易, 防止欺诈等不正当商业行为的发生, 公平地进行交易。

4.加强财务监督。修改后的公司法第六十三条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并经会计师事务所审计。”我们认为, 此规定是必要的。它有利于保护债权人的利益, 维护交易安全, 从而有理由肯定应该加强公司的财务监督, 而不是减弱其监管。[4]

(四) “法人人格否定”原则的规定太笼统, 缺乏可操作性。

现行公司法在总则中规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。”按此规定, 公司股东滥用公司法人人格和股东有限责任后, 在给当事人造成“严重”损失时, 才能由当事人提出公司法人人格否定之诉, 请求股东负连带责任。根据诉讼法谁主张谁举证规则, 此时应由受损害之人举证证明公司股东有滥用公司人格和自身所受之损失。相比之下, 在第64条一人有限责任公司的特别规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任”中, 举证责任是倒置的, 即一人有限责任公司股东必须证明自己的财产区别于公司财产, 否则对公司债务负连带责任。

针对以上问题, 笔者认为, 在我国公司法实践中适用“揭开公司面纱”原则时应明确“公司法人人格否认”原则的地位, 细化“公司法人格否认”原则的适用性规定, 增强可操作性。1.明确“揭开公司面纱”原则与公司独立法人人格的关系。公司独立法人人格是公司的基本制度, 这是不可动摇的。而“揭开公司面纱”则仅在特殊情况下, 为了公平与正义而采用的例外原则, 这一关系必须明确, 否则可能会导致“揭开公司面纱”原则的滥用, 从而背离了采用这一原则的最终目的。2.应当通过司法解释的形式具体规定适用“揭开公司面纱”原则的情况, 并严格按照这些具体情况援用这一原则, 不得类推适用。3.严格规定这一原则只能适用于审判程序, 而不得适用于执行程序和仲裁程序中。这是为了确保这一原则不被滥用, 从而危及到公司法的基本原则和制度。4.应当建立最高院备案制度。由下级法院将在实践中对于这一原则援用的情况向最高人民法院进行备案, 这样便于最高院及时掌握这一原则实际运用情况, 便于总结经验, 有利于进一步完善对于这一原则的适用。[5]

参考文献

[1]董艳, 申觅.一人有限责任公司在中国成立的可行性之思考[J].商业研究, 2004, 3:99-100.

[2]旭东.公司法学[M].北京:高等教育出版社, 2003.

[3]周延.一人有限责任公司利弊分析及其立法思考[J].学术论坛, 2003, 3:45.

[4]刑怡.试论完善我国一人有限责任公司法律制度[J].法治论丛, 2004, 5:64.

论我国一人公司的构建 篇3

关键词：一人公司,合法性,利与弊

现代公司制度是伴随着资本主义生产方式的产生而产生的。在自由资本主义时期, 由于个人本位原则的影响, 公司制度并无多大发展。直到19世纪中叶以后, 公司制度才进入黄金时期。随着社会的发展, 特别是二战后世界经济的飞速发展, 拥有较为充裕资财的人逐渐增多, 中产阶级崛起, 并逐步发挥主导性作用, 他们对独自控管公司提出了要求, 这就为一人公司的形成提供了资本保障和政治推动力, 从而使公司制度的多元化又增加了新的内容。

从世界立法史来看, 1925年列支敦士登率先以立法形式承认了一人公司的法律地位。此后, 美国、日本、德国等许多国家纷纷修改公司法或相关法律, 先是承认设立一人公司的法律地位, 继而承认一人公司设立的合法性。据统计, 目前世界上已经有23个国家的公司法明确允许设立一人公司。

1994年我国新《公司法》颁布实施, 正式确立了我国一人公司的合法地位, 但是我国在理论研究及立法上对一人公司问题涉及较少。目前, 我国只有对国有独资公司有关于一人公司的法律规定, 而对自然人和法人投资设立的一人公司却无法律加以规范, 这种状况很不适应我国经济健康发展和法制建设的要求, 失去了公平性。

一、一人公司的涵义

一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额 (或股份) 的公司, 一名股东, 既可以是自然人, 也可以是法人。

关于一人公司的法律特征, 有学者主张有两点法律特征:第一是股东的唯一性, 公司股东仅为一人;第二是责任的有限性, 一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任, 公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。

也有学者主张, 一人公司作为一种特殊类型的公司, 与其他类型的公司相比, 特殊之处有三:第一, 该种公司仅有一个股东, 而这唯一股东又必须持有公司的全部出资或全部股份;第二, 一人公司必须为有限公司;第三, 一人公司特别是自然人一人公司的“所有”与“经营”多数是不可分的。

但笔者认为, 真正属于一人公司独有的特点只有一个, 即股东仅为一人, 这是区别于其他有限责任公司和股份有限公司的显著特征。

有关一人公司的分类标准有很多种, 可以公司类型为标准、以公司股东性质为标准、以一人公司成立的时期为标准, 等等。通过对不同形态一人公司的分析, 就能够了解不同形态一人公司的特征。

二、我国现阶段未明确一人公司的弊端

我国正处于建立社会主义市场经济体制的初创时期, 个体私营经济蓬勃发展, 投资者为了规避创业初期的经营风险, 采取挂名股东的办法设立实质意义上的一人公司, 从而可能造成种种隐患。

(一) 不利于公司的存续和发展。

我国原有的《公司法》并未明确否认存续期间的一人公司。原《公司法》对于设立时公司股东的人数做了严格的限制, 规定了有限责任公司的发起人为两人以上五十人以下。由此说明, 我国是不承认设立时的一人有限责任公司的, 但同时原《公司法》在第三十五条第一款又规定了“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资”, 并在该条第三款进一步规定了“经股东同意转让的出资, 在同等的条件下其他股东对该出资有优先购买权”。法律上并没有对公司股东人数处于法定人数最低限时的股份转让做出限制。股东完全可以通过转让或继承的方式实现经营实质上的一人公司。但在实践中, 这种存续过程中产生的一人公司往往以不符合法律规定而被强迫解散。然而, 我国原《公司法》中并没有将已成立公司仅剩一名股东作为公司解散的法律事由。公司设立时的要求并不能等同于公司存续期间的条件。正是由于我国原《公司法》没有明确规定承认存续中形成的一人公司, 才会使得存续期间的一人公司处于不明确状态。这样很不利于公司的发展, 也很不利于社会经济秩序的稳定。

(二) 不利于体现公平原则。

我国外资企业法第二条规定, “本法所称的外资企业是指依照中国的有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业, 不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支。”该法条并没有规定外国投资者的人数及投资形式问题, 也就是说我国并不否认外国投资者在本国建立的一人公司。这使得外国投资者在我国境内创建公司不但符合了“国民待遇”, 而且实际是享受超国民待遇。立法上对于一人公司的空白也会使国内的企业和个人忽略这个重要情况, 而使得我国的企业在竞争中处于不利地位。

(三) 不利于保护债权人的利益。

无论是在设立时以拉人头的方式凑足法定股东人数, 还是在存续期间由于各种原因导致公司资本集中于一人之手, 都会产生实质上的一人公司。然而, 债权人很难辨别一个公司在设立时是否为实质的一人公司, 或者一个公司在存续期间什么时间成为了实质的一人公司, 这就使得债权人的权利难以得到实质上的保证。

三、现阶段在我国建立一人公司制度的利与弊

我们现在处于一个全球竞争的时代, 越来越多的国家承认了一人公司的合法性, 我国承认一人公司的合法性, 一方面有利于我国立法与国际接轨;另一方面也能增加我国企业的国际竞争力。因此, 进一步在法律上明确自然人和法人投资设立的一人公司的地位, 有着积极的意义和作用。当然, 就我国现阶段的国情而言, 普遍的一人公司制度的建立就像一把双刃剑, 有利也有弊。

(一) 一人公司的有利方面

1、丰富市场经济主体, 为市场经济增加活力。

近年来, 公司经营的种类逐渐多元化, 尤其是科学技术、咨询、服务性的公司数量急剧增加。加之这类公司的注册资本限额较低, 一人在资金充足的条件下, 却因原《公司法》中对于有限公司发起人人数的限制而必须寻找至少一名与自己合意的人。这不但无形中增加了开设公司的难度, 而且使资本不能及时利用, 造成资本的浪费, 还可能错过经营的时机, 无法适应新世纪的竞争要求。一人公司放宽了对股东人数的限制, 又对股东的责任进行了限制, 会增加投资的人数, 丰富了市场的主体, 有利于经济的迅速发展。

2、股东可以利用有限责任规避投资风险。

有限责任制度作为一种公共产品, 任何人都可以利用它, 而不像使用私人产品那样要支付相应的代价。从公司的发展历史来看, 有限责任制度最初是被赋予股份公司股东的, 以刺激投资积极性。有限责任制度的主要功能在于它能够分散投资风险, 所以一经问世, 立刻受到所有投资者的青睐。随着现代市场经济和高科技的发展, 人类从事经济活动的风险也越来越大, 任何类型的投资者都希望在经济活动中受到有限责任的保护, 个人企业主也不例外, 一人公司可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险, 实现经济效率最大化, 当公司法不承认一人公司的合法性时, 单一投资者就可能通过挂名方式举办实质意义上的一人公司以规避法律, 但随着公司制度的运用和现代市场经济的发展, 出现了许多资本实力雄厚的集团公司、跨国公司, 它们凭借资本的优势, 具有投资举办任何事业的能力, 为分散投资风险.也为减少复数股东之间的摩擦, 一人公司往往是他们实现多行业投资组合、分散投资风险的最佳选择。

3、一人公司极大地节约了成本, 提高了公司运营效率。

依照亚当·斯密在《国富论》中的说法, 个人永远比团体更关注自己的利益, 一人公司比多人公司, 尤其是一些具有成千上万股东的上市公司, 运营效率要高得多, 一人公司中一人股东说了就算, 一人股东的决定就是一人公司的决定。一人公司股东之间的沟通、协调、争论的成本几乎等于零, 这就极大地提高了公司的工作效率, 更适应快速发展的市场经济的需要。

4、有利于保护债权人的利益。

事物总有他的两面性。总体上来说, 一人公司的设立, 无论是在设立时以拉人头的方式凑足法定股东人数, 还是在存续期间由于各种原因导致公司资本集中于一人之手, 都会产生实质上的一人公司。然而, 债权人很难辨别一个公司在设立时是否为实质的一人公司, 或者一个公司在存续期间什么时间成为了实质的一人公司, 这就使得债权人的权利难以得到实质上的保证。实践中还有这样一种现象, 即创设了实质上的一人公司后, 向债权人借取无担保之债, 再基于有限责任公司资产与个人资产分离这一特性, 以公司名义向自己借取担保之债, 在申请公司破产后取得优先受偿权, 以此达到诈取财产的目的。因此, 承认一人公司的合法性, 对于保护债权人的利益是有益无害的。

(二) 一人公司的不足方面。

因为在一人公司中, 通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司, 复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不复存在。于是, 一人股东可以为所欲为地混同公司财产和股东财产, 将公司财产挪作私用, 给自己支付巨额报酬, 同公司进行自我交易, 以公司名义为自己担保或借贷, 甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等, 这诸多的混同已使公司的相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人, 而在有限责任的庇护下, 即使公司财产有名无实, 一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究, 使公司债权人或相对人承担了过大的风险。很显然, 一人公司的弊害实则是对法人制度中原本确立的利益平衡体系的一种破坏, 最严重的莫过于对有限责任制度的合理性构成了威胁, 并严重地背离了法律的公平、正义价值目标, 正因为如此, 我们必须针对一人公司当中存在的这一现实问题, 强化对控制股东行为的监督, 只有真正解决了这一问题, 一人公司才能在正常的轨道上健康发展。

综上所述, 笔者认为我国现阶段应当通过法律法规的形式进一步明确和承认一人公司尤其是自然人和法人投资设立的一人公司的地位。同时, 我们也应该看到一人公司设立的利弊, 在承认一人公司的同时, 应当同国际接轨, 参考其他国家发展一人公司的特点和优势, 扬长避短, 真正发挥一人公司的作用。

参考文献

[1]王保树, 杨继.论股份公司控制股东的义务和责任.北京:社会科学文献出版社, 2003.

[2]朱慈蕴, 郑博恩.论控制股东的义务.政治与法律, 2002.2.

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[6]吴英.一人公司初析.中国建筑卫生陶瓷, 2006.9.

[7]丁婷.浅析一人公司.宁夏社会科学, 2006.5.

浅论我国的一人公司 篇4

一、一人公司的概念

根据公司法, 一人公司是指一人有限责任公司, 是指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。

深层次来讲是指该公司的出资额或股份仅为单个股东所持有, 并且该公司有且仅有一个股东或者指形式上公司股东人数为复数, 但实质上只有一人是公司的“真正股东”或者说是“实有股份权益者”两种情形。

二、一人公司的治理结构[1]

一人公司作为有限责任公司, 其治理结构与有限公司类似。结合最新的公司法法条[2], 具体如下:

( 一) 公司章程设立和组织设立

《公司法》第60 条和61 条的规定, 由于一人公司的股东只有一个, 没有所谓的股东会, 所以股东会拟定章程的职能就由该股东执行。而且一人公司和一般有限责任公司有所不同, 一人公司不设股东会。同时, 由于一人公司的股东仅一人, 股东做决定比较随意且容易造假, 为了有效保护债权人和其他利害关系人的利益, 采用书面形式签署, 由股东签名后置备于公司。

( 二) 董事会

有限责任公司会设立董事会, 董事会是公司的常设业务领导和经营决策机关, 公司董事会成员不少于3 人, 一般为3 至13 人。

而根据《公司法》第50 条第1 款中的规定, 一人公司这种股东人数单一、规模较小的情况可以不设董事会, 单设一名执行董事, 同时执行董事还可以兼任公司经理。

( 三) 监事会

根据《公司法》第51 条第1 款规定可知: 有限责任公司在设立监事会时基础成员不得少于三人。在股东人数较少、规模较小的情况下, 允许只设一至二名监事, 不设监事会。也就是说, 一人公司可以自行选择是否要设立监事会, 不设监事会时可以只设一至二名监事来为公司监督财务检查和公司策划。

根据《公司法》第51 条第2 款的规定可知一旦设立了监事会, 监事会就应当有职工代表, 这是为了保护职工的利益, 所以一人公司还是会对员工有所保护的。

三、一人公司与相关独资企业的区别[3]

一人公司是一人出资创设的公司, 除此之外也有其他情形, 如个人独资企业, 国有独资公司, 皆是一人出资成立。然这几者之间还是有很大的差别, 法律[2]上也存在诸多不同。区别主要如下:

( 一) 一人公司与个人独资企业的区别

1. 出资主体不同

公司法所称一人公司的出资人为自然人股东或者法人股东。而个人独资企业出资人仅指自然人。

2. 转投资不同

一人公司股东是自然人, 对外进行投资时和个人独资企业在转投资时不同。个人独资企业的投资人允许成为其他有限责任公司或股份有限责任公司的股东, 该投资人可以通过受让股份或购买股票的方式进行一个对外投资。而一人公司不能投资创设新的公司。

3. 出资人承担的责任方式不同

一人公司作为有限责任公司, 是由出资人承担有限责任。个人独资企业的出资人根据《个人独资企业法》第2 条和第18 条的规定, 是以不管是以个人财产还是以家庭财产作为个人出资, 都承担无限责任。

( 二) 一人公司与国有独资公司的区别

1. 两者出资主体不同

根据公司法57、64 条, 一人公司的设立主体是自然人股东或者法人股东。而国有独资公司的主体只有一个国家, 即由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。

2. 产生的原因不同

一人公司是在有限责任公司基础上成长起来的一种特殊的企业组织形式。国有独资公司是为了顺应国有企业改制的特殊须要, 深化国企体制改革, 联系我国的实际情况而创立的现代企业制度改革的一种公司形式。

3. 公司的治理结构不同

《公司法》上有规定一人公司和国有独资公司都可以不设立股东会。一人公司还可以不设董事会和监事会, 单靠设立执行董事或一至二名监事; 而国有独资公司必须设董事会和监事会。

四、一人公司的发展与现状[4]

自2006 年修改的公司法明确允许设立一人公司后, 一人公司正式登上了我国的历史舞台, 各地相继成立了许多一人公司, 且涉及行业面也非常广。例如: 上海在2006 年1月4 日首创一人公司; 天津在1 月8 日第一家一人公司注册成功; 2 月24 日, 河南禹州第一家一人有限公司相继成立。截止2006 年5 月10 号, 仅浙江义乌市已经有180 家一人公司。

直到现在, 一人公司还在飞速发展。

五、一人公司的利弊问题

( 一) 一人公司的价值[5]

1. 一人公司可保障唯一出资人。而这种唯一的出资人设置可以最大限度去利用有限责任的原则规避经营风险, 保障出资人。

2. 一人公司创设资本低, 创业门槛低。一人公司大多为中小型公司, 成本较低, 费管理公司很容易上手。

3. 一人公司是健全我国公司法的需要, 所以一人公司的多次修订有利于我国企业的改革。曾经是只有国家才能设立独资企业, 而现在一人公司的合法化使得大量一人公司出现, 一定程度上促进了我国经济的发展。

4. 一人公司的设立拉动了市场内需, 解决了大量失业人群。一人公司的大量设立, 为许多人提供了就业机会, 解决了不少当下就业难、创业难的问题。

( 二) 一人公司潜在的问题[6]

1. 容易导致大量公司滥设的情形。由于一人公司出资人只要一个且只是承担有限责任, 大量的人可能会为了合法逃避债务选择设立一人公司来保障自己的权益。

2. 治理结构上存在弊端。一人公司可以一人身兼数职, 通常导致出资人股东担任董事、经理并实际控制公司的情形。而缺少了各方面制约的公司往往会任由股东为所欲为, 出现公司财产分配不均、欺诈交易、隐匿财产等情形。

3. 一人公司内部监督力度不足。公司法未考虑到一人公司受一人股东掌控容易滋生事端, 一人公司股东一旦做出一些欺诈行为也没有人来监督, 往往会出现一些侵害工人的情形。

六、相关建议[7]

( 一) 可以对设立公司的出资人股东进行一个信用度等的盘查。为了保障潜在的债权债务人, 政府机构等可以对前来申请的出资人进行一个盘查, 以防存在股东逃避债务等非法情形而设立一人公司的行为。

( 二) 完善一人公司的管理监督机制, 限制股东权利。应该杜绝一人身兼数职的情形出现, 为了更好的保障处股东以外的其他人, 为了让更多的人参与到公司的决策等事项来, 设立合理的一人公司管理机制便显得尤为必要。同时也要设立监督机构, 监督股东是否存在欺骗、非法逃避债务等的行为。

( 三) 加强财产监督。必要时要加强防范, 防止股东暗中转移财产, 造成分配不均等情形。

( 四) 完善信息公开制度。一人公司因其特性, 权力高度集中, 一人股东往往会滥用职权, 债权人和其他利害相关人会因为不能及时掌握一人有限责任公司的运营情况而承担较高的风险。所以很有必要将一人公司相关的设立情况以及运营情况通过一定的制度实现信息公开披露。

参考文献

[1]张景峰.一人公司组织机构制度探讨[J].河南科技大学学报 (社会科学版) , 2012, 10, 30 (5) .

[3]尚鑫.一人有限责任公司相关问题研究[J].法律与经济, 2014.

[4]孙海晶.对于我国一人公司发展中存在的问题与建议[J].现在经济信息, 2013 (01) .

[5]徐静.浅析我国一人公司制度的缺陷及对策[J].山东商业职业技术学院报, 2009, 8, 9 (4) .

[6]杜玲.一人公司发展中存在的问题与对策[J].经济师, 2007 (7) .

一人公司制度及其立法完善 篇5

一、一人公司制度长期不受采纳的根源

建国以来, 我国先后出现了公私合营企业、合作社、国营企业和集体企业等企业组织形式。改革开放后, 又出现了中外合资经营企业、中外合作经营企业、私营企业、联营企业等一系列公司企业组织形式。长期以来, 我国的立法也以不同所有制为基础, 颁布各种法律、法规, 对不同的所有制企业的活动进行调整。但对于一人公司的设立, 我国立法一直持否认态度, 直至2005年新《公司法》加入有关一人公司的立法规定, 我国才正式承认一人公司的存在。通观世界上采用大陆法体系的各国, 也大都是在近30年内才承认一人公司制度的。然而, 早在一人公司制度设立之前, 实质上由一人管理的公司就已长期存在。究竟是何种原因使得一人公司制度远晚于一人公司本身的成立而确立?归纳各种观点后, 可以概括为以下3个方面。

(一) 违背法理要求

从法理的角度看, 一人公司彻底破坏了公司的社团性。传统大陆法系的民商法习惯于将公司纳入社团法人的范畴, 这使得一人公司的设立会违背法学理论中社团应具有的人合性的要求。法国传统公司法理论将公司的性质解释为合同。既然是合同, 必有两名以上当事人。一人公司只有一个股东的事实是不可回避的, 故其无法作为传统法理所定义的公司而存在, 不符合传统法理要求。

(二) 导致交易风险

从维护交易安全的角度看, 公司股东仅有一人, 使得复数股东之间和公司内部的相互制衡不复存在, 易导致一人股东权力的滥用, 危害债权人利益。普通的有限责任公司或股份有限公司内部存在着制衡。董事会、监事会、股东大会相互监督, 在理论上单个股东不可能为所欲为。如果某个股东企图操纵公司进行违法行为, 其他股东基于公民的守法意识和自身利益会进行抵制, 监事会也会对其进行制约和监督。而在一人公司的背景下, 根本不存在上述机制, 唯一股东往往可以不受制约地运用自己的权利, 进行各种可能不利于债权人利益和社会公众利益的活动。此种出于自身权利滥用而导致的危害又可分为3种。

1、对债权人利益的威胁。

一个股东经营管理公司固然具有灵活性, 但是单个人对问题的看法、对市场的分析往往带有局限性和片面性, 而一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损, 由于一人股东只是以所有出资承担有限责任, 因此损失最大的是公司的债权人, 债权人无法追偿资不抵债的那部分债权。

2、对公司独立人格的维护构成威胁。

一人公司的唯一股东通常同时作为公司董事或经理直接经营公司。其极易将公司财产挪作私用, 给自己支付巨额报酬, 或同时用公司进行自我交易, 以公司名义为自己担保或借贷, 使公司与股东人格难以区分。

3、对社会利益的威胁。单一股东往往

会出于自身利益考虑进行一些对他人、社会造成侵害的活动, 而且毫无制约。这样造成的对社会上其他人利益的损害, 虽然可以要求损害赔偿, 但由于公司的有限责任, 使得股东可以对侵害赔偿责任进行规避, 导致受损人不一定能够得到全额赔偿。

(三) 限制经营规模

从经济的角度看, 股东增多, 其公司资本一般就比较雄厚, 有利于从事更多的经营活动。股份公司的诞生就在于人们看重其聚沙成塔的集资功能, 提高公司竞争力。而一人公司仅有一人出资, 在一定程度上限制了其在经营规模方面的发展。

当然, 在我国一人公司制度不被采纳, 也有部分社会意识形态的原因, 在此不过多论述。

二、承认一人公司制度之必要性

虽然一人公司制度存在某些无法弥补的缺陷, 但是一人公司制度的确立仍是必须的, 无法回避和否认的。一人公司具有广泛的社会根基, 其存在的合理性不以人的意志为转移。对于前述的弊端, 很多学者亦作出了回应。

首先, 针对一人公司制度违背法理中公司社团性规定的观点, 有学者认为:即使公司法不承认一人公司, 却无法制止实质意义上的一人公司。现实生活中大量实质意义上的一人公司广泛存在, 不仅使上述一人公司之弊害不可避免, 而且还无法制裁这些规避法律的股东。当今, 很多以非一人公司名义存在却由唯一股东所控制的公司广泛存在于社会生活中。由于法律未对一人公司进行确认, 使得此类公司处于法律的灰色地带, 无法可治。只有当公司法承认一人公司立法, 我们才能通过立法对其进行规制, 保障市场经济稳定发展。

其次, 针对一人公司股东缺乏权力制衡之观点, 有学者认为:在公司的实际运作中, 股东会形式化几乎是常态。股东会本是将多数股东意愿提升为公司意愿, 并能对公司的经营者进行监督的机构, 股东会的失效不仅使“所有与经营分离”形式化, 而且也使公司的社团性趋于淡化。当股东人数较少时, 主要股东直接运作企业, 从而使法定的股东会并无实际意义。而股东人数众多的大公司中, 绝大多数小股东对公司的经营状况漠不关心, 股东大会流于形式, 渐渐沦为大股东操纵公司的合法工具, 根本起不到监督的作用。由此可见, 一人公司的单一股东在此与现实存在的许多公司的管理人并无区别, 也就没有了否认的必要。

最后, 针对单个股东无力筹集雄厚资本的观点, 有学者认为:在实践中, 公司资本雄厚程度与股东人数多寡并不永远成正比。公司的资信状况取决于公司资本而非股东人数。有些投资者富可敌国, 即使上千名股东的投资集合也难望其项背。

由上述观点可见, 承认一人公司制度有其必要性。

第一, 承认有限责任, 确定经营风险, 可以吸引更多的投资者进行生产经营活动。对于个人企业主而言, 股东有限责任可以使个人财产与经营事业财产区分开来, 从而避免因一次投资失败而导致的倾家荡产、无力翻身。这种制度能够促进中小企业的发展, 增加就业机会, 增加国家税收收入。

第二, 由于一人公司内部结构简单, 便于灵活经营管理。一人公司股东与董事为同一人, 省略了股东会、董事会等繁琐机构所必需的冗长的讨论程序, 这样就省去了很多纷争所带来的时间和精力上的消耗, 可以让公司更迅速地应对一些市场行情, 所谓“船小好掉头”。同时, 一人公司还有利于保护公司的商业秘密 (包括营业秘密和技术秘密) 。在当今社会, 科学技术高速发展, 很多公司 (如微软公司、可口可乐公司等) 依靠着自己的独特发明维持经营, 但在大企业中由于公司核心层人员众多, 掌握该项技术原理的人也相应多起来, 公司往往要花费大量资金保护商业秘密。而对于一人公司, 由于股东只有一人, 并不存在泄漏商业秘密的可能性, 也就会省去相当的资金投入到生产经营中。

第三, 承认一人公司的存在有利于完善现有的法律体系。旧《公司法》不承认一人公司的存在, 在理论上要求公司股东减为一人时解散该公司, 在立法中却又没有明文规定。这就使得通过股权转让成为唯一股东的行为的效力存在多种选择, 不利于规制。规定一人公司制度相当于承认唯一股东的存在是对先前立法的补充和完善。

三、我国新《公司法》中一人公司制度的立法缺陷及其完善

承认一人公司的必要性前文已经作了说明, 我国新《公司法》也对其予以了确认, 但对于一人公司的某些无法回避的缺陷, 我国新《公司法》立法时却未考虑周全。

第一, 为了防止单个股东滥设公司、损害债权人利益的情况出现, 新《公司法》第59条第2款加入了“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司”的规定。这种“计划生育”政策虽然在一定程度上可以限制自然人股东滥用权力损害债权人利益的情况, 但却有着重防弊、轻于兴利之嫌。如此规定会在一定程度上压抑一人公司的活力, 不利于一人公司制度的发展。在这种规制下, 股东很可能放弃选择设立一人有限责任公司的公司形式, 而选择成立形式上的有限责任公司, 实质上的一人公司, 规避法律。理论界已有学者主张允许一个股东设立多家一人公司, 其理由大致归纳为:手头资本宽裕的诚实股东在设立一家一人公司之后, 有可能愿意继续投资于其他产业, 但又无法找到投资伙伴;立法者不宜以偏概全, 仅仅由于个别投资者的不诚信而剥夺全体投资者的投资自由。允许一人设立多家一人公司并不必然削弱股东或者一人公司的债务清偿能力;如果股东滥用法人资格, 一人公司的债权人即可长驱直入, 追究股东的连带债务清偿责任, 并在必要时把该股东在其他一人公司的股权作为偿债财产。禁止一人公司再设一人公司, 而允许股权多元化公司再设一人公司, 有违一人公司与股权多元化公司之间的平等原则;而且《欧盟第12号公司法指令》第2条第2项亦未彻底禁止股东设立多家一人公司、一人公司再投资设立一人公司, 但当一人公司的设立人为法人时, 要求该法人不得为其他一人公司的“唯一一人”, 以避免产生连锁型的一人公司;由欧盟公司法指令可以看出, 我国公司法中所规定的自然人只可设立一个一人公司的规定, 实可改变。我国可利用司法审判, 使用公司人格否认制度。当一人公司股东滥用股东权利损害债权人利益时, 揭开其一人公司面纱, 直接要求其背后的股东清偿债务来保障债权人利益。

第二, 新《公司法》第62条规定:“股东作出本法第38条第1款所列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签名后置备于公司。”此款规定的意义在于方便交易人在签约前查阅, 再由之决定是否与该一人公司签订合同。但此条规定在实际交易中并无意义。由于缺乏审查机制, 一人公司股东往往不会做到留有文件供人查阅。而交易人在签约时也很少会因为没有看到此类文件而拒绝交易。故此条款有“走形式”之嫌。为解决这一问题, 使立法者的本意可以得到充分执行, 我国可以引入公众监督机制。要求各一人公司必须有留档文件, 而当交易人或其他人查阅过程中发现有虚假成分时, 应报告有关机关, 由有关机关对其予以严处。

第三, 对于一人公司而言, 信息的及时披露不仅有利于债权人随时了解公司运营状况, 更有利于督促一人公司股东合法地经营管理公司。新《公司法》在第63条加入了编制年度财务会计报告的强行规定, 但现实中并没有其他配套的有效的信息披露方式。我国可以借鉴国外的个人信用体制, 建立个人信用机构和一人公司的信用档案, 引入个人破产制度, 使社会公众对一人公司的财产状况、信用状况了然于胸。这样既可使有实力的一人公司及其股东的利益得到实现, 又可保障债权人的利益, 形成多赢格局。

综上所述, 一人公司制度具有违背法理要求, 导致交易风险, 限制经营规模的弊端。然而由其可以吸引投资, 便于管理, 完善现有法律体系的角度观之, 建立此制度又有其必然性。在我国新《公司法》立法中仍存在一些问题, 我国的一人公司制度在防止股东权力滥用和信息披露上仍有不足, 并提议效仿欧美国家的做法引入公司人格否认制度和社会信用体系、建立个人破产制度, 结合我国实际情况, 从立法、司法、实践3方面入手填补一人公司制度的缺陷, 使一人公司制度能够更好地为我国社会主义市场经济体制服务。

参考文献

[1]、王天鸿.一人公司制度比较研究[M].法律出版社, 2003.

[2]、左传卫.股东出资法律问题研究[M].中国法制出版社, 2004.

[3]、江平, 李国光.最新公司法理解与适用[M].人民法院出版社, 2006.

[4]、黄来纪, 徐明.新公司法解读[M].上海社会科学院出版社, 2005.

[5]、刘俊海.一人公司制度难点问题研究[J].中国社会科学院学报, 2005 (6) .