一人公司章程规范

一人公司章程规范（共10篇）

一人公司章程规范 篇1

一人有限公司章程范本/国有独资公司章程范本

_________________（一人）有限（责任）公司章程

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五章 股东的权利和义务

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第八章 公司的解散事由与清算办法

第九章 股东认为需要规定的其他事项

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，由_______一人出资设立_______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第三条 公司经营范围______________（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________ 身份证号码：

出资方式：货币（或货币加其他）出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九条 公司股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

国有独资公司章程范本

__________国有独资公司章程（参考格式）

第一章 总

则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本

第五章 股东出资人的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人

第八章 出资人认为需要规定的其他事项

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司名称：________________。

第四条 住所：________________________。

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。）

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。自然人股东签字（或法人股东盖章）：

****年**月**日

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况

设立（截止变更登记

分期缴付

申请日）时实际缴付

股东名称

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

（注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）

第八条 ________国有资产监督管理构的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。

第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）

第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）审定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定）

经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员________人，（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。（注：由出资人自行确定）

第二十条 法定代表人行使下列职权：（注：由出资人自行确定）

第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 公司的解散事由与清算办法。（注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定）

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

国有资产监督管理机构盖章：

****年**月**日

一人公司章程规范 篇2

如今，市场经济发展极为迅速，而公司体制也正逐步盛行。在有限公司章程中，对股权转让的限制性规定和每位投资者都有着密切的关系，很多人都对此问题都极为关注。然而公司章程中作出的具体的限制性规定的有效性难以保证，同时在我国公司法中也没有明确的规定。下面笔者将从公司章程和股全转让间的限制关系入手，浅谈关于公司章程的性质和效力等基本理论，并围绕股权转让限制这一问题，探讨我国公司章程对于股权转让发挥的规范效力。

一、公司章程对股权转让的限制

（一）有限责任公司章程的性质及效力

简单来说，公司章程是企业内部股东依据自己的意愿而对公司的权利和义务进行的规范，进行的遵守。可以说公司章程是公司的组织结构的基本原则，也是内部关系以及开展有关公司业务活动等的基本规则。如果公司章程生效，就对公司人员，当然也包括管理层，都发生相应的法律效力。对于公司股东来说，对于公司所有员工来说，他们都必须遵守这一章程并在工作活动中落实和执行。所以说任何人违反了公司章程所规定的有关职责，那么公司以及股东都可以依据公司章程，对其主张相应的权利。

（二）公司章程对股权转让的法律影响

一般来说，有限责任公司都是通过出资来具体的行驶其权利的，同时也相应的承担了一些义务。公司成立是有前提条件的，那就是股东之间必须有充分的信任。在二十世纪末，我国修改了公司法，但是未对公司章程中有关禁止或是限制股权转让等做出具体、明确的规定，也就是说还存在法律上的缺陷。如果公司章程与公司法条款不一致时，就易造成股权转让纠纷。在2004年2月9日，北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行)》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则，做出了一些探索性的规定，也是一个在法律范围内的强制性规定，对上述情况公司章程具有法定约束力。在2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》修改规定也做出了实质性的探究。在新修改后的《公司法》中，明确规定了公司章程对股权转做出的相关的规定。如果有限责任公司的股东违反公司章程，甚至是违反关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订股权转让合同的效力将定为无效。法律应对股份有限公司与股份有限公司的公司章程对股东股权转让所作出的规定的效力作出明确的区分和认定。

二、公司章程限制股权转让的立法解释

新《公司法》中第72条，明确规定了有限责任公司的股东之间是可相互转让其全部或者是部分股权的。在转让的过程中，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述法律规定明确很多详细的原则，如股东内部股权自由转让原则、股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则、以少数服从多数的过半数原则等等。

三、公司章程或协议限制股权转让的效力问题

我国的《公司法》在第72条第4款中，明确规定了公司章程是可以对股权转让另作规定的，同时股东也可以通过公司章程对股权转让限制。如果公司章程中具体的股权转让条件与《公司法》出现不一致的时候，《公司法》并对此并未作出明确规定。也就是说公司章程对股权转让的相关限制，应该符合立法目的，也要符合法律强制性的相关规定，而相关的限制也不能过于严格，更不应该影响到股权的转让。如果公司章程制订严于《公司法》的相关规定，超出股权转让的限制条件，一定程度上能有效保护公司利益，也能保护股东的利益。而低于法定限制的公司章程，一定程度上不利于公司人合性的维持，不利于维护公司的利益，也不利于其他股东的利益，尤其是不能有效保护弱势股东的利益。在这样的条件下，低于法定条件限制的公司章程规定条款就可以确定为无效。所以说股权转让要符合《公司法》规定，也要符合公司章程限制性规定，这样才能发生效力。如果违反公司章程的限制，就可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。

总结语：新《公司法》对有限责任公司股权转让，仅在第72条中作了一个原则性的规定，这是远远不够的。本文具体阐述了股权转让的规范效力的待跟进性、违反股权转让的效力认定。我国《公司法》在运行过程中不能单纯地把公司章程作为唯一准则，而是应该创新其他合理部分，使得交易更加安全，更加人性化、法制化。

[1]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究,2008(7).

[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社,2004.

一人有限公司章程 篇3

尊敬领导：

您好！感谢您在百忙之中阅读我的求职信。我是衡阳师范学院电子商务专业的孟格。

由于出身农村家庭，一直以来觉得最亲切的职业就是教师了。所以大学报考了师范学校，但由于专业调配，我最后录取的专业为电子商务。但我一直还是想从事教师行业，所以我不放弃，在校我利用一切机会去学习，并且考取了教师资格证。毕业后我也积极参加教师的考试。

在学习方面：在校期间我成绩很优越，这让我具备了扎实的专业基础知识，掌握了多项技能。英语方面：通过了六级；计算机方面：能自如运用计算机软件，熟悉WORD、EXCEL等办公软件，并通过了国家计算机二级；教师资格：通过高级中学教师；会计：会计从业资格证书。除此之外我还辅修了心理学、教育心理学、中级会计师、注册会计师。毕业到现在我也一直在学习这些方面的知识。在教学实践方面：在线期间，我利用学校提供的机会，到了职业学校实习。在实习期间，我与学生相处得很融洽。正因为跟学生走得近，让我了解不同学生的心理，成绩好的、成绩不好的心理都了解，然后再一对一教导。这个实习期间我还请教了资质老的老师、很有创新的老师，这间接地丰富了我的教学经历。除此外，我利用空余时间做家教，因为家教面对的是不同年龄的学生，多数是成绩差的，所以这也给了我很多的学习机会。比如怎样开导问题小孩，怎样让小孩对学习感兴趣等等。再后来为了更好地了解学生的心理，学习了心理学，并且参加了学校的心理工作室。

在会计实践方面：在线期间，我去了文具贸易公司实习。实习期间，我学会了最基本的财务工作，也了解了整个财务流程。毕业后，我去了合众人寿保险公司上班，做的工作是财务出纳。在公司期间，我主动向会计学习，提升自己的财务知识。

在家教工作上、在职业学校的实习工作中我得到大量的教学经验。因此，拥有这些教学经验和一定的社会实践能力让我在教学这条道路上更加自信。教书育人乃师者天职也。我以满腔的热情寻求属于自己的理想位置，将以昂扬的斗志奋发于我所追求的事业。再次感谢阅读我的求职信。

此致敬礼！

求职人：孟格

一人有限责任公司章程 篇4

总则

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由桂林漓东科技投资有限公司一人出资设立桂林华侨投资有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

第四章股东的姓名（名称）

第五条股东姓名(名称)：

第五章股东的出资方式、认缴出资额、出资时间

第六条股东的姓名(名称)、出资方式、认缴出资额、出资时间、如

下：

(一)股东姓名(名称)：

(二)出资方式如下：1.货币：万元，占%； 2.非货币：万元，占%。

(三)股东认缴出资额：

(四)出资时间：

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准执行董事报告；

(四)审批批准监事的报告；

(五)审批批准公司的财务预算方案、决算方案；

(六)审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)聘任或解聘公司经理；

第八条公司不设董事会，设执行董事人，对公司负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第九条执行董事行使下列职权：

(一)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)制订公司的财务预算方案、决算方案；

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(五)制订公司合并、分立、解散、解散或者变更公司形式的方案；

(六)决定公司内部管理机构的设置；

(七)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

(八)制定公司的基本管理制度；

第十条公司设监事人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届三年，任期满，可连选连任。

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)依照《公司法》第一百五十二条的约定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第十一条公司设经理名，由公司股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作；

(二)组织实施公司经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十二条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章 公司的法定代表人

第十三条公司的法定代表人，任期3年，任期届满，可连选连任。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十五条公司的营业期限30年，自营业执照签发之日起计算。第十六条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十七条本章程自公司设立之日起生效。

第十八条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章：

一人有限公司章程及规定 篇5

一人有限责任公司是客观存在

从19美国率先承认一人公司开始,许多国家或地区纷纷修改公司法或相关法律,承认一人公司设立的合法性。目前,英国、法国、德国、意大利、瑞士、希腊、瑞典、日本、韩国等国家和我国台湾地区已经放开对一人有限责任公司的限制,日本、西班牙、荷兰等国家和我国台湾地区还同时承认一人股份有限责任公司。

根据我国原公司法和三部外商投资企业的法律规定,目前是允许设立国有独资和外商独资的有限责任公司的,且不排除衍生的一人公司。例如, (1)1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》第64条规定:“国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。”这是我国立法明确承认的第一类一人公司,即国有独资公司。(2)《中华人民共和国外资企业法》规定,由一个外国公司法人或外商个人来我国投资并取得中国企业法人资格的外资企业是外商独资公司,这也是典型的一人公司。(3)原公司法规定股东持有的股份可以依法转让。可见我国公司法并未禁止这种衍生型的一人公司的产生。(4)我国《中外合资经营企业法》第4条规定合营企业的形式为有限责任公司,该法实施细则第23条第2款规定:“合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权”。可见该法准许这种衍生型一人公司的产生。《中外合作经营企业法》也有类似规定。

从实际情况看,一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数,或者一个股东让自己的亲朋好友等作挂名股东的有限责任公司,即实质上的一人公司,已是客观存在,也很难禁止。因此,社会各方面普遍建议允许一个自然人或者一个法人出资设立有限责任公司。

根据我国的实际情况,研究借鉴国外的通行做法,并为了促进社会资金投向经济领域,应当允许一个自然人投资设立有限责任公司,并将其纳入公司法的调整范围。同时,为了更好地保护交易相对人的利益,降低交易风险,应当对一人有限责任公司作特别限制性规定。这是新公司法允许设立一人有限责任公司的初衷,也是维持这一规定的主要原因。

一个自然人可以设立一个有限责任公司

一人有限责任公司属于有限责任公司。因此,公司法对有限责任公司的一般规定,都适用于一人有限责任公司;同时,针对一人有限责任公司的特殊性,新公司法对一人有限责任公司也作了一些特别规定。归纳起来,主要有以下九个方面:

一是一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司。二是注册资本最低限额为人民币10万元,而一般有限责任公司则为3万元。三是一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,而一般有限责任公司的股东可以分期缴纳出资。四是1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。五是一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资。六是一人有限责任公司章程由股东制定。七是一人有限责任公司不设股东会,但享有股东会的全部职权。八是一人有限责任公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计。九是一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司股东的最低货币出资金额为三万多元

新公司法第59条第1款规定了一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元。一般有限责任公司的最低注册资本是3万元,但由于一人公司的股东只有一人,缺乏股东的相互制衡,而股东又对公司债务只承担有限责任。因此,为了保证公司资本的充足与真实,保障债权人的利益和一人公司对外的正常经营,新公司法提高了一人公司的最低注册资本限额,并规定一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

对一人有限公司股东的出资形式,新公司法并没有特别规定,适用于有限责任公司的一般规定。根据有关规定,一人有限责任公司的股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的其他形式作价出资。作为出资的实物、知识产权、土地使用权等通过评估作价,核实财产, 不得高估或者低估作价。股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。因此,从这一规定看,一人有限责任公司的最低货币出资金额实际上可以为人民币3万多元。

一人有限责任公司资格否认制度

股东有限责任原则是公司制度长盛不衰的奥秘所在。一人有限责任公司的最大缺点就在于唯一股东可以实际上控制公司,有可能混淆公司财产与股东财产,将公司财产充作私用;有可能以公司名义为自己目的借贷和担保;有可能有计划地独占公司财产;有可能诈欺债权人,回避契约义务等,一言以蔽之,即一人公司很容易滥用有限责任原则。因此,有必要引入公司法人格否认法理,在特定的个案中,针对特定的法律关系,否认该公司拥有独立人格,把本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体。

关于滥用有限责任问题,在英美法系国家的司法实践中,采取的做法被称为“揭开公司面纱”,即允许法院根据具体情况而不考虑公司的独立人格直接追究股东的责任。在大陆法系国家,不仅在司法实践中也这样处理,而且在立法上有明确规定。如《联邦德国公司法》规定,一人公司在滥用权利的情况下,法院可以强迫单个股东承担无限责任。这种规定和措施在德国被称为直索责任。无论是“揭开公司面纱”还是直索责任,目的都是保护债权人的利益。西方国家的有益经验对我国一人公司立法有借鉴意义。

我国公司法根据诚实信用原则和公平原则,大胆导入了公司资格否认制度,承认股东有限责任原则的例外。对此,公司法第20条第3款规定:“ 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”与此相呼应的,结合一人有限责任公司的特点,新公司法于第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

谨防“一人公司”的法律风险 篇6

[案情]

“梁山泊”展览展示有限公司有晁盖和宋江两名股东。其中，宋江虽占股较小，但是善于经营，所以担任总经理，负责业务发展。在两人的打拼下，公司业务很快上了轨道，并开始赢利。此时，两人在收益分配上的分歧也逐步显露。2008年4月，晁盖决心脱离商海，转入某市开发区招商局发展。不久，晁盖将全部股份转让给宋江，两人同去市工商局办理了变更登记。

从此，宋江成为梁山泊公司唯一股东。他迅速在几个省会和沿海城市组建了分公司，大力拓展业务。但是，天有不测风云，2009年1月，梁山泊公司驻某市分公司经理时迁携工程款80余万元潜逃。事情曝光后，工程甲方——祝家庄大酒店，立即解除合同，并将梁山泊公司和宋江本人送上法庭，请求法院判令梁山泊公司返还工程款及利息，宋江承担连带责任。同时，祝家庄大酒店还申请法院对宋江名下价值70万元的房产及其个人存款15万元，采取财产保全措施。

庭审中，宋江虽一再强调，欠工程款的是梁山泊公司，而不是宋江；梁山泊公司是独立的企业法人，依法应当独立承担民事责任，这与宋江本人无关。但是，法院最终查明，梁山泊是宋江为唯一股东的“一人公司”，而且公司财产与股东个人财产混同——宋江始终不能证明哪些财产是梁山泊公司的，哪些是宋江他自己的。因此，法官支持了原告的诉讼请求，判决宋江对本案承担连带责任。

[分析]

(一)一人公司及其法律规定

一人公司，简而言之，是指仅有一个股东(自然人或者法人)的有限公司。

在传统上，各国曾一度认定两名以上的股东才能组建公司，法律不承认所谓的“一人公司”。尽管不为法律认可，一人公司却一直客观存在着。原因在于：一、合法的股权转让或者继承，可能导致股东仅剩一人；二、某些公司的业务类型，需要的投资很小，且只适合个人经营，多人投资没有必要。另外，从经济学上看，一人公司可以最大程度地节约公司的设立、运行和监督成本。承认一人公司，可以使投资者获得更大的社会信用，有利于公司发展。因此，进入20世纪以后，各国纷纷通过修改法律或者通过判例的形式，赋予一人公司合法地位。

我国在2005年修订《公司法》后，也开始允许设立一人公司。公司法一方面规定一人公司可以像普通有限责任公司那样“承担有限责任”，另一方面又设置了许多限制性条件。如：一人公司的注册资本不得低于10万元，且须一次缴足；一个人只能设立一家一人公司；营业执照上应载明“一人”独资，股东决议必须采用书面形式；每一会计年度终了时，应编制经会计师事务所审计的财务会计报告；财产独立举证责任倒置等等。

(二)财产独立举证责任倒置的特殊规定对本案产生了重大而直接的影响

我国《公司法》规定的财产独立举证责任倒置制度，是法院判决宋江承担连带责任的直接依据。这条规定见于《公司法》第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。”

这一规定是我国公司法的独创，是对公司独立法人法律地位和股东有限责任的例外性规定，它大大加重了一人公司股东的法律义务，也大大加强了对债权人的保护力度。

1公司制度的基石：公司的独立法人地位和股东的有限责任

什么是“公司的独立法人地位”，什么是“股东的有限责任”呢?我们还是以晁盖和宋江为例说事。假如梁山泊公司的注册资金为50万元，晁盖出资30万元(占60％)，宋江出资20万元(占40％)。公司开业后为了买房置地、招兵买马，向大财主卢俊义借款200万元。此后，如果梁山泊因投资失败无法还款，而卢俊义决定起诉追债，那么梁山泊公司作为一家股东为多人的有限责任公司，其自身和两位股东的法律责任，分别如下；

首先，如果晁宋两人的实际出资已经到位，那么正常情况下，无论卢俊义如何追债，也追不到晁宋两人头上。因为，欠卢俊义钱的并不是晁宋两人，而是梁山泊公司。在法律上，由于梁山泊公司已经合法注册成立，就被拟制为具有独立人格的市场主体(即“法人”)，依法独立以公司的全部财产(包括晁宋两人投入的注册资金50万元，以及公司创造的利润等)承担民事责任；如果财产不足，不能清偿到期债务，将面临破产；而一旦破产，公司将在法律上消失，还不上的债务，也就无须再还、无法再还。这就是“公司法人的独立法律地位”的含义。

在这个过程中，晁宋两位股东的法律责任，只是以各自出资的30万元和20万元为限，对公司(而非对卢俊义)承担责任，而公司是否还得上那200万元与晁宋两人无关。这就是“股东的有限责任”，一种减少投资风险的制度性安排。

2《公司法》第64条是对以上两项制度的例外规定，也是法院判决宋江承担连带责任的直接原因

由于一人公司完全被一个股东控制，极易出现不法行为。如股东为逃避公司债务，擅自挪用公司资金，或者将公司财产与个人财产混为一体，但又以公司的“有限责任”为掩护，企图逃避追究。为防范以上行为，我国立法者特地在《公司法》第64条设置了财产独立举证责任倒置。

这项法律规定，使得债权人对一人公司追索债务的胜算大大提高了，其中的决窍就在于举证责任的倒置。因为对于普通有限责任公司来说，如果债权人要求股东承担连带责任，就必须证明这些股东存在滥用公司的独立法人地位的行为，才有可能胜诉。而通常情况下，债权人是很难收集到这类证据的，因此鲜有胜诉。

而在本案中，举证责任却是倒置的。即宋江必须向法院证明自己账目清楚，哪些属于公司哪些属于个人，经纬分明，如果不能证明这一点，就很可能败诉。祝家庄大酒店正是利用这一特殊规定，要求宋江承担连带责任，并申请法院查封冻结的宋江的个人财产，使其直接面对司法压力，并最终利用这条规定顺利索还工程款。

[结论与警示]

本案中，祝家庄大酒店的成功经验，固然值得总结。但是，作为一人公司老板的宋江的经历，更发人深省。我们抛开商业道德和法律义务不谈，单就技术层面而论，如果宋江及早意识到一人公司的法律风险，他很可能对公司的股东结构做技术性调整，而也不至于失去“企业法人独立法律地位”和“股东有限责任”的制度盾牌，并有可能因此避免个人财产的损失。

一人(自然人独资)有限公司章程 篇7

章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:邵阳市明荣物流有限公司。

第二条公司住所在：邵阳市双清区五一南路（邵阳果品公 司内）。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围是：货运站（场）经营（货运代理信息配载、仓储理货）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元。

公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登高机关办理变更登记手续。

第四章公司股东出资额及出资方式

第五条公司股东出资额及出资方式：

股东姓名出资额出资方式出资时间持股比例 张花英50万元货币2010.12.3100%

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第六条公司不设股东会，公司股东1人，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

第七条公司不设董事会，设执行董事壹名，由股东决定聘请或解聘。执行董事任期叁年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。

第八条 执行董事对股东负责，先例下列职权：

(1)向股东报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司财务预算方案、决算方案；

(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(7)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

及其报酬事项；

(10)制订公司的基本管理制度。

第九条公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，也可自行担任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

(2)组织实施公司经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)拟订公司的具体规章；

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人员；

(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘的管理人员；

第十条公司不设监事会，设监事（1人），由股东聘请产生。监事任期三年。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事对股东负责，行使下列职权：

1、稽查公司财务。

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

4、向股东提出提案。

5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十一条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章公司法定代表人

第十二条公司法定代表人由执行董事担任（股东规定）。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十三条公司营业期限为20年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(1)公司被依法宣告破产；

(2)公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(3)股东决定解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5)人民法院依法予以解散；

(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十六条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十七条本章程经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章生效。

第十八条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名、盖章：

股份转让一人有限公司章程修正案 篇8

章程修正案

二0一一年九月二日经公司股东决议对公司章程内容做如下修改：

一、章程第二章第七条原文为：

“第七条 公司股东共两个：

1、股东姓名：章瓦杨

股东住所：广东省深圳市盐田区碧海蓝天明苑蓝天阁19H 股东身份证号码：***2172、股东姓名：李艳丽

股东住所：广东省深圳市盐田区碧海蓝天明苑蓝天阁19H 股东身份证号码：***522”

修改为：

“第七条 公司股东共一个：

1、股东姓名：李艳丽

股东住所：广东省深圳市盐田区碧海蓝天明苑蓝天阁19H，股东身份证号码：***522。”

二、章程第三章第十二条的原文为：

“第十二条 公司注册资本为人民币10万元。股东出资额及出资比例如下：

1、股东姓名：章瓦杨

出资额：人民币5.1万元

出资比例：51%

出资形式：货币

首期出资额：人民币5.1万元

2、股东姓名：李艳丽

出资额：人民币4.9万元

出资比例：49%

出资形式：货币

首期出资额：人民币4.9万元”

修改为：

“第十二条 公司注册资本为人民币10万元。股东出资额及出资比例如下：

1、股东姓名：李艳丽

出资额：人民币10万元

出资比例：100%

出资形式：货币

首期出资额：人民币10万元”

三．第四章原文为：

“股东会”

修改为：

“股东”

四．章程第四章第十六条原文为：

“第十六条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。”

修改为：

“第十六条 一人有限公司不设股东会，股东为最高权力行使人，股东作出决定时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

五．章程第四章第十七条原文为：

“股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。”

修改为：

“股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（七）对发行公司债券作出决定；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

（十一）聘任或者解聘公司经理；

（十二）公司章程规定的其他职权。”

六．章程第四章第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条原文为：

“第十八条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东提议，可召开临时会议。

第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代表人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三之二以上表决权的股东同意，股东会议方为有效。

第二十二条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”

修改为：

删除第四章第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条

七．第五章第二十三条原文为：

“第二十三条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事 会权利。”

修改为：

“第二十三条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使股东权利。”

八．第五章第二十四条原文为：

“执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。”

修改为：

“执行董事为公司法定代表人，任期三年。”

九．第七章第三十二条原文为：

“第三十二条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务责任人不得兼任监事。”

修改为：

“第三十二条 公司不设监事会，设监事一名，由职工代表担任监事，任期三年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务责任人不得兼任监事。”

深圳市嘉豪珠宝首饰有限公司

股东（签名）：

一人公司的社会意义及其展开 篇9

［关键词］一人公司社会意义

随着市场经济的飞速发展,市场主体也是呈现多元化的发展趋势。一人公司正是在这一趋势下出现的。一人公司并不是一种新的公司形态,它只不过是股份有限公司或有限责任公司的特殊表现。但也正是由于其特殊性,在一定程度上对传统的公司制度产生了冲击。

一人公司，也称独资公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司。我国于2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）第58条第2款规定：“本法所称的一人有限公司，是指只有一个自然人的股东或者一个法人股东的有限责任公司。”一人公司在公司法上的确立具有重大的现实和理论上的意义，本文就该种意义展开思考，并指出一人公司的局限性，以及相关的法律制度建构。

一、一人公司的社会意义

“一人公司”写入公司法,是市场平等原则的回归,既体现了立法者对市场平等原则，以及个人创业愿望的尊重,也无疑是一种顺应世界潮流和我国现实需求的务实之举。中国的传统文化当中蕴藏着深厚的“草根工业”文化土壤,我国的自然人“一人公司”能够存在和发展,就是因为植根于传统的“草根工业”精神的支撑和驱动。一人公司建立定会极大地刺激中国资本运营市场。

第一，一人公司制度的建立是完善和发展以平等为基础的市场经济的客观需要。目前我国已经建立了有关国有独资公司即国家设立的一人公司的立法制度。根据《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》的有关规定,外商可以独资设立具有法人资格的外商独资企业。法律仅规定以上两种情况准许设立的一人公司,显然对其他参与市场竞争的主体是极不公平的。历史证明对国内外企业采取不同的待遇,会使国民经济受到损害,也会给民族工业带来巨大冲击。对外商太多的优惠政策使国内企业受到了挫伤,使其失去了活力和积极性。虽然优惠政策起到了吸引外资的作用,但是却违背了它本来的用意。吸引外资的目的是建立公平、有序的市场环境。所以,为了实现这个目的,我国应该建立一人公司制度。

第二，中、小规模的企业在日新月异的市场竞争中显示出越来越大的优势。我国经历了20 多年的改革开放,在经济发展的浪潮的推动下产生了大量的中、小型企业。实际上,它们在现代经济中正成为一种时尚的经营组织方式。因为现代化社会的新技术,人们的新态度、政府的新政策,都将使采用中央集权管理模式的巨型企业,必须通过分解、化小,以小求大,化整为零,才能具用更强的适应性。一人公司的特点更适合中、小企业的发展。中、小企业的客观性,已成为一人公司制度的经济基础。

第三，一人公司制度的建立降低了巨额投资的风险。一人公司对于拥有巨额财产的大企业集团来说也具有极大的吸引力。即使我们目前回避对一人公司的规制问题,实质意义上的一人公司也是无法禁止的。如果这种法律上拒绝承认形式意义的一人公司而又无法禁止实质意义的一人公司的存在和发展,很可能导致产生大量的“歪曲”公司法本来意义的判例产生,有碍经济的发展。

二、一人公司的局限性

当然一人公司也有某些不足，具体表现在以下几点：

第一，公司有限责任与投资者有限理性的矛盾。“一人公司”的投资者只承担有限责任，投资者按照新制度经济学的说法是“契约人”而不是“理性人”，存在道德风险和机会主义行为。特别是在目前我国个人信用评价体系不健全的情况下，投资者可能会采取欺诈的行为骗取贷款，以有限责任为借口，侵害债权人的合法权益。

第二，筹资功能不足。企业发展需要大量资金，而投资者的惟一性使“一人公司”缺乏筹资功能，只能依靠自身的投入和积累。在目前情况下，包括家族企业在内的中小民营企业很难从银行筹措到足够的资金。私营企业向银行申请贷款不仅受到总额度的限制而且手续烦琐、贷款额度低、归还期短、借款利息率高。与间接融资相比，直接融资限制得更死。国家有关法规禁止私人资本进入资本市场直接融资，不允许私营企业通过银行发行企业债券。尽管《证券法》没有明确针对非国有企业公开上市作出歧视性规定，但对配额制和对企业规模较高的要求限制了私营企业进入股票市场的数量。

第三，缺乏科学的决策机制。一般的有限责任公司设置有股东大会、董事会、监事会，权力机构、决策机构、执行机构、监督机构相互制衡、协调运作，从而保证了决策的科学性和民主性。而“一人公司”中所有者与经营者集于一身，不可能设立股东大会和董事会。虽然修改草案可设监事会，但是由于单一股东的存在，监事会也很难发挥作用。这样，投资者有绝对的权威，在公司内部不存在对其行为的有效约束，一人股东全部控制公司的經营权、决策权、人事权，公司在重大事项的决策上不履行必要的程序或必要的记录。

三、构建我国一人公司法律制度的设想

针对以上提出的局限性，本人认为需要从一人公司的设立和运营入手解决一人公司的相关法律制度问题。

第一，规制一人公司的设立。坚持登记、公示及必要的书面记载制度。在《公司法》中应规定一人公司在设立时,其商业名称应在有限公司前冠以“ 一人公司”或“ 一人”的字样, 以起公示的作用。另外, 对公司变更后成为一人公司的, 同样应在其名称前添加“一人”字样。同时, 一人公司与客户进行某些重要交易时, 应明确告知客户其一人公司性质, 并记载于书面, 否则对方可以以未明示作为抗辩理由。

第二，规制一人公司的运营。 完善一人公司的治理结构。为防止一人公司股东滥用公司法律人格,要加强对公司经营层的人选和资格的审查, 选任董事和经理既要有助于一人公司的发展, 又不被一人股东所控制, 所以应明确规定一人公司股东不得担任公司的董事或经理, 公司的董事或经理也不应由股东的近亲属或其他有直接利害关系的人担任。建立我国的公司法人资格否认制度。公司人格否认是指司法审判人员在特殊的情况下, 对公司的股东在管理公司的事务中从事各种不正当行为造成公司债权人的损害时, 应不考虑公司的独立人格, 而要求公司的股东向债权人直接承担责任。

参考文献:

[1]朱慈蕴:一人公司对传统公司法的冲击.中国法学，2002 年第1期

[2]黄立:法学评论.1978 年12 月.第40 期.

[3]卞耀武:当代外国公司法.法律出版社,1995年版.第13页

[4]朱慈蕴:公司法人格否认法理与一人公司的规制.法学评论,1998年第5期

[5]胡果威:美国公司法.法律出版社,1998 年版.第84 页

[6]卞耀武:当代外国公司法.法律出版社,1995 年版.第291页

规范保险公司章程的意见 篇10

一、章程的基本内容

保险公司章程应当对以下事项作出明确规定，内容应当符合法律、行政法规及监管规定的要求。

(一)基本事项

章程所记载的下列公司基本事项应当与行政许可的内容完全一致。

1、名称和住所。

2、注册资本和经营期限。

3、经营范围。

4、法定代表人。

5、组织形式。

6、开业批准文件文号与营业执照签发日期，开业前提交核准的章程除外。

7、发起人。保险公司章程应当编制发起人表，详细记载发起人情况，包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明。

8、股份结构。保险公司章程应当编制股份结构表，详细记载股份情况，包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例。

股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。

股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录。

公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。

股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附件。

发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。

(二)股东与股份规则

1、股东的权利与义务。保险公司章程应当明确股东的权利与义务。如有必要，应当明确权利的行使条件和方式。

保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的，应当同时修改章程相关条款或在章程中注明。章程应当明确协议内容与章程规定不一致时，以公司章程为准。

章程应当规定公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持保险公司改善偿付能力。

2、股份规则。保险公司章程应当明确公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。

非上市公司章程应当规定股东转让公司股份或将公司股票质押时，有关股东应当将相关情况及时通知公司。

章程应当规定股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当及时通知公司，并明确通知的时限与方式。公司应当将相关情况及时通知其他股东。

公司对股份转让设置股东优先购买权的，章程应当详细规定优先购买权的行使方式。

3、关联股东声明。保险公司章程应当规定持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应当向公司报告，并明确报告的程序和方式。

(三)组织机构及其职权

保险公司章程应当按照法律、行政法规及监管规定的要求，明确公司组织机构的设置及其职权。

1、股东大会。保险公司章程应当明确股东大会的职权。

章程不得允许股东大会将其法定职权授予董事会或其他机构和个人行使。

2、董事会。保险公司章程应当明确董事会的构成，包括执行董事、非执行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。

章程应当明确董事会的职权。包括必须提交董事会审议决定的事项范围，涉及投资或资产交易等事项的，应当明确额度或比例。

章程应当明确董事会授权公司其他机构履行其职权的方式和范围。章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人行使。

保险公司应当根据监管规定与公司实际需要，在章程中规定董事会下设专业委员会，并规定各专业委员会的名称、构成及主要职权。

3、监事会。保险公司章程应当明确监事会的构成及职权。监事会中职工代表的比例应当符合《公司法》的规定。

监事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。

4、管理层。保险公司章程应当明确管理层的构成及职权。

公司同时设首席执行官和总经理职位的，章程应当明确其各自职权与产生方式。公司章程对首席执行官的规定不得违背法律、行政法规及监管规定。

5、法定代表人。保险公司章程应当规定法定代表人的具体职权与履职要求，当法定代表人不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。

6、保险公司章程应当规定公司资产买卖、重大投资、对外担保、重要业务合同、重大关联交易等事项的审议权限及决策方式。

(四)董事、监事及高管人员的任免、职权及义务

1、董事及董事长。保险公司章程应当规定董事的`任职条件、任免程序、职权和义务，相关内容应当符合监管要求。章程应当同时明确独立董事的特别职责、权利和义务。

鼓励保险公司采取累积投票制选举产生董事。

章程应当明确董事长职权。公司设副董事长的，章程应当明确副董事长的具体人数。

章程应当按照《公司法》的相关规定，明确董事长不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。公司设有多位副董事长的，章程应当明确接替顺序或具体履行特定职务的副董事长的确定方式。

章程中不得出现董事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。

章程应当规定当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

2、监事及监事会主席。保险公司章程应当规定监事的任职条件、任免程序、职权和义务。

章程应当明确监事会主席不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。

3、高级管理人员。保险公司章程应当规定高级管理人员的范围、任职条件、任免程序，规定应当符合法律、行政法规及监管规定的要求。

(五)主要议事程序

1、保险公司章程应当规定股东大会、董事会及监事会的议事规则，或分别制定专门的议事规则作为章程附件。

2、议事规则包括会议召集、提案及通知、召开及主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容。

股东大会、董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

3、保险公司董事会议事规则应当符合《保险公司董事会运作指引》的要求。

股东大会、监事会议事规则参照《保险公司董事会运作指引》制定。

(六)财务会计制度

1、保险公司应当依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，在章程中规定公司财务会计制度的主要事项，包括会计年度、会计报告内容、利润分配方式等。

章程应当规定公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。

2、保险公司应当依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，在章程中规定各项保证金、保险保障基金、责任准备金的提取、缴纳或运用方面的主要事项。

3、保险公司章程应当规定聘用、解聘会计师事务所的程序和审议权限。

(七)其他制度

1、保险公司章程应当明确规定保险公司不得为董事、监事和高级管理人员购买公司股票提供任何形式的财务资助。

2、保险公司章程应当对关联交易管理、信息披露管理、内控合规管理、内部审计等制度作出原则规定。

3、保险公司章程应当对公司的分立、合并、解散及清算作出规定。经营有人寿保险业务的保险公司章程不得规定法定情形以外的解散事由。

4、保险公司章程应当规定公司的通知和公告办法。

二、章程的制定和修改

(一)章程制定

保险公司设立时，应当按以下程序制定公司章程：

1、公司筹建机构起草公司章程草案。

2、公司创立大会对章程进行审议表决。

3、申请人将创立大会通过的章程作为申请开业材料之一报中国保监会审核。

4、公司筹建机构根据中国保监会的审核反馈意见对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。

5、公司章程以中国保监会批复文本为准。

(二)章程修改

1、当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行修改：

(1)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触。

(2)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更。

(3)其他导致章程必须修改的事项。

2、公司章程修改按如下程序进行：

(1)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案。

(2)股东大会对章程修改提案进行表决，决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(3)公司向中国保监会报送章程修改审核申请。

(4)公司根据中国保监会的审核反馈意见，对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。公司章程以批复文本为准。

(5)向公司登记机关办理变更登记。

3、章程修改记录。保险公司应当在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及历次修改情况。包括作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号。

三、章程的审批及登记

中国保监会根据《保险法》、《保险公司管理规定》、《中国保监会行政许可事项实施规程》及其他相关法律、行政法规及监管规定对公司章程进行审批。

(一)申报资料

保险公司股东大会通过修改公司章程的决议后，应当在十个工作日内报中国保监会核准，并提交下列材料一式三份：

1、公司修改章程的申请文件。

2、股东大会同意章程修改的决议。决议内容包括：

(1)会议时间、地点、主持人、列席会议的董事、监事及高级管理人员。

(2)出席会议股东及其持有股份数量。

(3)出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。

(4)表决结果。

(5)参加会议股东的签字。股东人数过多的，可以由会议主持人签字并对会议和表决的真实性负责。

3、章程修改说明。包括章程修改的内容及修改原因。修改内容较少的，在章程修改说明中逐条列明;修改内容较多的，须另列新旧章程条款对照表，将修改的部分逐条列明。

4、修改前、修改后的公司章程及其电子文本。

5、章程附件。对附件做出修改的，公司应当同时对该附件的修改情况进行说明。

中国保监会在审查章程过程中，可以要求公司提交律师对章程合规性的法律意见书。

(二)章程修改涉及前置审批或备案事项的处理

1、前置审批或备案事项包括：公司名称、住所、组织形式、注册资本、经营范围变更，公司分立或合并，按照规定应当审批或备案的股东变更。

2、因前置审批或备案事项对公司章程进行修改的，可以同时报送章程修改申请。

3、未经前置审批而对章程记载事项作出变更的，对章程修改的批复不得作为已经获得该事项批准的依据，章程的该项修改无效。

(三)章程的生效与登记

1、保险公司章程须经中国保监会核准后方可生效。

2、章程经中国保监会核准后，应当及时向公司登记机关依法办理变更登记。

四、其他

1、保险公司董事会应当确保公司章程在公司内部得到遵守，并对公司章程内容和修改程序的合规性负责。

2、对于章程应当修改而未在规定期限内修改的，或提交的章程明显违反法律、行政法规及监管规定或存在较多疏漏的，中国保监会将对公司董事长、董事会秘书等相关负责人予以公开批评。

3、擅自变更公司章程或在章程修改申请中提供虚假资料的，由中国保监会根据有关法律、行政法规及监管规定追究公司及直接责任人的法律责任。

4、本意见适用于在中国境内依法设立的保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规对国有独资保险公司、外资保险公司另有规定的，按照其规定执行。