一人有限公司章程(法人独资)

一人有限公司章程(法人独资)（通用9篇）

一人有限公司章程(法人独资) 篇1

西安育恒汽车服务有限公司

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。

第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称、住所和类型

第七条公司住所：西安市未央区朱宏路中段30号。

第八条公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

第三章公司经营范围

第九条经营范围：代办汽车年检、年审；新车上牌；汽车用品、汽车配件、装璜材料的销售。（以登记机关核定为准）

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式

第十条公司注册资本10万元人民币，实收资本10万元人民币。

第十一条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及 1第六条公司名称：西安育恒汽车服务有限公司。

出资方式：

西安十九粮贸有限总公司认缴10万元，实缴10万元，出资方式为：货币出资。出资到位时间：2009年11月10日。

第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十三条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十四条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第五章股东的权利和义务

第十五条公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。

第十六条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

（八）对发行公司债券做出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十七条股东做出本章程第十六条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。

第十八条股东负有下列义务：

一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额对公司承担责任；

三、公司办理注册登记后，不得抽回出资；

四、遵守公司章程，维护公司利益；

五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十九条公司不设董事会，由股东委派一人担任执行董事。执行董事任期三年，任期届满，由股东委派或更换。

第二十条执行董事行使下列职权：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十一条公司设经理，由执行董事兼（聘）任。经

理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第二十二条公司不设监事会，由股东委派一人任监事；监事的任期每届为三年，任期届满，由股东委派或更换。

第二十三条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章公司的法定代表人

第二十四条 执行董事为公司的法定代表人。

第二十五条法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）代表公司签订合同；

（三）公司章程规定的其他职权。

第八章公司财务会计

第二十六条公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为每一个会计。

第二十七条公司应在每一个公计终时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交各股东。

第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东作出决议。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司不设营业期限。

第三十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除 外；

（三）股东决定解散；

（四）依法补吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十章附则

第三十一条本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。

第三十二条本章程未尽事宜，由公司股东，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。

第三十三条本章程解释权归公司股东。

第三十四条本章程经股东签字后生效，修改时亦同。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。

自然人股东亲笔签字或法人单位股东加盖公章：

年月日

一人有限公司章程(法人独资) 篇2

个人独资企业, 是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立, 由一个自然人投资, 财产为投资人个人所有, 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业按五级超额累进税率缴纳个人所得税。

一人有限公司 (简称“一人公司”) , 是指只有一个自然人或者一个法人股东投资, 投资人以出资额为限对公司承担有限责任, 公司以全部资产对公司债务承担责任的法人经营实体。若投资者在公司任职, 需缴纳三道税:一是每月的工资薪金按“工资、薪金”项目缴纳个人所得税;二是公司所得缴纳企业所得税;三是投资者分回利润按“股息、红利所得”缴纳个人所得税。若投资者不在公司任职, 则需要缴纳企业所得税和投资者分回利润时按“股息、红利所得”缴纳个人所得税。

自然人在准备创办新企业时, 可选择成立个人独资企业, 也可选择成立一人公司 (本文以一个自然人投资为例进行讨论) 。两种经济实体的税负是不同的。从减轻税负的角度出发, 在两者之间应如何选择呢?

关于个人独资企业和一人公司的税负问题, 笔者查阅了大量的资料, 发现相关文献在讨论两者税负差异时, 一般只讨论一人公司投资者不在公司任职及不分回税后利润的情况, 鲜有考虑一人公司投资者在公司任职及全部 (或部分) 分回税后利润的情况。为此, 本文拟对两者税负差异进行进一步更深入的探讨。

二、问题的分析

设立一人公司, 投资者有不在公司任职和在公司任职两种选择, 一人公司的税后利润, 也有全部分回、全部不分回和部分分回几种选择。不同的选择对总体税负的影响是完全不一样的, 以下分别进行讨论 (因篇幅所限, 不考虑一人公司为高新技术企业、享受其他优惠及一人公司投资者分回部分税后利润的情况) 。

(一) 一人公司投资者不在本公司任职

1. 投资者不分回税后利润。

经过计算可以得出, 年应纳税所得额在不同范围时, 个人独资企业和一人公司税负的情况, 如表1所示。

注:符合条件的小型微利企业, 减按20%的税率缴纳企业所得税。2012~2015年的年应纳税所得额不超过6万元 (含6万元) 的, 其所得减按50%计入应纳税所得额, 按20%的税率缴纳企业所得税。年应纳税所得额>300 000元时, 不可能为小型微利企业。

计算说明 (以年应纳税所得额为300 000元为例) :

个人独资企业:个人所得税=300 000×35%-14 750=90 250 (元) , 实际税负=90 250/300 000×100%=30.08%。

小型微利企业:企业所得税=300 000×20%=60 000 (元) , 实际税负=60 000/300 000×100%=20%。

非小型微利企业:企业所得税=300 000×25%=75 000 (元) , 实际税负=75 000/300 000×100%=25%。

由表1可得, 当一人公司投资者不在公司任职、投资者不分回税后利润时, 个人独资企业与一人公司相比:

当年应纳税所得额<37 500元时, 个人独资企业税负较轻;

当年应纳税所得额=37 500、97500 (元) 时, 个人独资企业与小型微利企业的税负相等;

当37 500<年应纳税所得额≤60 000元时, 小型微利企业的税负较轻;

当60 000<年应纳税所得额<97 500元时, 个人独资企业的税负较轻;

当年应纳税所得额=147 500 (元) 时, 个人独资企业与非小型微利企业的税负相等;

当年应纳税所得额>147 500元时, 个人独资企业的税负最重, 此时不宜成立个人独资企业。

2. 投资者分回全部税后利润。

经过计算, 可以得出年应纳税所得额在不同范围时, 个人独资企业和一人公司税负的情况, 如表2所示。

注:“企业税率”指“企业所得税税率”, “个人税率”指“个人所得税税率”。

计算说明 (以年应纳税所得额为300 000元为例) :

个人独资企业:计算过程同上, 实际税负=30.08%。

小型微利企业:企业所得税=300 000×20%=60 000 (元) , 分回利润应纳个人所得税= (300 000-60 000) ×20%=48 000 (元) , 总应纳税=60 000+48 000=108 000 (元) , 实际税负=108 000/300 000×100%=36%。

非小型微利企业:企业所得税=300 000×25%=75 000 (元) , 分回利润应纳个人所得税= (300 000-75 000) ×20%=45 000 (元) , 总应纳税额=75 000+45 000=120 000 (元) , 实际税负=120 000/300 000×100%=40%。

由表2可得, 当一人公司投资者不在公司任职、投资者分回全部税后利润时, 个人独资企业的税负总是轻于一人公司, 此时成立个人独资企业较有利。

(二) 一人公司投资者在本公司任职

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定, 企业发生的合理的工资、薪金支出, 准予扣除。股东在企业任职, 如果单位与股东之间签订了符合劳动法规定的书面劳动合同或聘任协议, 股东属于单位任职或受雇的员工, 单位向其支付的合理的工资薪金支出, 准予扣除。有限公司的股东在企业任职取得的工资按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税。

以年应纳税所得额为300 000元 (未扣除个人独资企业投资者每月3 500元的基本生活费用、未扣除一人公司投资者工资) 为例:

个人独资企业:应纳税所得额=300 000-3 500×12=258 000 (元) , 应纳个人所得税=258 000×35%-14 750=75 550 (元) , 实际税负=75 550/300 000×100%=25.18%。

以下分别讨论一人公司投资者不同工资水平时的税负情况。

1. 投资者工资为每月5 000元时。

小型微利企业:投资者工资每月应纳工资、薪金个人所得税= (5 000-3 500) ×3%=45 (元) , 全年共纳工资、薪金个人所得税=45×12=540 (元) , 企业所得税= (300 000-60 000) ×20%=48 000 (元) , 分回利润应纳股息、红利个人所得税= (240 000-48 000) ×20%=38 400 (元) , 总应纳税额=540+48 000+38 400=86 940 (元) , 实际税负=86 940/300 000×100%=28.98%。

非小型微利企业:投资者全年共纳工资、薪金个人所得税仍为540元, 企业所得税= (300 000-60 000) ×25%=60 000 (元) , 分回利润应纳股息、红利个人所得税= (240 000-60 000) ×20%=36 000 (元) , 总应纳税额=540+60 000+36 000=96 540 (元) , 实际税负=96 540/300 000×100%=32.18%。

由上可得, 投资者工资为每月5 000元时, 小型微利企业和非小型微利企业的税负均高于个人独资企业。

2. 投资者工资为每月10 000元时。

小型微利企业:投资者工资每月应纳工资、薪金个人所得税= (10 000-3 500) ×20%-555=745 (元) , 全年共纳工资、薪金个人所得税=745×12=8 940 (元) , 企业所得税= (300 000-120 000) ×20%=36 000 (元) , 分回利润应纳股息、红利个人所得税= (180 000-36 000) ×20%=28 800 (元) , 总应纳税额=8 940+36 000+28 800=73 740 (元) , 实际税负=73 740/300 000×100%=24.58%。

非小型微利企业:投资者全年共纳工资、薪金个人所得税仍为8 940元, 企业所得税= (300 000-120 000) ×25%=45 000 (元) , 分回利润应纳个人所得税= (180 000-45 000) ×20%=27 000 (元) , 总应纳税额=8 940+45 000+27 000=80 940 (元) , 实际税负=80 940/300 000×100%=26.98%。

由上可得, 投资者工资为每月10 000元时, 小型微利企业的税负低于个人独资企业, 而非小型微利企业的税负高于个人独资企业。

通过上述分析可以得出, 若投资者在公司任职, 一人公司税后利润全部分配时, 两者税负高低和一人公司投资者的工资水平有关, 一人公司税负不一定高于个人独资企业。当投资者工资为10 000元时, 一人公司的税负较投资者工资为5 000元时低, 进一步推导可以得出, 适当提高工资水平, 一人公司的税负将会更低。但需注意的是, 投资者的工资水平不能盲目提高, 因为只有合理的工资薪金支出才能在企业所得税前扣除。

三、结语

个人独资企业和一人公司的税负高低, 不但和年应纳税所得额大小、一人公司税后利润分配情况有关, 还和一人公司投资者是否在公司任职以及任职时每月领取的工资薪金数额有关。在选择成立形式时, 需要综合考虑以上因素。

在选择成立个人独资企业或一人公司时, 还需注意的是:首先, 一人公司的投资者以其出资额对公司债务承担有限责任, 个人独资企业以其个人财产对企业债务承担无限连带责任。其次, 个人独资企业一般生产经营规模小、难以扩展业务, 而一人公司却组织严密, 能在扩大规模的同时降低费用、提高盈利水平。再次, 个人独资企业不具备独立法人资格, 一般不能享受国家对公司提供的各种税收优惠政策和税收协定优惠待遇。因此, 在选择成立个人独资企业或一人公司时, 除了考虑税负差异以外, 还要考虑企业的经营风险、经营规模、管理模式等, 对各方面的因素加以权衡, 根据投资者的实际情况对企业组织形式作出正确选择。

摘要：个人独资企业和一人公司的税负差异是投资者选择成立形式的一个重要因素。本文通过对二者税负差异的分析得出, 公司税负的高低, 不但和年应纳税所得额大小、一人公司税后利润的分配情况有关, 还和一人公司投资者是否在公司任职以及任职时每月领取的工资薪金数额有关。在选择成立形式时, 需要综合考虑以上因素。

关键词：个人独资企业,一人公司,税负

参考文献

[1] .全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国个人独资企业法.主席令9届第20号, 1999-08-30

一人有限公司章程(法人独资) 篇3

一、一人有限公司与个人独资企业的区别

尽管两者都是一个投资主体设立的组织形式，但是其最显著的区别就是法人资格的有无，进而影响到其责任的承担方式的差异。一人有限公司本质属于有限责任公司，因而具有法人资格，能够独立承担责任。而个人独资企业属于非法人组织，尽管可以以自己名义从事活动，但不能独立承担责任，其责任承担还是归于投资者。除了这个最显而易见的区别，下面从不同方面来比较两者的差异，进而比较两者在法律上的投资利弊。

1.设立主体

我国《公司法》58条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

59条第二款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”

《个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。

因此，一人有限责任公司的设立主体可以是自然人，也可以是法人，而个人独资企业的设立主体只能是自然人，一人有限责任公司的设立主体的范围比个人独资企业更为广泛。

2.出资要求

《公司法》59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”并且依公司法规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

另外，在出资类型方面，一人有限公司适用公司法规定的出资方式，《公司法》27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”而个人独资企业因不以企业财产承担责任，因而对于投资者出资法律并没有强行规定，比较宽松。

3.财务会计要求

《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”一人公司必须建立完备的财务会计制度，必须制定年度财务报表以供检查。因此对财务方面的人员要求也就比较严格。而对于个人独资企业，法律规定个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。但是并没有要求其必须经过会计师事务所审计。因此，对于财务会计要求方面，个人独资企业的严格程度要低于一人有限公司。

4.税收负担

从投资者的角度而言，设立一人有限公司，其需要缴纳的税收主要有两种，即企业所得税和个人所得税。根据我国《企业所得税法》的规定，一人公司的企业所得税为25%。而对于公司利润分配给股东的部分，投资者需要缴纳个人所得税20%。

而个人独资企业，根据我国《企业所得税法》的规定，明确排除了向其征收企业所得税。投资者比照个体工商户进行纳税，即只征收个人所得税。财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔2000〕91号）附件1第4条规定：“个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。”并且投资者的费用扣除标准按照“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。

比较两者可以看出，对于投资者个人而言，总体上个人独资企业的税收负担比一人有限公司轻。

5.设立程序

公司的设立都首先要由公司创办人协商订立公司章程，且有必要的记载事项，确定股东，缴纳出资，确立机关，依法提交工商行政管理机关登记；而个人独资企业只需满足为一个有完全民事行为能力的自然人，有合法的企业名称，有投资人申报的出资，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，有必要的从业人员。从程序上看没有设立公司的门槛高，这同国家鼓励中小企业的发展有相当的关联。

6.法律责任

一人有限公司适用公司法的规定，法律责任承担方面，公司法法律责任一章规定得比较详细。而个人独资企业法的法律责任一章虽然也规定了各种责任，但比较两者可以很明显看出，公司法对于企业违法的处罚力度明显高于个人独资企业法的规定。这也间接反映出国家对于两种不同企业组织形式态度有较大的差异。对于公司是着眼于管制，以避免风险。对于个人独资企业，一方面处罚较轻，另一方面，在其他政策优惠上给予鼓励。

二、一人有限公司与个人独资企业的投资利弊分析

一人有限公司制度在我国尚属于新兴的公司制度，国家对于其态度还是比较保守谨慎的，因而在法律规制方面比较严格。相比而言，个人独资企业在我国产生已久，制度可说发展较成熟，国家对此的态度也是持鼓励和扶持。但是，一人公司作为更先进的一种商业制度，更符合未来我国经济发展的需求。在此背景之下，对投资者而言，目前两种形式的利弊需要从各方面加以权衡。

1.设立门槛与自由度

从前文设立程序的比较来看，设立个人独资企业相较于一人公司显然简便得多，后者涉及订立章程、出资、验资等程序。从经济生活要求高效快捷的角度出发，个人独资企业显然更符合投资者的需求。从设立的实质要求来看，个人独资企业的要求比起一人公司对于出资人出资要求等规定也低得多。因此，就设立门槛而言，个人独资企业具有更大的优势，更有利于吸引投资者。

2.企业运营成本

根据上文分析，投资者设立一人公司的税收负担明显高于个人独资企业。除了税收这个最重要的成本，一人公司的隐形成本也高于个人独资企业，例如，公司法要求投资者出资后进行验资，公司需要设立会计账簿，并且每年需要由会计师事务所进行审计核查。这些均需要花费投资者的时间与精力。基于不同法律的要求及国家的管制程度的差异，一人公司的成本高于个人独资企业是必然的结果。

3.投资者的自由度

一人公司本质上还是属于有限公司，而我国对于公司这种商业组织形式的管制目前而言还是比较严格的，尽管有逐步放松的趋势。并且，由于公司制度本身的特殊性质，一人公司同样需要符合公司法对于公司的强行性的要求，例如股东作出重大事项决定时，必须以书面形式作出，并且需要签名，置备于公司以备查阅。相较之下，个人独资企业的投资者进行决策并没有这些要求，自由得多。

4.国家政策倾向

我国一人公司制度的建立经历了一个比较复杂的过程，其中由于观念、传统、经济发展程度等各种因素，形成过程中也发生了比较激烈的讨论。尽管最终2005年此制度最终确立，但是从公司法对其设置的各项限制可以看出，国家对于一人公司制度的态度还是比较保守的，并且以管制为主，这与国家放权于市场的总体趋势是不符的。而个人独资企业长久以来一直属于国家扶持的对象，各种规章制度趋向成熟，国家为鼓励个人独资企业的发展，制定了许多优惠政策，如残疾人员下岗职工兴办或参与兴办的个人独资企业的，经本人申请，主管税务机关审核批准，可按省，自治区，直辖市人民政府规定的减征的范围和幅度，减征个人所得税。个人企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度不足弥补的，允许逐年弥补。这些优惠在《个人独资企业法》中也有明确的体现。

以上四个方面，个人独资企业相较于一人公司有明显的优势。但是作为一种新兴的制度，一人公司也有其自身的优越之处，这主要是以下几个方面：

（1）经营风险。公司制度的一个重要优势在于投资者责任的有限性。因而，一人有限公司的投资者的经营风险比起需要承担无限责任的个人独资企业的投资者要小得多。这也更有利于激发投资者的创造性，从而创造更多的经济价值。相比而言，个人独资企业因需投资者承担无限责任，一般而言投资者的经营方式比较保守，更追求稳定的经营。对于个人而言，此种方式是最优的。但是长远来看，此种方式客观上不利于经济规模的扩大、效益的提高。

（2）商业信誉。由于公司具有一定的注册资本，对外以自己的名义从事活动，并且受到国家法律严格规制和监督，因此比起个人独资企业中主要依靠投资者个人信用的方式更具有制度上的稳定性。因此从一般社会观念而言，公司的商业信誉比起个人独资企业也更高。这主要带来的效果是一人公司在金融市场的融资能力更强，持续发展能力也更好。

（3）发展前景。由于以上两点原因，长远来看，公司的发展前景更为广阔，在条件符合时，可以变更其组织形式，从而获得更强大的资金支持和经营能力。而个人独资企业则由于其自身的局限，很难满足经营者扩大规模的要求，更注重追求投资者个人的安全与稳定，因而其前景相较于公司比较狭隘。

三、投资者的选择与我国一人公司制度的反思

总体而言，两种企业形式各有利弊。个人独资企业的优势在于其设立门槛低，简便快捷，经营方式比较自由，并且可以享受到国家各种政策优惠，但相应的投资者经营风险更大，长远来看发展前途没有公司广阔。一人公司相比于个人独资企业，具有更广阔的发展前景，同时因为股东责任的有限性，更符合未来投资者进一步扩大规模的需求。

因此，对于不同需求的投资者，选择的策略也是不同的。如果投资者的投资符合：①资金实力比较弱； ②没有或者缺少相关企业的管理经验； ③所从事的项目风险和规模都不大； ④投资目的更侧重于企业短期利润等基本特征的话， 那么投资者应以成立个人独资企业为宜。因为这样既有国家政策的优惠， 又可以降低经营的难度。投人的资金相对于大企业而言不多，而且经营规模不大， 又可以尽可能获得企业短期利润。由于投资者要承担无限责任， 可以使投资者对企业的管理更加有效， 同时由于所从事的项目风险不大， 可以有效避免投资风险扩展到投资者的个人财产。

而投资者的投资有着：①有一定的资金实力和较强的经济实力；②或手中掌握一些专利发明、商标许可使用权等可以得到利润的知识产权；③熟悉有关公司经营管理方法；④对所从事的经营项目盈亏风险预测把握准；⑤企业规模相对较大；⑥企业相关管理人员容易在人力资源市场上招聘；⑦能够较好地将企业财产与个人财产区分开来等基本特征的，可选择一人有限公司。

一人(自然人独资)有限公司章程 篇4

章 程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称:河北勤莲网络科技有限公司。第二条 公司住所在：河北省邯郸市魏县沙口集乡集西村。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围是：技术咨询、技术服务、软件开发、软件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备、家用电器；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；验光、配镜；仓储服务；提供劳务服务（不含中介）；组装计算机；手机及移动通许设备的技术开发、销售与生产（限分支机构经营）；摄影摄像服务；设备、电子产品、车辆租赁；销售家用电器；机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器材（避孕药除外）、（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

第七条 公司不设董事会，设执行董事壹名，由股东决定聘请或解聘。执行董事任期叁年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。

第八条 执行董事对股东负责，先例下列职权：(1)向股东报告工作；(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司财务预算方案、决算方案；(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(7)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10)

制订公司的基本管理制度。

第九条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，也可自行担任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

第十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(1)公司被依法宣告破产；

(2)公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(3)股东决定解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散；

(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十六条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十七条 本章程经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章生效。

第十八条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名、盖章：

一人有限公司章程(法人独资) 篇5

一人公司是指一个法人或一个自然人根据《公司法》的规定，独立投资设立的有限责任公司，其投资主体仅限一个法人或一个自然人，公司组织形式是有限责任公司。

一人有限责任公司是按照《公司法》设立的，它仍然属于法人。公司股东只以其对公司出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担责任。在税收政策的适用上与同为一人设立的个人独资企业是不同的，主要区别在所得税政策不同。一人有限公司按照税法规定需要缴纳企业所得税，而个人独资企业不需要缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。

从所得税角度分析，一人有限公司除了按照33％的法定税率缴纳企业所得税外，对实现的税后利润全部分配给股东部分，还要缴纳20％的个人所得税，其综合税负率为46.4％（33％＋67％×20％）。如企业所得税税率为15％，其综合税负率为28.4％（15％＋67％×20％）；而独资企业只缴纳个人所得税，按照个体工商户生产经营所得纳税，最低税率为5％，最高税率（应纳税所得超过5万元以上部分）为35％，而且还可以减除6750元的扣除数。独资企业的投资者可按工资、薪金所得项目的费用扣除标准确定费用。

一人公司与个人独资企业除了上述税收政策和设立主体、法律形式不同外，在设立主体和条件上还有些区别。设立主体上，根据《公司法》第五十八条第二款的规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”而根据《个人独资企业法》第二条的规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”

由此可见，一人有限责任公司的“一人”与个人独资企业的“个人”的涵义并不相同，一人有限责任公司的设立主体既可以是自然人，也可以是法人；而个人独资企业的设立主体只能是自然人。在设立条件上，两者的差异主要体现在关于法定注册资本最低限额的规定上。根据《公司法》第五十九条的规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”相比而言，个人独资企业的设立条件要相对宽松，根据《个人独资企业法》第八条的规定，个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额，只需“有投资人申报的出资”即可。另外，根据《公司法》第二十七条的规定，一人有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。也就是说，股东用实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资金额不得高于注册资本70%。而个人独资企业对出资类型，即货币资金或非货币资金占投资人申报出资的比例，并没有作出任何强制性规定。

如果是倒闭，要否要将个人私有财产诸如房产拿来还债呢？

国有独资有限公司章程 篇6

××××有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：××××

第三条 公司住所：××市××区(县、市)××路××号。

第四条 公司经营期限为××年。

第五条 公司为有限责任公司(国有独资)。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：×××××××××××××××××××××××××××××××××。(以登记机关核定为准)

第三章 公司注册资本和实收资本

第十条 本公司注册资本为××××万元。公司增加或减少注册资本，必须经国有资产监督管理委员会决定。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司实收资本为××××万元。

第四章 出资人、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由××××资产监督管理委员会出资,共计出资××万元，其中以××方式出资××万元，……于××年××月××日前一次性出资到位。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会，由××××资产监督管理委员会行使股东会职权，依照公司法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的`报告;

4、审议批准监事会或者监事的报告;

5、审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项)

第十三条 公司设董事会，其成员为××人，其中非职工代表董事××人。非职工代表董事由国有资产监督管理委员委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定。

第十四条 董事会行使下列职权：

1、向资产监督管理委员会报告工作;

2、执行资产监督管理委员会的决定;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出。

第十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第十八条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会，其成员为××人(不得少于5人)，其中非职工代表××人，由资产监督管理委员会委派产生;职工代表××人，由公司职工代表大会民主选举产生。

第二十条 监事会设主席一名，由资产监督管理委员会从监事会成员中指定。

第二十一条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条 监事会依法行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

第二十三条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种： 定期会议一年召开××次，时间为每年××××召开;临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

第六章 公司的法定代表人

第二十四条 公司的法定代表人由××××担任。

第七章 附则

第二十五条 本章程原件一式××××份，其中××××资产监督管理委员会持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存××××份。

资产监督管理委员会盖章： 日期：××年××月××日、

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公司公章法律效力认定

一、公司合同仅有法人签字没有加盖公章

一般情况下是有效的。特殊情况是有约定合同生效需签字并盖章。《合同法》第三十二条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。因为法定代表人以公司名义从事民事活动时代表公司，因此仅有法定代表人签字也能使合同成立生效。同理，虽然没有加盖公章，但如果在合同上签字的人得到了公司相应的授权，那么合同一样是有效的。

二、公章外借私下所签的合同效力认定

这种行为也是有效的。公司作为独立的企业法人，公司印章是其对外进行活动的有形代表和法律凭证，公司负责人或其他管理人员，经过公司授权后，只是印章暂时的持有者和保管者，其行使公司印章所产生的权利义务，应由该公司来承担责任，而不应由持有者或保管者承担责任。公司自愿将公司印章外借他人使用，应视为公司授权他人使用公司印章，该印章所产生的权利义务关系应由该公司承担。因此，公章外借他人使用并私下签订的担保合同有效，公司需要承担担保责任的。

三、违反章程约定的公章规则所签订合同效力

公司章程可以约定印章的使用规则，但由于章程仅对内有约束力，如果相对人是善意的，即使印章的使用违反章程，合同也有效。但是，违反章程使用公章损害公司利益的人需要对公司承担赔偿责任。

四、合同上加盖分公司的印章的效力认定

分公司虽然没有独立法人地位，但分公司也领取营业执照，能够成为民事诉讼的被告，因此在合同上加盖分公司的印章，一般也认定合同有效，相关的民事责任由总公司承担。

五、公司更改公司名后原公章的效力认定

国有独资有限公司章程范本 篇7

××××有限公司章程 第一章 总 则

第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规的规定，制定本章程。

第二条 公司是

市政府或部门决定设立的市属国有独资有限责任公司。

市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）为公司的出资人（或“受市政府委托履行出资人职责”），依法享有所有者各项权利。

第三条 公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条 公司是国有独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。

第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司经营宗旨：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四条 公司经营范围：××××××××。

第三章 公司注册资本

第十五条 公司的注册资本为人民币×××亿元，出资方式×××，出资期限×××。

第四章 出资人的权利和义务

第十六条 公司不设立股东会。市国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；

（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报市政府批准；

（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条 市国资委应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十八条 公司设董事会，市国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由市国资委按有关程序派出，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。（董事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）董事会设董事长一人，副董事长 人，由市国资委从董事会成员中指定。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十条 董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条 公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和市国资委的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向市国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条 公司董事会对市国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和市国资委授权范围内行使以下职权：

（一）执行市国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案，报市国资委批准；

（三）制定公司发展战略规划，报市国资委审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报市国资委审核和备案；

（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报市国资委备案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报市国资委批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报市国资委备案；

（八）决定公司投资、担保事项，并报市国资委批准；

（九）审议公司财务预算方案，报市国资委审核；

（十）审议公司财务决算方案，报市国资委批准；

（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报市国资委批准；

（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报市国资委批准；

（十三）决定公司内部管理机构设置方案；

（十四）制定公司各项基本规章制度；

（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十六）法律法规规定和市国资委授权的其他职权。

第二十三条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和市国资委报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和市国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）市国资委要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报市国资委或市人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效（或单独规定这些重要事项）。

第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条

本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章 总经理和经营班子

第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由市国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权（若总经理为公司法定代表人，则应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由市国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章 监事会

第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由市国资委按有关程序派出，×名成员由职工代表大会（或职工大会）选举产生。监事会设主席一名，由市国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。（监事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）

第三十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（七）法律法规和省、市政府和市国资委规定的其他职权。

第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。

第三十七条

监事会议事程序：

（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第三十八条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章 财务、会计、审计、利润分配

及劳动用工制度

第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受市国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及有关部门的规定执行。

第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，可提取任意公积金。

第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条 公司按照经市国资委批准的《市国资委出资企业投资管理实施意见（试行）》和《市国资委出资企业担保管理实施意见（试行）》的办法规范投资、担保行为。

第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九条 市国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

第十章 章程修改

第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）市国资委决定修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经市国资委批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报市国资委批准。市国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十一章 附 则

第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第五十六条 本章程自市国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

个人独资公司章程范本 篇8

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规的规定，由xxx出资，设立xxxxxx有限公司，特制订本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：xx有限公司（以下简称公司）第二条 公司住所：xxxxxxxxx。

第二章 经营范围

第三条 公司的经营范围：xxxxxxxxxx（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第四条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第五条 公司由注册资本为人民币xx万元。

第四章 股东的姓名或者名称

第六条 股东姓名：xxx 住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

身份证号码：xxxxxxxxx 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第七条 股东的出资方式、出资额和出资时间：认缴出资 1

xx万元，占公司注册资金100%，以货币方式出资，出资时间为xxxxx日以前。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司是一个自然人出资的有限公司，不设立股东会由投资人行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）决定聘用或解聘公司经理及报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务责任人及报酬事项；

第九条 公司不设董事会，只设执行董事由xxx担任。执行董事行使下列职权：

（一）审议公司的经营计划和方案；

（二）制定公司的财务方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（七）制定公司的基本管理制定。

第十条 公司设经理，由执行董事xxx担任公司经理。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十一条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。聘任xxx为公司监事，任期每届为三年。监事任期届满，可连聘连任。

第十二条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司发》一百五十二条的规定，对执行董事、搞级管理人员提起诉讼；

（五）向执行董事提出提案；

（六）执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司法定代表人

第十三条 执行董事xxx为公司法定代表人。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第十四条 股东执行董事做出的各项决议都应以书面形式备案。

第十五条 公司的营业期限为50年，从工商部门核准登记后的《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。第十七条 公司章程的解释权属于股东。

第十八条 公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的以国家法律法规为准。

第十九条 本章程一式三份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

投资人签名：

xxxxxx有限公司

1最新国有独资公司有限公司章程 篇9

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型：有限责任公司（国有独资）。

第三条

本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本 第四条

公司名称为：。（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）

第五条 公司住所： ；

邮政编码：。

（注：

1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：

经营场所1： ；

经营场所2： ；

„„）

第六条 公司经营范围：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：

1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）

第七条

公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。（注：营业期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）

第八条 公司注册资本为人民币 万元。

（注：

1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币 万元，已实缴。”

2、公司设立时或减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。

3、因合并、分立而存续或者新设的公司注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第三章 公司的股东

第九条 公司股东名称：，由 履行出资人职责。（注：

1、股东名称应当与公司股东名册的记载一致。

（五）国有独资公司股东应当是国务院或者地方人民政府。

3、履行出资人职责的单位，应当是本级人民政府国有资产监督管理机构，或者是本级人民政府批准和授权的其他单位。）

第十条 公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十一条 公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十二条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）有依法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，分配剩余财产。

（六）董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

（注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。）第十三条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的认缴出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式

第十四条 股东的出资额、出资时间和出资方式：

股东认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足，其中，以货币出资 万元，以（其他出资方式）作价出资 万元。

（注：

1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在 年 月 日前缴足”修改为“已于 年 月 日缴足。”

3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。

4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。

5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。

6、因合并、分立而存续或者新设的公司，股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

7、非公司企业法人改制为国有独资公司的，本章程应当载明股东的出资额、出资时间和出资方式，股东的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）

第十五条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）

第十六条 股东应当以自己的名义出资。

第十七条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

第十八条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。

第十九条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。

第五章 公司的股权转让

第二十条 股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十一条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十二条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十三条 国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，应当有国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件。

第六章 公司的法定代表人

第二十四条 公司法定代表人由董事长担任，由公司股东。

（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。）

第二十五条 法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第二十六条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东决定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。

第二十七条

法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由董事长或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十八条 公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审定董事会的报告；

（四）审定监事会的报告；

（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

2、修改公司章程。

（注：1.可以依法规定其他职权，并记载于本条。

2.本条除第（七）项、第（八）项和第（九）项中外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使职权，并修改本条。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。）

股东作出上述决定时，应当采用书面形式，由国有资产监督管理机构在决定文件上盖章后置备于公司。

第二十九条 公司设董事会，成员 人。其中股东代表董事 人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表董事 人，由公司职工代表大会选举产生。

（注：

1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字。

2、职工代表董事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

第三十条 董事每届任期 年。董事任期届满，连派可以连任。（注：董事每届任期不得超过三年。）

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十一条 董事会设董事长一人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

（注：董事会可以设副董事长，副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；设副董事长的，应当修改本条。）

第三十二条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（注：可以规定董事会的其他职权，并记载于本条。）第三十三条 董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开 日前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（注：可以规定董事会的其他表决方式，并修改本条第（五）项。）第三十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。由董事会成员兼任的，应当修改本条以及本章程中关于董事会职权的有关规定。）

第三十五条 公司设监事会，成员 人，其中股东代表 人，职工代表 人。

（注：监事会成员不少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。）第三十六条 监事会的股东代表由国有资产监督管理机构委派产生；职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（注：职工代表在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）

第三十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连派连选可以连任。

第三十八条 董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第三十九条 监事会设主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

第四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十二条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（注：监事会每年度的会议次数至少一次。）

第四十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第四十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定委派、选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该委派、选举或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）对公司定期报告签署书面确认意见；

（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第四十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十八条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。

（注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第四十九条 公司应当在下一会计年度开始之后 个月前将公司财务会计报告送交股东。

第五十条 公司的 部门负责保管公司的公章、营业执照。

（注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。）

第八章 公司的解散、清算

第五十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（注：可以规定公司的其他解散事由。）

第五十二条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，由国有资产管理机构指定人员行使相应权利。

第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

第五十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报国有资产管理机构或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报国有资产管理机构或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章

公司的其他规定

第五十七条 股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第五十八条 本章程涉及的董事会会议、监事会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第五十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，并由国有资产管理机构决定。

（注：

1、可以规定由董事会决议公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。

2、可以规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额，并记载于本条。）

第六十条 公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。第六十一条 本章程于 年 月 日订立。

股东盖章：