股份有限公司董事会秘书工作细则

股份有限公司董事会秘书工作细则（共10篇）

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇1

股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则

为保证本公司（以下简称 “公司” 董事会秘书依法行使职权，认真履行工）作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）相关证券交易所的《股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）和《

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。

第一条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与相关交易所（以下简称“证交所” 之间）的指定联络人。董事会秘书应当保证证交所可以随时与其取得工作联系。

第二章 董事会秘书任职资格

第二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证交所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证交所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向证交所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的证交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第五条 证交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第七条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证交所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证交所提交变更后的资料。

第三章 董事会秘书的职责

第八条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在内幕信息并泄露时及时采取补救措施，同时向证交所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易的有关规定和《公司章程》 以及上市协议中关于，其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交易的有关规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证交所报告；

（十）公司法》和证交所要求履行的其他职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证交所报告。

第四章 董事会秘书的聘任与解聘

第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，证交所提交个向人陈述报告。

第十三条 证交所根据《上市规则》建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》证交所其他规定和《公司章程》给投资者造成重大损失。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，涉但及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，报证交所备案，时尽快确定董事会秘书的人选。

并同公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证交所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 附则

第十七条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。

第十八条 本工作细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第十九条 本工作细则由董事会负责解释。

股份有限公司

二〇一 X 年 X 月 X 日

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇2

与此同时, 公司先后荣获了“全国五一劳动奖状”、“2005年度全国用户满意服务”、“全国百城万店无假货示范店”先进单位、2009年全国商业质量效益型“先进企业”、全国品牌文化建设十强、重庆市文明单位、2008、2009年“国企贡献奖”、重庆市为国建功立业“功勋企业”、重庆市劳动保障守法诚信“合格单位”等殊荣。

胡庆华自2007年担任公司财务总监兼董事会秘书以来, 以高度的责任感和饱满的工作热情, 带动和感染着周围的同志, 为公司的发展做出了积极贡献。由于工作成绩突出, 2010年, 胡庆华被《证券时报》评为“2009年度上市公司百佳董事会秘书”、重庆商社集团“巾帼明星”和“最佳员工”等荣誉称号, 而她所带领的公司财务部则连续两年获得重庆商社集团“巾帼文明示范岗”荣誉称号。

重百公司从2008年至2010年连续三年实现利润总额持续增长, 充分体现了从财务角度为公司经济效益持续提升起到的积极作用。主要体现在:公司资产规模持续扩大, 资产、资本结构得到进一步优化, 资产负债率呈下降趋势, 流动比率与速动比率提升, 财务状况稳步改善。截至2010年末, 重百公司资产规模达44.10亿元 (以历史数据同比口径提供) , 相比2006年末增长133.33%;资产负债率49.74%, 相比2006年末下降14.70个百分点。在公司及上级领导关怀和帮助下, 在胡庆华的直接带领下, 具有“重百风格”的财务管理模式正在逐步确立。

适应管理需要推进体制创新

胡庆华始终认为, 管理是雕刻不是垒砖, 在公司的财务管理发展进程中, 应将观念与制度建设联系一起。她通过仔细研究分析公司财务管理工作中存在的薄弱环节及现实情况, 经过反复的思考论证, 提出和确立了财务管理的整体思路, 即建立完善的管理制度, 以制度建设为基础, 以信息化为平台, 以会计核算为基本, 以资金管理为核心、以全面预算为手段, 以稽核检查为保障, 以人才培养为推手。同时, 通过财务筹划为公司创造效益。

第一, 建章立制, 夯实管理基础。胡庆华上任之初, 针对2007年新会计准则的实施和重百公司不断发展壮大的实际, 她发现原有的财务制度已经不能适应经营发展的需要。为加快公司连锁经营发展, 实现公司的长远发展战略, 建立完善的财务制度已迫在眉睫。胡庆华发挥其在重百公司三十多年财务岗位工作的实践经验, 利用对经营、管理、财务等业务熟悉的优势, 带领财务团队一起草拟、讨论、修订并完成了《内部会计管理制度》, 由此形成的“以风险和成本管控为导向的立体综合财务管理体系”, 在2008年荣获了重庆市国资委“企业管理创新成果二等奖”, 得到了上级主管领导的充分肯定。该体系的建立和实施, 有效地推进了公司财务管理水平的提高。

第二, 完善信息化平台, 规范财务操作流程。为确保制度与流程的紧密衔接与落实, 财务部与公司信息部密切协作, 以《公司办公网财务审批手册》为中心, 坚持不重不漏的原则, 在完善审批程序表格设计的基础上, 补充、修正办公网财务审批流程, 进一步细化了财务审批流程。

第三, 强化核算“五统一”, 提升会计核算质量。重百公司完成了“核算基本原则”、“会计政策与会计估计”、“会计科目的设置”、“会计分录处理”和“财务报告形式”的“五统一”, 为核算准确性和统一性提供了保障。同时, 也进一步提升了会计信息报告质量。

第四, 建立预算管理体系, 确立目标责任体系。在全面预算管理方面, 提出了公司预算管理体系, 即以《财务预算管理办法》为总则, 以《预算编制与审核》、《预算执行与控制》和《预算考核与评比》为实施办法, 进一步推进财务预算管理的科学化、信息化。

第五, 发挥财务稽核职能, 保障财务制度实施。胡庆华坚持以“建制度、严执行”为宗旨, 强调财务稽核监督职能, 每季确定检查主题, 选定被检单位、发布稽核简讯的形式, 一方面, 汇集检查中发现的问题, 提出整改要求;另一方面, 对不能通过财务控制手段解决的问题提出“管理建议书”, 并实施后续追踪落实。2010年, 组织稽核全年检查面达75%以上, 有效保障了财务制度的实施。

加强资金统管提高使用效率

现金流是企业赖以生存的命脉, 针对公司原来松散式资金管理模式导致资金使用效率低下的问题, 胡庆华提出了三点思路:一是实行资金集中管理, 统筹调度资金, 稳步推行网上银行, 提高公司内部资金的运作效率, 为下一步成立结算中心, 逐步进行统一结算打好基础;二是加强公司内部资金管理, 提出了“有偿使用资金”的理念, 通过合理有效地使用资金为公司产生有效收益;三是对资金支付进行严格管控, 对大额资金支付除坚持“联签制“外, 专设财务专项审核进行严格把关, 加强对公司财务监督和制度约束, 降低资金占用成本。

近年来, 通过实施一系列有效措施, 在公司利润快速增长积累的推动下, 公司在归还上亿元银行借款的基础上, 期间持续保持“零贷高存”状态, 为公司带来千万余元经济效益。

创建和谐集体提升员工素质

胡庆华认为, 公司财会队伍建设是实现财务管理创新的关键要素, 让每一级财会人员都成为公司打造的财务管理体系的推动者、贯彻者和维护者。作为公司分管财务的领导, 胡庆华认真倾听财务人员的心声, 鼓励财会人员学习进步, 组织开展各项专业知识和提升财会人员职业素养培训活动, 引导财会人员同心协力为公司发展壮大努力奋斗。员工是企业的财富, 和谐的团队是企业的灵魂, 为拥有快乐的员工, 形成最强战斗力的和谐团队, 胡庆华将自已分管的部门团队化, 通过多种方式为员工创造体现和实现自我价值的机会。生活中, 热情慰问、关怀员工;工作中, 言传身教, 手把手地教给年轻人相关业务知识和技能, 营造良好、温馨、和谐的团队氛围。

第一, 培养理论与实际相结合的实用性财务人才。2008年至今四年来, 重百公司以公司财务制度建设为契机, 通过草拟制度培养财务骨干, 通过讨论制度宣传财务管理思路, 通过年度修订制度提升财务运行质量, 为公司财务运行质量的提升培养财务人员。

第二, 以财务专业知识培养为主导, 扩展财务人员综合知识培养。一是财务专业培训, 带领员工采取专家讲座、外派学习、单位交流等多种方式, 认真学习国家有关会计法律法规, 仔细研究相关会计制度、会计准则及其新的变化, 提高财务人员专业技能;二是培养综合型人才, 组织财务人员参加管理知识培训, 提高财务管理人员综合素质;三是将财务与经营结合起来, 在有效地发挥财务参谋和助手作用的同时, 也为加强财务监督实施有效的财务管控提供了技术保障。

第三, 将财务知识作为一种战略资源。重百公司要求各经营单位领导干部不仅要懂经营, 而且要学习用财经角度思考公司的经营发展, 树立和培养风险意识和对风险的灵敏嗅觉, 及时发现和评估潜在风险。

第四, 将财会队伍的持续建设视为财务创新的动力源泉。通过每年在公司内部组织财会人员选拔考试和对外招聘应届大学毕业生相结合的办法, 持续建立一支执行力强、职责明确、梯队管理的财务队伍。

“路漫漫其修远兮, 吾将上下而求索”。在重百财务管理工作的发展道路上, 胡庆华做了大量工作, 在骄人的业绩面前, 在大家的赞许声中, 胡庆华依然保持着重百人的朴实和勤劳, 为公司的事业发展而务实地努力, 贡献着自己的力量, 成为“重百”人的骄傲。

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇3

全国中小企业股份转让系统挂牌公司 董事会秘书任职及资格管理办法

（试行）

第一条为加强挂牌公司董事会秘书管理，完善公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司及申请挂牌公司的董事会秘书任职及资格管理。挂牌公司及申请挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守本办法的规定。

第三条董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公司章程和本办法的规定，忠实勤勉地履行职责。

第四条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依据《业务规则》、《分层管理办法》及本办法规范挂牌公司董事会秘书的任职管理，开展挂牌公司董事会秘书的资格管理工作。全国股转公司可以委托有关单位依据《业务规则》及本办法组织挂牌公司董事会秘书的培训及考试工作。

第五条董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责挂牌公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第六条挂牌公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，并应当在《公司章程》中明确相应工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

第七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条除本办法第七条规定的情形外，有下列情形之一的人士，不得担任创新层挂牌公司董事会秘书：

（一）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；

（二）最近12个月存在《分层管理办法》第十二条第（三）项所列情形的；

（三）全国股转公司认定不适合担任创新层挂牌公司董事会秘书的其他情形。

第九条挂牌公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个转让日内发布公告，并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书符合本办法任职资格的说明；

（二）董事会秘书学历和工作履历说明；

（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第十条董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个转让日内发布公告并向全国股转公司报备。

挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十一条董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本办法第七条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

第十二条除本办法第十一条规定的情形外，创新层挂牌公司董事会秘书出现本办法第八条所规定情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘。

第十三条挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

基础层挂牌公司如在在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

第十四条通过全国股转公司组织的董事会秘书资格考试的人士，可取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书。

第十五条拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：

（一）本办法第七条第（一）、（二）、（三）项所规定情形之一的；

（二）董事会秘书资格证书被吊销且未满一年的；

（三）与挂牌公司无劳务关系的；

（四）全国股转公司认定的其他情形。第十六条全国股转公司通过官方网站（）公布考试通知、考试范围、备考材料、考试方式、考试题型、考试结果等相关事项。

第十七条参加资格考试的人员应严格遵守考试纪律，被全国股转公司认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，并在两年内不得参加资格考试；被全国股转公司认定存在代考行为的，将取消代考者及被代考者的当次考试成绩，且终身不得参加资格考试。

第十八条已通过资格考试的人员应当参加全国股转公司组织的后续培训。

后续培训采取课时制。挂牌公司董事会秘书应当于通过资格考试后每年参加不少于8个课时的后续培训；其他人员应当于通过资格考试后每年参加不少于4个课时的后续培训。

通过资格考试的人员被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚的，应当在处罚后6个月内至少参加8个课时的后续培训。

第十九条通过资格考试的人员有以下情形之一的，全国股转公司可以吊销其董事会秘书资格证书：

（一）本办法第七条第（一）、（二）、（三）项所规定情形之一的；

（二）未按规定完成后续培训课时的；

（三）全国股转公司认定的其他情形。第二十条除本办法第十九条规定的情形外，创新层挂牌公司董事会秘书出现第八条第（二）项规定情形的，全国股转公司吊销其董事会秘书资格证书。

第二十一条全国股转公司根据《业务规则》的规定对以下行为采取自律监管措施：

（一）明知相关人员不符合条件仍然推荐其参加考试；

（二）明知相关人员不符合条件仍然任命其为董事会秘书；

（三）对董事会秘书履职行为进行不当妨碍、严重阻挠和无故解聘，并导致违法违规，损害投资者利益等后果的；

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇4

2014 年度监事会工作报告

2014 年，监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事及工作规则》 的规定，从加强自身建设入手，完成了监事会的换届，依法履行监督职责，开展监督检 查工作，组织监事到基层调研，关注公司风控合规情况，确保股东大会各项决议的实施，维护公司股东和广大投资者的合法权益，保证公司的规范运作。

一、2014 年监事会列席股东大会和董事会会议情况

2014 年，公司先后召开了 2013 年度股东大会、三次临时股东大会、十次董事会会 议，监事会列席了以上会议，监事会依法履行监督职责，并对相关的会议提案进行了认 真审议。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序等符合《公司法》、《公司章程》 及相关议事规则、制度的规定，相关的会议决议得到了有效的贯彻和落实。

监事会对公司 2014 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。

二、2014 年监事会会议情况：

（一）2014年4月3日，公司三届二十次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方式 召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通过 了《公司2013年度合规报告》、《公司2014年度自营业务规模及最大亏损限额控制指标的 提案》、《公司预计2014年日常关联交易的提案》。

（二）2014年4月23日，公司三届二十一次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方 式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通 过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年年 度报告及其摘要》、《公司2013年度募集资金存放与使用专项报告》、《公司2013年度内部2

控制评价报告》、《关于公司财务报表列报调整的提案》、《关于修改〈公司章程〉的提案》、《公司2014年风险控制指标的提案》、《关于聘请2014年度审计机构的提案》、《公司2014 年第一季度报告》，听取了《监事会关于对公司2013年度经营管理检查情况的报告》、《公 司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度社会责任报告》、《公司2013年度净资本等 风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

（三）2014年7月28日，公司三届二十二次监事会在陕西人民大厦以现场结合通讯方 式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通 过了《公司2014年半年度报告及摘要》《公司2014年中期合规报告》、《公司2014年上 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，听取了《公司2014年上半年总经理工作报 告》、《公司2014年上半年净资本等风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

（四）2014年10月16日，公司三届二十三次监事会在公司总部17层会议室以现场会 议结合通讯方式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的提案》，经股东提名，公司监事会审核，同意推荐王尚敢先生、齐冰先生、亢伟女士、潘志军先生、毋浩民先生为公司第四届监 事会非职工监事候选人，提交股东大会采用累计投票制选举产生。上述五位非职工监事 候选人经股东大会审议通过后，将与公司全体职工民主选举产生的杨金铎先生、曲莉女 士、范江峰先生三名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会通过之 日起三年。

（五）2014年10月24日，公司三届二十四次监事会在公司总部17层会议室以现场会 议结合通讯方式召开，会议应到监事8名，实到8名。会议由监事会主席杨凤娟女士主持，会议审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于发行证券公司短期公司债券的提 案》。3

（六）2014年11月3日，公司四届一次监事会在陕西人民大厦以现场方式召开，会议 应到监事8名，实到8名。根据公司章程规定，全体监事一致同意推举王尚敢先生主持会 议。会议审议通过了《关于豁免章程规定的监事会会议通知期的提案》、《关于选举公 司监事会主席的提案》，会议选举王尚敢先生为监事会主席，任期三年。

三、监事会对公司 2014 年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

经过对公司 2014 年度经营管理工作的全面检查，监事会认为：报告期内，公司董 事会能够遵守国家有关法律法规和《公司章程》，决策程序合法，内部控制制度进一步 健全和完善，公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，执行公司职务时没有违反 法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

作为公司股东大会聘请的审计机构，信永中和会计师事务所经过对公司 2014 年的 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会经过检查认为：公司财务会计制度健 全，财务管理比较规范。在监管转型，证券行业创新发展的背景下，公司积极应对市场 变化，推进整体业务的战略转型，扩大收入来源，收入结构显著改善，经营业绩指标较 上年度有较大幅度增长，公司财务报告真实、客观地反映了 2014 年的财务状况和经营 成果。

（三）募集资金使用情况

募集资金期初余额为 22,039.59 万元，本年度公司共投入使用金额 19,500.11 万元，截至 2014 年 12 月 31 日累计投入金额 169,757.72 万元，本年度募集资金专户收到银 行利息 389.80 万元，支出银行手续费 0.30 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金 专款余额 2,928.98 万元，均存放于公司开立的募集资金专项账户内。监事会审核认为：4

报告期内公司募集资金使用符合公司《招股说明书》第十四节第二条“本次募集资金的 用途”相关投向的说明，募集资金使用决策审批流程合规完整。

（四）公司重大投资情况

按照 2012 年第三次临时股东大会决议审议通过的《公司设立直接投资业务子公司 的提案》，经过近两年时间筹备，直投业务子公司---西部优势资本投资有限公司于 2014 年 5 月 26 日正式成立，注册地西安浐灞金融商务区，注册资本 2 亿元。2014 年 7 月，公司首期认缴注册资本 1 亿元到帐。上述事项已在指定媒体进行了公告。监事会经过检 查认为，上述重大投资事项经过了公司股东大会、董事会的审批，程序合法，不存在内 幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（五）关联交易情况

2014 年公司实际发生的关联交易均在预计日常关联交易范围之内，按照公司相关

制度规定，公司独立董事发表了意见，经过股东大会审批，相关股东回避了表决。本年 度公司监事会对其决策合法合规性和交易过程的公平、公允性进行了监督。监事会认为 上述关联交易不违反法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，交易程 序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（六）监事会对公司董事会编制的年度报告的审核意见

监事会认真审核了公司 2014 年年度报告，认为：公司 2014 年年度报告的编制和 审核程序、报告的内容和格式符合法律法规、《公司章程》和交易所的相关规定，能够 准确、真实地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定 的行为。

（七）内部控制评价报告审核情况

监事会对《公司 2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：监事会对《公 5

司 2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制 体系并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。监事会对《公司 2014 年度内部控制评价报告》无异议。

（八）对公司信息披露与透明度的意见

公司监事会对公司 2014 年度信息披露工作进行了核查，认为：公司能够严格按照 《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》的规定，通过指定媒体，真实、准确、及时、完整的披露相关信息，没有发现有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（九）公司实施内幕信息知情人登记管理制度情况

报告期内，公司能够根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕

信息保密以及内幕信息知情人登记管理工作，保障了公司信息披露的公开、公平、公正。

（十）监事会对报告期内的监督事项无异议。

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇5

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

如下图

一、图二所示：董事会秘书的职责一般为以下部分;

图一

图二 董事会秘书需要的知识一般有以下几点：

1、法律知识（《公司法》、《证券法》等）

2、财务知识（财务报表解读）；

3、公司治理及三会运作；

4、投资者及媒体关系管理；

5、股权管理；

6、私募融资；

7、股权激励方案设计；

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇6

会第十次会议决议

http://.cn2011年06月18日 00:56中国证券报-中证网

证券代码：002004证券简称：华邦制药(32.75,-0.15,-0.46%)公告编号：临2011021重庆华邦制药股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年6月13日以传真和电子邮件的形式发出，2011年6月16日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议8名董事参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。本次投资情况详见公司2011年6月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董事会

2011年6月18日

证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2011022

重庆华邦制药股份有限公司关于对外投资设立龙健生物公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司与丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德旅游”）、丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“恒信生物”）共同投资设立丽江龙健生物科技有限公司（暂定名，最后以工商核准的公司名称为准）（以下简称“龙健生物”），详细情况如下：

一、对外投资概述

2011年6月16日，公司与龙德旅游、恒信生物签订了共同投资协议书，投资各方共同以现金方式出资设立“丽江龙健生物科技有限公司”，拟投资开发玛咖项目。龙健生物的拟

注册资本为1000万元，出资明细如下：本公司出资300万元，占注册资本的30％；龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。2011年6月16日，公司召开的第四届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。

龙德旅游为丽江玉龙旅游股份有限公司（该公司为深圳证券交易所中小板的上市公司，股票代码为：002033，以下简称“丽江旅游(19.30,0.30,1.58%)”）的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、丽江龙德旅游发展有限公司成立于2008年9月1日，为丽江旅游的全资子公司，注册地址为丽江市古城区香格里大道东侧玉龙旅游大楼；法定代表人为本公司总经理刘晓华先生；注册资本200万元；经营范围主要包括：与索道相关的配套服务；旅游产品、农副土特产品、工艺美术品、文化图书及音像制品销售；税务登记证号：国税（***）；地税（***）。

2、丽江格林恒信生物科技开发有限公司成立于2006年12月30日，是自然人出资设立的有限责任公司，注册资本30万元；注册地址为丽江市古城区太和西路94号兴龙花园小区Ａ12号；法定代表人为杨勇武先生；经营范围包括食品零售；中药材的种植（国家允许范围）；农作物种植；保健品、百货、酒店用品的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；税务登记证号为：地税（***）；国税（***）。

三、投资标的基本情况：

1、玛咖项目的情况：玛咖（ＭＡＣＡ）原是一种生长在南美洲秘鲁安地斯山区海拔四千米以上的高原上的植物，被称为秘鲁国宝。其中含有许多均衡合理营养成分以及多种生物活性次生代谢物，在食品、保健品，药品及生物工程领域，具有广泛的发展前景。玛咖已经被联合国粮农组织（ＦＡＯ）列入目录之中，是被推荐食用的安全食品。玛咖的国家新资源食品认证已获得卫生部正式批文。

目前国内种植的玛咖平均亩产鲜果300公斤左右，鲜品与干品比约5：1，即亩产干品约60公斤左右。玛咖原料目前已进行食品、饮料、口服液、胶囊、精片、含片、茶等产品的开发试验。丽江是现在最集中且最适合玛咖种植的区域，目前丽江种植单位主要为恒信生

物及云南省农业科学院高山经济植物研究所。上述两家单位控制着丽江的种源市场，现种植面积约2000亩。

2、项目的具体内容：开发产品主要为玛咖精片及酒类，前期以玛咖精片为主打产品，后期将进一步开发玛咖酒等玛咖保健产品。

3、玛咖项目相关人员、技术、管理要求情况：恒信生物目前已具备良好的种植经营和相关技术、营销人员；具有完善的种植、加工的技术。龙健生物将以此为基础进一步发展。玛咖项目在管理上将严格执行新资源食品的管理办法，对产品质量严格把关。

四、对外投资合同的主要内容

1、合同主体

甲方：丽江龙德旅游发展有限公司

乙方：重庆华邦制药股份有限公司

丙方：丽江格林恒信生物科技开发有限公司

2、对外投资总额

龙健生物的拟注册资本为1000万元，出资明细如下：

龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；华邦制药出资300万元，占注册资本的30％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。

3、支付方式

龙健生物注册资本分两期出资，第一期出资人民币300万元，占注册资本的30％；第二期出资人民币700万元，占注册资本的70％。第一期甲方出资人民币120万元，占注册资本的12％；乙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；丙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；甲、乙、丙三方应于2011年6月30日前缴清。第二期甲方出资人民币280万元，占注册资本的28％；乙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；丙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；甲、乙、丙三方应于2011年8月31日前缴清。

4、标的公司董事会的组成安排

龙健生物的董事会由5名董事组成，甲方出任3名董事，乙方出任1名董事，丙方出任1名董事。公司设董事长1名，董事长由董事会选举产生。

五、对外投资的独立董事意见

龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。本次投资的决策和审议程序合法、合规。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，同时可借鉴本公司拥有的较为先进的天然药物研发技术及其强大的研发队伍能力。此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。

作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。本次投资在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的前期研究工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生较大影响。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董事会

2011年6月18日

丽江龙健生物科技有限公司

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇7

股权处置实施细则

石油资字〔2004〕70号

第一章

总

则

第一条

为加强中国石油天然气股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股权投资管理，降低投资风险，减少投资损失，依据国家有关法律、规定，以及《中国石油天然气股份有限公司股权管理办法（试行）》（石油资字〔2003〕315号）和《中国石油天然气股份有限公司违反财经纪律处分暂行规定》（石油财字〔2002〕11号）等有关管理制度，结合股份公司股权管理的特点，制定本细则。

第二条

股权处置原则

（一）规范运作原则。对股权投资项目的处置，必须严格按照国家有关法律法规和股份公司有关规章制度，因势利导，实事求是，规范运作。

（二）成本效用原则。对于已经停业或找不到被投资人的股权投资项目，如果不能提供合理的证据，按照有关处置程序，实行“账销案存”，并另设台账进行备案管理。

（三）明确责任原则。在股权处置中，有关部门和有关人员要分工负责，认真把关，明确责任，防止公司资产流失和违法乱纪行为的发生。

第三条

本细则适用于股份公司总部、地区公司。控股和参股公司可参照执行。

第二章

股权处置的范围、方式和程序

第四条

根据股份公司发展战略要求，股权处置范围包括以下三类：

（一）一般持有项目。主要是经营状况良好，但主营业务不符合股份公司发展方向的项目。

（二）内部重组项目。包括：股份公司100%持有股权，不能享受国家优惠政策（包括税收优惠）的股权投资项目；股份公司多家分公司分别托管一家公司的股权，且经营状况良好或经重组后可以扭亏为盈，需要进行重新整合的项目。

（三）变现清理项目。主要是已经停业、长期亏损且扭亏无望的股权投资项目，此类项目是股权处置的重点。

第五条

股权处置方式

（一）一般持有项目，要通过股权转让的方式予以处置。

（二）内部重组项目：股份公司100%持有股权、从事主营业务的项目，应取消法人资格，并入股份公司主体业务进行规范管理；对内部多家分公司托管同一公司股权的投资项目，采取内部划转方式，按照有利于股份公司整体利益的原则，进行必要的股权合并，减少核算单元，提高股权的控制力。

（三）变现清理项目，按照规范的程序，提供相应的证据，采取对外转让、解散清算或破产清算和依法起诉等方式，对股权进行处置。其中，对于已经停业或找不到被投资人的投资损失，视证据情况通过直接核销或“账销案存”的方式予以处置。

第六条

对所有股权投资项目的处理，地区公司都要按要求将《股权处置申请报告》、《股权处置项目说明书》及相关附表报至股份公司资本运营部。资本运营部征求专业公司、财务部和法律事务部等有关部门意见并上报股份公司管理层审批后批复地区公司，地区公司根据批复进行账务处理。

第七条

地区公司将股权处置后的账务处理情况及其他相关情况，在一周之内，反馈给资本运营部备案。

第八条

股权处置过程中的法律手续

（一）与股权处置有关的谈判、起草和审定法律文件、聘用律师等事项，按照股份公司合同管理和外聘律师的有关规定办理。

（二）股权处置过程中，需要股份公司授权办理的事项，经法律事务部对相关材料审核并报股份公司管理层批准后，负责办理有关的授权手续。

第三章

股权的转让

第九条

股权转让程序

（一）对于需要转让的股权项目，地区公司要主动联系买主，并按照规范的法律程序进行转让。

（二）各公司的股权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

（三）采取协议转让方式的，转让方应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，并同《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及相关附表一起上报股份公司资本运营部。

（四）股份公司对上报的材料按程序进行研究、审批后，批复地区公司。

（五）地区公司按照股份公司授权权限，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件。实施过程中的股权转让价格重大变动（波动幅度超过20%）需报经股份公司批准。

（六）地区公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，并将处置结果上报股份公司资本运营部备案。

（七）股权转让成交后，地区公司按规定作账务处理。第十条

股权转让价格

（一）对于股权转让价格，一般情况下，以资产评估价值为底价，通过拍卖或协议（含多家竞价）等方式，按标的最高价格予以选择、确定。

（二）对于标的低于100万元的股权转让项目，地区公司事前可不上报股份公司，经转让双方协商同意，可以不聘请中介机构进行审计或评估，由各公司自行组织对股权价值进行评估，但股权转让协议定价原则上不能低于账面余额（不扣除减值准备）。

（三）对于标的大于100万元的股权转让项目，股权转让时必须上报股份公司资本运营部，经批准后，聘请有资质的中介机构进行资产评估。最终股权转让价格必须以审计或评估结果为基础，可在适度的范围内上下浮动，由双方协商确定。

第十一条

地区公司上报的《股权转让说明书》内容

（一）被投资单位的基本情况及地区公司股权托管期间的经营管理状况。

（二）被投资单位的合资合同、章程、营业执照、税务登记、股权结构变化情况，有关证明股份公司股东身份的文件或协议；被投资项目投资时的可研及审批等相关信息资料。

（三）被投资企业最近时期及上年年报的资产负债表、利润表和财务经营状况简析，重点对担保、抵押、或有事项、已结诉讼的执行情况进行必要的说明。

（四）对超过100万元标的的项目，提交中介机构出具的审计或评估报告。

（五）我方派驻人员的数量和安置方案。

（六）其他问题的说明，包括购买股权方的资质条件、转让的利弊分析和其他建议等。

第四章

股权的内部划转

第十二条

股权内部划转程序

（一）股份公司资本运营部负责对需要内部划转的投资项目组织研究，提出股权内部划转方案，经上报管理层审批后，下达到专业公司和地区公司实施。

（二）对于1999年重组后已办理股东名称变更，股东为股份公司的股权投资项目，无须召开股东会，按股份公司要求进行账务处理；对于没有办理上述股权变更手续的，必须组织办理变更手续，并及时将股权变更情况通知对方股东。

（三）地区公司将股权划转和账务处理情况上报股份公司资本运营部。第十三条

内部转让价格

对内部股权重组项目的股权划转价格，以划转基准日的账面价值为基准，不需要组织审计或评估。

第十四条

股份公司委托一个地区公司管理的股权划转到另一个地区公司管理后，有关单位必须在一周内将所有相关资料移交完毕，接收方负责做好档案的整理、归档工作。

第五章

股权的清算

第十五条

股权清算条件 被投资企业因营业期限届满、股东会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。特殊情况需要延期经营的，需上报股份公司审批。

第十六条

股权清算程序

（一）地区公司将《股权清算申请报告》、《股权清算项目说明书》及相关附表上报股份公司资本运营部。

（二）股份公司对清算方案按程序进行研究、审批后，批复地区公司。

（三）地区公司促成被投资企业召开股东会，形成清算决议，进入法定清算组织程序。企业清算必须按照《公司法》的合法程序进行，成立清算小组、通知并公告、处分公司财产、注销登记与公告，并将清算结果上报股份公司审批。

（四）股份公司下达清算批复，由地区公司进行账务处理。第十七条

地区公司上报的《股权清算项目说明书》内容

（一）被投资单位的基本情况，有关证明股份公司股东身份的文件或协议。

（二）被投资单位的合同、章程、营业执照、税务登记、股权结构情况；被投资项目投资时的可研及审批等相关信息资料。

（三）被投资企业最近时期及上年年报的资产负债表、利润表、财务经营状况表，重点对担保、抵押、或有事项、已结诉讼的执行情况进行必要的说明。

（四）我方派驻人员的数量和安置方案。

（五）解散的利弊分析和其他存在的问题等。

第六章

股权的核销

第十八条

股权核销处置的相关条件

对于已经停业或找不到被投资人的股权投资项目，如果能够提供核销的有效证据，可以进行核销；如果不能提供合理的证据，地区公司要提供特定事项的企业内部证据，报股份公司批准，可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行管理。

第十九条

股权核销程序

（一）地区公司需将《股权核销申请报告》、《股权核销说明书》及相关附表上报股份公司资本运营部。

（二）股份公司对核销方案按程序进行研究、审批后，批复地区公司。

（三）地区公司根据批复进行账务处理，对“账销案存”的项目设立专门管理台账进行备案，继续保留权益追索权。

第二十条

地区公司上报的《股权核销说明书》内容

地区公司需要核销的股权投资损失，均应提供合理、合法的证据，主要包括：具有法律效力的外部证据、社会中介机构的经济鉴证证明或特定事项的企业内部证据。

（一）具有法律效力的外部证据主要包括：公安机关的立案、结案证明；司法机关的判决、裁定证明；工商管理部门出具的注销、吊销及停业证明；企业的破产清算公告及清偿文件；保险公司对投保资产出具的有效证明等。

（二）社会中介机构的经济鉴证证明主要包括：会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业鉴定机构等出具的鉴证意见书。

（三）特定事项的企业内部证据主要包括：会计核算有关资料和原始凭证；相关经济行为的业务合同和章程；公司内部的鉴定文件、核批文件及有关情况说明；被投资项目投资时的可研及审批等相关信息资料等。

第七章

股权处置的考核与监督

第二十一条

股权处置考核

各地区公司要积极对股权投资项目进行处置，股份公司将对股权投资收益指标纳入预算考核。

第二十二条

股权处置奖励

为了提高地区公司股权处置的积极性，股份公司按照股权处置奖励费用的提取、核算和使用办法（另行通知），对有关人员予以适当奖励。

第二十三条

股权投资责任追究

（一）投资损失。对于人为原因的一般投资损失（小于100万元），查清原因，视情节进行通报批评或追究相关人员的责任；对于人为原因的重大损失（大于100万元），经审计部门审计确认后，按照股份公司的有关规定进行处理。

（二）法律隐患。股权转让、清算和处置后，由于因未能及时办理工商注册、税务登记和银行账户的变更、注销而遗留法律隐患，事后出现法律纠纷并给股份公司造成损失，经股份公司认定属人为过失的，要追究主要责任人员的责任。

第二十四条

股权处置审计

各地区公司要加强股权处置的审计工作。对于一般的投资处置项目（小于100万元），由企业自行组织内部抽查审计；对于重大的股权处置项目（大于100万元），特别是对一些损失较大的项目，股份公司将组织专项审计。第二十五条

对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞国有资产，有意低价转让、核销国有产权，造成重大损失的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予行政处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

第二十六条

所有股权处置必须上报股份公司批准，未经总部批复，一律不得擅自进行账务处理。对违反规定的，要追究有关领导人的管理责任。

第八章

附

则

第二十七条

各地区公司应结合企业实际情况，参照本细则制定本单位的股权处置实施细则，并上报股份公司资本运营部备案。

第二十八条

本细则由股份公司资本运营部负责解释。第二十九条

本细则自印发之日起施行。

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇8

股东大会的通知

各位股东：

公司于2011年12月19日召开了第五届董事会第十次会议。会议形成有关决议如下：

一、审议通过了《2010董事会工作报告》。同意提交股东大会审议。

二、审议通过了《2010财务工作报告》。同意提交股东大会审议。

三、审议通过了《2010利润分配方案》，2010利润不分配不转增。同意提交股东大会审议。

四、审议通过了《2010年报告》，同意提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2010股东大会的提议》，定于2012年1月9日在焦作电力集团股份有限公司八楼会议室召开。

根据公司董事会提议，于2012年1月9日在焦作电力集团股份有限公司八楼会议室召开公司2010股东大会。现将有关事项通知如下：

（一）会议时间及地点

会议时间：2012年1月9日下午3时正式召开

会议地点：焦作市建设西路1号焦作电力集团股份有限公司八楼会议室

（二）会议议题

1.审议《2010董事会工作报告》。

2.审议《2010监事会工作报告》。

3.审议《2010财务工作报告》。

4.审议《2010利润分配方案》。

5.审议《2010年报告》

（三）出席会议人员

1.截止2011年12月23日下午收市后在河南省产权交易中心登记在册的公司股东。公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（四）登记方法

1.登记时间：凡参加会议的股东或其授权代理人，请于2011年12月26日以电话或书面传真方式与焦作电力集团股份有限公司总经理工作部联系并进行登记（没有按期登记的股东将没有表决权）。登记时需提供姓名、客户号、股权证号、持股数、联系方式。

2.联系电话： 0391-3668888

传真： 0391-3668889

（五）出席会议注意事项

出席会议的个人股东应出示本人身份证和股权账户卡（或股权证）；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股权账户卡（或股权证）。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股权账户卡（或股权证）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及股权账户卡（或股权证）。

（六）停牌事宜

公司2010股东大会召开日（2012年1月9日）公司股票暂停交易一天。

（七）其他事项

会议会期半天，费用自理。

本公告另见：

河南省产权交易中心网址：http:// 焦电集团网址：http://.cn

瑞祥公司网址：http://.cn

焦作电力集团股份有限公司二○一一年十二月十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人出席焦作电力集团股份有限公司2010股东大会，并代为行使表决权。

委托日期：年月日

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

股权帐户号码（或股权证号码）：

受托人（签名）：

股份有限公司董事会秘书工作细则 篇9

中国石油天然气股份有限公司

安全教育培训实施细则

石油质字〔2003〕194号

第一条为了提高员工素质，规范安全教育培训工作，根据国家有关法规和《中国石油天然气股份有限公司员工教育培训工作暂行规定》、《中国石油天然气股份有限公司安全生产管理办法》，制定本实施细则。

第二条本细则适用于中国石油天然气股份有限公司（以下称股份公司）各公司、院。

第三条各单位应将安全培训计划纳入本单位培训总体计划，做好中长期规划和年度计划，保证培训经费，提供必要的培训条件。

第四条各级人员都要按照规定接受安全教育培训。

（一）新入厂的员工，应经过厂、车间（大队）和班组三级安全教育，每级教育考试均合格并填写三级安全教育卡片后，方可分配工作；未经三级安全教育或考试不合格者不得分配工作。

三级安全教育培训内容主要包括：本厂（矿）安全生产基本知识；本单位安全生产规章制度；岗位安全操作规程；生产设备、安全装置、劳动防护用品（用具）的性能及正确使用方法；作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施及事故应急措施；事故案例等。

新入厂员工除要按规定的时间接受安全培训教育外，工作3个月后，应进行岗位操作技能和安全技术考试，合格后颁发“安全操作证”，方准单独上岗操作。

（二）对调换工种、转岗、脱岗6个月以后重新上岗以及使用新工艺、新技术、新设备、新材料的员工，应重新进行车间级安全及技术培训，经考试合格后发给“安全操作证”，方可上岗操作。

（三）对实习、培训人员和外来参观人员，应根据需要进行必要的安全知识教育，参观人员要有专人陪同。

（四）雇佣临时劳务工和其它临时进入企业工作的人员，应根据需要进行安全教育培训，合格后方可进入企业工作。

（五）特种作业人员应到具有相应培训资格的培训单位进行培训，经考试合格取得特种作业人员操作证后，方准从事特种作业，持证人员必须按规定进行复审，复审工作由原发证部门负责。

（六）对严重违规违纪的员工，由所在车间级单位单独进行安全教育，考试合格后再上岗，并由所在单位将违纪员工名单报上一级安全部门备案。

（七）车间（大队）级正、副职领导，应经过岗位安全培训，方可上岗。

（八）新聘用（任）的管理人员、领导干部，人事部门应明确其安全职责，并会同安全监督部门进行必要的安全培训，方可上岗。

（九）安全总监、监督人员应经过有资质的培训机构培训，培训时间不得少于48学时，取得培训证书，方可上岗。安全培训内容包括：

1．国家有关安全生产的法律、法规及股份公司安全生产规章制度和标准；

2．安全监督管理、安全技术、劳动保护基础知识；

3．工伤保险的法律、法规、政策；

4．伤亡事故和职业病统计、报告及调查处理方法；

安全教育培训实施细则

5．事故现场勘验技术，以及应急处理措施；

6．重大危险源管理与应急救援预案编制方法；

7．国内外先进的安全生产管理经验；

8．典型事故案例。

（十）地区公司及其所属厂（矿）的正职领导、主管生产（安全）工作的副职领导应按照国家规定接受安全培训，取得相应的生产经营单位负责人安全资格证书。

（十一）其他岗位有安全培训要求的人员，也应经培训后上岗。

第五条每年应根据需要，对岗位人员进行安全再培训，再培训的主要内容是新法规、新知识、新技能和因生产工艺、仪表、设备及其他方面变化需重新学习的知识。

第六条生产经营单位主要负责人和安全监督人员每年应进行安全生产再培训，每年再培训时间不得少于16学时。再培训的主要内容：

（一）有关安全生产的法律、法规、规章、规程、标准和政策；

（二）石油石化安全生产的新技术、新知识；

（三）石油石化安全生产管理经验；

（四）典型事故案例。

第七条地区公司及其所属厂（矿）的正职领导、主管生产（安全）工作的副职领导的安全培训可参加地方政府组织或股份公司组织的安全培训；地区公司安全总监（处长）的安全培训由股份公司统一组织；地区公司所属厂级安全总监（科长）的安全培训由专业公司统一组织；其他人员的安全培训由地区公司及基层单位组织培训。

第八条各类人员的安全培训具体内容由组织单位确定，培训内容应满足上述要求和岗位实际需要。

第九条员工安全培训应作为员工晋级和单位评比先进的条件之一。

第十条本实施细则由质量安全环保部负责解释。

第十一条本实施细则自印发之日起施行。

董事会秘书工作计划 篇10

第一条为了促进AAA股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。

第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上;

(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;

(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能

够忠诚地履行职责;

(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力;

(五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

(一)有《公司法》第147条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;

(五)公司现任监事;

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责

第六条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告;

(十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章聘任与解聘

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第九九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

(一)董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。