构建战略型的董事会

构建战略型的董事会（精选5篇）

构建战略型的董事会 篇1

一、引言及文献综述

公司董事会是公司最重要的内部治理机制,公司董事会结构及其经济效应也是公司金融领域研究的热点。 孙月静和张文泉[1]分析了董事会结构对高管报酬的影响;饶育蕾和王建新[2]以及周翼翔[3]等探讨了董事会结构与公司绩效之间的关系;马磊和辛立国[4]以及皮莉莉[5]分析了董事会特征对高管更换的影响;徐向艺和汤业国[6]则分析了董事会结构对企业创新投入和产出的影响。 这些研究表明,董事会结构对企业绩效和行为的影响是多方面的。

然而,与董事会结构的经济效应相比,对董事会结构的影响因素的研究却少得多,只是近几年才开始逐渐增多。Boone等[7]利用企业从首次公开募股到10年之后的数据研究发现, 董事会规模和独立性随企业的发展而增加;董事会规模反映了企业对管理层监督的成本和收益;董事会独立性与管理者的影响力负相关, 与对管理者影响力的约束正相关。 Linck等[8]利用美国企业的数据研究发现,企业规模与董事会结构、 独立董事比例显著正相关;企业的发展机会、研发支出、股票波动性对董事会规模和独立董事比例有显著的负向影响。 Lehn等[9]利用82家美国公司1935—2000年的数据发现, 董事会规模与企业绩效正相关,与发展机会负相关;独立董事比例与企业规模负相关,与发展机会正相关。黄张凯等[10]分析中国上市公司股权结构对董事会结构的影响发现,股权集中度降低了独立董事比例,抑制了董事长和总经理的两职合一; 国有股对独立董事比例有负面影响。 谢香兵[11]认为,董事会结构实际上是企业根据其经营环境和自身特征所采取的一种制度安排,其研究结果表明,公司经营复杂性与董事会规模、独立董事比例显著正相关;同时,国有控股公司的董事会规模更大、独立董事比例更低。 陆智强[12]分析了经理“败德行为”的监督成本和收益对董事会结构的影响,实证研究结果发现,随着对经理“败德行为”监督收益的增加,公司倾向于选择较大的董事会规模, 但对独立董事比例和两职合一没有显著的影响;监督成本并不会影响董事会结构。于一和何维达[13]分析了商业银行董事会构成的动力机制,结果发现, 我国商业银行董事会结构的内生创新机制初步显现, 商业银行能够依据个体异质性因素选择董事会结构;但政府干预会扭曲我国商业银行董事会结构的自主选择, 导致商业银行具有董事会规模大、独立性低的特点。

上述研究表明,尽管董事会结构受到政府有关规制政策的影响,但它并不是外生的,而是受企业特征影响的内生变量。 在企业的诸多特征中,多元化是很重要的一部分。 一方面,多元化企业的规模往往比专业化企业大;另一方面,多元化企业的发展机会也不同于专业化企业。 因此,企业规模和发展机会对董事会结构的影响也可能是多元化战略所带来的 。 然而 , 现有的国 内外研究 仅Sanders和Carpenter[14]以美国企业为样本考察了国际多元化战略对董事会结构的影响,并得出国际多元化显著提高了董事会规模和独立董事比例这一结论。 中国企业在所有权结构、经营环境、文化传统、政府规制政策等各个方面都与美国企业存在显著差异,以美国企业为样本得出的结论未必适合中国。 因此,本文以中国制造业上市公司为样本,比较分析国际多元化战略和行业多元化战略对董事会结构的影响。

二、研究假设

董事会的基本功能有两个:一是向管理者提出建议;二是监督管理者。[15]董事会履行这两个功能的成本和收益可能在企业间存在很大差异,这将导致在企业特征和董事会结构之间存在系统性联系。

董事会结构主要包括三个特征: 董事会规模、 董事会独立性和董事会领导权结构。 董事会规模指董事会中包含的董事数量。 董事会独立性指董事会能够不受首席执行官(CEO)以及其他高层管理者的影响而独立工作,主要与独立董事比例有关。 董事会领导权结构指董事长和CEO是否为同一人。多元化战略主要与董事会规模和董事会独立性相关。

(一)董事会规模

较大的董事会规模的主要优势在于能够获得更多的关于产品市场、技术、政府政策等影响企业价值的信息。 其主要不利之处则在于协调成本和免费搭车。 协调成本随董事会规模的增大而增加。 Buchanan和tullock[16]指出 , 在任何给定的规则下 , 制定集体决策的预期成本在小单位要比大单位更少。 一般而言,一个董事会成员的平均影响力与董事会规模负相关,这容易导致免费搭车问题。 对董事来说,获取企业信息和监督管理者要承担私人成本, 随着影响力的下降,董事会成员获取信息和监督管理者的动力也下降了。 因此,当董事会规模扩大时, 董事会成员之间免费搭车的问题也随之增大。

企业经营环境越复杂,董事会的信息搜集越具有价值。 董事会规模是企业经营复杂性的函数,企业经营越复杂,董事会规模越大。 与专业化企业相比,无论是国际多元化还是行业多元化企业,其经营环境更为复杂。 处理多元化所带来复杂性的一个方法是增加具有专业知识的董事会成员。同时,更大或更多元化的企业也会增加董事会成员,把任务分配给考核委员会、审计委员会等董事会下设的各委员会,而不是把董事会作为一个整体来看待。

然而,至少有两点原因使得多元化可能缩小董事会规模。 首先,多元化企业的经营涉足多个行业或多个市场, 董事会成员获取相关信息的成本更高,协调成本也更高。 其次,Lehn等[9]认为,董事会规模与增长机会呈负相关关系。 一方面,监督管理者的成本随企业发展机会增多而增加,更大的董事会所带来的免费搭车问题在高增长机会的企业里更严重。 为了激励董事会成员在高增长企业里承担较高的监督成本,董事会规模应该缩小。 另一方面,有更高增长机会的企业通常有更灵活的公司治理结构, 因为这些企业在更具有波动性的环境里经营,需要迅速简便地制定决策治理结构。 改变公司战略的成本很可能与董事会规模正相关。 Marris[17]指出,多元化扩张是企业重要的增长方式,多元化能够给企业提供更多的增长机会,从而可能缩小董事会规模。

基于上述分析,本文提出假设1:国际多元化战略和行业多元化战略会影响董事会规模的选择,但影响方向不确定。

(二)董事会独立性

除了影响董事会规模,企业运营的范围和复杂性还会影响董事会的构成。 平均而言,多元化企业的规模大于专业化企业,而高层管理者的持股比例通常随企业规模的增长而下降。 同时,多元化企业有更大的自由现金流的代理成本,其各分部的绩效也更缺乏透明度。 因此,管理者和股东之间的代理冲突随企业规模的增加而上升。 Crutchley等[18]指出, 由于大规模通常带来更严重的代理问题,更大的企业通常需要更多的外部董事。 Coles等[19]发现,多元化企业通常雇佣更多的独立董事来监控企业更多的业务领域。

多元化企业面临更严重的信息不对称问题,这也可能影响董事会的构成。 信息不对称会损害外部董事履行建议和监督的功能。 在多元化企业里,外部董事通常没有能力处理关于企业跨国或跨行业经营的复杂信息;并且董事所获得的很大一部分信息是来自于高层管理者,董事会的监督职能使得企业的高层管理者可能传递扭曲动机的信息,而在多元化企业里这种信息扭曲更容易实现。 这样,与专业化企业相比,多元化企业的外部董事更缺乏处理相关信息的能力,也更难以获取准确的信息,而内部董事可以避免这些问题。

因此,多元化代理问题的增加可能提高独立董事比例,信息不对称问题的增加可能降低独立董事比例,其对独立董事比例的最终影响有待实证。 基于此,本文提出假设2:国际多元化战略和行业多元化战略会影响到董事会中独立董事所占比例,但影响方向不确定。

三、研究设计

本文构建如下模型来考察国际多元化和行业多元化对董事会规模和独立性的影响:

Board Size和Board Indep分别为董事会规模和董事会独立性,是本文的被解释变量。 其中,董事会规模用董事会人数的自然对数度量,董事会独立性用独立董事人数占董事会人数的比例度量。

本文的主要解释变量是国际多元化和行业多元化,分别用int和ind表示。 本文采用虚拟变量法来度量国际多元化和行业多元化,具体来说,对采取国际(行业)多元化战略的企业,取值为1;否则, 取值为0。

如前所述,企业经营复杂性会影响到董事会结构,除多元化变量外,本文还采用企业规模和资本结构来度量企业复杂性:企业规模(size),用企业总资产的自然对数度量;资本结构(lev),用总负债与总资产之比度量。 企业规模和资本结构主要影响董事会规模。1

外部董事面临信息获取和处理方面的成本。 尽管增加董事可以增加额外的信息,但除了支付给董事的报酬之外, 它也增加了免费搭车和协调成本。Maug[20]指出,对于信息不对称程度较高的企业来说,监督成本也较高。 这样,董事会的规模和独立性随监督成本的提高而下降。 Demsetz和Lehn[21]认为, 企业经营环境的波动性会影响监督成本,波动性越大,监督成本越高。 同时,Jensen[22]指出,对高增长企业的监督成本也更高。 本文采用4个变量来度量监督成本。 首先,我们用研发强度(rd)和Tobin’s q来度量企业的增长机会。 研发强度用研发支出与企业营业收入之比度量;Tobin’s q用股权的市场价值与债务的账面价值之和除以总资产度量。 其次,我们用系统性风险来度量企业经营环境的波动性,系统性风险指资本资产定价模型中的贝塔 (β) 值,用beta表示。最后,公司治理变量可能直接影响监督成本,因此我们引入第一大股东持股比例(first),第一大股东有动力也有能力来直接监督管理者,有助于降低监督成本。

促使管理者的行为符合所有者的利益,除了监督的方式外,还可以采取激励的方式。 高管持股比例就是对管理者的一种激励, 高管持股比例越高, 企业对董事会监督的需要就越弱。 因此,高管持股比例与董事会规模和独立董事比例可能负相关。 这样,本文把高管持股比例(hold)作为控制变量包括在回归分析中。

Jensen[23]指出,自由现金流存在较高的代理成本。 管理者在使用现金时更为随意,现金也更容易转化为管理者的个人利益。 因此,自由现金流较高的企业需要更多的外部董事来监督管理者。 本文用现金净增加额与总资产之比来度量自由现金流,用FCF表示。

Dyear为年度虚拟变量 ,2009—2011年分别设为0、1和2。Dindustry为行业虚拟变量,本文的研究样本由9个制造业子行业构成,由于在模型中包括了常数项,因此我们设定了8个行业虚拟变量。

本文采用2007年底以前上市的中国制造业上市公司作为初始研究样本,然后根据下列原则进行剔除:(1)剔除同时发行H股或B股的公司以及数据缺失的公司;(2)剔除规模过小的公司(营业收入低于1亿元)。 最后我们得到599家上市公司20092011年的数据 。 在本研究的样本中 ,2009-2011年采取国际多元化战略的公司分别有89家、99家和116家,采取行业多元化战略的公司分别有184家、 173家和175家。 本文关于国际多元化、行业多元化和研发支出的数据直接来自于上市公司年报的财务报表附注, 其他数据则来自于国泰安CSMAR数据库。 对样本数据的描述性统计见表1。

从表1可以看到,中国上市公司的董事会规模的均值为9.05,中值为9,而美国企业的相应数值分别为7.5和7; 但中国上市公司独立董事比例平均仅为36.4%,要远远低于美国企业的65.7%。 这表明目前中国上市公司仍存在较为严重的内部人控制现象。 对于董事长和总经理两职合一现象(one),中国上市公司的均值为0.178,中值为0,而美国企业的相应数值分别为0.583和1。 这说明两职合一在美国更为普遍。[8]

四、实证结果分析

在实证分析中,我们首先考察多元化战略对董事会结构的影响。 然而,董事会规模和独立性可能是内生决定的,这种内生性问题可能会影响到多元化战略与董事会结构之间的关系。 参照Boone等[7]的方法,我们采用两种方式来控制董事会结构的内生性问题。 首先,我们采用面板数据模型,在所有回归模型中包括了行业固定效应。 潜在的经济环境可能同时决定了董事会规模和独立性,行业固定效应可以控制这些潜在的因素。 在同一行业中的企业面对相同的生产技术和市场条件,正是这些因素导致了内生性问题。 第二,我们引入工具变量来控制董事会规模和独立性可能存在的内生性。 在模型中, 工具变量是这些变量的前一期数值。如对企业i在t年的观测值,对董事会规模的工具变量是董事会规模在t-1年的观测值。在董事会规模的回归中,我们包括的工具变量是董事会独立性与董事长和总经理是否两职合一;在董事会独立性的回归中,我们包括的工具变量是董事会规模与董事长和总经理是否两职合一。

(一)多元化战略与董事会结构

表2是对方程(1)和方程(2)的回归结果。 首先考察多元化战略对董事会规模的影响。 如果不考虑企业规模, 国际多元化战略显著提高了董事会规模, 而行业多元化战略显著降低了董事会规模;但当把企业规模包括在回归分析中时,国际多元化战略对董事会规模的影响由正变负,统计上不显著。 同时, 加入企业规模变量后,模型的解释能力提高了一倍多,表明企业规模是影响董事会规模的主要因素。

注:观测值为 1797,所有模型都控制了年度和行业效应;*、**、***分别表示在 10%、5%、1%的水平上显著。 下表同。

与预测相一致,企业规模和资本结构显著提高了董事会规模,第一大股东持股比例显著降低了董事会规模。 但与预测不一致的是,研发强度、系统性风险和Tobin’s q与董事会规模显著正相关。 高管持股比例对董事会规模没有统计上显著的影响,这可能是目前中国上市公司高管持股比例过低的缘故。

就多元化战略对董事会独立性的影响而言,表2的结果表明, 国际多元化战略显著提高了独立董事比例, 而行业多元化显著降低了独立董事比例。 这些结果表明,国际多元化战略和行业多元化战略对董事会结构的影响存在差异。 就控制变量而言, 研发强度和系统性风险对独立董事比例有显著的负向影响,这与预测是一致的。 第一大股东持股比例和高管持股比例对独立董事比例没有统计上显著的影响。 与预测不一致的是,自由现金流显著降低了独立董事比例,原因可能在于中国上市公司中管理者控制现象较为严重,独立董事比例很可能为管理者所控制。 在自由现金流较高的企业里,降低独立董事比例使管理者更容易地获取私人利益。

(二)稳健性检验

本文构建如下模型来考察董事会规模和董事会独立性之间的内生性问题:

稳健性检验回归结果见表3。 从中可以看到,就多元化战略对董事会规模和董事会独立性的影响而言,表3和表2的结果基本一致,仅仅是行业多元化战略对董事会规模的负向影响由统计上显著变为不显著。 就控制变量而言,各控制变量系数的方向与表2基本一致, 仅统计显著性发生了变化。 这些结果表明,稳健性检验并没有明显改变表2的结果。

五、结语

现有关于多元化战略的研究主要集中于探讨多元化战略与企业绩效之间的关系,研究结论大多表明,行业多元化降低了企业绩效,而国际多元化提高了企业绩效。[24,25]然而,无论是行业多元化还是国际多元化, 多元化战略并不会直接影响企业绩效, 而是通过对企业的公司治理机制、组织结构、经营过程等的影响进而影响企业绩效的。 因此,探讨多元化战略如何影响企业绩效就具有重要意义。

注:观测值为 1198,分别设 2010 年和 2011 年为 0 和 1。

在所有权和经营权分离以及所有权分散的情况下,公司治理是影响企业绩效的关键因素,良好的公司治理能够保证管理者按照所有者的利益行事。 公司治理机制是一个系统体系,董事会结构是其中之一。 梁迤偲[26]利用中国上市公司的数据发现独立董事比例能够提高公司绩效,徐高彦[27]也发现独立董事比例可以间接提高公司价值。 如果多元化战略对董事会结构产生影响,那么董事会结构就是多元化战略影响企业绩效的机制之一。 本文利用中国制造业上市公司2009—2011年的数据探讨国际多元化战略和行业多元化战略对董事会结构的影响,结果表明,国际多元化和行业多元化对董事会规模没有统计上显著的影响;国际多元化战略显著提高了独立董事比例,而行业多元化战略显著降低了独立董事比例。 这样,对独立董事比例的不同影响可以部分解释国际多元化战略和行业多元化战略为什么对企业绩效存在不同的影响。

摘要：公司董事会是公司最重要的内部治理机制,董事会结构对企业绩效和行为具有多方面的影响,探讨董事会结构的影响因素具有重要意义。从理论上看,多元化战略会影响董事会规模和董事会独立性的选择,但影响的方向不确定。基于中国制造业上市公司2009—2011年数据的实证研究发现,国际多元化战略和行业多元化战略都对董事会规模有负向影响,但统计上不显著;国际多元化战略显著提高了独立董事比例,而行业多元化战略显著降低了独立董事比例。对独立董事比例的不同影响可以部分解释国际多元化战略和行业多元化战略为什么对企业绩效存在不同的影响。

关键词：国际多元化,行业多元化,董事会结构

中国平安：董事会是战略的方向盘 篇2

中国平安保险（集团）股份有限公司成立于1988年，现为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。A+H上市。截至2015年底，无控股股东，主要股东持股情况是：泰国卜蜂集团9.59%，深圳市投资控股有限公司（深圳国企）5.27%，中国证券金融股份有限公司3.55%。2015年2月，中国平安股东大会通过员工持股计划。此持股计划每年一期，共6年。2015年，第一期完成，耗资3.1亿元。2016年，第二期完成，耗资4.8亿元购股占总股本的0.081%。2015年，营收6199亿元、净利润542亿元，加权平均净资产收益率17.1%。

中国平安董事会把自己定位为公司战略的方向盘，制定统一的具有前瞻性和长远性的发展愿景和抱负，并引领集团各职能和业务单元向这一战略目标前进。公司的战略制定必须通过董事会战略与决策委员会审议通过后方可提交董事会，同时需保证全体董事的参与和充分讨论。董事会下设战略与投资决策、审计与风险管理、提名、薪酬委员会。董事会现有董事17人，其中执行董事6人、非执行董事5人、独立董事6人。其中，拥有海外工作经验的董事约占董事总人数的59%。董事会会议管理系统基于苹果IPAD MINI终端的操作平台，摆脱了传统会议纸质会议文件束缚，并提供便捷的批注功能等。系统利用移动互联网将会议文件自动分发到各位董事的IPAD MINI会议终端，该系统现已成功应用于公司监事会、子公司董事会、投资者关系管理等各类工作及会议。

公司设立了一个执行委员会，是董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司的内部业务报告、有关公司的投資及利润分配政策及公司的管理政策、发展计划及资源配置计划。

构建战略型的董事会 篇3

一、我国行业特色大学董事会及其运行模式

行业特色大学是指在长期办学实践中历经积淀, 在办学理念、学科建设、人才培养、大学文化等方面形成了具有个性化、稳定性、创新性特征并获得社会认可的大学。这些大学行业背景显著, 学科分布集中, 长期服务于行业发展, 一般分布在农林水利、地质矿产、石油化工、电力交通、财经政法等行业和领域。

对于董事会, 约翰·范德格拉夫认为“董事会是自上而下产生, 即由创办该院校的团体建立一个上级机构, 它拥有所有权力, 然后按照自己的意愿把权力委托给校长和教授, 对学校进行管理”[1]。美国大学董事协会认为它是拥有特殊义务的学校最高权力机构。运行模式是指事物在有规律的运动过程中, 其内部各要素之间相互联系、相互制约关系及其功能的外在表现结构或形式。在运行模式中, 外在组织结构及运行形式的不同, 最终会导致组织各要素间配置方式及调节功能的差异。对大学董事会来说, 其组织结构主要由董事会、校长、委员会、出资者及其继承人、政府、社会等构成;而其运行形式主要表现在沟通决策、激励约束、监督评价、支持保障等机制方面。

目前, 我国多数行业特色大学都已成立董事会并形成其各具特色的运行模式。与普通公立大学相比, 这类大学能及时跟踪行业发展动向, 及时解决特殊领域的关键战略和技术问题, 在教学科研方面有突出实践、强调应用的传统, 在与社会关系方面秉承以服务为信念、以贡献求发展的宗旨, 而其董事会从诞生到发展也有其内在逻辑, 表现在运行模式上, 在组织定位、组织结构、职责厘定、治理方式、运行保障等方面都逐步完善并形成了特色。

二、我国行业特色大学董事会运行模式现状分析与思考

在当前投资主体逐渐多元化的背景下, 行业特色大学董事会因其组织特性在建立社会参与机制和筹资渠道等方面比普通公立大学董事会有明显的优势, 但同时因其行业背景及行业价值理念的制约致使其本体功能仍未充分发挥。

1.组织定位上, 拥有更高权限, 但法律地位仍未得到确认。行业特色大学董事会是由行业特色大学主动与政府部门、行业企业及行业专家共同组成, 在本校有效管理和健康发展中起咨询、支持和桥梁作用, 并为行业及地方经济发展提供专业人才、特色技术等多方位服务的组合体。与普通公立大学相比, 它更强调大学与行业及社会间的双向互动, 更强调通过产学研合作服务于行业发展, 在学校管理系统中处于更高位置, 拥有更多权限。但也因受现行教育管理体制制约, 在运行模式上体现出过度本土化特征, 更多是作为大学管理机构设置而非内部权力机构存在, 未形成包括法律、章程等制度设计方面的系统, 没有法律规定的法人地位, 难以起到领导决策作用, 甚至有些挂靠在科研处、校办等职能部门, 处于虚体运行状态。由于缺乏明确法律身份, 导致大学治理结构对董事会存在身份上的排斥, 董事单位对董事会组织的发展规模、速度及未来前景难以把握, 随时可能选择退出, 组织生命力非常脆弱。

2.组织结构上, 具有显著行业特点, 但难以协调长短期效益关系。董事会人员组成上也主要由政界、司法界、工商界和专业界的杰出人士组成, 但行业对口单位人员所占比例较高, 教师、校内管理人员所占比例不高。组织规模上因院校规模、性质和任务不同会有差距, 但因与行业间存在天然联系, 规模通常较大。成员产生方式上, 也由教育行政主管部门通过社会关系以聘任、授予荣誉称号等形式实现, 同样要求他们对高等教育具有强烈责任感并具有较高社会地位与威望, 但更强调他们能代表社会各界不同利益, 能争取到办学经费或能提高大学知名度。董事长一般由校长担任或请上级主管部门领导担任荣誉董事长。

3.职责厘定上, 能与利益相关者形成互动, 但本体功能未能有效发挥。职责厘定上, 依据大学、政府、市场三者间的博弈关系, 要对大学长远发展负责, 在推进大学改革, 决策大学发展规划等方面提供建议指导, 要在大学与政府、市场间扮演“缓冲器”角色, 既抵制外界干扰又与变化着的社会保持合理关系, 还要通过董事会会议反映董事成员意见和要求, 协调校内学生、教授和管理者之间的矛盾。具体职责中较有特色的是董事会担当着在各方面积极维持与行业的天然联系, 拓展对外联系空间、密切产学研合作、服务地方经济和行业发展的职责。但在现有大学管理模式下, 职责方面多以董事单位与大学合同约定为准, 在以多种形式帮助学校建设和发展尤其对争取更多社会资助等强调过多, 而对如何处理强化传统学科优势与拓展新学科领域关系, 如何打破固有行业壁垒, 迎接来自综合大学的挑战与竞争, 如何形成行业特色鲜明、多学科协调发展的办学格局, 如何增强高校办学活力及发挥董事会本体功能, 如何实现大学、政府、市场三者共同的高等教育价值取向等方面缺少清晰界定。

4. 治理方式上, 较规范合理, 但在权力与利益分配上缺乏自主性。与普通公立大学董事会一样, 行业特色大学董事会多采取合议制度讨论学校管理与发展有关事项, 一般平均每年召开10次全体会议, 原则上要求董事亲自参加会议, 并对其投票承担相应法律责任。对董事会决议、决定及董事权力和义务修订、新成员接纳等需超过一定比例才能通过, 同时为使决议公正并无损他人利益, 凡涉及董事利害关系事项, 该董事应回避。权力分配方面, 因党委领导下的校长负责制、董事会实施监督指导权的平行治理结构, 董事会没有任命校长、决定教授去留、学科专业设置与确定学校发展规划的决策权限, 难以形成集体决策与个人负责相结合的配套治理机制, 实际运行中易出现权责不清、相互争权现象。利益分配方面, 因大学与政府等董事单位存在一定隶属关系, 在科研项目合作等领域经常被迫让利;与行业企业型董事单位则或因知识与科技价值被低估而使学校权益受损, 或因大学自身带有明显功利性, 过多要求筹措资金, 都易扭曲董事会本体功能, 使大学运行可能偏离办学方向。

5. 运行保障上, 具有较健全的子机制, 但缺少长效性与实效性。董事会的运行保障主要体现在激励约束、监督评价及法律保障等方面的机制构建上。因具有直接服务于社会及行业的传统, 更能为董事单位提供人才、科技等资源, 更能提高董事在整个行业中的话语权和影响力, 但由于当前董事单位获取专业人才、特色技术渠道逐渐多样化, 容易对参加董事会失去热情;同时因缺乏“无偿服务”的文化传统, 董事成员在人才培养、科技攻关、成果转化及社会服务等方面缺乏奉献精神和工作主动性。在约束机制方面, 主要依靠道德约束和自律而缺少外在约束, 对董事成员发生的不作为、明知故犯或违法行为缺乏预警和惩戒制度。监督机制方面, 因董事成员既有政府官员又有行业专家且往往非常分散, 更难以实现制度化、专人化和专业化;而监督范围同样多局限在筹措资金使用方面, 对大学是否遵循教育发展规律, 能否维护办学自主权等方面不能实时监督。在评价机制方面, 因评价主体来源范围较广, 更能体现民主, 但未形成分类细化的评价标准, 而在评价结果运用上不会涉及校长任免及董事单位退出与否。制度保障方面, 国家的政策性文件和学校的董事会章程一定程度上让大学董事会的运行和发展有章可循, 但因缺少具有行业特色的政策与法律支持致使针对性和效力大打折扣。

三、构建能彰显组织特性的行业特色大学董事会运行模式

当前, 我国行业特色大学董事会在运行过程中已显示出功利化倾向, 难以在关照利益相关者需求与维持大学组织本质属性方面取得平衡, 因此应还原其本体功能, 彰显其既可保持与外界稳定有效的联系, 又可防止外界对学校自治权力过分干预, 还能维持学校内部各管理主体间相对稳定的权力范围的组织特性, 让其在行业特色大学向纵深发展方面发挥独特功能。

1.组织定位:服务行业发展, 形成行业价值取向。我国行业特色大学的主干学科涉及20多个国民经济发展的重要领域, 关乎国家经济建设及国家安全, 办学实践中应保证党委的政治核心作用及其对学校办学方向及稳定等重大问题负责。同时, 董事会作为利益相关者组织的中介机构, 需与政府、市场共同实施对高等教育的多边治理, 并在诸多利益主体间寻求平衡。因此, 应把党对大学的领导与事业法人治理结构结合起来, 尝试实行“党委参与董事会领导下的校长负责制”, 既保证其独立的治理结构和法人地位, 又不排斥校党委在政治上的领导和监督作用, 使其成为大学的改革者、执行者、培育者、协调者和服务者, 体现其管理、服务、协调的功能[2]。

2.治理主体:与政府、市场平等合作, 共同参与。行业特色大学董事会应在争取政府通过加强立法、政策指导、财政拨款、信息服务、评估监督等间接管理方式促进大学发展的同时, 采取协同发展的战略决策与管理行为, 主动承担为行业发展服务的重任, 并维护大学合理、有效的权力边界, 在教学、科研和社会服务等领域最大限度地保持大学的学术特性。同时, 随着市场逻辑逐渐引入高等教育领域, 行业特色大学不论在所处环境还是运作方式上都需建立起让竞争与价格因素引导自身发展的回应机制, 董事会应充分利用价值规律、竞争法则及经营策略, 通过制度创新建立以社会需求为动力的发展机制。具体来说, 在人才培养方面要适时根据行业需求调整人才培养模式, 培养具有明显行业烙印和行业价值观念的人才;生产与科技合作方面应借助行业资源搭建科技平台, 积极推进对外支撑体系建设, 同时应积极将学校的人力与科技资源优势转化为行业的产业优势。值得注意的是, 行业特色大学作为非营利性机构, 其存在价值集中体现在人才培养、科学研究和社会服务方面, 不能完全适用市场规律, 董事会必须立足于使学校形成自我发展机制。

3.组织结构:合理委派、推荐组织人员, 完善工作体系。健全的组织机构、完善的工作体系是行业特色大学董事会建设的组织基础。人员组成上, 应有党和政府代表保证办学方向和公益性质, 使政府意志和职能在校董会得以延伸;应有涵盖行业全部重要方位的企业成为董事单位, 以有效平衡外部利益相关者间可能发生的矛盾;应有一定比例的专家董事, 以保证学术权力及学术事宜的决策能力。成员产生方式, 可按三三制原则施行, 即1/3由政府委派行政人员、人大代表等担任, 1/3由推荐的企业或企业家、基金会、行业专家等担任;1/3由推荐的学校职工和学生代表担任, 其中校领导可充任常务副主席、秘书长等要职。

4.组织治理:充分沟通、民主决策、有效监督与切实保障。沟通机制包括董事会内部及其与学校组织成员间的内部沟通机制、董事会与政府及企业间的外部沟通机制, 应建立工作年会制度、互访交流制度等双向工作制度, 并派专人如办公室主任负责董事会办公室日常工作, 保证与董事单位间联络的主动性。决策机制通过召开全体会议和各种委员会会议实施, 反映董事单位及董事成员致力于学校发展的共同愿景。董事会日程由主席、秘书和校长根据章程确定, 内容应包括制定学校长远规划与发展战略、监督和评价校长工作、进行财政预决算并争取办学资源、沟通学校与外界关系并保障学校自治、裁决校内申诉等。监督机制包括对董事会和对校长的监督, 可由大学董事会、校长办公会、教授委员会的成员成立监事会, 对国家及代表国家的政府监察部门负责, 依照法律和章程对董事和学校校长行使职权的活动进行监督[3]。保障机制方面, 应继续完善教育行政管理体制, 通过政府拨款、成立中立的评估机构、完善评估制度等方式影响大学的决策和行为;应加强法制建设, 明确董事会的法人地位、权责结构、管理模式及资金管理等内容, 并通过章程建设对会议表决、监督反馈、审计报告、调解仲裁等制度做出明文规定。

5.绩效评价:强调责任约束与对结果负责。对行业特色大学董事会进行绩效评价, 其一要以章程形式公开绩效评价的主体、标准、程序、方法、内容、结果等, 建立起对行为结果负责的责任约束机制, 提高董事会可持续地回应社会的能力与动力。其二, 董事会对校长的评价是董事会绩效评价的关键环节, 具体评价应以校长职责为标准, 由董事会下设职责委员会采用校长自评和委员会评价相结合的方式进行, 内容应涉及校长在审批学校长期规划、制定学校基本政策、批准收支预算和基建预算等方面取得的成效。其三, 注重评价结果的运用, 对绩效优良的董事单位及董事要坚持物质激励与精神激励相结合, 既要建立互利合作的多边共赢模式, 提高其在人才培养、选拔以及科研合作等方面的优先权, 又要增强满足其地位和受人尊重及自我实现的需要;同时在校董会内部引入竞争机制, 在成员准入与退出、职位设置与获取、职权分配与使用等方面以竞争形式实现, 以适当淘汰绩效较差的董事单位或董事;还要建立惩戒机制, 对董事单位或董事成员不作为、乱作为甚至违法行为依据相关制度进行处理。

参考文献

[1][加]约翰.范德格拉夫, 等.学术权力:七国高等教育管理体制比较[M].王承绪, 等, 译.杭州:浙江教育出版社, 2001:119.

[2]吴景松.论高校董事会角色定位[J].江苏大学学报:高教研究版, 2003 (01) :20-23.

构建战略型的董事会 篇4

2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市，以250亿美元融资额创下了首次公开发行并上市（IPO）的全球纪录，并很快成为市值仅次于谷歌的世界第二大互联网公司，按市值排名的世界第六大公司。

然而，阿里曾被香港证交所拒绝上市，上市之路一波三折，掀起了关于创新型公司上市条件、上市规则、公司治理制度安排的广泛讨论。围绕阿里上市，各界议论纷纷，但有一个关键问题绕不过去，即“合伙人制度”。

阿里的“合伙人制度”，即一个合伙人团队可以提名董事会半数以上的董事，通过影响董事会成员组成，保持对重要事项的控制权和决策权。合伙人总数没有限制，当选合伙人需满足一定条件，并由3/4以上现有合伙人投票同意。当然，阿里的“合伙人”不是一般法律意义上的合伙人。一般意义上的合伙人是公司的大股东，合伙人以其资产合伙投资，合伙经营，对公司债务承担无限或有限责任，而阿里“合伙人”并非公司的大股东，并不对公司债务承担清偿责任。

如今阿里已经上市，但关于该制度的讨论仍不会终止。该制度的本质是什么？愿景是什么？对公司治理的影响有哪些？这些问题值得关注。

“合伙人制度”的本质：解决两权分离问题

阿里之前希望在港交所上市，但是被拒绝，原因是“合伙人制度”违反了同股同权原则。具体而言，上市时马云和蔡崇信分别持股8.8%、3.6%，董事和高管团队持股14.6%，合伙人持股比例不足30%，却可以提名半数以上的董事，而香港上市公司中，一般任何股东都可以提名董事，阿里相当于给予合伙人“特别提名权”。并且，即使以后阿里增资扩股，合伙人的“特权”也不会因持股比例下降而减少，其他股东对公司决策的发言权有限。“合伙人制度”及其衍生规定对其他股东尤其是小股东而言是不公平的，不符合公司治理的一般准则，这是港交所拒绝阿里IPO的理由。同意阿里上市意味着要改变市场规则，而修改市场规则牵一发而动全身，让公众和监管部门迅速接受阿里的治理实践，绝非易事。

但是，美国证监会及纽交所接受了阿里的“合伙人制度”，这反映出美国资本市场的包容性，也反映出美国资本市场对自身监管体系的自信，自信有诸多方法保护投资者。美国资本市场遵循“披露即免责”的信条，以信息披露为监管主线，要求公司进行全面的风险提示，由投资者决定是否购买其股票，只要投资者认可其治理结构，愿意承担其风险，这种交易就可以得到法律保护。美国的做法给予了风险偏好型投资者更多的选择机会，保证机会平等，但不保证权利平等。其实，类似阿里巴巴的公司创始人及其团队实现对公司的绝对控制情况在美国上市公司中并不鲜见，在标普500指数公司中，有6%的公司采用通过二元股权结构，实现公司创始人和创始团队、高管层对公司的绝对控制，谷歌、福特汽车、华盛顿邮报、纽约时报、VISA、伯克希尔·哈撒韦公司、Facebook等无一例外。

Facebook招股书中设计的双层股权结构，将普通股分为A系列普通股和B系列普通股，其中一个B系列普通股对应十个投票权，而一个A系列普通股对应一个投票权，A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。扎克伯格等Facebook的高管通过持有B系列普通股来放大其对公司重大决策的控制权。

考虑到投资者的需求，Facebook的双层股权设计对比其他公司的方案做了部分改进。例如，在Google的双层股权方案中，只有高管和公司内部人才能够持有B级股，外部投资者无论何时成为公司股东，一律只能持有A级股票。而Facebook对于上市前的股东给予B级股，这样更能够赢得机构投资者的欢迎。Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股（包括此前所有已发行优先股转换的B级股，这部分B级股占5.46亿股）。其中，公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。

为了解决持有B级股的投资者可能集中控制权的风险，Facebook引入投票代理协议。根据Facebook招股书中披露的内容，此前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的绝对控制权。

通常而言，企业上市是为了融资，但阿里似乎并不是这样，因为阿里并不缺乏资金。除了庞大的自有资金，如果阿里愿意，可以有很多其它的融资渠道。那么，阿里为什么要上市？2005年雅虎以“10亿美金+中国雅虎”收购阿里巴巴40%的股份后，马云团队获得资金，但控制权被削弱。此后，为赎回雅虎股份，马云团队费尽周折，并于2011年发生了收回支付宝股权的事件。虽然收回支付宝股权是为了获取监管部门的牌照，也是为了支付宝的长远发展，但是这一事件引起了诸多诟病，也给马云团队产生重要影响，促使马云团队决心重拾对阿里的控制权。根据阿里与雅虎此前签署的股权回购协议，阿里只有在2015年12月31日前进行IPO，才有权在上市之际回购雅虎持有的剩余股权中的一半。因此，笔者认为，阿里上市并不只是为了融资，其更重要的目的是，重拾创业团队对阿里的控制权和决策权。

企业发展壮大过程中，创始人希望掌握控制权，无可厚非，只是掌握控制权的手段和方式各有不同。有的公司通过AB股（亦称双层股权结构）掌握着控制权，比如谷歌、facebook、爱立信、京东等。有的公司通过投票权协议，结成一致行动人，掌握着控制权，比如科大讯飞、汇川技术、网宿科技等。阿里为何没有选择类似于AB股的方式，或者其它方式，而是独创了“合伙人制度”？

“合伙人制度”相对于AB股制度有两大战略优势。第一，AB股制度是为了突出创始人本身的决策权和控制权，而“合伙人制度”是为了突出创始团队。在AB股制度下，公司未来发展执行的是创始人描绘的蓝图，而“合伙人制度”希望阿里未来实现的是合伙人团队的共同愿景。第二，AB股制度的传承取决于继位者对创始人愿景的认同程度，以及继位者的执行能力，公司命运在很大程度上系于一人，而在“合伙人制度”下，合伙人会议实现了一定程度上的集体领导，治理结构体现一群合伙管理人的愿景，有利于公司内部的激励和主动性激发，相对于把公司投票权集中在某一个或某几个创始股东手中的AB股制度，有一定的积极意义。

当然，阿里巴巴公司有更崇高的愿景。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落，蜕变成一家平庸的商业公司，甚至破产。阿里希望能做百年老店，走得更远。阿里并不将“合伙人制度”视为一个权力机构，而是视为公司的内在动力机制。阿里希望“合伙人制度”能“传承创始人的使命、愿景和价值观，确保阿里不断创新，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力”。

我们认为，“合伙人制度”的出台既有长远的战略考虑，也有近期的控制权考虑。控制权和决策权是一脉相承的，掌握了控制权即意味着掌握了决策权。近期而言，阿里“合伙人制度”的本质，是解决创始人在所有权较少的情况下，如何保持控制权的问题，也即公司治理中常见的两权分离问题。值得肯定的是，这一制度经过精心设计，也兼具战略意义。

虽然各界对“合伙人制度”有诸多批评，但是不容质疑的是，该制度并没有偏离公司治理的通行实践太远。阿里合伙人是公司的股东，个人利益与公司利益是一致的，基本上不存在目标冲突。并且，阿里所称的“合伙人”权责是有限的，他们并不能直接任命董事；所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。

另外，“合伙人制度”也具有一定的创新性。该制度规定了退休、除名等退出机制，具有一定的纠错能力。除名制度甚至对马云等永久合伙人同样适用，体现了一定的包容性。合伙人团队定期补充或更新，保持新陈代谢，与时俱进，能保障战略规划具有稳健性、连续性和创新性，决策也更加立足于长远。这一制度有利于公司治理的各项机制以价值创造为导向，不被资本市场的短期目标所左右。

“合伙人制度”的愿景：阿里基业常青

“我们旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”。这是阿里的战略宣言，体现了创始人及合伙人的理想，也是合伙人的共同使命。

阿里的合伙人是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者。“合伙人制度”能使“合伙人——即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动的影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益”。从战略的角度看，“合伙人制度”是阿里实现基业常青的一种手段或方式。

很多公司都希望基业常青，也进行了有益尝试。比如华为，因为实行员工持股计划，股权非常分散，创始人持股不到2%，后续继承人无法通过资本力量实现权力制衡和集中，与阿里一样，面临着控制权难题。华为创始人也同样希望基业常青，实行持股员工代表会制度，定期遴选持股代表，参与公司重要事项的决策。并独创了轮值CEO制度，在董事会领导下，授权一群“聪明人”轮值CEO，在一定边界内，面对多变世界有权做出决策。阿里借鉴了华为的基业常青之道，“合伙人制度”和轮值CEO制度的共同点是，公司的命运不再系于一人，而是由集体决策，避免个人偏执带来的僵化，并规避意外风险。与此同时，“合伙人制度”兼顾了控制权，无疑具有进步意义。

从创立开始，阿里就是一家战略驱动型公司。2001年阿里订立其使命及企业价值观，2004年推出支付宝，布局互联网金融。2009年推出阿里云，较早进行大数据管理。在收购雅虎中国后，创始人马云表示：“我们第一是定战略，第二是建团队，第三是拿结果。”正是战略驱动，阿里在很多领域率先嗅到商机，并率先布局。马云是第一个用“生态系统”来诠释组织架构的人，最近几年频频并购，入股各领域创业企业，包括地图、影视、旅游、足球、网站开发、打车软件，等等，并推出菜鸟网络、蚂蚁金服等，都是为其依次实现平台、金融、数据三大战略做准备，让阿里成为一家立体化、具有多个增长点、互为支撑的综合性企业集团。截止2014年9月，阿里投资或合作的上市公司有20余家，阿里对外投资的非上市公司项目有50余个。阿里的蓝图雄伟宏大，如果没有良好的战略规划，很难想象这些能得到逐步推进。

阿里为推进总体布局，除了“合伙人制度”，还设置了一些战略机构。互联网公司中，唯有阿里在集团层面设置了首席战略官，并在一些子公司层面（比如蚂蚁金服）也设置首席战略官。首席战略官的职责就是引导、提炼和升华马云及其他创始人所提出的想法，继而成为战略。

总体而言，在102年大目标的指引下，阿里需要良好的战略规划，通过“合伙人制度”保持控制权只是战略实施的步骤之一。“合伙人制度”除了保持控制权的目的外，更崇高的愿景是助力阿里实现基业常青的长远目标。目前来看，从愿景、制度、机制设置，到商业决策，阿里正走在既定的战略道路上。

“合伙人制度”提升了董事会的战略性

阿里希望成为伟大的公司，伟大的公司需要伟大的董事会。成为上市公司后，阿里亦需按照公司治理的通行要求，设立董事会，作为联系股东和经营者的桥梁。

在大多数公司的董事会中，常设机构有审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个，有的公司也设有战略与投资（发展）委员会。之前，董事会作为股东和经营者的桥梁，主要职能是监督经营者、激励经营者，加强内部控制，等等。随着公司治理研究和实践的推进，各界发现公司治理不能仅着眼于权力制衡和利益分配。公司治理作为企业运营的基本制度，应以价值创造为导向，这就需要立足于长远，突出决策的战略性。董事会战略委员会的产生乃基于这样的理论逻辑。

通常而言，董事会的四个委员会是并列的，由董事兼任，各司其职。如图1所示，目前阿里的董事会只有前三个委员会，没有战略委员会，但是通过“合伙人制度”，公司在更高层次上、由一个更大的团队讨论战略问题。合伙人团队在一定程度上替代了战略委员会，反映出阿里将战略问题摆在一个更高的高度。

当然，马云于2013年初宣布，阿里未来将成立两个组织，一个是战略决策委员会，由董事局主席负责；一个是管理执行委员会，由CEO负责。设置战略决策委员会后，合伙人团队的一些战略功能将转移至此。在此之后，马云预想的组织架构为：管理执行委员会带领最年轻的一代，负责执行业务；战略决策委员会代表中间一代，负责战略；合伙人作为阿里定义的价值传承者，决定董事会成员任务等重大事项。这一预想考虑到年龄、阅历与分工，并将战略问题交由董事会，更符合公司治理的通行实践。

值得注意的是，目前阿里董事会有9名成员，4名执行董事来自合伙人团队，1人来自软银，为非执行董事，另外4人为独立董事。在提名委员会中，仅马云是执行董事，其他3人均为独立董事，我们可以认为，目前的董事会的实质功能在审计和薪酬两方面，提名委员会只是满足监管部门的要求，没有实质功能。在“合伙人制度”下，目前这9名成员在多大程度上讨论了战略问题，我们不得而知。董事会的提名和战略功能更多体现在合伙人会议上，目前的合伙人会议是一个影子董事会。

我们认为，目前合伙人团队兼具战略规划和提名董事的职责，表明阿里非常重视战略规划，也表明阿里目前还处于发展初期，公司治理有一定的特殊性。未来战略规划的职能转至董事会战略委员会后，公司治理体现出普遍性，届时，“合伙人制度”的功能是控制董事会成员构成，进而控制公司重大事项的决策。换而言之，“合伙人制度”是公司实现长期发展战略的重要保障，是公司创始团队保持控制权的重要方式，这种控制权具体是通过决定董事会成员来实现的，通过控制董事会，实现控制权与决策权的统一。

启示：如何打造战略董事会

企业在创立初期，公司治理可能不规范，没有股东大会、董事会等明确的治理结构。创始人会议就是股东大会、董事会会议。创始人的战略就是企业的战略。随着企业发展壮大，战略规划日益重要，对企业的影响也日益深远，战略问题不能再系于一人，而应交由一个团队。在公司中，这个团队就是董事会。因此，董事会的产生具有内生性，董事会的运行也应体现出战略性。

阿里在考虑战略规划时，借鉴了罗马元老院的模式，组建合伙人团队，任何战略思想先在合伙人范围内讨论。当然，合伙人会议讨论战略后，还需由合伙人提名的董事与董事会中其他董事再次商议。目前阿里与雅虎、软银签订投票权协议，互相支持对方的董事提名，也获得了雅虎、软银授予的战略决策权，因此，合伙人会议在一定程度上替代了董事会战略委员会的功能。

根据阿里规划，未来合伙人数量将增加，有可能突破百人，甚至达300人左右。届时，合伙人会议将类似于华为的持股员工代表会，战略规划问题有可能还在合伙人会议上讨论。但是我们认为，合伙人团队提名董事的制度是长期的，但合伙人团队商定公司战略未必是长期的。未来阿里推出战略决策委员会后，关于战略的讨论终将回到董事会层面上。因为战略方向的制定往往来自企业家的一种直觉，应交给一个小团体讨论，随着参与人数增加，效率将逐渐降低，决策将逐渐保守。最佳的状况是，在董事会层面讨论战略，然后在合伙人会议上，由全体合伙人投票，表示支持或反对。

中国有很多创业企业均进行了战略规划，也设置了专门的战略规划部门，但是实际运行起来，却只是花架子。战略只停留在想法层面，没有形成专门的战略规划报告。一些公司虽然按照监管部门要求，引进了独立董事，但是没有真正发挥独立董事的咨询、议事作用，独立董事只是成了公司的顾问。我们认为，创业企业需借鉴阿里，充分重视战略规划，以完善独立董事制度为切入点，打造战略性董事会。

总体而言，“合伙人制度”既是为了解决两权分离问题，保证创始团队对企业的控制权，也是为了解决战略规划与实施问题，更是为了追求阿里实现基业常青的梦想。阿里是一家创新型企业，商业模式有其特殊性，在公司治理上的创新安排值得其他企业借鉴。我们坚信，经过二三十年的沉淀，阿里终将回归到公司治理的普遍模式上来。“合伙人制度”的未来，取决于阿里的业绩增长态势能保持多久。如果数年之后，业绩持续下滑，很难保证继续得到其他股东的信任。因此，“合伙人制度”的存续，在很大程度上取决于其战略规划和执行的长期正确性，能够保证公司业绩在复杂多变的市场环境中立于不败之地，我们将拭目以待。

鲁桐：中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员，公司治理研究中心主任

李效伟董事长就是考虑战略的 篇5

在掌舵湖南华菱钢铁13年后,58岁的东北人李效伟,心态依旧勇猛如初。事实上,他比以往更为急迫,“退休前一定要做世界500强。明年能不能?明年不能就后年——就两年时间了嘛。”他对《中外管理》说。

身材高大,面相坚毅的李效伟已成为华菱集团不可磨灭的一部分。1998年年初,湖南三个濒临破产的钢铁企业:湘潭钢铁、涟源钢铁和衡阳钢管,联合组建成华菱集团,李出任总经理,一年后更衔集团党组书记、上市公司董事长,自始至终的一把手。

在缺煤少矿的湖南,掌管一家钢铁集团并非美差,更何况,北有武钢,东有宝钢、沙钢等,西、南也均被几大钢铁企业控制,华菱从起步伊始,便处于被包围之中。

但李效伟从没停止过“折腾”。

2004年,在历时七年的大投入后,华菱集团钢产量成功位列国内大钢企第八,一跃成为行业黑马。2005年,顶着重重压力,华菱扮演了中国钢铁业首次对外资开放股权的主角——米塔尔以3.38亿美元完成对华菱管线36.67%股权的收购,位居第二大股东,这也是当时外资并购A股上市公司交易额最大的一宗。而在2009年这个海外抄底风靡的年头,华菱以12.718亿澳元(约合62亿人民币)收购澳大利亚第三大铁矿石出口商FMG17.34%股权,更是名声大振。

现在,李效伟小心地给记者展示了国家发改委给华菱的汽车板和电工钢项目核准批复文件,“钢铁业产能过剩,国家两三年没批一个钢铁项目,但批了我的”。去年,他光北京就跑了43趟。

“说一千道一万,还是你的决心和战略目标。”他说,“战略方向是最主要的,就要花最大的精力去研究它。董事长是干什么的?要我说,董事长就是考虑战略的。华菱从成立那一天起到现在为止,所有的战略,所有的理念,都是从我这里出来的。”

“不达目的绝不收兵”

2008年,李效伟带着华菱团队把澳大利亚跑了一个遍。但凡具备一点规模的矿山都没放过,挨个谈。FMG就是那时入了他的眼。资源量大,质量又好,还有码头、有铁路,不是它是谁?

那时,金融危机还没开始,但李效伟已经开始下功夫。尽管这一部分是出于对金融危机的朦胧预感,但更主要的考虑,来自战略选择。

华菱所在的湖南,地处中部,一向为资源所制约。这对一个钢铁企业来说简直致命。即使左冲右突多年,当时华菱的长期协议矿比例也不过60%,“我必须在国外有资源。”李效伟决心已定,“小打小闹是干不成事儿的。我是举全公司之力,对于省政府来讲,我是举全省之力干这个事儿。”

彼时FMG正如待嫁少女,觊觎者众。光一个宝钢,已经谈了两年之久。而金融危机已经来了,李效伟开始冲刺。

“因为我知道他们银行贷款什么时候到期。应该说摸到了它的脉搏、它的命门,胸有成竹。”他说。

2008年,他跟FMG谈了四次,2009年又见了三四次,频繁而主动地接触,为后期收购打下了坚实基础。不但如此,对于他的竞争对手们,他保持信息透明,和FMG的谈话重点,他百分之百地告诉他们。

这一令人惊诧的做法背后,隐藏的是李效伟的策略。

“宝钢如果真正反对我的话,我确实搞不成。我这么做的目的是取悦于宝钢和国家发改委。后者认为我光明磊落,前者认为我仁至义尽。必须要有这种大度。”他毫不隐瞒地说。

况且,此前华菱还没有取得谈判的身份,关键就是国家发改委和宝钢。为此,李效伟不知跑了多少趟,但他其实胸有成竹。他知道,FMG看上了华菱和安米集团(2006年米塔尔与当时全球最大的钢铁制造商安赛乐合并,组成钢铁业巨无霸安米集团)合资的背景,认定华菱是个国际化公司,必选华菱无疑——2005年,李效伟背负“引狼入室”的罪名,和米塔尔达成合作,而四年后形成的效果显然出乎当年反对者们的预料。

“什么是国际化呢?老外认为,国际化就是企业在市场经济中能独立运作,政府背景越强,它越不愿跟你搞。”李效伟说。

华菱集团当然是如假包换的国企,尤其是向国家发改委争取和FMG谈判资格时,但当面对FMG时,李效伟会强调华菱的主体是中外合资企业华菱管线,他很擅长把握个中身份转换的奥妙。

当然,李效伟也想过:一旦华菱拿不到,宝钢拿——2009年下半年,宝钢曾几乎与FMG达成协议,只因差之毫厘擦肩而过——也不能让宝钢吃亏。“中国钢铁企业不能吃亏,吃亏全是窝里斗造成的,互相压价。我不愿做这样的人。”他说。

最终,李效伟只花了62亿人民币,雷厉风行地拿到FMG17.34%股权,和最初开始谈判时FMG的出价(245亿元买15%)之落差,几乎不可想象。

不过,他仍把这一结果归结为战略。“我把FMG看作是我非常重要的一个战略对象、战略选择,这种战略取向定下之后,决心就大,中间有任何磕磕绊绊、艰难险阻全不在话下。这是华菱成立多年来的湘勇精神,永不言败,屡败屡战,不达目的绝不收兵”。

华菱财团

事实上,公众对于并购手法的运用,一直褒贬不一。李效伟和那些并购狂人的不同也许在于,他始终保持头脑清醒。即,并购是为战略需要。“如果不并购,我的资源哪里来?如果不跟米塔尔合作,我的技术哪里来?所以这是必然选择,我走的路没有错。这两个都是我必须要做的”。而“必须要做”的结果就是,华菱的项目就多一些,发展快一些。如今,李效伟曾坚持的产业位势说正在实现,特别是钢铁业的高端路线和精品战略。

就在2009年,华菱还与中国华融资产管理公司签署战略合作协议,联合组建中国钢铁产业投资基金管理公司,据说远期规模将至100亿元。这在国内钢铁业中,尚属首例。这正是李效伟所构建的华菱财团一部分。在他看来,任何企业发展到一定阶段,一定是产业资本和金融资本相结合。事实上,这些年来,华菱一直在陆续构建能为钢铁企业服务的金融体系,如今已经拥有信托公司、财务公司、保险经纪公司、产业投资基金和半个证券公司,体系日趋完整。

“我的产业投资基金主要是要抓住钢铁企业重新洗牌这个千载难逢的机会,专门成立一个基金,一是他能融资把钱拿到,二是干专业钢铁并购的事情。”他说,“我们的并购目前才刚开始呢,大头儿在后边。”

栽下“三棵树”

事实上,金融业务已经在给华菱创造贡献。2008年,华菱利润约27亿,其中有10亿左右来自金融。这也是华菱自定位的第二棵树。而第一棵和第三棵,则分别是钢铁主业、产品深加工及新的产业群。

三棵树,也是李效伟多年前就为华菱提出的战略思路。

一个行业的衰落期总是不以人的意志为转移的,尤其是身处钢铁这样受宏观环境和政策影响极大的行业。就比如今年,铁矿石价格“噌噌”往上涨,已经是个重大打击。今年中央打压房地产,致使钢铁价格大降,又形成一闷棍。惟一的一线出口希望,也因政策原因破灭。吊在一棵树上,风险说多大就有多大。

这就是华菱要栽三棵树的原因。“华菱从最开始,就是学GE。”李效伟说,“力学里讲三角支撑结构最稳固,我们现在已经形成了。”

去年金融危机,华菱主业几乎没有利润,但依靠另外两棵树,其利润在全国排第四,比武钢还多两个亿。“说明我三个数字稳固地支撑。”李效伟很满意。

2009年5月,继早年的《主动危机论》后,李效伟的新书《华菱新理念:从制造商到服务商》新鲜出炉,这其中蕴涵的是他的最新战略定位,即:客户钢材整体解决方案的综合服务商。

曾经,李效伟的产业位势说在业内广为人知。他认为,那只是战略底线,也是追求主动危机时,控制投资风险的一大法宝。所有项目,只有符合产业位势,即高端的才能上,以往华菱一直秉承这一经营理念。但如今,内外形势都不同了。

经过连续十几年的大手笔投资,李效伟认为华菱的战略调整已经基本到位,今后太大的投资没有了。因此,在经营理念上也需要来个180度的大转弯。而从外部市场看,依靠单纯的制造显然已不足为继。

“必须从头到尾变。既然你走的是高端路线,实现了产业位势,你必须往这儿走。”李效伟说。

这一理念最早来自米塔尔的启发。2006年下半年,原米塔尔公司全球技术总监、俄罗斯人鲁道夫斯基来访华菱,在和李效伟会面时,别的什么都没说,就只画了个曲线,讲了一个经营理念。这就是客户钢材整体解决方案综合服务商。

和单纯的制造商相比,综合服务商与终端用户的合作必须更紧密,要与客户捆绑一起。不是考虑自己赚多少钱,而是要想能替客户赚多少钱。多替客户着想客户关系自然也不同,“摆摊卖”显然不行,要追求战略客户合作伙伴关系,最好还有一点股权关系。“比如钢管这一块,以后没有股权关系的合作项目我一个都不上。” 李效伟说,“不然,卖不出去怎么办?百分之百保证卖出去的我才多多益善。”

他还在布局给客户做个性化服务。而早自四五年前,他就开始推行的销售工程师、交货期管理等调整,为向综合服务商演变提供了很好的铺垫。这一招其实也是来自对米塔尔的效仿:原来销售会开个票就行,现在不行了,必须首先是工程师,是专家,才能卖东西。

在严冬里共赢

尽管如此,今年钢铁业形势之恶劣还是超出想像。

就在去年,李效伟还曾气势磅礴地说“低谷搞建设,高峰赚大钱”,期待当时的低谷建设能迎来价格回涨后的大赚。但到目前为止,还没有体现到。而大投入必须要大产出,这是华菱目前面临的最大挑战。所以,李效伟一方面忙着拧毛巾降成本,从内部管理做进一步提升,另一方面下功夫抓产品研发。

其实,华菱之所以与米塔尔合作,原因之一也在于获取技术。不过堪为奇迹的是,这一多数企业期盼但往往也仅仅止于期盼的事情,华菱居然做成了。

“我们的战略取向是我一定要拿技术。”李效伟又把“战略”搬出来了。

他的理由是:华菱地处中部做钢铁,物流条件、资源条件都没有,先天不足,因此惟一出路是走高端精品战略。而这必须靠技术。“技术哪里来,自己能研发出来吗?去宝钢、武钢取吗?门都不让你进”。

所以,必须合资。

如今,依靠米塔尔的帮助,第一块可造航母的造船板F40是华菱第一个做出来的,宽厚板在三年内一跃进入了全国前三。一些高端管线钢的开发,也都十分顺利。华菱如今是中海油海吨钢的第一大供应商,不久的将来,宝马奔驰的钢板也将出自它之手。

早在当年谈判时,米塔尔必须拿出六大技术,是国家发改委跟米塔尔提出的不可商榷的条件。但最后能实现得如此之好,很大程度上归功于华菱对双方关系的妥善处理。

“我们是合资企业,对我们好,也是对他自己好。”李效伟说。双方能顺畅合作的一大前提是在战略上的一致。事实上,对米塔尔来说,华菱充当的,是其在中国的战略平台。

担任华菱钢铁副总经理的纳索•拉兹瑞第斯博士,就是米塔尔派给华菱的技术总监,世界著名的钢铁专家。“务实人又好,非常厚道。”李效伟衷心称赞。只要华菱有技术研发需求,纳索就会协调,派出相关专家团队前来协助。米塔尔还向华菱全面开放,看什么都行,事实上,华菱技术人员已前去接受过多次培训。

在合作中,华菱强调六字方针:尊重、坦诚、妥协。“我要眼巴巴求他,他代表华菱安身立命的高端路线,必须要尊重,所以要改变我是大股东、他是二股东的思想,两者必须是并列大股东。”李效伟说。

而所谓坦诚,一个最有趣的例证是:以往李效伟在开会讲话时常常无意间透露业务秘密,他便叮嘱翻译不要翻。如此两三次后,米塔尔的人不干了,李效伟真心道歉:以后这种情况再也不会出现,你放心。

和许多大型集团一样,华菱总部的人员定编其实非常少,也就几十人。但去年米塔尔新的总代表来了,要带上海的很多人一起过来,李效伟欣然接受,绝大部分都留下了。在无伤大局的细节上,他乐意妥协。

现在,华菱和FMG的合作还在按原定路线进行。但对华菱而言,一个显见的效果是,股权投资已经赚了一大笔,90亿左右。这多少能缓解一部分大环境带来的压力。

“双面哲学”

为了跑项目,李效伟当年曾遭遇车祸,撞断五根肋骨,后来还因过度劳累得了糖尿病,一下子瘦了三十多斤,接近尿毒症边缘。每每进京找小办事员,对方二十几岁的年轻人坐着,他却谦恭地站着汇报。为了见一个市长,他甚至在走廊里的卫生间门口堵截。

“这些事儿太多了。”这就是李效伟的“孙子哲学”。直到现在,“这种做孙子的东西还要继续”。

但在另一面,这个东北汉子其实相当强势。当年跟米塔尔谈判时,他甚至气极到拍桌子。

那是在英国伦敦,之前双方已达成初步共识,并列第一大股东。但后来米塔尔收购了美国国际钢铁,从世界第二大钢铁企业一跃成为老大,要求扩大其股权所占比例。本来在旁听的李效伟大怒,拍着桌子说:“你世界最大跟我一点关系都没有,关键是我们原来谈的股权比例是基础,怎么能随便乱变?你再大又怎么样?比一比,装备水平不如我,我全是新的;现场管理你不如我,一塌糊涂;第三,你都是什么样的员工?我的员工全是年轻人、大学生,你的员工全是胡子兵、白发老头。你的员工成本是我的20倍,你牛什么牛?各有千秋,强强联合,你不要太牛了,那就没意思了。”搞得对方连连说:“我完全赞同董事长的意见。”

“必须强势!”他说。在和FMG谈判时,他居然都能在电话里掌控主导气势。

多年来,他就以这样的二元性格行走全球“江湖”,不断地充当第一个吃螃蟹的人。很多中国钢铁业从来没有的事他都干了,比如说:作为第一家区域内拼凑组建起来的钢企,第一家捆绑上市(联合上市),又第一家引进了境外战略投资者。

刚开始执掌华菱时,他靠研究长沙窑缓解压力。现在,解压方法还多了一项:带外孙。

“做企业的压力是很大的。”李效伟说。