家具店转让协议

家具店转让协议（精选10篇）

家具店转让协议 篇1

XXXX转让协议

甲方： 乙方：

家具店地址：迁安市新华书店一楼（公安局东侧）

经甲乙双方协商达成一致，甲方自愿把顺亨家具店转让给XXXX，甲乙双方从X年X月X日前清点完货物，甲方转让时间从X-X-X开始由乙方XXXX接手经营顺亨家具店。具体情况如下：

一、从X年X月X日起交纳租金由乙方承担，与甲方无关。

二、从X年X月X日起在乙方没有办好营业执照之前甲方不许注销营业执照给乙方使用，为了乙方能够不停业继续经营，所有费用及责任由乙方承担，与甲方无关。

三、从X年X月X日以前所有代销商品的债权债务其它债务与乙方无关，由甲方承担。

四、甲方所售出的商品在三包范围内售后由乙方负责，甲方不负责任何售后维修费用，但乙方必须保证质量。

五、甲方负责与代销厂家联系跟乙方继续合作，如乙方不愿意合作的厂家甲方负责退回货品，算清账目。乙方愿意与代销厂家继续合作的必须点清商品，如有差错与甲方无关。

六、商品清点详单：

经销商品总价XXXX元（甲乙双方交结前乙方一次性付款给甲方）。代销商品总价XXXX元（有乙方与代销厂家交接）。X年x月X日前代销债务XXXX元（有甲方负责与代销厂家清算，与乙方无关）。

以上所有一切甲乙双方协商一致，不许反悔，认真遵守。此协议一式二份甲乙双方各一份，签字生效。

****年**月**日

家具店转让协议 篇2

一、美国APA转让定价方法的应用

(一) APA转让定价方法的分类

美国自1991年实施APA以来, 按正常交易原则对关联企业交易进行调整的方法较多, 但归纳起来主要有两大类方法:一类是以交易为基础的方法——比较价格法, 包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加价法等;另一类是以利润为基础的方法——比较利润法, 包括可比利润法、利润分成法等。对其转让定价方法的实践情况进行汇总, 如表1所示。

(二) APA转让定价方法的特点

根据表1, 可以发现APA转让定价方法的特点包括:一是比较利润法的使用数量超过比较价格法。从1991年以来, 比较利润法使用数量是比较价格法的1.95倍, 自2000年以来, 除2002年外, 各年比较利润法使用数量都超过了比较价格法。二是在比较价格法中, 成本加价法采用数量最多, 居二、三位的分别是可比非受控价格法和再销售价格法。自1991年来, 成本加价法的总数 (244) 远超过了可比非受控价格法和再销售法的总数 (163) , 证明该方法比后两种方法应用的更加广泛。三是在比较利润法中, 可比利润法采用数量最多, 它是美国1994年修改转让定价规章时新加入的方法, 利润分成法次之。

二、转让定价方法应用情况的原因分析

(一) 应用比较利润法超过比较价格法的原因

一是比较价格法在现实采用过程中存在困难。从APA理论和原则两方面看, 比较价格法是最合理、最简便的方法, 但以非关联企业之间交易数据为基础的比较价格法, 最关键的是要找到适用的可比价格, 其可靠性程度取决于受控交易与非受控交易之间的可比程度, 可比性越高可靠性越强。但由于一些原因, 导致这种可比程度较低, 从而限制了该方法的使用。主要有:关联企业之间的交易不同于完全独立企业之间的交易, 作为参照的非受控交易与作为调整对象的受控交易之间的差异总是存在的;存在一些只在关联企业内部进行而独立企业之间不会进行的交易, 很难找到适用的可比价格;美国APA中关联方间关系的性质适于应用比较利润法, 关联企业间的交易经常具有独特性, 关联企业间经常共同开发无形资产, 开发的成本需要在各企业间进行适当分配;纳税人负有拟采用转让定价方法的举证责任, APA需要付出成本和时间, 纳税人的关联交易一般都是非常规方法所能解决的, 而比较利润法的较多应用, 也正是这种非常规性的一种反映。二是1994年美国新的转让定价税制规定了最优法原则。此前规则中对调整转让定价的具体方法, 规定了优先顺序, 其中可比非受控价格法为第一选择, 其次为再销售价格法或成本加价法, 而这些方法之外的其他方法则被排在第三顺序。1994年新规则改变了这一规定, 认为某些类型的交易并不和特定的方法相对应, 对于具体的情况, 需找到最合适的方法, 这使得转让定价方法的确定有了很大的灵活性。纳税人和税务机关双方都同意灵活的方法安排, 这也是预约定价协议实行的初衷, 避免了事后调整所带来的争议。三是比较利润法适应了美国转让定价税制的需要。该法的大量适用至少有以下三个原因:二十世纪90年代后, 跨国公司的结构与内部交易活动日趋复杂, 内部交易所占整个公司交易的比例越来越高, 且难以在外部市场上找到可比交易, 比较价格法的适用越来越困难;外国企业在美国境内的直接投资迅速增加, 若通过转让定价将利润转到国外, 美国的税基将受到严重侵蚀, 比较利润法是提高美国跨国公司所得税的一个有效办法;比较利润法从比较具体交易项目的利润入手, 反证交易定价的不合理, 并将不正常的应税所得调整为正常的应税所得, 能排除功能等差异对可比性的影响, 因而容易被使用者接受。

(二) 比较价格法中各方法结构的原因

一是关于可比非受控价格法应用情况的原因。该法依赖于产品的可比性和可靠性分析。在签订APA时, 税务机关和纳税人需要紧密合作, 以便找到最适合的参照物。根据APA实践, 可比非受控价格法大部分都是内部交易的可比性, 由于很难找到与受控交易非常类似而不对价格产生影响的产品, 再加上非受控交易的资料获得往往涉及到商业秘密, 因此在实践中可比非受控价格法所适用比例不高。二是成本加价法与再销售价格法应用情况的原因。与可比非受控价格法相比, 这两种方法对产品的可比性要求较低, 更依赖于功能分析和会计方法方面的相同或相似程度。在APA中, 成本加价法采用数量相对较多, 主要原因有两方面:一方面是在关联买方与关联卖方之间的交易并没有可比非受控交易, 且关联买方在购进产品后作进一步加工然后出售的情况下, 采用该法比较适当。因为在适用可比非受控价格法时, 一个基本的条件是在关联企业之外存在可比非受控交易;在使用再销售价格法时, 一个重要的条件是关联买方在出售其从关联卖方购进的产品时未对该产品增加重大价值。当这些条件都不存在时, 这两种方法都不能适用, 而实际的关联交易中较难找到可比非受控价格法中所需的非受控交易价格, 以及再销售价格法中买方再销售给第三方的价格。另一方面是关联企业之间的交易款项不是单笔结算, 而是按一定的安排进行交易和结算, 如关联企业之间签订有联合使用设施协议或长期购买与供应安排, 在这种情况下应用成本加价法最为适合。

(三) 比较利润法中各方法结构的原因

一是可比利润法。可比利润法是利用可比非受控纳税人的利润水平指标, 对受控交易的价格进行调整的方法。与可比非受控价格法相比, 可比利润法对“可比性”的要求更具弹性, 可比利润法要求的关联企业与独立企业之间的可比性将大大低于其他方法, 其适用范围更加灵活, 而独立企业的行业分类、业务描述和营业利润比率可以相对容易获得。二是利润分成法。在可比利润分成法下, 首先要进行可比性分析来判定非受控纳税人和受控纳税人之间的可比性程度。由于此法基于受控与非受控纳税人的营业利润的比较, 特别依赖于所用的资源和承担的风险因素, 如果无法找到合适的非受控可比方的合并营业利润数据, 就不能应用, 因此在APA中较少使用。在APA中剩余利润分成法的应用较多, 它可以避免逐笔审核关联企业之间交易定价、逐笔分配国际收入与费用的复杂且繁重的工作, 从而简化税务管理。同时关联方关系中大量的母子公司关系, 使得关联企业在营业活动类型上经常很类似, 加上该类关联公司存在较多的无形资产转移、管理费往来、成本分担等情形, 使其具有适用利润分成的基础。

三、美国预约定价中转让定价方法应用的借鉴意义

美国实施预约定价已有十几年的时间, 积累了丰富的经验, 所采用的转让定价方法呈现的特点对我国APA中转让定价方法具有一定的借鉴意义。

(一) 关注转让定价调整与预约定价协议中转让定价方法的区别

一是适用目的不同。对于转让定价税制, 其转让定价方法是一种事后调整, 而预约定价协议中的定价方法则是事前调整, 适用目的不同将使得在调整中纳税人与税务当局各自的角色有所不同预约定价安排实施的数量要远远少于一般纳税调整, APA申请人往往是跨国公司及其分支机构。二是预约定价协议中转让定价方法适用往往需要国际合作, 双边及多边的预约定价协议需要涉及双方或多方之间签订有相关协议。三是预约定价中转让定价方法确定的难度更大。预约定价协议的签订需要纳税人付出相当成本纳税人会对是否签订预约定价协议进行权衡, 因此决定签订预约定价协议的关联交易比一般交易复杂。

(二) 完善我国预约定价制度中关于转让定价方法的规定

目前, 涉及到预约定价制度中关于转让定价方法的法规有:2004年国家税务总局颁布的《关联企业间业务往来预约定价实施规则》, 2008年1月实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等。目前的法规中, 一方面没有规定APA中转让定价方法优先顺序, 缺乏具体操作细则;另一方面没有对APA转让定价方法与特别纳税调整中转让定价方法进行区分。建议国家尽快出台相关APA中转让定价方法运用的具体指导性文件, 以保障预约定价安排的顺利实施, 维护国家税收利益。

(三) 加强比较利润法等转让定价方法的研究与运用

我国转让定价税制中, 主要采用的是比较价格法, 而较少利用比较利润法。由于采用比较价格法操作的难度加大, 存在的争议也很多, 需要加强对比较利润法等其他方法的研究。随着我国的经济逐步融入全球市场, 将吸引更多的国外企业投资, 同时我国企业也将走出国门向外投资。涉及双边甚至多边的关联交易调整及预约定价协议的采用, 亟待建立完整极、灵活的转让定价方法运用体系。

参考文献

[1]刘永伟:《我国与西方国家关联企业间有形财产购销业务转让定价方法的比较探讨》, 《涉外税务》2002年第12期。[1]刘永伟:《我国与西方国家关联企业间有形财产购销业务转让定价方法的比较探讨》, 《涉外税务》2002年第12期。

论合同转让中仲裁协议的效力 篇3

关键词：仲裁协议；债务承担；债权让与

中图分类号：D997.4 文献标志码：A文章编号：1002-2589 （2011） 17-0103-02

在国际商事交易中，当事人订立合同后将其合同项下的权利或义务转让给第三人的情况是很常见的，但如果合同是含有仲裁协议条款，当合同转让给第三人时，该仲裁条款是否也应同时转让给第三人，则是一个有争议的问题。先行的国际商事仲裁立法和国际公约均未对此问题作出明确规定，各国的司法实践也不尽相同。

一、仲裁协议转让的理论

在国际商事交易中，当事人订立合同之后将其合同项下的权利或义务转让给第三人的情况是很常见的，理论上也没有太大争议。但是如果合同中含有仲裁条款，合同的当事人将其权利或义务转让给第三方时，该仲裁条款是否同时转让给第三人？换言之，第三人是否应受该仲裁条款的约束？这个问题在理论上尚存争议，各国的做法也各不相同。下面就理论上的分歧作一归纳。

1、支持国际商事仲裁条款与主合同同时转让的理论

仲裁协议同合同一样，其效力仅及于合同当事方，而合同的效力只有在当事人合意之下才能及于第三人。因此，仲裁协议作为合同的一种，是否应当对第三人产生效力的问题，归根到底就是仲裁协议是否可以因当事人的合意对第三人产生效力的问题。仲裁协议从本质上来说就是一种契约，且是一种实体法上的契约。从契约的相对性原则来讲，仲裁协议仅仅在双方当事人之间有效力。但随着仲裁实践和仲裁理论的发展，当前的主流做法则认定，在特定情况下仲裁协议对未签署仲裁协议的当事人也产生约束力。

实践中，有许多国家采取仲裁协议与主合同同时转让的做法。在美国法中，涉及仲裁条款转让的多数案件均是在整个合同转让时讨论的。在转让整个合同的情况下，美国法院认为，仲裁条款随主合同一同转让，主合同中关于仲裁条款的规定均可以用来抗辩受让人。法国对仲裁条款的转让无专门规定，法院一般判定在主合同转让时，仲裁协议自动转让。在瑞士，除非某些特殊情况，仲裁协议也应当与其他的权利一同转让。

2、反对国际商事仲裁条款与主合同同时转让的理论

反对国际商事仲裁条款与主合同同时转让的观点主要是基于以下几方面原因。

（1）仲裁协议的独立性

从仲裁条款独立性来看，合同中的仲裁条款是与合同不同的单独协议，仲裁条款独立于合同的其他条款而存在，不因合同其他条款无效而无效，也不因合同本身的存在与否受到任何影响。因此，当主合同转让时，仲裁条款不随主合同转让而转让，除非双方当事人同意此项转让。

但是，依据仲裁条款提起仲裁的权利应当与其他从权利一样随着主债权的转让而转让。如果争议一方能够在争议出现后，随便以合同无效或不成立对抗仲裁管辖权，那么仲裁条款也就事实上失去其约束力。因此，独立性是为了保证仲裁程序的顺利开始，而仲裁条款的转让则是为了保证仲裁程序的顺利完结，以仲裁条款自治性反对仲裁条款随合同转让自动转让是不合理的。

（2）缺乏书面仲裁协议

仲裁是基于双方的合意而产生的协议。各国仲裁法与国际上有关的公约均要求仲裁协议是书面的方为有效。双方当事人如果没有在书面的仲裁协议上签字，就不受仲裁协议的约束。但是随着商业实践的发展，这一要求已逐渐放宽，许多国家和地区已经确认或者正逐步接受一些没有签字的仲裁协议的效力。所以以需要书面仲裁协议来反对仲裁协议的自动转让的说服力不强，也不符合放松仲裁协议形式要求的国际趋势。

二、不同情形下仲裁协议的效力

合同的转让，准确地说是合同权利、义务的转让，指在不改变合同关系内容的前提下，合同关系的一方当事人依法将其合同的权利和义务全部或者部分地转让给第三人的法律行为。合同转让分为合同承受、债权让与和债务承担三种情形，若合同出让人与合同相对方之间在原合同中订有仲裁条款，那么对该仲裁协议效力的确认应区别对待。

1、合同承受时仲裁条款的效力认定

合同的承受又称合同概括转让，即合同的整体权利义务全部转让给受让人。在合同承受中，合同的转让人经合同另一方或者其他方当事人的同意，将其在合同中的权利义务概括移转给受让人，如果原合同中订有仲裁条款，该仲裁条款对合同的受让人与合同的其他方当事人具有约束力，除非在合同的转让过程中，受让人或合同的其他方当事人有相反的意思表示。即在合同承受的情况下，适用的是仲裁条款“自动移转规则”(Antomatic Assignment Rule)。这是国际上的普遍做法。

2、债务承担时仲裁条款的效力问题

在合同债务承担的情况下，与合同承受的情形类似，债务人转让债务同样需要得到合同的另外一方当事人的同意，因此，原合同中的仲裁条款对受让人和债权人应当具有约束力，除非受让人或者债权人双方或者一方有相反的意思表示。对于合同债务承担，各国一般都规定：债权人的同意是使债务承担有效的最主要条件。债权人同意债务转移，债权人若愿意继续采取仲裁方式保障自己的合法权益，在其明示同意债务转移时就视为同意仲裁条款一并转移给受让人。若债权人未明示同意，同时在合理期限内未作出有相反意思表示的特别声明或保留，也视为债权人同意原债务人将仲裁条款中的权利义务随合同债务一并转移给受让人。因此，原合同中的仲裁条款对受让人和债权人应当具有约束力，除非受让人或债权人双方或者一方有相反的意思表示。

3、债权让与时仲裁条款的效力认定

这种情形在国际上争议较多，各国做法不一。在合同权利转让的情况下，各国大多规定转让不需债务人同意，而只要对债务人通知即可对其生效。所以，大多数国家否定了仲裁条款对受让人和债务人的效力。但是，近来也有国家承认在债权让与时，原合同中的仲裁条款对受让人和债务人即合同的另外一方当事人同样有效。法院和仲裁庭对此种情况下仲裁条款自动转让原则的论述主要从以下两个方面进行：（1）将仲裁条款视为基础合同的从属权利。仲裁协议作为主合同的一个组成部分，唯一的目的是保障合同权利的实现，由此产生的权利与义务属于合同的附属权利，应当与合同其他条款项下的权利处于相同的法律地位，受附属权利转让规则的支配。因此在主合同转让时应该自动转让。（2）对各方公平合理的期待进行分析。合同权利的转让仲裁条款自动转让并不损害相关当事人对合同的公平合理预期。从债务人的角度分析，债务人与债权人之间合意达成仲裁就意味着仲裁不仅是其应当承担的义务，也是其享有的权利。债务人的义务在原合同权利转让后一般并没有实质地改变。如果仲裁条款不能自动转让，那么只要原合同当事人将合同权利转让给第三人，他就可以逃避仲裁的义务，这样仲裁条款就没有任何意义了。从债务人权利的角度而言，原合同当事人达成仲裁协议有理由认为债务人本来是希望以仲裁的方式来解决履行合同产生的争议的。如果仲裁条款不能自动转让，债务人就必须通过诉讼解决争议，其仲裁解决争议的合理期待就要落空。从受让人权利角度看，只要转让合同有效，他所受让的合同权利就应该得到保护，没有理由认为受让人就其受让的权利所受到的保护要比转让人少，故在一项转让中，仅仅让与合同权利而不转让对该权利的保护是难以想象的。从受让人义务分析，受让人不应当被置于比转让人更优越的地位，如果原合同对债权所附加的条件之一是以仲裁方式解决有关争议，那么受让人无权摆脱仲裁的约束。

三、结论

无论从仲裁的产生来看，还是从世界各国的普遍实践来看，仲裁制度的最根本属性在于尊重当事人的自主意志，实行当事人意思自治原则。当事人意思自治原则是指当事人在选择解决他们之间纠纷的方式上拥有一定的意思自治，这种意思自治不仅受到法律的保护和尊重，而且当事人自己也要受到自己选择的制约。在国际国内民商事争议解决机制中，仲裁所具有的合同因素就体现了当事人意思自治这一原则。“无合意则无仲裁”是由当事人意思自治原则决定的，根据仲裁协议进行仲裁是一个合意的过程，前提是当事人一致认可以其选定的方式解决他们之间的争议。从表面上看，对仲裁合意的要求形成了国际商事仲裁条款转让强有力的阻碍，因为原仲裁条款中没有也不可能表现出非转让方当事人与受让人之间的仲裁合意，如果仲裁条款签字方在未经受让人同意的情况下将仲裁义务强加给他，那么受让人的权利就会受到侵害，使其不能享有通过公正和公开的法院审判维护自己权利的自由，也就否定了他应得的法律援助。但实际上，国际商事仲裁条款转让并没有否定“无合意则无仲裁”这一基本定律，恰恰相反，确定仲裁条款对受让人和非转让方合同当事人的约束力，必须以当事人意图为基础，因为在国际商事合同发生转让的情况下，通常在转让人和非转让方合同当事人之间达成的仲裁条款中根本没有提及该仲裁条款对受让人的效力，在合同转让后，就必须借助对当事人合意的推定来实现仲裁对当事人合意的要求。在国际商事合同转让中，不论从常理还是法律的观点看，合同当事人都可以在授予受让人权利时加以一定限制。合同转让，其中的仲裁条款是否一同转让，是转让协议的解释问题，归根结底，这一解释要服从当事人的意愿。在合同转让时，如果转让人、受让人和非转让方合同当事人明确改变或排除了合同中的仲裁条款，原仲裁条款对受让人不具有拘束力，反之，则对受让人有拘束力。

对受让人而言，当债务人与转让人之间的合同载有仲裁条款时，受让人有合理的机会考虑在其受让了合同权利，取得债权人的地位时，通过仲裁解决他和债务人之间的争议对他是否有利。如果他不愿接受仲裁条款，他就应当在合同转让时向转让人表示反对继续适用仲裁条款；否则，他就应当受仲裁条款的约束。

参考文献：

[1]谭兵.中国仲裁制度研究[M].北京:法律出版社,1995.

[2]崔建远.合同法[M].北京:法律出版社,2000.

[3]赵秀文.国际商事仲裁及其适用法律研究[M].北京:北京大学出版社,2002.

[4]乔欣.比较商事仲裁[M].北京:法律出版社,2004.

[5]于喜富.国际商事仲裁的司法监督与协助——兼论中国的立法 与司法实践[M].北京:知识产权出版社,2006.

[6]张圣翠.国际商事仲裁强行规则研究[M].北京:北京大学出版社,2007.

[7]顾华宁.国际商事仲裁条款转让问题研究——基于国际商事合同转让[D].西南政法大学,2003.

[8]赵健.长臂的仲裁协议——论仲裁协议对未签字人的效力[J]. 仲裁与法律,2000,(1).

家具店转让协议 篇4

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商标转让协议怎么写？2018年商标转让协议模板

从事普通生产经营可能会涉及到商标转让的问题。也就是从原先的商标持有人转到自己名下的品牌。这样有利于利用原来的商标获取一定的知名度。商标转让协议怎么写？下面我们知呱呱为大家带来2018年商标转让协议模板。

商标转让协议怎么写？2018年商标转让协议模板 转让人：________________________公司 注册地址：______________________ 受让人：______________________股份有限公司 注册地址：____________________ 转让人和受让人签署商标转让合同如下：

一、转让人同意将其在商标局注册使用于第××类×××商品上的第××××号“××ד商标、第××××号“×××”商标及第××××号“××ד商标转让给受让人。

二、转让费用总金额为人民币____元整；

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三、转让人保证有关上述商标的所有知识产权无任何瑕疵，包括未曾许可他人使用或设定质押。

四、转让人保证在第××类以及其他类别类似商品上，未就与上述商标相同或近似的任何商标获得注册或提出注册申请。

五、转让人保证在本合同生效后，不以任何方式谋求对上述商标或与其相似商标的包括专用权、收益权在内的任何权益。

六、转让人在签署本合同时签署“×××”、“××ד、“×××”商标转让申请书，并同时将“××ד、“×××”、“××ד商标注册证正本交受让人保管。

七、受让人在签署本合同时签署“×××”、“××ד、“×××”商标转让申请书，按法定程序办理该商标转让手续，并承担涉及上述商标转让的官方费用。

八、本合同第二项所涉及的转让费用由受让人在商标局发布公告、颁发有关证书证明核准上述商标转让后____日内以____方式，向转让人支付。逾期应向转让人支付每日万分之三的违约金。

九、商标局核准上述商标转让后，转让人即丧失与上述商标有关的所有权利，并保证立即停止使用上述商标；受让人则即刻起享有与上述商标有关的所有权利。

十、如果上述商标转让申请被商标局驳回，则受让人无须向转让人支付任何费用。

十一、如遇不可抗力影响了合同的按时履行，双方应在不可抗力原因消除后三十日内继续履行本合同。

十二、本合同在双方签署后生效。转让人：____________________公司 授权代表：×××× 日期：××××

受让人：____________________股份有限公司 法定代表：×××× 日期：××××

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店面转让协议范本 转让方 篇5

转让方（甲方）：____________身份证号码：________________ 受让方（乙方）：____________身份证号码：________________房东（丙方）：______________身份证号码：________________

甲、乙、丙三方经充分协商，就门面转让事宜达成以下协议：

一、丙方同意甲方将自己位于____________街（路）____________号的门面转让给乙方使用，建筑面积为 ____________平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，在甲方转让租期满后，并由乙方与丙方协商重新签订续租合同，乙方享有优先租赁权。

二、丙方与甲方已签订了租赁合同，租期到_______年_______月_______日止，月租金为_______元人民币，甲方剩余租期为_______月，剩余租金及转让费_______元由乙方支付给甲方，甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

三、门面转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有门面租赁合同中所规定的条款，及时缴纳水电费。

四、转让后门面现有的装修、装饰灯箱、卷闸门等动产全部归乙方所有，也可以转让，转让时有权向承租方索要转让装修费用。

五、乙方于本合同签订之日向甲方支付定金_______元。甲方在合同签订次日向乙方腾让门面并交付钥匙，同时乙方向甲方支付转让费共计人民币_______元，（大写：_______），上述费用已包括第四条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

六、甲方应协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续。，乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。

七、违约责任：（1）甲方保证该门面有合法承租权并有权依法转让，应该按时交付门面，逾期一天按五百元的标准向乙方支付违约金，超过7天乙方有权解除合同；（2）乙方应该按时接收门面，逾期一天按五百元的标准向甲方支付违约金，超过7天甲方有权解除合同；（3）丙方保证该房屋为其合法所有并有权进行出租等，保证乙方的使用权。

八、如因自然灾害等不可抗的原因致使承担房屋及其设施损坏的，双方互不承担责任，但遇政府规划，国家或开发商征用拆迁门面，丙方应协助乙方要求政府或开发商索要装修等费用。

九、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。

甲方签字：_______________乙方签字：_______________

丙方签字：_______________

家具店转让协议 篇6

转让方（个人）（以下简称甲方）身份证号码： 姓 名：

转让方（个人）（以下简称乙方）身份证号码： 姓 名：

受让方（个人）（以下简称丙方）身份证号码： 姓 名：

甲方系 股东，占 总股份的（以下简称合同股份），甲方自愿将其经营的 %的股权转让给丙方，丙方愿意受让。

乙方系 股东，占 总股份的（以下简称合同股份），甲方自愿将其经营的 %的股权转让给丙方，丙方愿意受让。

现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、合同股份的转让及价格

甲方乙方同意将合同股份转让给丙方。丙方承诺以现金受让合同股份。经甲、乙、丙三方协商，现甲方将其占 %的股权以 元)转让丙方。乙方将其占 %的股权以 元)转让丙方。

二、付款期限

自本合同签署之日起，于 年 月 日之前，丙方向甲，乙方一次性支付股份转让款。

三、有关合营盈亏（含债券债务）的分担

1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险和亏损。

2、如因甲 乙方在签订本协议书时未如实告知丙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为合营股东后遭受损失的，丙方有权向甲方乙方追偿。

3、丙方只享受公司对应股份的分红，不参与经营管理。

四、生效

本合同自三方签字盖章，由丙方百分百控股，甲方乙方则百分百退转股权给丙方立即生效。

五、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款 10% 的违约金。

六、争议的解决

由本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决，无法协商解决时，提交

家具店转让协议 篇7

摘 要 合同转让后原合同中的仲裁协议的效力是否及于受让方成为了突出的问题,就该问题国内外并存着两种理论,一是以仲裁协议的书面形式要求及合同相对性原则为依托的非自动转移理论,二是以禁止反言原则、公平合理期待原则为基础的自动转移理论。本文即以该两种理论为研究基础,辅以对相关实践的分析,最终落脚于我国该制度的建设。

关键词 仲裁协议效力 自动转移 非自动转移

一、仲裁协议效力非自动转移理论与实践

仲裁协议是指双方当事人愿意把他们之间将来可能发生或者已经发生的争议交付仲裁的协议。作为契约的一种,它受合同相对性原则的规制。此外,书面形式作为仲裁协议的有效要件也得到了国际社会的普遍认可。

1.形式的书面要求

1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(以下简称《纽约公约》)和《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(以下简称《示范法》)均对仲裁协议的形式做出了严格的要求。

《纽约公约》第二条第二款规定:“书面协定,是指当事人所签订或在互换函电中所载明之契约仲裁条款或仲裁协定。”意大利Zimmer v. cremascoh案的法官即以上述条文规定否定合同转让后原有仲裁协议对受让方的效力。该案涉及一份包含有仲裁条款的协议的转让,但转让行为本身并没有特别涉及仲裁条款。后受让人对债务人提起诉讼,意大利最高法院认为,在转让合同中不明确提到仲裁条款的话,不能满足《纽约公约》第二条关于同意仲裁的表示应当是清楚的无异议的规定。

然而,国际商事活动的实践已经越来越多的突破该限制,联合国贸法会就《纽约公约》第2条第2款的解释建议为:认识到其中所述情形并非详尽无遗。2006年对《示范法》中的有关仲裁协议的定义和形式做出了重大修改,其中备选案文之一规定:“仲裁协议的内容以任何形式记录下来的,即为书面形式,无论该仲裁协议或合同是以口头方式、行为方式还是其他方式订立的。”备选案文二仅规定了仲裁协议的定义,而不再对仲裁协议的形式做出规定,这也就意味着仲裁协议不再拘泥于双方当事人的书面签署,为国际商事仲裁协议的效力及于合同受让人提供了可能。

2.合同相对性原则

合同相对性是指“只有合同当事人才受到合同约束,只有对合同规定的权利义务达成一致的当事方才有权享有或应当负担自己缔结的条款中的权利义务①。”由于合同受让人是合同关系的第三人,不享有合同权利也不负担合同义务,所以承认仲裁协议的效力扩张,实际上是对合同相对性的一种背离②。

英国的承包商Cottage Club Estates Limited与房主Woodside Estate Co.之间的建房合同中包含了仲裁协议,承包商将该合同项下的应得款项转让给了银行,后承包商对该应得款项产生争议而提起仲裁,房主辩称因合同权利转让,承包商不能提起仲裁。法官认为,仲裁协议只约束签署合同的当事人,因此合同权利的转让不涉及该合同中仲裁协议的转让。

但是,随着商事实践的发展,合同相对性原则逐渐出现了例外,首先就表现为利他合同。比如,20世纪50年代德国联邦法院创设的“附保护第三人作用的契约”及《美国统一商法典》确立的“利益第三人担保责任”制度。

二、仲裁协议效力非自动转移理论及实践

1.“禁止反言”原则

衡平法上的“禁止反言”原则是指当事人在从事法律行为或实现权利时应“言行一致”(my word in my bond)。也就是说,当仲裁条款的签字方利用合同中的实体条款来主张自己对非签字方的权利时,其主张事实上确认了双方之间合同的存在,并且签字方的主张完全来源于合同或者与合同的内容相关。此时,如果他否认非签字方的仲裁权利是不被允许的③。美国Enron Congeneration Limited Partnership Inc. v. Smith Congeneration Intenational Inc.案中原合同非转让方向法院起诉受让人,受让人以合同含有仲裁协议为由,要求将争议提交仲裁。美国第二巡回法院认为,“受让人要通过仲裁解决的争议源自于包含了仲裁协议的原合同,而原合同当事人已经表示了通过仲裁解决合同项下争议的意愿,根据禁止反言原则,原合同当事人不能逃避仲裁”。

2.公平合理期待原则

公平合理期待原则要求以合同当事人合理的利益来推定当事人的意图,如果当事人有不同于此的意图,应当作出特殊的约定④。笔者认为,讨论仲裁协议的扩张效力实际上就是要对合同进行解释。在无法获知当事双方的真实意图时,公平合理期待原则就应当被运用以推定当事双方的意图。因为,一个理性的正常人都是在寻求自身利益的最大化的,但是如果双方都想在获取更大的利益则不免会产生冲突,因此又要兼顾对方的利益,也就是得到自身合理的利益而不追求过分的利益。

美国法院审理的Hosiery Mfg. corp. v. Goldston案,原告作为包含了仲裁协议的合同的受让人,向法院起诉债务人,法院认为,“如果仲裁协议一方可以通过转让受制于仲裁协议的权利而逃避仲裁协议,仲裁协议将没有任何意义。”

三、我国的相关制度建设

我国《仲裁法》并没有对此问题作出明确规定,但在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》中,第9条规定:“债权债务全部或者部分转让的,仲裁协议对受让人有效,但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”

笔者认为,该条文包含了以下三层涵义:

1.无论债权受让还是债务承担,受让人都不加区分的适用这一条款。

2.采用自动转移理论,只要当事人没有在合同中限制仲裁条款对当事人之外的人适用,或受让人没有明确反对适用合同中的仲裁条款,受让人无需重新做出同意仲裁的意思表示就可以自动的、直接的适用仲裁条款。

3.强调对受让人知情权的保护。若原合同当事人以合同之外的单独协议约定仲裁的话,那么受让人必须实际明知此协议的存在才受仲裁协议约束。

四、结论

综上所述,筆者认为,自动转移理论与非自动转移理论的区别在于前者需要受让人默示同意,只要其没有做出相反的意思表示就推定接受仲裁协议;而后者则需受让人的明示同意,如果当事人没有做出明确的意思表示接受仲裁协议,则主合同的转让不及于仲裁协议。

然而,自动转移理论也存在弊端。比如当事人A、B原合同中包含有仲裁协议,为了保证仲裁的公正性,双方当事人选择了C地仲裁,而后,A将合同转让给C地的D,间接导致了B在某种程度上处于了不利的地位,而D相较于A而言获得了更优的仲裁便捷地位,换句话说合同转让后受让人获得了优于转让人的地位。因此笔者认为在该理论和非自动转移理论之间进行比较,只能说相较于后者给合同非转让方带来的更为不利后果而言,一定的便捷性甚至“公正性”的丧失是整个制度寻求平衡的后果。

我国的《仲裁法》解释是在支持仲裁的大背景下应运而生的产物,符合了国际发展趋势,采取自动转移理论,同时注重保护受让人的知情权,笔者认为该条司法解释合理的解决了现实中存在的合同转让中仲裁协议对未签字人的扩张效力问题,应当给予积极评价。

注释:

①李永军.合同法(第2版).法律出版社.2005:504.

②徐伟.国际商事仲裁协议效力扩张问题研究.中国政法大学.2007年硕士学位论文:26.

③Hughes Masonry Co. v. Greater Clark Country School Bldg.Corp.

④刘晓红.论仲裁协议效力扩张的法理基础.北京仲裁.2004(1):60.

参考文献:

[1]赵健.国际商事仲裁的司法监督.法律出版社.2000.

[2]李永军.合同法(第2版).法律出版社.2005.

[3]刘晓红.国际商事仲裁协议的法理与实证.商务印书馆.2005.

[4]刘晓红.论仲裁协议效力扩张的法理基础.北京仲裁.2004(1).

葛氏家具合伙协议 篇8

甲方：吴必桂

乙方：吴树庆

本着公平、公正、平等、互利的原则，订立合伙协议如下：

一、甲、乙双方合伙开一家葛氏家具店，总投资人民币壹佰万元整。甲方出资柒拾万元整占投资的百分之柒拾的股份，乙方出资参拾万元整占投资的百分之叁拾的股份。

二、合伙双方应本着合法经营，共同管理，风险共担，诚信经营的原则共同经营，盈利按投资股份分红。

三、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。自签字之日起生效，如此合同有未尽事宜，可订立补充协议，补充协议同样具有法律效力。

甲方签字：

乙方签字：

家具销售合同终止协议 篇9

甲方：XXXX有限公司

地址：

电话：

联系人：

乙方：XXXX家具销售有限公司

地址：

电话：

联系人：

鉴于XXXX有限公司（以下简称“甲方”）与XXXX家具销售有限公司（以下简称“乙方”）于2011年11月18日签订了《家具销售合同》（以下简称“原合同”），乙方已按照原合同约定交付了所有货物，甲方依照原合同第四条支付了原合同总金额30%的工程预付款人民币132929.4元（￥壹拾叁万贰仟玖佰贰拾玖元肆角整）。现因乙方提供的部分原合同所涉货物不符合双方约定的要求，经甲乙双方协商一致，达成如下合同终止协议：

一、甲乙双方一致同意终止2011年11月18日生效的《家具销售合同》。

二、本协议生效之日起，终止“原合同”的法律效力。自本协议生效之日起，甲、乙双方均不再受“原合同”条款的约束。

三、原合同终止后，甲方应于本协议生效之日起五个工作日内，将部分不符合要求的货物退还乙方（具体退还货物的种类和数量已经

甲乙双方确认，退还清单见本协议附件）。

退还货物的方式为：由乙方负责从甲方办公地点（）将需退还的货物拉走，由此产生的一切费用由乙方自行承担。

四、原合同终止后，甲方应于本协议生效之日起五个工作日内，将乙方针对原合同第四条“第二期甲方应付货款”出具给甲方的260000元发票退还乙方。

五、本协议附件退还清单以外的乙方已经交付给甲方的货物，归甲方所有。乙方无权针对甲方留用的货物，要求甲方另行支付任何费用，也不得要求甲方退还留用的货物。

六、甲方因原合同已经支付给乙方的工程预付款132929.4元归乙方所有，作为甲方留用货物的货款。甲方无权要求乙方退还已支付的该笔款项，乙方无权要求甲方进一步支付任何与原合同有关的其他费用。

七、本协议一式二份，协议附件为本协议不可分割的组成部分，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

本协议经甲乙双方签字盖章后生效，生效日以双方最后签字日期为准。

甲方（盖章）乙方（盖章）

甲方代表（签字）乙方代表（签字）

家具店转让协议 篇10

协议书

（重要提示：各方已充分了解本协议的全部条款且无异议，尤其黑体的内容）

（本协议的乙方信息、成交价等需填写，其他内容不得涂改修改，涂改修改的无效，视为未涂改修改）

甲方一： 深圳市深宝实业股份有限公司

地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层

统一社会信用代码：***54J 法定代表人：郑煜曦

甲方二： 杭州聚芳永控股有限公司

地址：杭州市滨江区东信大道292号逸天广场1幢5楼 统一社会信用代码：9***56260E 法定代表人：钱晓军

甲方三： 惠州深宝科技有限公司 地址： 惠州市汝湖镇东亚村东新工业区

统一社会信用代码：9144***509 法定代表人：姚晓鹏

乙方： 地址：

统一社会信用代码：法定代表人：

（甲方

一、甲方

二、甲方三合称甲方，甲方和乙方合并称双方）

鉴于:

1、深圳市易达祥置业有限责任公司（以下简称“目标公司”）是一家于2016年7月25日在广东省深圳市登记成立的有限公司(统一社会信用代码：91440300MA5DH3DP6F), 注册资本为总额1000万元人民币。

2、目标公司的现有股东分别为深圳市深宝实业股份有限公司（即甲方一）,占股比例为45%，杭州聚芳永控股有限公司（即甲方二），占股比例为40%，惠州深宝科技有限公司（即甲方三），占股比例为15%，甲方愿意出让其所持有的目标公司100%股权。

3、因甲方对目标公司享有2650万元债权（其中甲方一为1192.5万元、甲方二为1060万元、甲方三为397.5万元），在本次挂牌时已明确，该100%股权受让方须在股权转让的同时受让甲方对目标公司的前述全部债权。

4、甲方转让持有的目标公司100%股权（下称目标股权）事宜，深圳市农产品股份有限公司以《深圳市农产品股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司公开挂牌转让其下属全资子公司深圳市易达祥置业有限责任公司100%股权的批复》（深农„2016‟65号）批准了本次股权转让。经评估和备案后，甲方委托深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）对目标股权及甲方对目标公司2650万元债权进行公开挂牌转让，挂牌底价为人民币13610.74万元（其中100%股权挂牌价为10960.74万元，其余2650万元为债权转让款）。本次挂牌已明确乙方须在股权转让的同时向甲方支付前述2650万元债权转让款。

5、随后，联交所已在其网站和相关媒体上刊登了转让目标股权

及债权转让的信息。根据联交所的交易规则，乙方为最终受让方，双方经友好协商签订本协议。

6、本次挂牌，甲方已设定了受让方应具备的条件，并披露了目标公司的有关信息，乙方已知悉且无异议；乙方已自行对目标公司及主要资产进行考察，且详细阅读了甲方留存在产权交易所的全部合同及文件（包括但不限于《评估报告》、《股权转让及债权转让协议书》、《租赁合同》等），对标的企业的现状和瑕疵均有充分的了解。乙方经审慎考虑和充分研究，同意按本协议的内容受让甲方持有目标公司的100%股权及受让甲方对目标公司的2650万元债权。

7、目标公司的主要资产为位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的宗地号G08511-4（3）及其地上的两栋房屋建筑物，不动产权证书号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0181372号和粤（2016）深圳市不动产权第0181325号；该宗地土地面积15,120平方米；土地用途为工业仓储；土地使用年限为50年，从1993年12月23日至2043年12月22日止。两栋厂房的建筑面积分别为10,088.01平方米和306平方米；竣工日期为2003年12月31日。该厂房红本在手，无抵押。

鉴此，经友好协商，双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，就目标公司100%股权转让及债权转让等相关事宜达成以下条款，以资信守：

第一条关于股权转让的约定

1.1 在满足本协议其他条款的同时，本次交易的成交价为人民币亿 仟佰拾万元整（小写：￥元）其中目标股权成交价为万元，其余2650万元为债权转让款。（成交价处须填写最终成交价，填写不同的，以最终成交价为准；如通过竞价成交的，竞价升值额全部作为目标股权的升值额，债权转让款不变）。

1.2 双方同意按本协议的条件，甲方将100%目标股权转让给乙方，其中甲方一出让45%股权，甲方二出让40%股权，甲方三出让15%股权，乙方受让甲方合计100%股权。本次股权转让后，乙方为目标公司占股100%的股东。

双方确认：甲方一、二、三为联合出让。

1.3 本次股权转让的评估基准日为2016年8月31日，双方同意在评估基准日后的目标公司损益及净资产变化不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。乙方及目标企业无需对未披露的其他债务承担责任。

第二条关于债权转让的约定

2.1 甲方对目标公司的债权为2650万元整，乙方对此债权及数额予以确认，并同意以2650万元的价格受让该等债权。

2.2 乙方同意在受让该2650万元债权后，与目标公司完善债权债务手续，乙方自行向目标公司追索，追索结果与甲方无关。

第三条关于支付股权转让款和债权转让款的约定

3.1 双方同意：乙方已向联交所缴纳的保证金4000万元，其中3200万元转为股权转让定金，800万元转为债权转让款定金，均委托联交所迳付到第3.3条的甲方账户。在乙方严格履行本协议全部义务

后，前述定金转为最后一笔价款。

3.2 乙方应在本协议书签署之日起的五个工作日内，将全部成交总价款一次性（含4000万元定金）汇入深圳联合产权交易所指定的以下结算账户：

户名：深圳联合产权交易所股份有限公司 账号：4000 0919 1910 0006 478 开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行

3.3 为方便乙方，甲方委托甲方一收取全部款项，甲方之间自行分配安排，与乙方无关。

甲方一的账户如下: 单位全称：深圳市深宝实业股份有限公司 开户银行：深圳南山宝生村镇银行 银行账号：***680 3.4 乙方支付到联交所的款项，均委托联交所迳付甲方（乙方应承担的佣金、交易费、服务费、鉴证费等应自行支付，不得影响该转付）。乙方应另向联交所出具《委托付款通知书》，委托联交所将收到的全部款项扣除乙方应承担的费用后支付给甲方。如乙方未出具该函件的，则视为乙方未付款且承担未付款的违约责任，而且，联交所仍有权依据本协议转付上述款项，且无须对乙方承担任何责任（本协议由联交所留存一份）。

3.5 双方确认：债权转让款及股权成交价款的总额是本次交易的总价款，对此双方没有异议。不管如何，乙方所付的款项优先作为债权转让款。

第四条声明、保证与承诺 4.1 甲方声明、保证与承诺

(a)甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的公司，合法持有目标公司的100%股权。甲方具有转让目标股权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。甲方还保证：签订本协议未受甲方以外任何其他人的委托。

(b)目标股权没有设置质押权等其他担保权益以及任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制转让的情形。

(c)甲方签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序，本次对目标股权的转让没有违背甲方签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

(d)甲方将积极签署一切必要文件，积极协助乙方办理目标股权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

(e)甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为。

4.2 乙方声明、保证与承诺

（a）乙方为中国境内的企业法人/自然人，具备良好的财务状况和支付能力。乙方具有以自身名义受让目标股权的完全民事权利能力与民事行为能力。乙方还保证：签订本协议未受乙方以外任何其他人的委托，且保证受让、债权转让不违反法律法规的禁止性规定。（b）乙方在本次挂牌期间已获得本协议的版本及获悉全部内容，经过充分时间的认真审慎地研究，已充分了解本协议的全部内容及风险，并已现场考场目标公司的主要资产情况，对目标公司的现状和瑕

疵情况，乙方已充分了解。乙方对本协议的全部内容没有任何异议。乙方还承诺：乙方不得向甲方主张返还已付的任何款项。

（c）乙方不存在足以妨碍或影响本协议的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

（d)乙方能够严格按照本协议约定如期足额支付全部款项，且该等款项来源合法。

（e)乙方签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序，没有违背乙方签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（f)乙方将积极签署一切必要文件，并于支付完全部成交总价款后的五日内完成办理目标公司股权过户手续，以促使本次转让顺利进行。

（g）乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为。

（h）乙方保证没有任何与拟实际购买目标股权不符的意图或行为，包括但不限于：与其他意向方的任何联系（向目标企业主要资产的承租方了解物业使用情况的除外）、与其他意向受让方或竞买人串通的的任何意图和行为。

（i）乙方确认获得本次目标股权转让信息的方式是： □经过中介机构推荐，中介机构名称为：。□未经过中介机构推荐。

第五条关于鉴证、工商变更及移交的约定

5.1 双方同意在乙方付清全部价款的三日内，共同向联交所办理本协议鉴证手续。

5.2 本次股权转让的工商变更手续由乙方自行办理，登记机关收取的变更登记费用由目标公司承担。该手续须在甲方收到乙方全部价款(包括联交所转付的款项)之后五日内办理完毕。

5.3 在工商变更登记办妥后的五日内，双方共同办理目标公司的移交手续，移交范围包括目标公司的证照、公章、财产权属凭证等。

第六条关于股权转让有关费用的约定

双方同意：与本协议规定的股权转让有关费用，有规定或约定的，从其规定、约定；没有规定、约定的，由甲、乙方各承担50%。

第七条关于违约责任的约定

7.1 如本协议任何一方存在违反或不履行本协议条款的行为，违约方应赔偿守约方的损失，该损失包括目标公司亏损及资产的贬值、各方在本协议签订过程中的成本与费用，以及实现此赔偿的法律成本或其他成本等。该情形出现时，经守约方催告后五个工作日内仍未纠正的，或已无法纠正的，除本协议另有约定的，守约方有权终止本协议。

7.2 乙方未按约定的时间内支付任何一笔价款且逾期十日的，则本协议解除和终止，不管何种原因，甲方可再行挂牌，且甲方无须通知乙方。而且，乙方应向甲方支付违约金，违约金为拖欠额的20%，且可在乙方已支付的款项中直接抵扣或抵付。

7.3 乙方在第4.2条（i）中对获得目标股权转让信息的方式作

虚假陈述的，则甲方有权解除本协议，解除后甲方可再行挂牌，且甲方无须通知乙方。而且乙方应向甲方支付违约金，违约金为人民币100万元。如因此造成联交所或甲方被地产中介起诉的，前述违约金变更为人民币200万元，且乙方需赔偿联交所及甲方的全部损失（包括中介费）

第八条关于涉及目标公司有关事项的约定 双方已知悉以下事项，且无异议：

8.1 目标企业的主要资产为位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的G08511-4（3）号宗地及其地上的两栋房屋建筑物，不动产权证书号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0181372号和粤（2016）深圳市不动产权第0181325号；该宗地土地面积15,120平方米；土地用途为工业仓储；土地使用年限为50年，从1993年12月23日至2043年12月22日止。两栋厂房的建筑面积分别为10,088.01平方米和306平方米；竣工日期为2003年12月31日。该厂房红本在手，无抵押。

8.2 上述房产现已由目标公司出租给深圳市深宝华城科技有限公司（下称深宝华城公司）用作生产办公，深宝华城公司系甲方一的下属公司，将逐步对该生产场所进行搬迁，因此租赁期限为1-2年，租赁期限最长至2018年10月31日止，每月租金为人民币15万元。乙方已对留存在联交所的《租赁合同》进行了查阅，同意该《租赁合同》的全部条款，并保证目标公司继续履行该《租赁合同》。

8.3 乙方在向联交所提交报名资料前，已自行对上述房产作了充分考察，并对物业的现状和瑕疵均有充分的了解。

8.4 本次交易按目标公司的资产及负债的现状进行，双方均无异议；本次挂牌的评估报告，及价值分析报告仅供乙方参考，不作为甲方的承诺，乙方无权依据评估报告或价值分析报告向甲方主张任何利益，目标公司的或有债权及或有资产也由甲方享有。

8.5 在目标股权办妥工商登记变更前的盈利属甲方所有，已包括在股权转让价中，乙方无需另行付款。

8.6乙方在付清全部股权转让款及债权转让款前，不得办理目标股权及目标公司资产的质押、抵押手续，但在乙方为了付清本次交易的总价款的融资活动的被调查工作，甲方将如实介绍情况、积极配合。

第九条关于其他事项的约定

9.1 双方清楚：目标公司的资产主要为不动产（位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的G08511-4（3）号宗地及其地上的两栋房屋建筑物），且对甲方负有债务，因此，双方同意在目标股权转让的同时约定乙方受让甲方对目标公司的债权事宜，债权转让与股权转让同样重要，如因各种原因将导致债权转让关系解除或部分解除的，则股权转让关系一并解除，股权转让关系无法解除的，则债权转让关系不得解除。

9.2 本协议的条款均独立有效，任何条款或任何条款的某一部分无效的，不影响本协议其他条款或该条款的其他部分的效力。但第9.1条的内容及另有约定的除外。

9.3 双方的通讯方式为：

甲方的通讯地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层

收件人：郑桂波联系电话：0755-83700990邮编：518057 乙方的通讯地址为： 收件人：联系电话：邮编：

就本协议及有关事宜，甲方或乙方按上述通讯方式以特快专递方式向对方发出文件的，经过3天，视为对方收到。甲方或乙方变更通讯方式的，须书面通知对方，未书面通知的，视为未变更。

9.4 各方因本协议及有关事宜发生争议时,须友好协商解决，协商不成，则任何一方有权向甲方所在地法院提起诉讼。

9.5 本协议自各方签字、盖章之日起生效。

9.6 本协议一式八份，甲方三份，乙方两份，目标公司、联交所、工商部门各一份，具有同等法律效力。（以下无正文）

（此页无正文，为《股权转让及债权转让协议书》签字盖章页）

甲方一： 深圳市深宝实业股份有限公司（盖章）代表（签名）：

甲方二： 杭州聚芳永控股有限公司（盖章）代表（签名）：

甲方三： 惠州深宝科技有限公司（盖章）代表（签名）：

乙方：（盖章）代表（签名）：