合伙人投资合同

合伙人投资合同（共8篇）

合伙人投资合同 篇1

合伙人投资合同

合伙负责人：杨至福

合伙人：赵发超黄正康

第一条 合伙宗旨

合伙人本着平等协商、互惠互利的原则达成协定，共同恪守。

第二条 合伙经营项目和范围

合伙共同承包经营五里闩转湾路、下家坟、老鹰窝、麻谷冲三宗林地。杨志福为合伙事业的法人代表，林权证以杨志福名义办理，赵发超、黄正康为林权的共有人。

第三条 合伙期限

合伙期限为30年，起止时间与租山协议为准。

第四条 出资额、方式、期限30年

1、本次合伙一次性出资项目为：租金和前期管理费为25万元，杨志福出资12.5万元，占５0%的股份，黄正康出资6.2５万元，占25%的股份,赵发超出资6.2５万元，占25%的股份。

2、后续管理：后续管理资金合伙人按股份比例出资。

第五条 盈余分配

本合伙事业得到的国家优惠政策的扶持金和补偿及本合伙事业出售的产品收入，按各自股份分配。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前三个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合伙人同意而自行退伙不给予赔偿。

第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利

1.杨志福为合伙负责人。其权限是：①负责一次性出资额的资金分摊；②对合伙事业进行日常管理；③共同决定出售合伙的产品(货物)，购进常用货物；④办理享受国家的优惠政策和扶持。

2.其他合伙人的权利：①负责一次性出资额的资金分摊；②负责按时出资后续管理资金；③监督、检查合伙帐册及经营情况，购进常用货物；④共同决定合伙重大事项和出售合伙的产品(货物)。

第八条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，参与清算；②清算后如有盈余，按本合同第五条分配；③共同担负合伙事业善后责任。

第九条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十二条 本合同正本一式三份，合伙人各执一份。

合伙人：____________

合伙人：____________

合伙人：____________

__ _年____月____日

年月日

合伙人投资合同 篇2

一、有限合伙型基金的定义

有限合伙制私募股权基金, 指的是由最少一名普通合伙人和最少一名有限合伙人共同签署合伙协议而成立的一种基金机构的形式。投资人和领投人双方一起成立有限合伙型企业作为基金筹集和运作平台。领投人职掌合伙企业的普通合伙人, 负责合伙事务的相关管制与打理, 参加运作治理基金的投入与理财举动, 对它的债务担任着没有限度的连同一系列责任, 在外界来看, 它体现的是整个机构组织;投资人则职掌合伙企业的有限合伙人, 不参与基金的实质管理和其他合伙事务的日常管理, 并且仅以其出资额度为限承担有限责任。通过把基金交托给基金管理人进行运作经营 (领投人如果具备资质, 可把合伙企业作为平台直接开始下游投资) , 合伙企业得到利益, 进而确保合伙人依据合伙协议约定的比例享受利润分配。这种有限的责任搭伙制的最突出的特征, 即资产与治理之间互相隔离开来, 这为一般合伙人提供了高效的刺激鼓励功能。

二、合伙制基金的运营模式

有限合伙制私募股权基金是有一系列吻合私募股权基金的运营操作方式。总体层面来说, 大体能够剖析为“三主要、两合同、一义务”。三主要指的是有限责任的合作伙伴 (分为优级级和中间级, 集团担当劣后级合伙人) 、一般合伙人 (一般由基金管理公司担任) 和投入资产的对象。两合同是说三个主要对象间签署的合作伙伴合同、投入资金合同。而合作成为伙伴的合同在合伙制基金中居于相当重要的地位。在合同中规范约束了合作同伴间的权益、责任联系以及赚取利润后合作同伴间怎么去分摊、遇到亏损后怎么担当责任等条目 (一般状况下, 一般合作伙伴的人投出资产比例占一个百分点, 其余全部由有限责任的合作伙伴投出资金) , 最终的收入利益分摊通常适合于“二八定律”。一义务指有限合伙制基金中只让负担一般合作伙伴角色的基金治理人对外来说担当没有限度的连同义务。原因是它掏出的资产仅仅占比一个百分点, 但是负担着此部分资金如何使用, 为了保护投资者权益和维护投入资产基金的安全, 一般合作伙伴们就被强制负担没有限度的担当及义务。

据中国《合伙企业法》规范, 承担有限责任的合作伙伴公司的同伴数范围在2到50之内。现今, 中国合伙制基金多数是由一名一般合作入伙人与大于等于一名负担有限度责任的合作伙伴人构成。有限合作伙伴们是合伙制私募基金的投出资金的主力, 它的重要功能就是手头所拥有的闲置资金交出来投入企业, 让一般合作伙伴来决定如何使用资金, 最后实现较高的资产报酬率。有限合作伙伴对外界不代表公司主持事情, 所以它只是把其投入资金的份额当作限度来负担非无限的义务。一般合作伙伴通过自身的专业技能及理财知识对这部分投入资金进行打理, 而且按照所签署的合同分享一部分的收入利益。故就基本实现了出钱人与治理资金的人之间的隔离, 维护了出钱人的合法权益的同时, 又使得公司价值尽量达到最大化, 即使得资金与管理 (技术) 都得到高效率的运用。

三、私募股权基金的税务处理

私募基金的税务较复杂, 又存在政策不是很明确, 加上营改增, 很多人对此还一头雾水。下面就私募基金、基金管理人, 以及基金投资方面的税务处理问题作详细分析, 当然还包括了私募基金的税收优惠, 囊括了私募基金税务问题的方方面面。

1. 合伙型基金所得税

根据我国发文规范, 合伙制公司是把每一个入伙人都当作交纳税负的责任人, 合伙制的合伙公司的入伙人属于自然人性质的交个人所得税, 其余的具有法人性质的要缴纳企业所得税。合伙公司的收入利益应当先在其出资人及相关分红人间进行分摊各自所应得的利益, 然后对剩余的留存利益进行计算税负并交税。且有规定对合伙企业本身不征税, 只对合伙人征税。在私募基金出资人方面的税, 个人作为自然人从中国的公司型基金中赢得的全部资金利益中, 按照“个体工商经营所得”的5%~35%的五级超额累进税率来上交个人所得税负。而对于其余的法人及其他组织, 则一般按照25%的企业所得税率来交税。

另外, 国家有明文规范称, 非居民企业在我国境内没有设立组织和场地的, 该公司从我国取得的利益收入减按百分之十征收企业所得税。也就是说, 非居民企业是有限合伙人的情况下, 它的利益收入, 按十个百分点交企业所得税。

通过以上分析, 我们会发现一个有趣的图景:中国自然人出资于合伙公司, 一般合伙人按5%~35%的税率征税;有限合伙人则按20%的税率征税;我国的法人企业出资于合伙企业需要交25%的税;而非居民企业投资合伙企业, 若作为非执行事务的合伙人 (包括有限合伙人) , 仅需按10%的预提所得税率征收企业所得税, 若作为执行事务的合伙人, 则需按25%的税率征收企业所得税;外籍个人投资于合伙企业, 若作为有限合伙人, 则其投资所得。行业人士认为仍应适用免税规定;若作为执行事务的合伙人, 则按5%~35%的税率缴纳个人所得税。

2. 增值税

(1) 销项税。“营改增”之后, 对于一些企业的股权让与交接要不要征收增值税并没有详细确定的法律。不过是有文件规定了股权的让与不需交纳营业税。

根据“营改增”政策的延续性和国家领导层的指示, 股权转让今后也是不征收增值税的。

上述股权转让的情形, 只针对纯股权转让, 不包括在新三板之类的交易平台。私募股权基金在撤出时经过新三板的让与, 是否交增值税现在国家税务总局尚没有明确规定, 各地也有不同的政策。

(2) 进项税。购买固定资产、购买的办公楼等、办公用品, 办公场所, 水电费, 以及法律、会计, 或者是税务、咨询服务的购买, 均属于进项范围。可以取得增值税专用发票, 抵扣进项税额。

3. 其他

除以上外, 私募股权公司还要对其治理、咨询事务交纳城建、营业税, 以及教育附加费, 当然还包括一部分印花税。合伙型基金可以避免双重征税, 且或可享受优惠政策。依照《合伙企业法》, 合伙企业采取先分后税的原则, 即合伙企业层面不纳税。各地税务部门对合伙型基金中的个人合伙人还提供了优惠政策, 主要针对西部地区。

四、税务规划

合伙公司本身是不需要缴纳税的, 而是以每个合伙人为交税责任人。收入利益中自然人的利益取得部分应缴纳的税由基金负责代扣代缴个人所得税。

因为要在合伙企业注册所在地缴税, 故随着注册地点的不一样, 其相应的税收政策就可能大不一样。国家重点分析了32个省市地区并出台了相应的税收政策, 主要包括了西部地区, 其中也有北京、上海等发达地区, 但是并没有专门针对江苏、山东等地区的优惠政策。由于如今新疆的个人所得税的政策相对比其他地区都要优惠, 故很多私募企业抓住契机, 将公司迁到新疆注册。

国家层面的税收政策:按照国税总局出台的公告, “有限合伙型创投公司采用股权投资形式对没有上市的中小高新技术公司投资够2年的, 其法人性质的合伙人能够对没有上市的中小高新技术公司投资总额的70%抵扣该法人从该企业分摊的应纳税所得额, 当年不够抵扣的, 允许在之后纳税年度结转抵扣”。

五、总结

有限合伙型私募股权基金有效合理地避免了双重征税, 运作模式简单灵活等优点, 但其仍然有很多需要改进的地方, 所以我国不能停留在目前的法律基础上, 而应该借鉴国外的一些做法, 以此来不断完善我国在这方面的法律法规等。

摘要：合伙型私募股权投资基金逐渐成为了当今最主要的私募股权投资基金组织形式。但是在实践中关于合伙型企业的纳税方面, 仍然存在一些不明确的地方。本文介绍了有限合伙型私募股权基金的概念, 以及有限合伙型基金的运营模式, 介绍了私募股权基金的税务处理, 最后给出了一些合理的税务筹划建议。

关键词：股权,私募,基金,税务

参考文献

[1]李惠主编.走近私募基金[M].北京:经济科学出版社, 2001.

[2]韩志国, 段强主编.私募基金稳定因素还是紊乱因素[M].北京:经济科学出版社, 2002.

合伙人投资合同 篇3

长三角：您是如何与朱敏先生共同成立赛伯乐的，这其中是否有故事与大家分享？

陈斌：当时朱敏在美国，他的公司想在中国落地，希望能寻找合适的合作伙伴，我们一起在上海看了很多相关企业，跟很多创业者聊过。朱敏3-4个月回国一次，后来发现这种方式很不方便，很多信息和情况没有办法及时沟通，我就建议朱敏回国来做。到了2005年，朱敏慢慢结束在美国的工作，回到了中国。

朱敏对创业很有感情，我也非常喜欢投资这个领域，当时我们在上海有个办公室，后来发现，杭州也有非常好的机会。因为我本人是杭州人，杭州人创业的意识强，也很勤快，2006年我们就从上海迁到杭州了。赛伯乐的合伙人都是资深的企业家，做过企业出来孵化创业者，和纯粹的财务投资者有很大区别。我们投资的企业都是经过很长时间的孵化，比如说连连科技，就是已经经过了市场长期的考验。

长三角：很多人对于连连科技的商业运作模式不是很熟悉，您是否能介绍一下？

陈斌：我到杭州之后，就发现了连连科技。连连科技是一个朋友投资的企业，刚开始和他们交流时候，他们还是个很小的公司，主要做移动电话充值方面的销售和渠道整合。因为我本身是做营销出身，在TCL做了很多年渠道和市场的工作，在看企业的时候喜欢从营销入手，了解他们的销售、渠道、管理方法。所以在看连连科技的时候，刚开始我发现他们没有很强的销售体系，如果不能快速整合渠道，企业发展会非常缓慢。

当时我们每周都会在西湖边的茶馆讨论企业发展方向，头脑风暴的形式，用什么样的方法迅速整合充值行业的渠道，让其扁平化。我们的商业模式跨过原来的一级代理、二级代理，直接连接消费者和运营商。现在连连科技的服务已经在国内10多个省市广泛开展，团队也迅速扩长到近200人。这也算是赛伯乐的天使级投资。我们也帮企业做第二轮、第三轮融资，这些企业成长性都很不错。我投资更看重的是投资“人”。

长三角：现在投资的公司中是否有退出的计划？

陈斌：明年有几个投资企业开始退出。

长三角：赛伯乐和地方引导基金的合作？听说已经和杭州市引导基金合作，规模有多大？

陈斌：杭州市政府经过很长时间的考察，挑选了一些GP作为合作伙伴。赛伯乐经过连连科技等成功案例，将一个很小的本地企业培育成跨省市经营的全国性企业，真的是把很多时间和精力都放在了投资的企业上。除了和杭州市政府引导基金合作之外，我们还与绍兴政府、南京建邺区政府都有合作，具体的金额现在还不能披露。

合伙人经营合同 篇4

乙方：杨正艳、陈星晴、杨正敏、杨秀芬、罗小燕 陈夏碧、王光美、王大先、王大碧、张著俊 石登素、赵福琴、杨承兴、黄乜决、黄氏减

甲、乙双方本着公平、平等、互惠、互利的原则，经共同协议同意订立如下合伙协议：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营册亨县鑫民家禽养殖场(项目名称)，总投资为750万元，甲方出资600万元，乙方出资150万元，分别占投资总额的80%和20%。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲方负责办理工商营业执照的登记和注册工作，并由甲方担任企业法人。

第三条 本合伙企业经营期限为二十年。如果需要延长期限的，可在期满前六个月办理有关延期手续。

第四条 合伙双方本着共同经营、共同劳动、共担风险，共负盈亏的经营原则，具体利润分配和债务分担情况如下：

(1)企业盈余按照各自的投资比例分配。

(2)企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 新增他人可以入伙，但须经甲、乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立合伙补充协议。合伙补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第六条 如果出现下列任一事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充完善，补充协议与本协议有同等法律效力。

第八条 本协议一式三份，甲、乙双方各持一份。

第九条 本协议自甲、乙双方签字(或盖章)之日起生效。

甲方(法定代表人签字盖章)：

乙方签字：

有限合伙人合同范本 篇5

随着法律观念的深入人心，合同的地位越来越不容忽视，在达成意见一致时，制定合同可以享有一定的自由。那么大家知道合法的合同书怎么写吗？下面是小编收集整理的有限合伙人合同范本（精选3篇），仅供参考，欢迎大家阅读。

有限合伙人合同1

根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，合伙投资人就合伙投资承租柳州市 有限责任公司(详细地址)生产线一条达成如下协议。

（一）合伙投资人的姓名及其住所

1、xxx，身份证号： 住所：

2、xxx，身份证号： 住所：

（二）合伙投资人出资方式、数额和缴付期限：

单位：万元

出资者

名称货币实物合计出资比例%缴付日期

（三）利润分享和亏损分担

1、合伙投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2、合伙投资人按其出资比例共同承担风险责任。

（四）投资的转让

1、合伙投资人向合伙投资人以外的人转让其在合伙投资中的全部或部分出资额时，须经另一方合伙投资人同意。

2、合伙投资人因其他原因，可以向另一方合伙投资人转让其在合伙投资中的全部或部分出资额。

（五）合伙投资协议的终止

有下列情况之一的，合伙投资协议终止：

1、合伙投资人增加或变更;

2、合伙人被依法宣告为无民事行为能力;

3、个人丧失偿债能力;

4、合伙人死亡或被依法宣告死亡;

5、发生合伙人难以继续合伙的其他事由，经双方合伙投资人同意。

合伙投资协议终止前发生的合伙债务，合伙投资人按其出资额占出资总额的比例共同承担债务。

合伙期间所购置的机具设备以及原材料、半成品、尚未售出的产成品等，在合伙投资终止时的资产评估办法由双方另行商定。

（六）违约责任

1、由于合伙人单方行为造成的损失，由责任人赔偿。

2、合伙人一方违反本协议，给另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

七、其他

1、本协议未尽事宜由合伙投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议签字盖章后即生效。本协议一式两份，合伙投资人各执一份。

3、投资双方若发生纠纷，协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼或柳州仲裁委员会仲裁。

合伙人签字：

签定日期：

有限合伙人合同2

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：_______________________

第六条 企业经营场所：_______________________

第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条 合伙经营范围：_______________________.（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共_______个，分别是：

1.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，证件名称：_______________________，证件号码：_______________________；

2.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，证件名称：_______________________，证件号码：_______________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.普通合伙人：______________.以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2.有限合伙人 ：_____________.以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________.第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________.（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的.，由合伙人平均分配、分担。）

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________.经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：____________________________.执行事务合伙人的更换程序为：____________________________.第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。

除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向人民法院起诉。

第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条 本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：______________________________________________

（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

________________________年____________________月__________________日

有限合伙人合同3

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。

第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条 合伙企业名称：

第六条 合伙企业主要经营场所：

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。

第八条 合伙企业的经营范围：

(注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。)

合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。

第四章 合伙人的姓名(名称)、住所

第九条 合伙企业由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 个，有限合伙人 个。

普通合伙人：

姓名或名称 住所

有限合伙人

姓名或名称 住所

(注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人，)

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定(注：也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估)。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

经评估和协商，合伙人的姓名(名称)、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下： 单位：万元

姓名或名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限

(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等;缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 此条自拟(注：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。)

第七章 合伙事务的执行

第十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托 个普通合伙人(注：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行)对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期(注：可规定季、半年、年度)向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(二)对企业的经营管理提出建议;

(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(八)依法为本企业提供担保。

第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法(注：此办法可另作约定)。本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第十四条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

(一)改变合伙企业的名称;

(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(三)处分合伙企业的不动产;

(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(五)以合伙企业名义为他人提供担保;

(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(注：本条可另作约定)

第十五条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易(可另作约定)，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务(可另作约定)，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质(可另作约定)

第十六条 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意(可另作约定);合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权(可另作约定);合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第八章 入伙与退伙

第十七条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致(可另作约定)同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任(可另作约定)。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

(一)合伙协议约定的退伙事由出现;

(二)经全体合伙人一致同意;

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

全体合伙人签名、盖章：______________________________________________

二人合伙人合同范本 篇6

合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。以下是小编整理的二人合伙人合同范本，希望对你有帮助。

二人合伙人合同范本篇一

甲方：姓名，身份证号

乙方：姓名，身份证号

协议签约地点：

一、概述

甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，本着真诚合作，互惠互利的原则，经过友好协商，就项目合伙经营相关事宜达成以下协议：

二、合伙经营范围

三、合伙期限

合伙期限为年，自年月日起，至年月日止。

四、出资额、方式、期限

甲方以方式出资，计人民币元。乙方以方式出资，计人民币元。双方的出资应于年月日之前悉数交齐，逾期不交或未交齐者，应对应付金额计付银行利息，并以资金形式赔偿另一方由此直接造成的全部经济损失。双方方出资合计元，为双方共有财产，不得随意请求分割，任一方支配时，需经另一方同意。

五、盈余分配与债务承担

盈余分配：甲方享有%盈余，乙方享有%盈余。债务承担：由双方合伙经营产生的债务，先由合伙财产偿还，合伙财产不足偿还时，甲方承担%债务，乙方承担%债务。

六、入伙、退伙与出资转让

入伙：承认本合同；经甲乙双方同意；执行协议规定的权利义务退货：不可在合伙不利时要求退伙；任一方若退伙，应在月之前，应告知另一方，且经另一方同意；退伙后以退伙时财产状况进行结算；未经另一方同意擅自退伙给合伙造成损失的，需进行赔偿。出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，并且必须承认本合同，否则以退伙对待转让人。

七、合伙负责人及其他合伙人的权利：

甲拥有权限：义务：乙拥有权限：义务：甲乙双方工作中不得越权操作，且应认真履行应尽义务。

八、禁止行为

未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

九、合伙终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②甲乙双方同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请中间人参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论甲乙双方出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

十、纠纷的解决甲乙双方如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

十一、本合同如有未尽事宜，应由甲乙双方讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

十二、其他未尽事宜，本着共图发展的目标，甲乙双方共同友好协商并进行补充、完善。

十三、本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，签字即生效。

甲方：乙方：

日期：年月日 日期：年月日

二人合伙人合同范本篇二

合伙人甲：____________

合伙人乙：____________

姓名甲________，性别_______，年龄____，身份证号：________ 住址________________________。

姓名乙________，性别___，年龄________，身份证号：________，住址________________________。

第一条 合伙宗旨：诚信合作，平等互利。第二条 合伙经营项目和范围：________________________。

第三条 合伙期限

合伙期限为_______年，自____年____月____日起至____年____月____日止，期满之后若继续合伙，再另行协商。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____________以____________方式出资，计人民币____________元。合伙人____________以____________方式出资，计人民币____________元。

2.各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按 分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按____________承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前____月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时其他合伙人有优先受让权。

第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;④支付合伙债务。

2.其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________(中间人或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 一切合理开支，由收据和发票进行结算。

第十四条 其他________________________________

第十五条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

合伙人甲：____________

合伙人乙：____________

合伙人投资合同 篇7

近年来, 我国修改了许多法律法规, 以促进我国风险投资行业的发展。2005年11月, 经国务院批准, 国家发展改革委等十部委联合制定发布《创业投资企业管理暂行办法》, 并于2006年3月1日起施行。2006年8月修订后的《合伙企业法》具有多方面的突破:增加了“有限合伙”制度;增加了“特殊的普通合伙”制度;明确了法人可以参与合伙;合伙企业也可破产等。2007年2月7日, 由财政部和国家税务总局联合颁布的《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》, 也对创投的发展起到了推动的作用。

大量研究表明, 风险投资的兴盛与法律环境的完善程度是正相关的。以美国为代表的风险投资发达的国家和地区风险投资的兴盛在很大程度上得益于规范化、科学化的法律环境保障, 如美国早在1958年就陆续修改和出台了《国内所得税法》、《银行持股公司法》, 从税收优惠、扩大风险资金来源、完善风险投资组织形式等各个方面构建法律环境, 以此促进风险投资的发展;1978年《收入法案》将资本增值税率从49.5%降到28%, 使其后一年风险资本增长了10倍, 1981年进一步降到20%, 同年风险资本总额又增长2倍;1979年劳工部修改有关退休金方面的投资规定, 允许使用退休金进行风险投资, 进一步拓宽了风险资本的来源渠道, 使风险投资业更上一个台阶;1980年《鼓励小企业投资法案》颁布, 减少了对风险投资企业的限制, 增强了风险投资的灵活性。可以说没有科学、完备的法律环境的支持, 就没有今天的风险投资的迅速发展。

2 有限合伙制

有限合伙制是合伙制的一种特殊形式, 其打破了我国《公司法》规定的“同股、同权、同利”的公司制模式, 实现资金所有权与经营权分离, 对外在整体上有限合伙制企业同样具有无限责任性质, 但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任决然不同的权益主体:有限合伙人和普通合伙人, 有限合伙人是指企业真正的投资者, 投入绝大部分资金, 但不得参与经营管理, 并且只以其投资的金额承担有限责任的合伙人;普通合伙人指的是那些真正的管理者, 只投入极少部分资金, 但全权负责经营管理, 并要承担无限责任的合伙人。

3 有限合伙制风险投资的退出问题

由于存在法律法规上的技术障碍, 我国的有限合伙企业的IPO境内渠道一直不通畅。尽管中国的《合伙企业法》明确了有限合伙企业的合法地位, 但是根据我国的《证券法》第一百六十六条规定:投资者申请开立账户, 必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。2006年7月1日实施的《证券登记结算管理办法》也有类似规定, 这就制约了有限合伙企业这一新的企业类型开立证券账户。因此, 有限合伙制创投投资的项目不能从IPO渠道退出成为合伙人的最大心病。这也导致国内合伙企业投资项目必须有两套体系:先由有限合伙企业做前期投资, 在所投资企业准备上市前夕, 再将项目股份通过转让或者代持的方式交给自己的另一套体系的非合伙制公司。

2009年10月13日, 中国证监会发布征求意见稿, 拟对《证券登记结算管理办法》的部分条款进行修改, 其中在第十九条增加“前款所称投资者, 包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者”。此法于2009年12月21日正式实施, 有限合伙企业在2010年1月25日之后在开户代理机构即可办理相关手续。困扰有限合伙企业已久的证券账户开设问题终于得到了圆满解决。

4 有限合伙制创投税收政策无优惠问题

2007年3月16日, 新的《企业所得税法》获得通过, 自2008年1月1日起施行。该法第三十一条规定, 创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资, 可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。但是, 该法第一条明确规定, “合伙企业不适用本法”。故合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。对于此新法实施之后的有限合伙制创投们来讲, 若他们选择的是公司制组织形式来进行投资势必可以享受到税收上的优惠, 可是为何去选择无法享受税收优惠的合伙制组织形式呢?新法的制定无疑有碍我国创投业的发展, 但是为何新法还要如此制定呢?

对于合伙企业, 在税政方面决策层的基本态度是“既要促进其发展, 也要注意防止出现税收漏洞;同时, 税收调节还要与防范金融风险相一致”。有关人士表示, 由于公司型基金本身即是纳税主体, 对其实行所得税抵扣优惠政策, 不会出现偷逃税现象, 又能有效降低投资者税负。而类似伙伴关系的合伙企业在借鉴公司机制而成为工商实体甚至法人之后, 仍被作为非纳税主体, 就必然刺激各类原本按公司设立的实体越来越多地借合伙之名避税。美国爆发的“黑石税案风波”就是前车之鉴。

税收固然是创投们在选择组织形式时一个必须要考虑的要素, 但这不是唯一的要素。创投们采取公司制方式进行投资, 无疑可以因为税收优惠政策从中省下不少税费。公司制创投不仅在税收上有优惠, 同时拥有完善的法人治理机构, 良好的政策环境和税收激励机制, 股权结构明确, 转让流程便捷等优势。但是仍然存在着双重征税的现象, 及股东干涉经营和决策, 权责不够清晰等问题。而往往可以上市, 能获得创投们青睐的企业, 本身已经拥有了优秀的合作团队, 在长期的交往中彼此有了深厚的认识和信任。他们的发展并不需要创投企业为其提供经营等方面的建议和意见, 他们所需要的, 只是帮助企业进一步成长所需的资金。这样看来, 企业显然不想有不清晰的权责, 以碍此后的发展, 再则如2.3所述, 有限合伙的税收优势仍然要高于公司制, 种种方面结合而看, 有限合伙制是他们不二的选择。

5 “边放边抓”原则

那么对于刚刚在我国开始发展的有限合伙制, 政府到底应该如何扶持?“扶公司制, 压合伙制”显然不是一个有效的方法。政府必须尽快的完善法律, 让两种组织形式共同发展。我国有限合伙制的建立只是创投行业发展道路中的一步, 要使我国创投行业稳步的发展, 必须将发展道路中的每一步踩稳、踩实。当然在此过程中, 政府要定期的对创投行业进行考察, 并及时地将不再适合其发展的法律法规进行调整和补充。

虽然我国在大力的发展创投行业的发展, 也为创投的健康发展制定了一系列的法律法规, 但是这些法律法规的制定必须要根据我国的具体国情来制定, 不能盲目的照搬照抄国外的法律。在发展创投行业时, 我认为必须要遵循“边放边抓”的原则, 既要鼓励其发展, 为其发展建立良好的法律环境, 将一些已不再适合我国创投行业发展的法律法规做出适当的调整, 如允许合伙制创投开立账户等举措;也要时刻监管其发展是否符合我国的国情, 并在必要时加以限制, 如合伙制创投不能享受税收优惠等政策。只有遵循了“边放边抓”原则, 创投行业才能在保护和鞭策中健康成长。

6 总结和借鉴

我国风险投资法律制度建设, 虽然起步晚, 但发展很快, 尤为可喜的是, 一些滞后于发展现状的法律法规已经得到了修改。但仍有一些问题亟待解决:

第一, 风险资金筹资来源问题。

风险资金筹资资金来源单一, 不利于风险投资基金的组建。在国外, 风险投资的来源渠道是多种多样的, 主要包括政府资助、银行等金融机构、养老金和保险基金等机构投资、大企业投资等。而在我国, 目前风险投资资金来源单一, 有关法律法规禁止商业银行资金、保险基金、养老基金等进入风险资本市场。我国目前对风险投资基金的投入仍以政府的财政拨款为主, 缺少其他渠道的资金来源, 资金的社会化程度低, 难以建立、健全市场取向的风险投资资金来源机制。

第二, 政府支持问题。

要做到配套完善应先在税收方面尽快的让有限合伙的所承受的税收负担与国际惯例接轨, 建立在公平合理的税负上。然而政府对有限合伙制的顾虑, 除了担心税收漏洞外还担心非法集资。因此的确有必要加强对GP的监管。这就可以遵循“边放边抓”的原则来推进创投行业的发展。

VC/PE是个非常专业的领域, 并不是任何人都可以做GP, 去募集资金的, 要对GP的市场口碑、专业水平、诚信资格、持续业绩等设置一些门槛。当然也可以让市场来评判, 管理水平差、业绩回报低的GP会被LP淘汰、被市场淘汰。

第三, 监督机制问题。

我国在监督机制方面尚没有一部系统的法规对风险投资的具体行为加以约束, 另外我国风险投资公司多为政府投资建立, 带有浓重的行政色彩, 我国的风险投资行业的管理很不规范, 运作过程中的违规操作现象也相当常见。

时代总是在不断前进, 事物总是要不断发展。自然, 良好的风险投资法律环境也不是一成不变的, 没有固定的模式, 法律必须随着时代的发展而发展。为了更好地发挥法律对经济的保驾护航作用, 建议根据国外的成熟经验和我国的实际国情, 继续完善立法, 弥补原有法律的漏洞和缺陷, 争取在短时间内建立和完善一套风险投资的市场机制和法律制度, 以促进我国风险投资业的快速健康发展。

参考文献

[1]孔淑红.风险投资与融资[M].北京:对外经济贸易大学出版社, 2002.

[2]彭丁带.美国风险投资法律制度研究[M].北京:北京大学出版社, 2005.

合伙人投资合同 篇8

早在2011年时，在成都举办的“中国企业500强平行论坛”上，《支点》记者作为会议承办方代表，采访了赛富投资基金首席合伙人阎焱。

去年年底再次见面时，阎焱并未有太多变化：前一天从北京飞到武汉后便与朋友一起聚会畅饮，第二天一早“吃吃著名的热干面”后，又神采奕奕地出现在“武汉国际创业创新论坛”之中，毫无疲态。

更未变的，是他的犀利：“创业创新需要鼓励，但各地政府不能采用‘搞运动’方式。政府角色是把制度性氛围和审批手续优化，过多干预往往都得不到一个好的结果，光伏就是个典型案例。”

阎焱也表露出他的无奈，“我说这种话也没什么用，这个社会永远充满浮躁，等大家赔钱赔惨后才可能恢复理性。”

企业内部创业难成主流

根据以往经验，在接机途中进行采访是个好机会。可当记者赶赴机场时却遇到了“意外”：飞机刚落地，阎焱就被听说他要来武汉的朋友给“劫走了”。好在活动现场和送机途中，记者把握到深度交流的机会。

“政府应该做的就是简化审批，一个优秀企业并不需要政府扶持和帮助，而是政府干预越少越好。”阎焱将政府扶持的创业者比喻为温室里的花朵，一旦“断奶”就会无以为继，“而创业是需要摸爬滚打才能百炼成金。”

对此，《支点》记者也谈了个人观点：中央政府思路是很清晰的，但问题是地方和基层如何在落实这些思路。

“各地支持创业是好事，但我认为现在整体情况可能太过了，需要抑制。中央说要做四百亿基金，各个省就上马千亿基金，互相比谁的规模大。”阎焱说。

同样问题记者曾问过不少投资人，多半会回复“政府与市场要分清界限”这类温和话语。而阎焱的回复，永远像“红灯停、绿灯行”一样刚性直接，没有回旋余地。

尽管阎焱言辞犀利，但记者提出“大企业内部创业的趋势是否会冲击PE模式、注册制出台后您是否会有些压力”等问题时，他认真、平和，以比较缓慢的语速一一回答。

阎焱认为，企业做大之后会不可避免地效率下降，而创业者需要的自由度和这一机制相互矛盾，“包括英特尔在内的不少美国公司，很早就有内部创业模式，而事实证明这不会成为主流。”

在与阎焱的交流中，他每次回答都有案例作支撑。这得益于他每年要看至少300个项目，而他的团队要看1000多个项目。也正因如此，阎焱不随便和创业者谈梦想，讲求投资与回报。不是因为他不相信梦想，而是在投资界摸爬滚打多年，他触摸到商业铁律，也看惯了创业的残酷。

不安分：从农民到投资人

相对于近年“全民PE潮”中出现的一些投资人而言，阎焱履历因时代烙印而更为丰富。

1957年出生于安徽安庆的阎焱，是个不太安分的人，容易对一件事充满好奇，但一旦了解后就容易厌倦。

不过，农民、工人、运动员等职业，并非都是阎焱的主动选择。

直到1977年恢复高考后，阎焱主动选择参试，最终被南京航空学院飞机设计专业录取。1984年，他又考入北京大学社会学系就读硕士，并在1986年获得普林斯顿大学奖学金，赴美深造。

毕业后，阎焱来到世界银行，研究中国企业和福利制度改革，但这份待遇优越的工作最终也没能留住阎焱。

“在世行时，我能知道30年后的自己是怎样地活着，这太可怕！”因为“不太安分”，他毅然决然提出辞职，加入了收入连世界银行一半都不到的哈德逊研究所，从事外交政策研究。

1994年，阎焱被原世界银行的上级“召唤”，加入AIG亚洲基础设施投资基金公司，进入投资领域。至此，他终于找到了一生中最喜欢的事：投资需要大量思考、理性分析，每天都会见到新的人、新的技术，“每天都是新的一天”。

在AIG待的8年中，阎焱完成了职业生涯首个重量级项目“中海油”。2001年，他选择加盟软银亚洲信息基础投资基金（简称“软银亚洲”），并完成了最终奠定“江湖”地位的一战——对盛大网络的投资。

2004年，盛大网络面临内忧外患：对外要应对与韩国公司的官司，对内面临股东撤资。风雨飘摇之下，阎焱依然看好其商业模式和团队，“全世界尚无一家在线游戏公司上市，而盛大创建了一种全新商业模式。”

最后，阎焱力排众议为盛大投入4000万美元。2004 年5月，盛大在美国上市，两年后，软银亚洲退出时，从盛大收获17倍的回报，赚了6.8亿美元。

此后，软银亚洲第二期基金更名为“软银赛富”，并在2005年正式独立，后期正式更名为“赛富亚洲”。

如今，58同城、怡亚通、翰宇药业、神舟数码、我买网等数十个项目，都是赛富亚洲的得意之作。而阎焱去年11月30日发布的微信朋友圈，也在“推销”一款我买网旗下理财产品我买宝：“买我买宝送空气净化器，有闲钱的值得试一下。”

好领袖既是传教士，又要是杀手

阎焱认为，从过去30年统计上看，在投资行业待10年，投一亿美金后，才能成为一个有独立判断能力的投资人。“谁要是告诉你说，去年开始做投资今年就赚大钱了，有可能，但这是小概率事件。”

多年磨砺让阎焱形成了一套挑选项目的体系：如果是晚期公司，一定要看现金流问题和盈利模式，早期企业则重点关注其商业模式可扩充性。“判断大部分项目用不了20分钟，5分钟就能看出好坏。”

与一般人不同，阎焱对商业模式的衡量，并不会用到时兴的“互联网思维”：“我认为互联网思维其实就是常识思维，比如互联网思维讲得最多的是‘羊毛出在猪身上’，其实从产生广告行业那天开始，‘羊毛出在猪身上’就出现了。”

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阎焱青睐的商业模式，必须满足两个条件：第一，不能是红海；第二，要有一个好的用户体验，能留住用户，也就是重复购买率很重要。

2006年投资的58同城，就是典型案例。当初58同城做分类信息、本地生活，一直无法实现重复消费的商业闭环。但随着O2O时代到来，58同城、赶集网都开始沉入到交易环节，已渐渐实现流程整合。

具体评估项目时，不少投资人会一再强调“团队、团队、团队”，但阎焱对此唱起了反调：“在中国，早期创业领袖作用比团队重要。”

当有人提出质疑时，他便立即举例反击：中国传统文化中“宁为鸡头，不为凤尾”的心理，充分体现在创业上，创业相当于自立山头，而一山岂能容二虎？

即便抛除传统文化，阎焱还有对创业状况的真实分析：创业不是个民主过程，在“快鱼吃慢鱼”商机转瞬即逝的时代，如果过多强调团队，强调所谓权利制衡，最后结果，要么是内斗，要么就赶不上趟儿。

而且，对于创业者，阎焱认为，如果一个人真能容忍他人干预，这个人就不值得投了，人云亦云的人是不能成事的。

那么，阎焱认可的“领袖”，应当具备怎样的能力素养呢？

阎焱表示哈佛大学曾做出相关研究，结论中重要一点是要有很强的“移情”能力：不仅能站在对方角度考虑问题，还要能站在对方角度做出决策。“这比中文中的‘换位思考’还要再进一步。”

“领袖”另一特质，则是具有“传教士和杀手”双重性格。

“传教士就是能不厌其烦地对别人布道，像马云天天说‘让天下没有难做的生意’，说得自个儿都信了；杀手就是该出手时不迟疑，当年经济不景气时，通用电气需要裁员20万，而杰克·韦尔奇就敢下这个手。”阎焱说。

90%的创业公司活不过3年

如今，互联网尤其是移动互联网行业，已成为中国经济最有吸引力、也最有机会的地方，为创业提供了很大帮助。

“十年前，你说阿里巴巴能做到2000亿美金，大家打死都不相信，说腾讯微信能拥有8亿用户也不可思议，但今天这都是事实。”阎焱直言。

移动互联网的最大优势，在于创业交易费用非常低，再加上经过几年包括媒体不断的宣扬，大众创业风气渐浓。对靠投资创业者“吃饭”的投资人而言，这是个利好消息，但阎焱对此又有自己的看法。

“全民创业浪潮中，有一部分人是把创业当成投机行为，把P2P、互联网思维、大数据等概念作为忽悠方式。譬如，在点击率、用户转化率等数据上造假夸大，已成为一种常态。”阎焱说。

有家阎焱接触过的企业融资2000万元人民币后，对外宣称融了2000万美元，“好多企业融资是把人民币改成了美元，在我20多年投资经历中，这么大规模地说假话，还是第一次见到。”

但一个事实是，无论在中国还是美国，创业成功概率都不会超过5%，而这一“铁律”并没有因为移动互联网到来而改变。

“很多社会现象都遵从正态分布，譬如样貌特别美的、特别丑的都不多，绝大部分为普通人，但创业不是正态分布，而是一万个创业企业中可能只有一个成功，而这一个成功企业可能占所有创业企业价值的80%。”阎焱说。

从赛富亚洲投资成绩，也能看出类似规律：每期基金，都有一个项目回报超过其他项目总和，第二大企业比后面所有企业加起来的价值又要大。譬如首期基金投资盛大，其回报就占当期基金总体收益一半以上。

“所以说，创业不是作秀，确实就是千军万马闯过独木桥。”阎焱表示，如今超过90%的人创办的公司可能活不过3年。

尽管阎焱曾投资过90后的创业项目，但对90后创业趋势还是持反对意见，“年轻人的创业激情来得快去得也快，但创业更需要坚持和韧劲。”

当然，这一判断也留有余地 ：在手游这个70后、80后都不玩的领域中，90后做得比别人好；但大部分领域中，30多岁创业的成功率比刚毕业的年轻人高很多。

不少人对阎焱部分观点提出异议，他的回复依然霸气十足：“我的观点肯定有很多人不同意，但是没关系，他一定会付出惨重代价。”（支点杂志2016年1月刊）

阎焱语录

大学生创业成功是偶然，失败是必然。广义来说，创业的成功和成绩好坏、组织和社交能力及坚韧的性格成正比。书都读不好的人创业成功的概率也不会大的。天才是有的，但我这辈子没见过几个。

创始人套现或退出都是有的，问题是上市后多久。在中国，急于脱手者大多是不考虑未来发展，而只考虑未来享受的事。

看了中国的某些电商，又发现了中国式的盈利模式创新：主营业务都不赚钱，但以赚不同轮次的VC/PE的钱为主。这使我想起当年的荷兰郁金香，大家都指望着下家比自己更傻。

企业最大的社会责任就是赚钱、雇人。做不到这一点其他都是奢谈。

企业家与商人的区别是不仅赚钱，而且把他的企业做成了那个领域的翘楚。伟大的企业家就是，在全球范围内对那个行业造就重大影响的企业家。以此为标准，愚见是中国尽显商人，企业家凤毛麟角，伟大的企业家更是寥若晨星！

PE本身是个智力非常高的分析活，只是时下大多数中国的伙计们把它当成没谱的事来做，因为大多数钱是政府和无知人的钱。反正赚了有得分，赔了撒腿了事。