国企改制上市方案

国企改制上市方案（精选8篇）

国企改制上市方案 篇1

上市国企改制审批情况 一、三维通信

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三维通信变更设立的程序

（1）2004 年1 月17 日，浙江省工商行政管理局颁发（浙工商）名称预核内[2004]第008320 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准变更后的股份有限公司名称为“浙江三维通信股份有限公司”。

（2）2004 年1 月19 日，浙江东方出具浙东会审[2004]第56 号《审计报告》，根据该报告，三维通信截止2003 年12 月31 日的净资产为60,000,000 元。

（3）2004 年2 月6 日，三维有限召开了股东会并通过决议，拟将三维有限整体变更为股份有限公司，公司总股本拟为6000 万股。2004 年2 月6 日，三维通信各出资人签署了《整体变更设立浙江三维通信股份有限公司发起人协议书》，该协议书确定了变更基准日为2003 年12 月31 日。

（4）2004 年2 月9 日，浙江东方出具浙东会验[2004]第7 号《验资报告》，根据该报告，截止2004 年2 月9 日，三维通信已经收到全体股东投入的注册资本6000 万元，折合为6000 万股。

（5）2004 年3 月2 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市[2004]12 号《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》，同意三维有限整体变更为浙江三维通信股份有限公司。

（6）2004 年3 月9 日，三维通信召开创立大会。该次创立大会审议通过了《关于浙江三维通信股份有限公司设立工作报告》、《关于浙江三维通信股份有限公司设立费用的报告》、《浙江三维通信股份有限公司章程》、《关于设立浙江三维通信股份有限公司的议案》，并选举了三维通信第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。2004 年3 月12 日，三维通信召开了职工代表大会，选举产生了一名职工代表监事。

（7）2004 年3 月18 日，三维通信经浙江省工商行政管理局核准登记，取得注册号为3300001001182 的《企业法人营业执照》。

二、广电运通

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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等 1、2005 年1 月19 日，发行人取得了广州市工商行政管理局（穗）名变核内字[2005]第0020050119029 号《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》； 2、2005 年4 月8 日，广东羊城会计师事务所有限公司所出具的(2005)号羊查字第4761 号（穗注协报备号码：200504018641）《审计报告》审核确认：截止2005年3 月31 日，广电运通净资产为106,559,010.00 元； 3、2005 年4 月8 日，广电集团、德通投资、梅州敬基、盈富泰克、藤川科技五家发起人签订了《广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）发起人协议书》； 4、2005 年5 月30 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批[2005]6 号《关于变更设立广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）的批复》同意整体变更设立发行人； 5、2005 年5 月31 日，广州机电工业资产经营有限公司穗机规[2005]97 号《关于变更设立广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）的批复》同意整体变更设立发行人； 6、2005 年6 月10 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信评报字（2005）第（5）22 号《广州广电运通金融电子有限公司资产评估报告书》； 7、2005 年7 月15 日，广州机电工业资产经营有限公司签发了《资产评估项目核准申请表》； 8、2005 年8 月5 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会下发了穗国资函[2005]95 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》； 9、2005 年9 月3 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的粤国资函[2005]321 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准了发行人的国有股权管理方案； 10、2005 年10 月9 日，广州市人民政府办公厅颁发了穗府办函[2005]161 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》同意设立发行人； 11、2005 年10 月14 日，广州市经济贸易委员会穗经贸函[2005]492 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的批复》同意设立发行人； 12、2005 年10 月15 日，发行人召开了创立大会，选举产生了第一届董事会和监事会，通过了股份公司章程等议案； 13、2005 年10 月17 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2005）羊验字第5839 号（穗注协报备号码：200510000924）《验资报告》，验证确认各发起人出资全部到位； 14、2005 年10 月18 日，发行人取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401011103795 企业法人营业执照。15、2006 年8 月31 日，广东省人民政府粤府函[2006]211 号《关于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》审批同意了发行人的设立审批。基于上述，本所律师认为：发起设立股份公司所涉相关事项已获广州市人民政府办公厅、广州市工商行政管理局、广东省人民政府国有资产监督管理委员会等有关主管部门和机构的授权与批准；发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同

2005 年4 月8 日，广电集团、德通投资、盈富泰克、梅州敬基、藤川科技五家发起人签订了《发起人协议》，该协议约定：经广东羊城会计师事务所有限公司审计的发行人截止至2005 年3 月31 日的净资产为106,559,010.00 元，以106,559,010.00元作为公司注册资本（具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准），按一元一股计算股份总数为106,559,010股，发行人股份由广电运通原股东按其出资的比例持有。根据当时有效的《公司法》第一百条“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继” 及现行有效的《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定，广电运通的债权债务由设立后的股份有限公司承继，因而广电运通整体变更为股份有限公司无需取得广电运通债权人或者债务人的书面同意。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，只是公司形态的变化，公司的股东、股权结构、持股比例、控股权均没有发生变化，不存在因广电运通控股权发生转移应按国家规定对全民所有制职工身份转换进行经济补偿的情形。

经核查，本所律师认为：发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有效的有关的法律、法规和规范性文件的规定，该等协议签订至今未发生涉及该等协议的诉讼和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序

2005 年4 月8 日，广东羊城会计师事务所有限公司所出具的(2005)号羊查字第4761 号（穗注协报备号码：200504018641）《审计报告》审核确认：截止2005 年3月31 日，广电运通净资产为106,559,010.00 元；2005 年6 月10 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信评报字（2005）第（5）22 号《广州广电运通金融电子有限公司资产评估报告书》；2005 年7 月15 日，广州机电工业资产经营有限公司签发了《资产评估项目核准申请表》；2005 年8 月5 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会下发了穗国资函[2005]95 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》；2005 年10 月17 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2005）羊验字第5839 号（穗注协报备号码：200510000924）《验资报告》，验证确认各发起人出资全部到位。

基于上述情况，本所律师认为：发行人设立过程中履行了验资手续和必要的资产评估及确认手续，符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规的规定。

（四）发行人创立大会

2005 年10 月15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东（或股东代表）共五名，代表有表决权股份数10655.901 万股，占股份总数的100%。会议逐项审议并一致通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立广州广电运通金融电子股份有限公司的议案》、《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》、《关于股份有限公司设立费用的议案》、《股份有限公司发起人出资的议案》、《关于授权第一届董事会全权办理股份公司注册登记及资产变更相关事宜的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

三、辰州矿业

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（1）2006年4月18日，辰州有限股东会根据《公司法》第三十八条规定程序作出了关于辰州有限整体变更为股份有限公司的决定，并由全体股东在决定上作了签名、盖章。同月20日，辰州有限原有八家股东作为发起人共同签署了《设立湖南辰州矿业股份有限公司之发起人协议书》，同意整体变更。

（2）2006年5月16日，湖南省国资委出具湘国资产权函（2006）136号文《关于同意湖南辰州矿业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批准了辰州有限整理变更为股份公司。

（3）发行人于2006年5月18日召开创立大会，会议对公司的筹办、设立费用等事项进行了审核，审议通过了发行人《公司章程》，选举了公司董事会和监事会成员，同上授权董事会办理公司申请设立及工商注册登记事宜。

四、华锐铸钢

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（一）设立程序

1．发行人前身大重铸钢原为1993 年2 月成立的大重集团公司（大连）重型铸钢厂，系大重集团前身－大重集团公司（大连）下属分支机构，不具备法人资格，1999 年1 月19 日更名为大连重工集团有限公司重型铸钢厂。

2．1999 年6 月，根据大重集团董事会决议，并经大连市机械工业管理局《关于对铸钢专业化生产调整重组意见的函》（大机管发[1999]62 号）、大连市经济委员会《关于批转市机械局对铸钢专业化生产调整重组意见的通知》（大经发[1999]163 号）批准，以大连重工集团有限公司重型铸钢厂为主体重组设立大重铸钢。

（1）1999 年7 月7 日，大连华夏审计事务所出具（1999）大华内变字第085A号《年检（变更）验资报告》，验证大重集团以实物方式向大重铸钢出资，大重铸钢实收资本为4,760 万元。

（2）1999 年7 月13 日，大重铸钢作为大重集团所属全资子公司依法成立，并取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：大工商企法字21020011039966-3383。

3．2007 年2 月27 日，大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组[2007]36 号），同意由大重集团、国资公司与大重铸钢现经营管理者群体组建的华成投资共同以现金方式向大重铸钢增资，重组改制后的大重铸钢注册资本为6,250 万元，其中大重集团出资额为5,000 万元，持股80%；国资公司出资额为625 万元，持股10%；华成投资出资额为625 万元，持股10%。

（1）2007 年2 月27 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第050001 号《验资报告》，验证大重集团、国资公司、华成投资的新增货币出资已经全部到位，变更后累计注册资本为人民币6,250 万元，实收资本人民币6,250 万元。

（2）2007 年2 月28 日，大重铸钢完成重组改制的工商变更登记，注册资本和实收资本均变更为6,250 万元。

4．股份公司的设立

（1）2007 年3 月8 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲审（2007）NZ 字第050002 号《审计报告》确认，截至2007 年2月28 日，大重铸钢资产总额为63,250.38 万元，负债总额为41,776.01 万元，净资产为21,474.37 万元。

（2）2007 年3 月8 日，辽宁元正资产评估有限公司出具（元正评报字[2007]第024 号）《资产评估报告》，对大重铸钢整体变更为股份有限公司的资产、负债进行评估。2007 年3 月9 日，大连市国资委《关于大连重工铸钢有限公司拟整体变更为大连华锐重工铸钢股份有限公司项目核准意见》（大国资产权[2007]49号），对上述《资产评估报告》的评估结论予以核准。（3）2007 年3 月9 日，大重铸钢原股东大重集团、国资公司、华成投资共同签署《大连华锐重工铸钢股份有限公司发起人协议》，约定由大重铸钢原股东在出资比例不变的条件下，采取发起方式，将大重铸钢整体变更设立为“大连华锐重工铸钢股份有限公司”。

（4）2007 年3 月12 日，大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权[2007]58 号），同意将大重铸钢整体变更为股份有限公司；同意将大重铸钢截至2007 年2 月28 日的净资产21,474.37 万元按照74.507%的比例折为16,000 万股，其中大重集团持有12,800万股，占股本总额的80%，为国有法人股，国资公司持有1,600 万股，占股本总额的10%，为国有法人股，华成投资持有1,600 万股，占股本总额的10%，为社会法人股。

（5）2007 年3 月16 日，大重铸钢召开2007 年第二次临时股东会，审议通过大重铸钢整体变更为股份有限公司的议案，并通过了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，增选了3 名独立董事，更换2 名股东代表出任的监事，以原大重铸钢董事会、监事会为基础，产生发行人第一届董事会、监事会。

（6）2007 年3 月19 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）GF 字第050001 号《验资报告》，验证发行人实收资本为人民币16,000 万元。

（7）2007 年3 月19 日，大重铸钢变更为发行人，并取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：大工商企法字21020011039966-3383。

（8）2007 年4 月23 日，经发行人第一次临时股东大会批准，公司经营范围增加“货物进出口、技术进出口”项目。2007 年5 月，发行人办理了对外经济贸易经营者备案登记，并办理了增加经营范围的工商变更登记。

5．经核查，发行人的设立程序符合符合有关法律、法规规定的程序，并得到了有权部门的批准。

（二）设立资格

经核查，大重铸钢系依法设立、合法存续的有限责任公司，具备《公司法》所规定的变更为股份有限公司的资格和条件，发行人各法人股东均依法有效存续，具备作为发起人的资格。

（三）设立条件

1．发行人之发起人系原大重铸钢的全体股东，共计三家中国企业法人，发起人人数及住所地均符合《公司法》的规定。

2.发行人的名称经大连市工商行政管理局大名预核字[2007]第***08号《企业名称预先核准通知书》依法核准。

3．发行人的注册资本为人民币16,000万元，符合《公司法》关于股份公司注册资本数额的规定。

4．大重铸钢召开临时股东会，其全体股东（即发行人的全体发起人）已审议通过了《公司章程》，章程制定的程序和章程内容符合《公司法》的相关规定。

5．发行人建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。

6．发行人有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。因此，发行人的设立条件符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）设立方式

发行人系由有限责任公司整体变更设立，变更设立过程中折合的实收股本总额，不高于大重铸钢净资产额，发行人的设立方式符合《公司法》及相关法规和规范性文件的规定。

（五）设立过程中所签订的改制重组合同

1．2007年3月9日，大重铸钢原股东大重集团、国资公司、华成投资签署《大连华锐重工铸钢股份有限公司发起人协议》，对大重铸钢整体变更设立股份公司的名称、设立方式、经营宗旨、经营范围、注册资本和股本结构、公司筹建事项等各项事宜进行详细约定：依据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健华证中洲审（2007）NZ 字第050002 号），截止2007年2月28 日，大重铸钢股东权益合计21,474.37 万元，其中实收资本6,250.00 万元，资本公积5,259.40 万元，盈余公积1,813.87 万元，未分配利润8,151.10 万元。各发起人同意各方所持大重铸钢股权按照74.507%比例进行折股，股份公司的股本总额同比例折为16,000 万元，其余部分3,660.50 万元计入资本公积，1,813.87万元计入盈余公积。折股后，大重集团持有12,800 万股，占股份总数的80%；国资公司持有1,600 万股，占股份总数的10%；华成投资持有1,600 万股，占股份总数的10%。股份有限公司的注册资本为16,000 万元，股份总数为16,000 万股。

2．经查，《大连华锐重工铸钢股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（六）设立过程中的审计、评估及验资。

本所律师认为，发起人设立过程中，相关的审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（七）大重铸钢整体变更为发行人的临时股东会

1．2007 年3 月16 日，大重铸钢召开2007 年第二次临时股东会，审议通过大重铸钢整体变更为股份有限公司的议案；通过了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选举产生3 名独立董事，与大重铸钢原有6 名董事共同组成发行人第一届董事会；鉴于2 名监事辞职，重新选举2 名股东代表出任的监事，与原有3 名监事共同组成发行人第一届监事会。

2．经核查，大重铸钢临时股东会批准大重铸钢整体变更为股份有限公司，并通过股份有限公司的章程，选举董事、监事，组成股份公司的第一届董事会、监事会，符合有限责任公司整体变更为股份有限公司的各项要求，所议事项内容合法、有效。

五、达意隆

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（1）2006年9月1日，达意隆有限公司召开股东会，全体股东一致同意达意隆有限公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。

（2）2006年9月26日，股份有限公司发起人共同签署《发起人协议》，约定以《审计报告》确认的净资产作为折股基础。

（3）2006年11月27日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以“粤国资函[2006]499号”《关于同意广州达意隆包装机械股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意达意隆有限公司国有股权管理方案。

六、科大讯飞

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科大讯飞设立于2007年4月26日，系由讯飞有限整体变更而来。科大讯飞变更设立的主要过程如下：

（1）2007 年 1 月26 日，讯飞有限召开董事会，就公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司等事宜形成决议，并决定于2007 年2 月 10 日召开讯飞有限股东会。

（2）安徽华普会计师事务所对讯飞有限截止2006年12月31日的财务进行了审计，并于2007年1月26日出具了《审计报告》（华普审字〔2007〕第0142 号）。经审计，讯飞有限截止2006年12月31日的净资产为125,716,467.40元，2006年度可供股东分配的利润为36,980,310.96元。

（3）2007 年 2 月 10 日，讯飞有限股东会作出决议，决定以讯飞有限2006 年末注册资本7,306 万元为基数，向全体股东按每一元出资额派发现金股利人民币0.15 元（含税），共计派发现金股利 1,095.90 万元，并将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，以讯飞有限截止2006 年 12 月31 日经审计扣除应分配股利后的净资产 114,757,467.40 元，折成 8,036.6 万股作为股份有限公司的总股本（折股比例为 1 ∶0.7），超出股本的净资产34,391,467.40 元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为 8,036.6 万元。

（4）2007年2月10日，讯飞有限全体股东上海广信科技发展有限公司（以下简称“上海广信”）等8家法人、刘庆峰等34位自然人就变更设立科大讯飞等事宜签订了《发起人协议书》。

（5）2007年2月13日，讯飞有限取得省工商局颁发的《企业名称变更核准通知书》，核准股份有限公司的名称为“安徽科大讯飞信息科技股份有限公司”。

（6）2007年3月16日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字〔2007〕第0295号），审验确认安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计8,036.6万元。

（7）2007年4月10日，科大讯飞召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事，并通过《公司章程》。

（8）2007年4月10日，科大讯飞召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。

（9）2007年 4月10日，科大讯飞召开第一届监事会第一次会议，创立大会选举的公司第一届监事会监事和职工代表大会推举的职工监事出席了会议，选举公司监事会主席。

（10）2007年4月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2007]360号），同意讯飞有限变更为科大讯飞的国有股权管理方案。

（11）2007年4月26日，科大讯飞在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为3400001001906 号的《企业法人营业执照》，注册资本为8,036.6 万元。

七、启明信息

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（1）设立的方式和程序

2004年3月1日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信审字[2004]第10678号《审计报告》，确认截至2004年2月29日，有限公司资产总计153,649,908.06元，负债合计58,525,829.29元，所有者权益合计95,124,078.77元。

2004年3月2日，有限公司股东会一致决议将有限公司整体变更为股份公司，根据中瑞华恒信审字[2004]第10678号《审计报告》确定的净资产，按照 1：1的比例折合股份9,512万股，剩余4,078.77元作为资本公积，注册地址变更为长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号，并修改公司章程。

2004年3月2日，有限公司的股东中国一汽、净月建投、黄金河、程传海、吴建会、谢春雨、白玉民、赵孝国、任明、苏俐签订《发起人协议书》，对有限公司整体变更并以发起方式设立股份公司作出约定。

2004年3月2日，长春市工商局高新技术产业开发区分局以（高新）名核字[2004]第 00111号《企业名称变更核准通知书》，同意“长春一汽启明信息技术有限公司”名称变更为“长春一汽启明信息技术股份有限公司”。

2004年3月3日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2004]第5003号《验资报告》，确认股份公司的各发起人股东已完全履行了出资义务。

2004年3月10日，吉林省人民政府以股份有限公司审批[2004]1 号文件《关于同意设立长春一汽启明信息技术股份有限公司的批复》，批准有限公司整体变更并以发起方式设立股份公司，股份总额为9,512万元。

2004年4月7日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，决定有限公司整体改制并发起设立股份公司，通过了《公司章程（草案）》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。

2004年4月19日，发行人在吉林省工商行政管理局登记注册，领取注册号为 2200001009518的企业法人营业执照。

八、天威视讯

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、设立的程序

1995 年1月11日，深圳市广播电视局出具了深广局字（1995）4 号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准发行人设立。深圳市会计师事务所对有线台的净资产进行了审计并于1994年8月26日出具（94）专审字092号《审计报告》。此外，有线台委托资产评估机构深港评估公司以1994年6月30日为评估基准日，对有线台的全部资产（含负债）进行了评估，并于1994 年8月30日出具了《94评估报告》。

1995年1月12日，发行人的6家发起人有线台、鸿波公司、深大公司、信托公司、工业公司和中金公司签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建发行人和按股权比例向发行人提供借款等相关事宜。

1995 年2月28日，6家发起人签署了《深圳市天威视讯股份有限公司章程》。深圳市会计师事务所于 1995年3月28日和6月1日分别出具了《第021号验资报告》和《第058号验资报告》，对发行人上述6 家发起人依据《组建合同书》之约定履行出资义务的情况进行了验证。1995 年2 月28 日，有线台等6 家发起人召开发行人创立大会暨第一届股东大会并作了《深圳市天威视讯股份有限公司创立暨第一届股东大会会议记录》。该记录显示会议审议并通过了《天威公司筹备工作报告》、《天威公司章程》、《深圳有线广播电视台的净资产入股、出借及深圳天威视讯股份有限公司设立费用的报告》，并选举了董事会成员和监事会成员。同日，发行人1 届1 次董事会作出决议，选举了董事长；1 届1 次监事会作出决议，选举了监事会主席。发行人于 1995 年7 月18 日领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为19235964—X、执照号为深司字NO7177 号《企业法人营业执照》。至此，发行人成立。

本所律师认为：发行人的设立过程履行了主要的法律程序，但存在如下瑕疵：（1）根据《94 公司法》，发行人的成立未获得省级人民政府的批准；（2）发行人股权设置未获得国有资产管理部门的确认。

2、设立的资格

经审查各发起人当时的营业执照（详见本工作报告之六“发行人的发起人和股东”），发行人各发起人具备出资设立发行人的主体资格。

3、设立的条件

发行人设立时，其发起人为六名且全部在境内注册，符合《94 公司法》规定的法定人数；发起人认缴的股本为6,000 万元，达到当时的股份有限公司法定资本最低限额1,000 万元；股份发行、筹办事项除上述国有股权设置和省级政府设立批准事项未获得外，其他事项符合法律规定；发起人制订了公司章程，并经创立大会通过；发行人拥有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的组织机构股东大会、董事会、监事会和总经理等；发行人确定了注册地址，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发行人设立的条件符合《94 公司法》规定的股份有限公司设立的主要条件，也符合当时实施的《深圳经济特区股份有限公司条例》和《深圳经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》的相关规定。2003年3月11日，深圳市人民政府以深府函（2003）3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》确认了发行人符合《94公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求。

4、设立的方式

发行人是以发起设立的方式设立的，由发起人认购公司应发行的全部股份。本所律师认为：发行人设立的条件、发起人的资格和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立程序所缺的省级人民政府和国有资产管理部门的相关确认已于事后取得。因此，发行人的设立为合法、有效。

（二）发行人设立过程中签署的合同

„„

（三）发行人设立过程中的资产评估和验资

1、资产评估事项

1994 年6 月26 日，有线台获得当时的深圳市国有资产行政主管部门深圳市投资管理公司核发的深投立字（1994）33 号《深圳市资产评估立项批复的通知》。受有线台委托，1994 年8 月30 日深港评估公司以1994 年6 月30 日为评估基准日，对有线台的全部资产（含负债）进行了评估，并出具了《94 评估报告》。虽然该整体评估结果并未经深圳市当时的国有资产管理部门确认，但《94评估报告》中有关无形资产（即国有土地使用权）部分的评估结果获得了深圳市国土局《土地作价批复》的确认。《土地作价批复》确认了有线台净资产中土地使用权的评估价格及出资数额，并同意以土地使用权作价入股后的股份由深圳市国土局委托有线台持有及管理，股权属于国家。

2、验资事项

对发行人设立的出资情况，验资机构深圳市会计师事务所对6 家发起人的出资情况进行了验证。根据1995 年3 月28 日的《第021 号验资报告书》，截至1995年3 月28 日，因工业公司未能按时履行其出资义务，发行人的实收资本为5,280万元。又根据1995 年6 月1 日的《第058 号验资报告》验证，截至1995 年5 月31 日，发行人的实收资本为6,000 万元。其中：除5,280 万元的注册资本金已经上述《第021 号验资报告》验证外，还验证了工业公司已依据《组建合同书》之相关约定，履行了出资720 万元的义务，但并不是按照约定全部以现金出资，而是以价值为193,711 元的实物资产（7,421 千米的光缆，未经评估）和700.6289万元的现金。至此，发行人全体发起人均已按照《组建合同书》的约定，各自履行了出资的义务。另经核查，发行人的财务账册是以有线台的包括土地使用权在内的净资产和其他发起人的现金及实物资产建立的。

3、存在问题及法律意见

（1）经核查，发行人设立过程中的评估和验资存在下列问题: A、有线台出资的方式在不同的法律文件中有不同的界定，即是以净资产还是以土地使用权出资的问题存在不同的表述。经核查，在《组建合同书》、《94评估报告》、《第021 号验资报告》和《第058 号验资报告》等文件中表述以含土地使用权在内的净资产出资，而当时的公司章程规定仅以土地使用权出资。

B、工业公司未按照《组建合同书》和当时的《公司章程》的约定全部以现金出资，且用于出资的实物未经评估作价。

C、发行人的主要股东有线台的资产评估未获得当时国有资产管理部门的确认。

D、有线台经评估的净资产折股后的余额转为对发行人债权的行为，不符合1994 年11 月3 日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》关于净资产未全部折股的差额部分不得以任何形式转为负债的规定。

（2）针对以上问题，本所律师认为：

A、因股东的出资行为是以验资报告的验证为准，即有线台是以净资产出资，所以发行人《章程》的错误不影响发行人的股权设置，但发行人设立过程中有关资产评估应获得国有资产管理部门的确认。深圳市国资委于2007 年8 月21 日的对国有股权设置的确认实质上也是对资产评估的补充认可。B、工业公司以未经评估的光缆代替现金出资193,711 元事宜，实际是以货款抵付出资，且相对于发行人的注册资本，该部分实物出资数额很小，并不对发行人的注册资本构成实质性影响，同时，公司登记机构深圳市工商行政管理局也未对此提出异议而予以了登记，故不影响发行人的法律主体地位和工业公司股权的实质形成。

C、发行人的国有股权设置事宜于2007 年8 月21 日获得深圳市国资委深国资委[2007]270 号《关于深圳市天威视讯股份有限公司国有股权管理问题的批复》的确认，故发行人的股权设置已获得国有资产管理部门的批准。

D、此外，发行人于1996 年12 月23 日召开临时股东大会，通过了《关于更改注册资本及新股东认购股份的决议》，同意以发起人对发行人的借款转为发行人股本金，并经1997 年10 月8 日深圳市光明会计师事务所验证，除工业公司和信托公司放弃认购增资，有线台等四家发起人的借款均全部转为注册资本，纠正了净资产折股后余额作为负债的行为。综上，本所律师认为发行人各发起人已实质性持有发行人的股份，并于事后获得深圳市国资委对国有股权设置的批准文件，现为合法、有效。

（四）发行人创立大会

1995 年2 月28 日，经深圳市公证处公证，有线台等6 家发起人召开发行人创立大会暨第一届股东大会。根据该次会议的签署文件《深圳市天威视讯股份有限公司创立暨第一届股东大会会议记录》，创立大会审议并通过了下列事项：

1、审议并通过了《天威公司筹备工作报告》；

2、审议并通过了《天威公司章程》；

3、选举了董事会成员；

4、选举了监事会成员；

5、审议了《深圳有线广播电视台的净资产入股、出借及深圳天威视讯股份有限公司设立费用的报告》，并授权监事会对设立费用报告审核后再通过。

经核查，1995 年3 月14 日，发行人监事会审议并作出《对深圳有线广播电视台以净资产作价入股、出借及深圳天威视讯股份有限公司设立费用报告的审核意见》，原则同意了有线台净资产作价入股报告和发行人设立费用的情况。本所律师认为：尽管发行人未能提供当时召开创立大会的通知，并将审核出资实物资产的作价和设立费用事宜委托给发行人监事会审核，但创立大会的法定职权均得以有效行使，故发行人召开创立大会的程序和所议事项实质上符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

国企改制上市方案 篇2

一、国有划拨土地使用权处置方式

国有企业改制所涉及的土地资产可有如下五种处置方式:

1、出让。

现有使用划拨土地使用权的企业通过补办出让手续, 补交出让金取得出让土地使用权。

2、国有土地使用权租赁。

国有土地租赁, 是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年限的土地租赁合同, 并支付租金的行为。

3、土地作价出资 (入股) 。

国家以土地使用权作价出资 (入股) , 是指国家以一定年限的国有土地使用权作价, 作为出资投入改组后的新设企业, 该土地使用权由新设企业持有, 可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资 (入股) 形成的国家股股权, 按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地的行政管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

4、授权经营。

国家根据需要, 可以一定年限的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设定的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。被授权的国家控股公司, 作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司, 可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资 (入股) 或租赁等方式配置土地。

5、保留划拨。

企业改制改革涉及的土地使用权, 有下列情形之一的, 经批准可以采取保留划拨方式处置:

(1) 继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地, 原土地用途不发生改变的, 但改造或改组为公司制企业的除外;

(2) 国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并, 兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的;

(3) 在国有企业兼并、合并中, 被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业;

(4) 国有企业改造或改组为国有独资公司的。

以上第 (2) 、 (3) 、 (4) 项保留划拨用地方式的期限不超过五年。

二、国有划拨土地授权经营的目的和原因

上世纪90年代以来, 为适应国有企业改制的需要, 国有企业改制及上市所涉及的土地资产分别采用出让、租赁、作价出资 (入股) 及授权经营方式。

为了解决改制后企业资产独立性的要求, 国有企业改制及上市所涉及的土地资产采取授权经营方式可以有如下原因:

1、解决土地资产的独立性和市场化问题;

2、不必缴纳土地出让金, 节省现金支出, 有利于企业的整体收益;

3、相比非国有企业, 利用资源, 与国土资源等部门协调沟通比较容易获得批准;

4、被授权的国家控股公司, 作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书, 可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资 (入股) 或租赁等方式配置土地, 从而使授权经营土地为企业增加经济效益。

三、国有划拨土地授权经营处置范围和程序

1、适用范围。

对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业, 方可采用授权经营或国家作价出资 (入股) 方式配置土地。

2、报批程序

(1) 改制企业根据省级以上人民政府关于授权经营或国家控股公司试点的批准文件, 拟定土地资产处置总体方案, 向省或国务院土地行政主管部门申请核准;

(2) 土地资产处置总体方案经核准后, 企业应自主委托具备相应土地评估资质的机构进行评估, 并依据土地状况和估价结果, 拟定土地资产处置的具体方案;

(3) 企业向市、县土地行政主管部门申请初审, 市、县土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行初步审查并出具意见, 并附土地估价结果初审表;

(4) 企业持改制方案、土地估价报告、土地资产处置具体方案和初审意见, 到有批准权的土地行政主管部门办理土地估价报告备案和土地资产处置审批;

(5) 企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后, 到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记。

四、划拨土地授权经营所产生的效果

实施土地授权经营后, 可达到如下效果:

1、明确了土地的性质和所有权。

划拨土地在企业财务报表中无法体现出来, 不可抵押、出租、转让, 办理授权经营则明确了土地的性质和所有权。

2、节省大量现金支出, 解决企业改制上市的土地难题。

土地是生产制造型企业实施生产、经营的重要资产, 是建筑物所依附的对象, 证监会对拟上市公司是否合法、合理使用土地, 比较关注。

国有企业由于历史悠久, 会有大量划拨土地, 由于量大, 采取缴纳土地出让金等方式并不经济, 也会给企业生产经营带来较重的负担。采取授权经营方式将划拨土地授权给集团公司, 集团公司再通过出租、出资或出让的方式配置给改制企业, 不仅可节省大量现金支出, 也可彻底解决国企改制过程中的土地难题。

五、划拨土地授权经营处置案例

1、广东宏大爆破股份有限公司。

宏大爆破下属力拓民爆器材厂改制时, 向广东省国土厅和财政厅申请授权给其控股股东广东省广业资产经营有限公司的划拨土地共63宗, 土地总面积657899平方米, 总地价19133万元;下属明华机械有限公司改制时, 申请授权经营的土地共6宗, 土地总面积574515平方米, 总地价9051万元, 财政厅转增广东省广业资产经营有限公司资本金10066万元。

办理授权经营后, 广东省广业资产经营有限公司将生产经营所需核心土地按中介机构评估值转让给广东省力拓民爆器材厂和广东明华机械有限公司, 将非核心土地租赁给广东省力拓民爆器材厂和广东明华机械有限公司使用。

2、云浮广业硫铁矿集团公司。

向广东省国土厅和财政厅申请授权给其控股股东广东省广业资产经营有限公司使用的划拨土地共38宗, 土地总面积3926824平方米, 总地价67563万元, 财政厅转增广东省广业资产经营有限公司资本金为16554万元。

办理授权经营后, 广东省广业资产经营有限公司拟将授权经营土地以作价入资的方式注入云浮广业硫铁矿集团公司。

摘要：划拨土地授权经营就是针对国企土地进行改制的有效方法之一, 不仅可节省大量现金支出, 解决企业改制上市的土地难题, 文章通过案例实践, 对法规、案例、程序进行系统阐述。

关键词：划拨土地,授权经营,国企改制

参考文献

[1]《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》, 中华人民共和国国家土地管理局令第8号

[2]《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》, 国土资发[2001]44号

浅谈国企改制上市的模式选择 篇3

一、“原整体续存”改组模式

“原整体续存”改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织机构的基础上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。

“原整体续存”改组模式的主要优点：1、速度快，成本低，企业可以整体包装上市，一般不存在对部分资产的剥离，重组的程序简单、效率高。2、对原企业的影响较小。原企业的设备、厂房、原材料、人员、生产技术等生产要素在改组之后不会发生重大变动。3、企业日后的关联交易较小。由于企业是整体改制上市不会派生出关联企业，故关联交易比较少，有利于日后上市公司的信息披露。

“原整体续存”模式主要适用于规模较小的企业集团的改组，适用于中小市县所属的国有企业以及单一品种的生产企业。

二、“并列分解”改组模式

“并列分解”改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”的处理的改组模式。将被改组企业专业生产的经营管理系统与原企业的其它部门如社会负担部门相分离，并分别以之为基础成立两个(或多个)独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司并将其推向市场。

“并列分解”改组模式的主要优点：1、有利于提高上市公司日后的竞争力。将优质的固定资产、在建工程、无形资产、人力资源以及其它资产完整地投入上市公司，可全面优化上市主体，有利于上市公司日后提高竞争力。2、使非上市机构的社会职能社会化。按国家有关规定处理人员分流及安置，将与上市无关的、具有社会职能的机构，如学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等推向社会，使其逐步按照市场经济的规律走向市场。3、优化上市公司管理层次。将与上市公司无关的非经营资产剥离后，有利于上市公司按照《公司法》规定建立健全公司法人治理结构。

“并列分解”模式主要适用于规模较大的企业，适用于改组的进度和成本具有很多的不确定因素，一般来说进度较慢、成本较高。省属国有企业及某些地市的大型企业，以及多品种生产经营的国有企业。

三、“串联分解”的改组模式

“串联分解”改组模式是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，形成“母子公司”体制，上边设立一个“母公司”(总公司、控股公司)，下边为一个“股份公司”(子公司)。实践中的倾向是将主要的行政管理力量和辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，将生产主体部分构建为下边的“子公司”、“股份公司”。

“串联分解”改组模式的主要优点：l、与“并列分解”改组模式一样，有利于提高上市公司日后的竞争力，使非上市机构的社会职能社会化及优化上市公司的管理层。2、有利于上市主体的负债改组和削减冗员。在股份制改组实践中，被改组企业的债权债务的划分一般由原企业与改组后的股份制公司签订协议书，以明确各自享有或承担的债权债务，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团的利益的角度来运作经营。

“串联分解”改组模式适用于规模较大的国有企业，适用于归属于部委的国有大型企业、省内跨地区的国有企业及多品种生产经营的国有企业。

四、“合并整体”改组模式

“合并整体”改组模式是指被改组企业的投入其全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股，发行股票和上市的改组模式。

“合并整体”改组模式的主要优点：1、改组时机的选择灵活。这种改组模式可以发生在公司上市之前，也可以发生在上市公司与非上市公司之间、非上市公司与非上市公司之间。2、购并对象选择灵活。这种改组模式既可用于横向合并，也可用于纵向合并。如果这些公司横向相关，即生产同种或同类关联产品，合并将有助于取得规模效益；如果这些公司纵向相关，即产品或业务属于上下游关系，合并则有助于降低交易费用，提高资本收益率。3、有利于增强上市公司的竞争力这一点基本上与前述“原整体续存”改组模式的优点相同。因为合并对象一般都是与上市主体有密切关系，如权益关系、产品关系、债务关系以及合并后提高竞争力的共同目的等，合并之后的上市公司能够更好地进行内部优化组合与提高规模经济效益。按照“合并整体”改组模式设立的股份有限公司增加了股本，企业按照“合并整体”改组模式进行改组可使原企业的体制框架、内部管理制度以及人员结构等方面发生较大的变化，从而有利于上市公司按照新的方式运行。

“合并整体”模式主要适用于归属于市、县级规模较小的国有企业进行重新组合成跨地区规模较大企业的方式，以及国内企业为提高其在国际市场上的竞争力而重新组合成的特大型企业的方式。

五、“买壳上市”改组模式

“买壳上市”改组模式是指非上市公司或企业通过购买上市公司一定比例的股权并实现控股后，达到间接上市甚至直接上市的目的。买壳方式的本质是股权的转换，它可以通过股票二级市场实现，也可通过内部协议转让实现。买壳方式一般发生在无关联的企业之间。

“买壳上市”改组模式的主要优点：在技术操作上相对简单，可以绕开许多行政法规障碍。买壳上市的公司通过引入新的大股东注入优质资产，拓展更有发展前景的新项日、新产品，可实现经营结构与经济效益的改观。

“买壳上市”模式适用于企业拥有大量剩余资金，且属于行业的转型期的企业。

六、“资产注入。股权置换”改组模式

“资产注入，股权置换”改组模式指政府部门、行业协会、集团母公司将其所属的企业的资产或权益注入拟上市公司或已上市公司，使其资产质量、股东水平、收益能力等符合上市要求；与此相关的实现形式往往是资产置换，即两个企业(公司)为调整资产结构，突出各自的主营业务，或出于特定的目的而相互置换资产的重组方式。

“资产注入、股权置换”改组模式是我国现阶段司空见惯改组模式，主要是母公司与其控股上市公司之间的资产置换，即将母公司的优质资产与上市公司的劣质资产进行置换。这种资产置换的优点：一是为取得配股资格，或获取较高的股价运作风险大大降低；二是可使表现欠佳的上市公司免予摘牌；三是可以调整生产经营结构，改变公司的经营战略，提高资产运作的效率。

“资产注入，股权置换”模式主要适用于在证券二级市场中，被证监会宣布限期扭亏的上市公司与非上市公司的国有企业之问的改制重组。

关于国企改制的思考 篇4

有关人士分析，××市属国有企业改制进程与长江沿岸诸市相比落后五至六年，与全省其他设区市相比也滞后二至三年。2003年起，市属企业、市直各行业纷纷着手制订改制方案，各部门以企业为单位向政府呈报改制方案，但当时市政府未成立改制办，一个企业改制从改制立项、职工分流方案初审、资产评估、职代会成立、企业改制方案通过到最后的领导小组批复，全程要经过六个部门、八个程序，最快要八个月至一年，有的甚至是一年半或两年。我市原有国有企业256户，2001年以来才改制73户，仅占28.5%。目前全市未改制国有企业183户，涉及职工5.6万人（工业企业99户，职工4.5万人）。其中，市属未文秘杂烩网改制国有企业84户，涉及职工3.9万人（工业企业33户，职工3.1万人）。××已经是全省未改制企业最多的市，改制任务仅次于南昌。总的改制现状不仅落后于赣州、新余、宜春等地，还落后于我市的一些县区。

今年省委、省政府确定全省国企改制的新目标，在未来的两年时间里必须完成国企改制任务。目标一出，我市随即召开了多次会议部署国企改制工作，市委书记在全市国有企业改革工作会上说：“我们这次重新启动改制，根本不是当什么先锋，而是因为我们的改制已经远远落后了，到了不推进改革就要拖全省国企改革后腿的www.程度了。就我们自身而言，如果再拖下去，就会把成本越拖越高，把资本越拖越小，把职工越拖越老，把矛盾越拖越大，把企业越拖越死。”据初步估算，每推迟一年改革，全市至少要增加3亿元的成本。

呼声振聋发聩，现实严峻紧迫，××国企改制进入了攻坚克难的关键时刻。市委、市政府把国企改制摆到了××强工兴城的重要位置、摆到了争得××应有地位的关键环节，以对××人民高度负责的态度，克服世界金融危机的影响，迎难而上，开始了××国企改制的攻坚之战。

为了有效地推进国企改革，我市采取全市“一盘棋”合力共为，同时又责任到人分工明确的方式，党委拿主意、政府拿办法、银行拿资金、全市拿力量，各地、各部门各司其职，各负其责，明确要求，有序推进，目前我市国企改制工作取得了阶段性的成绩，得到了省委、省政府的充分肯定，也引起了兄弟市的高度关注。至目前为止，全市256户国有企业中，已有118户企业基本完成改制，占总数的46%；其中112户市属企业中，已有57户企业基本完成改制，占51%。

新加坡国企改制考察 篇5

新加坡国企改制考察

一、概况 新加坡于1959年脱离英国殖民统治独立,经1963年并入马来西亚后于1965年再次独立.针对国土面积狭小,资源十分贫乏的国情,为了发展经济求生存,作为资本主义国家的新加坡早期在炼油、航运、金融等领域设立了许多国有企业,使得国家的经济实力迅速地得到了增长.可以说,新加坡的.发展实际上是靠国有企业起家的.

作 者：沈庆中 作者单位：江西省工商行政管理局副局长刊 名：中国工商管理研究英文刊名：STUDY ON CHINA ADMINISTRATION FOR INDUSTRY & COMMERCE年，卷(期)：“”(1)分类号：F1关键词：

国企改制中的涉税问题 篇6

一：

国有企业公司制改建中的财务管理问题

在企业改造成为股份制公司的过程中，大量繁杂的工作是通过财务管理活动来实施的。从企业改组的申请立项，可行性研究报告，到企业财产清查、资产重组、产权界定、股东权益确定等，都是根据原始的、大量详细的会计信息资料进行的。同时，国有大中型企业，在完成企业股权重组后，各种利益关系发生了重大变化。进行产权界定，明确各利益主体的利益，都在事前以公司章程的形式加以了规范。确定经营成果，进行收益分配，及确定公司解散时的财产分配，都是依托于财务管理的具体工作对象。财务管理部门对整个公司运作活动的价值管理，把不同投资主体的利益聚集在一个共同的经济利益关系中，为协调公司经营活动提供了联系的纽带。国有企业公司制改建主要根据净资产的受让方的不同分为将净资产评估作价后全部转让给企业的内部员工或其他外部投资者；或是全部折算为国有股份投入改制后的新公司，吸收其他股东，共同投资组建公司制企业；或是二者的组合形式。

1、将净资产全部转让给法人股东或个人股东

在此种改制形式中，在会计核算上，必须以改制时资产评估确认值为基础调整企业的资产、负债的账面记录。国企改制时一般出现评估增值，在确定改制企业净资产的公允价值并确定股权转让价款时，应首先计算评估增值所对应的企业所得税税额，并作正确的处理。但通常对此项收益所对应的企业所得税税款并不立即征收，与此对应，对企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得暂时不得扣除。（财税字[1997]77号）期纳税调整的方法可采用据实逐年调整及综合调整法。前种方法对于因进行股份制改造发生的资产评估增值而通过折旧、摊销等方式实际计入每一年当期成本、费用的数额不允许税前列支，相应调增当期应纳税所得额。而综合调整法对资产评估增值额不分资产项目，均在以后纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。改制后的公司需就资产评估增值对应纳税所得额产生的影响进行纳税调整。采用此种方法的，假定企业所得税税率保持不变，在以后每年都有应交企业所得税额的情况下，每年借记“递延税款”，贷记“应交税金——应交企业所得税”。如果在今后的十年间企业所得税税率发生变化，则企业可采用递延法和债务法作账务处理。改制企业的账务处理可以采用结束旧账，另立新账或延续旧账并以此为基础进行账务调整两种方式。延续旧账并以此为基础调整的，由于改制企业旧账中资产、负债已按评估值进行过调账处理，因此只需将原企业所有者权益账户余额从借方结平，同时按新公司注册资本计入“实收资本”，前者大于后者的差额贷记“资本公积”。另立新账的，首先要将评估基准日原国有企业资产负债表相关账户账面余额结平，再按照评估后的价值另立新账，借记资产类账户，贷记备抵类账户，负债类账户(含递延纳税情况下的“递延税款”)，实收资本及资本公积。

综上，如果在确定国有企业股权转让价款时已扣除了所提取的递延税款，则改制后企业

应对评估增值进行纳税调整；反之，如果在确定国有企业股权转让价款时未提取和扣除递延税款，则改制后企业不应对评估增值进行纳税调整。

2.将净资产全部折算为新公司的国有股份

这种改制方式是将国有企业评估后的净资产按照一定的方法折算为国有股份，同时吸收其他投资者组建公司制企业。根据我国《公司法》及证监会的相关规定，国有企业以净资产折股改制时，首先须改制为一家有限责任公司或非上市的股份有限公司，并以评估结果为折股的依据。企业实行整体改建的，应当将评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。如果资产评估增值部分已经折成股份，并按税法规定不再征税的，评估增值计入资本公积的部分不再作其他处理；如果资产评估增值部分未折成股份，并按税法规定的评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税的，在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时，应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方，资产评估净增值扣除未来应交的所得税后的差额，记入“资本公积——资产评估增值准备“科目。税法规定的免税改组条件主要有：企业整体资产转让后，被接受企业继续用于同样目的的经营业务，保持经营的连续性；转让资产的企业或股东应通过持有接受企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有权益的连续性。

在实践中，如政府部门仅简单按照净资产的评估值全部折算为国家股或国有法人股，就忽略了评估增值中可能隐含的所得税问题，将评估增值中所包含的应交企业所得税税款也折算为国有股本。由于税务机关对改制后的公司所得税进行征税时不允许企业按评估确认值作为计算税前扣除成本费用的依据，仍然要求企业就资产计价进行纳税调整，这就必然要对其他股东的权益产生影响。因为既然对评估增值未提取“递延税款”贷项，则因纳税调整而形成的应交所得税必须计入“所得税”账户，作为一项费用要由全体股东共同承担，这样其他法人股东和个人,也要承担原国有企业评估增值需交纳的企业所得税是不合理的。同时，如果改制时已将国有企业评估增值隐含的应交企业所得税税款折算为国有股份，国家就已经获得相应利益，如果又要求改制后的公司进行纳税调整，向国家再缴纳这部分税款，国家显然获得了双重利益。对于上述问题造成的各股东权益的不平等问题，目前已有相关的文件出台去规范此类问题，如财税字[2003]48号及国税函[2003]308号文件。在此连个文件中，我们可以看出，如果国有企业改制时已将净资产评估增值所对应的应缴企业所得税提取了“递延税款”贷项，然后从净资产评估确认值中将其扣除后再折为国有股份，则改制后的公司制企业不应按评估后的价值计提折旧或摊销，否则应作纳税调整；如果国有企业改制时将净资产评估确认价值全部折算为国有股份，对改制后的企业可按评估后的价值计提折旧或摊销，不作纳税调整。因此，在日常的税收征管中，应结合具体的改制方案，根据具体的股权转让价格的确定方法，进行正确的税务处理。不能简单地认为如果改制后企业税前扣除的成本费用依据的是资产评估价值，便一律要求改制企业就资产评估增值部分进行纳税调整。

二、国有企业公司制改建中的涉税事项

1． 流转税

国有企业公司制改建的实质是国家将其在国有企业享有的全部股权转让给法人或个人股东，或国家将其在国有企业的权益全部或部分投入到改建后的公司制企业，这个变革本身并不产生实质性的流转环节，所以也不应产生流转税的纳税义务。由于转让企业产权是整体

转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不征收营业税。（国税函[2002]165号）同时，随同国有企业整体产权转移而进人公司制企业的全都资产都不视同销售，不产生流转税的纳税义务。（国税函[2002]420号）由于企业资产评估减值而发生的流动资产损失，不属于(《华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定的非正常损失，不作进项税额转出处理。[ 国税函[2002]1103号]

2．契税及印花税

(1)契税。在(财税[2003]184号)文中规定：国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30％以上职工的。对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。

(2)印花税。根据“财税[2003]183号”文，国有企业在重组改制过程中签订的产权转移书据免征印花税。但在重组改制中新成立的企业，对新增加的实收资本和资本公积，就未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

三：

公司制企业股权转让双方的的相关会计及税收问题

公司在设立时，都会形成原始的股权结构，随着经济环境的变化和企业的发展，企业要调整经营方向和战略目标，如通过股权转让方式对股权结构和规模进行合理调整。

1．转让方的会计处理与相关税收规定

转让方采用“成本法”核算的，在会计处理上应按实际取得的价款，借记“银行存款”等科目，按已计提的减值准备，借记“长期投资减值准备”科目，贷记‘长期股权投资——其他股权投资”科目，将两者间的差额记录为“投资收益”。在“权益法”下，应按实际取得的价款，借记“银行存款”等科目，按已计提的减值准备，借记“长期投资减值准备”科目，同时贷记“长期股权投资——投资成本”、“长期股权投资——股权投资准备”等科目，按“长期股权投资——股权投资差额”的余额作相应的借(贷)记录，再将上述科目间的差额记录为“投资收益”。如果部分转让某项股权，应按转让比例和股权平均成本计算本次股权转让成本。股权转让时无需缴纳营业税，但应计算股权转让所得并全额计入当期的应纳税所得额。在税法上，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。企业处置股权发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性所得。

为了鼓励和促进企业的改组改制，尽可能降低税收成本，在国税函［2004］390号文件中规定：’企业进行清算或转让全资子公司以及持股９５％以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积金应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润

重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。按照国税发［2003］45号第三条的规定，企业已提取减值、跌价或坏账准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏账准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润。转让人按享有的权益份额确认为股息性质的所得。这就是说投资方只要持有被投资企业95％或以上的股份，在全部处置其持有的股份时，不仅属于股息性质部分（净资产与投资成本之差）的转让所得可以在税前扣除，而且被投资企业已提取的并已作纳税调整的各种资产减值准备数额，也可以作为股息性质的所得在税前扣除。这就使得企业的股权转让所得有了税收筹划的空间，其筹划的关键在于持股95%以上。

2.股权受让方的会计处理与相关税收问题

(1)以现金受让股权的会计处理

在成本法下，股权受让者以现金支付方式受让股权后，按现金支付金额借记“长期股权投资——其他股权投资”科目；在权益法下，企业应先借记“长期股权投资——投资成本”，再按确定的占股比例乘以目标公司所有者权益计算受让方所享有的权益，当“长期股权投资——投资成本”借方金额大于按上述计算得出的权益时，按其差额借记“长期股权投资——股权投资差额”，贷记“长期股权投资——投资成本”，对于 “长期股权投资——股权投资差额” 的借方数，应在规定的期限内(不超过10年)结转时冲减投资收益。反之，则按其差额借记“长期股权投资—投资成本”，贷记“资本公积”。股权受让方在计算股权投资差额及调整投资成本时应依据目标公司审计后所有者权益的账面余额。无论是采用成本法还是权益法，如果在股权受让日之前，目标公司尚有未分配的利润或其他可供分配的收益留存，且股权受让方在受让股权后按占股比例可享有该项利润或收益，以后在分得股利时，应借记“银行存款(或应收股利)”科目，贷记“长期股权投资——投资成本”科目。由于股权受让的时点可能发生于中间甚至月份中间，这就给准确划分在该会计股权受让前后两个阶段的收益带来困难。股权受让以后的投资收益，应分别不同情况按成本法或权益法进行处理。在股权转让时，如果被投资单位资不抵债，净资产出现负数，在这种情况下，股权受让方可能以零代价取得了这项股权，从而“长期股权投资”的账面成本为零，但股权受让方应对该项股权进行备查登记，并根据占股比例确定投资核算方法。

在纳税处理上，在以现金支付方式受让股权的情况下，计税投资成本就是支付的现金额，并且保持不变，因而也就不产生股权投资差额问题。在计税投资收益方面，税法规定投资方应在被投资单位账面作利润分配处理时确认收益实现，股权受让方也应遵循此原则。另外，如果在股权受让日之前，目标公司尚留存有未分配的收益，且股权受让方在受让股权后按占股比例可享有该项收益，以后在分得股利时，税收上仍将其作为一项投资持有收益处理。

(2)股权置换方式受让股权

按照企业会计准则规定的基本原则，企业发生股权置换并符合非货币性交易条件时，应以换出股权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入股权的入账价值。股权置换中涉及补价的，支付补价的一方，应以换出股权的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作

为换入股权的入账价值；收到补价的一方．应按如下公式确定换入股权的入账价值：

换入股权入账价值=换出股权账面价值-补价/换出股权公允价值x换出股权账面价值+应支付的相关税费，在这种方式下，换入股权的计税成本与会计成本核算方法一致。

3.股权转让的纳税筹划

国企改制的突出问题及相关对策 篇7

我国国企改制中存在的突出问题

国有企业改制主要是两项工作, 一是投资主体多元化, 目的是解决国有资产投资人不到位的问题;二是国有企业职工国有身份的置换, 就是用经济补偿金的办法, 补偿国有职工在以前年度为国有企业做出的贡献和低收入之间的差额, 进而解除国有企业与职工的劳动合同, 国家不再承担相应的福利。要做好这两方面工作, 必须一方面保证国有资产在改制过程中不造成流失, 另一方面必须切实保障国有企业职工的权益。

1. 管理层收购的操作模式还不规范。

近年来, 我国有些企业试行了管理层收购或经营者持股的做法。作为企业改制和分配方式的探索, 对调动企业经营者的积极性、增强企业活力发挥了一定作用。但在实施管理层收购过程中也暴露出以下一些问题:有的自卖自买, 暗箱操作;有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保, 将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业;有的损害投资人和企业职工的合法权益, 诱发了社会不稳定因素等。管理层收购作为国有企业改制的一种形式, 作为调动经营者积极性的一种激励方式, 需要具备相应的条件和环境。而在目前情况下, 我国社会主义市场经济体制还不够完善, 国有资产价格形成机制尚有缺陷, 管理层收购缺乏必要的法律依据和政策规范, 合理的融资渠道非常欠缺, 管理层承担的收购风险与其享有的收益还难以对称, 企业的内外监控机制还不健全, 管理层收购有可能导致内部人控制, 等等。在目前许多条件尚不具备或者不成熟的情况下, 急于搞管理层收购, 极易造成国有资产流失, 引发社会矛盾。

2. 产权不能有序流动。

比如, 有的财务审计不严, 资产评估不实, 虚构虚增成本, 转移企业资产;有的产权转让不规范、不透明, 低估贱卖国有资产;一些地方甚至出现内外勾结、违规审批、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违法违纪行为, 造成了国有资产的流失。企业国有产权转让中出现的上述种种问题, 主要原因在于我国产权管理相关法律法规不健全, 产权交易市场不完善, 产权交易监管不到位。

3.职工身份置换难。

我国国企改革的思路之一是“抓大放小”, 对于需要“放小”并退出“国有领地”的中小企业, 最突出的问题就是职工下岗, 自谋职业;或者身份置换, 竞争上岗。从国企职工到非国企职工, 往往意味着工作时间长了, 劳动强度大了, 工资少了, 职工并没有享受到正当的改革成果, 职工对企业改制, 对住房、医疗、养老等社会福利改革的认同度降低, 必然对身份置换产生强烈的抵触情绪。加上在企业改制中, 某些企业经营者和政府官员通过各种手段, 只花很少的钱就取得了企业控制权, 而广大职工却要交钱入股, 否则就下岗回家。这样的政策当然要遭到职工的反对, 职工对企业改制的支持度必然下降。

国企改制的问题根源

1.体制性欠账。

在计划经济体制和体制转轨时期, 我国国有经济内部累积了巨额的体制性欠账, 诸如高额的不良债务、大量的富余人员、企业“办社会”以及由此产生的国有银行巨额不良债权的处理等等。这些问题久拖不决, 已经成为国有企业制度创新的现实障碍。

2. 社会保障制度不健全。

据估计, 我国国有企业职工中有近1/3的富余人员, 如果加上下岗人员, 就是一个十分庞大的数字。企业改制必然会导致更多的职工下岗, 如果再加上国有企业现存的众多离退休职工的负担, 现有的社会保障体系是难以支撑的。如果国企职工没有一个改制后生活可以得到有效保障的预期, 指望职工发扬风格显然是不现实的。

3. 资本市场不规范。

国有企业改制离不开完善的资本市场。目前我国资本市场还存在很多问题, 严重阻碍着改制的顺利开展, 需要企业与政府一道在改制实践中不断加以克服。在现代社会, 市场机制是资源配置最基本的方式之一。市场通过价格信号能有效地引导资源向效率高的地区或部门流动, 从而实现资源的最优配置。企业改制即是一种改变资源配置状况的手段, 它通过促成资产在企业之间或企业内部的合理流动, 实现资产的增值。微观领域的企业改制如果由于政府干预而形成逆市场的资源流动, 即政府强行引导资源由效率高的地区或部门流向效率低的地区或部门, 那么, 不仅市场机制难以发挥基础性的作用, 而且企业经济效益和宏观经济效益都必然会下降。

4. 政府的宏观调控功能难以充分发挥。

从理论上讲, 如果某些部门或地方政府对自己属下的企业改制设置重重障碍, 更高一级的政府部门就应该运用行政手段, 利用政府系统的等级制原则 (下级服从上级) 来打破条块分割, 以行政命令的方式迅速完成企业改制。而且, 当企业不进行改制或企业领导人出于自身利益考虑而不愿被转让时, 政府部门也可以通过行政手段强行解决。但事实上, 在目前的转轨时期, 政府的宏观调控功能还难以发挥这样的作用, 这是我国国有企业改制步履维艰的原因之一。

国企改制的六点对策

笔者认为, 我国国企改革的主要着眼点应当放在公正的改革程序上。基本方向是克服和消除经济转轨中的不公正现象, 降低和消除改革的社会成本, 增强社会对改革成本的承受力;在建立完善的社会福利体系的同时, 对改革中的受损者予以适当补偿, 使他们有能力和其他阶层一起承担改革成本, 从而加快改革的进程, 进一步降低改革的社会成本, 使更多的人享受改革成果。

第一, 促进国有企业的联合重组。一是走企业兼并联合之路, 合理配置国有资产, 壮大兼并企业的实力, 促使低效企业的生产要素向高效企业流动;二是走资本引进的道路, 促进资本“嫁接”, 发挥市场机制在资源配置中的基础作用, 利用城乡土地价差和转让股权、融资等多种渠道筹集资金, 投资技术改造项目, 有效地增强国有企业实力;三是走专业化分工的道路, 推进集约化经营, 推进经济发展方式的改变, 对原有国有企业给予政策上的支持, 提高国有资产收益率。

第二, 国有资产从一般竞争性领域退出。继续坚持国有资产“有退有进”, 对于中小国有企业, 按照优化资源配置、盘活存量资产的原则, 采取易地改造、联合兼并、停产转产等方式, 进行资产重组和结构调整。

第三, 加快完善社会保障制度。这是关系改革、发展、稳定的大事。要确保国有企业下岗职工基本生活费和离退休人员基本养老金按时足额发放;同时, 加快形成独立于企业之外、资金来源多元化、保障制度规范化、管理服务社会化的社会保障体系。完善社会统筹和个人账户相结合的城镇职工基本养老保险制度;健全失业保险制度, 逐步实现国有企业下岗职工基本生活保障和失业保险并轨;加强城市居民最低生活保障制度, 关心困难群众的生活;积极推进城镇职工基本医疗保险制度、医疗机构和药品流通体制改革;鼓励有条件的用人单位为职工建立补充养老和医疗保险, 并发挥商业保险的作用, 建立可靠、稳定的社会保障资金管理机制;发展社会福利、社会救济、优抚安置和社会互助等社会保障事业。

第四, 努力增加就业。社会各界特别是各级政府部门要把解决好就业问题放在重要的位置, 多方面采取措施:一是拓宽就业渠道, 扩大市场准入, 降低进入门槛, 注重发挥非公有制经济和中小企业在增加就业方面的作用;二是扩大就业容量, 积极发展具有比较优势的劳动密集型产业, 加快发展第三产业, 搞好城镇社区服务;三是丰富就业形式, 大力推行非全日制、临时性、弹性工作时间等灵活多样的就业形式;四是改善就业服务, 培育和规范劳动力中介组织与劳动力市场, 完善就业服务体系, 加强职业培训, 提高劳动者就业和再就业能力, 减少对农民进城务工经商的限制, 对就业困难的弱势群体, 在安排就业岗位时给予必要的照顾。

第五, 大力发展第三产业。在又好又快发展经济的同时, 大力发展就业容量大的服务业, 积极发展集体企业和私营、个体企业, 努力增加就业岗位, 拓宽就业渠道。要加强社区建设, 扩大社区服务, 发展灵活多样的就业形式, 引导人们转变就业观念, 鼓励创业和自谋职业;加强劳动力市场建设, 完善就业服务体系, 发展职业培训, 形成市场导向的就业机制。在繁荣经济的同时, 减轻社会上的就业压力。

借改制敛财的国企老总 篇8

化建集团旗下拥有近百家企业,在职员工多达十余万,作为这个“超级航母”的舵手,李章国手头拥有的权力可谓炙手可热。然而,登上权力顶峰的李章国却未能把握好自己,直接诱发他贪欲萌生的便是企业的改制机遇。

还在李章国担任集团副董事长、总经理时,集团下属企业开始启动改制,其中某复合材料公司被确定为较早改制的企业之一。为了得到帮助,该公司总经理路军于2000年春节前夕来到李章国家中拜年,给他送上了一个2000元的红包,李章国推辞一阵后收下了。区区2000元,应该是李章国自担任集团“二把手”来首次收受下属送上的金钱……

伸手容易收手难,这是贪官走向堕落的共性所在,李章国也未能幸免。某岩棉厂因资不抵债也被确定为较早改制的企业行列。该企业被宣告破产后交由集团内的新型建筑材料总厂托管,原岩棉厂厂长杨二陵“咸鱼翻身”般被任命为新型建筑材料总厂厂长。由于在这个过程中李章国帮了他不少忙,所以杨二陵一直想报答他。2002年7月间,集团上下正疯传李章国将要接任集团“一把手”的消息,而此时李章国正欲购买市内某小区的一套房源为大儿子做婚房,杨二陵抓住这一机遇,“抢”先为其支付了26.6万元的首付款。接纳了杨二陵的这笔巨额“资助”后,开始几个月李章国心里还有点发抖,但想到之前确曾帮过杨二陵不少忙,加上杨二陵这人又很讲哥们义气,李章国这才慢慢放下心来,又接受了杨二陵为其新房装潢所支付的10万元装潢费。

正式出任集团“一把手”后,集团下属企业改制全面推开,一个个头脑精明的企业负责人或商人都瞄准了这个机遇,李章国作为集团内说一不二的人物,更成为他们巴结的对象。在“糖衣炮弹”的轮番进攻下,已尝到受贿甜头的李章国彻底失去了抵抗力,开始把手越伸越长……

拿份外工资还让儿子吃空饷

刘天生是一家化工企业的董事长,其原先的工厂坐落在江北浦口区,李章国担任集团“一把手”后,为该企业整体搬迁帮了大忙。改制过程中,刘天生为谋求企业利益,又三番五次去找李章国,第一次送上3000元李章国收下后,刘天生便加大了送钱的力度,由开始的千元递增到最后一次高达5万元。

得了好处的李章国自然要帮对方的忙,于是在他的鼎力支持下,刘天生的集团顺利并购了一家化工厂和设计院,实现了做大做强。与此同时,刘天生作为改制后的企业负责人,年薪也大幅度提高。

刘天生心里清楚,作为集团下属企业,唯有与李章国建立亲密和互信关系,自己的企业才能不断发展,那么如何才能达成这一目的呢?刘天生以自己对李章国的把握,认为只有靠砸钱这条路才能行得通。

2003年夏天,刘天生结识了李章国的大儿子李强,便想出个主意。他找到李章国说:“你儿子学历高、懂法律,我想让他在我的企业里帮忙搞点咨询,每个月我给他发点工资,你看如何?”李章国知道对方所说的“工资”含义,也知道他这么做实际上是冲自己来的,不过他仍点头答应。于是李强与刘天生签订了一份协议,之后李强以法律顾问的名义,每个月从刘天生那边领取税前近2万元的“工资”。

几年后,李章国想起此事,觉得银行卡记录容易被暴露,于是就找到刘天生表示不妥。刘天生接受了李章国的建议,此后给李强的“工资”被改成了直接送现金。每次刘天生上门,如果李强不在,他就干脆直接把钱给李章国夫妇。从2003年8月至2009年7月的6年间,刘天生支付李强的“工资”数额达到了税后91.8万多元。

李章国除了利用手中权力让儿子李强吃空饷外,他自己也在下属企业拿份外“工资”。前文提到的新型建筑材料总厂“一把手”杨二陵是个很会来事的人。2003年1月,为感谢李章国对其企业旗下的化建咨询公司业务承接、新型建筑材料总厂申请拨款等事项上给予的支持,杨二陵以“郑美华”的名义办了一张交通银行卡送给李章国,“我给你办了一张卡,以后每月给你打点车马费进去。”李章国接过卡笑了笑道:“那谢谢你了,反正我出差也多。”

自打李章国收下卡后,杨二陵就吩咐手下财务人员每月向李章国控制的卡里打5000元,几乎从未间断过。到2007年7月止,杨二陵共向李章国的卡里打了28万元。李章国凭着手中的权力,来钱竟是如此容易,几年间父子俩靠吃空饷就捞了120万元。

买房靠赞助,赠房照样拿

自从为大儿子李强买婚房得了杨二陵的巨额好处后,精明的李章国对买房的兴趣越来越大。这其中的缘故一是房子升值快,二是凡买房总会有人大手笔“赞助”。

利用买房捞钱,李章国的手法各有不同。2002年下半年,他想买市内某新建小区的一套商品房,却发现有20万元的资金缺口,于是就找到集团所属的某复合材料公司总经理朱森“借”钱。朱森二话没说,先凑了9万元给李章国,回头又拿了11万元交给他。这次“借”钱既没打借条,事后李章国也从不提起。还是这年的年底,李章国在购买鼓楼区文云巷的房子时,从一个得益于他的老板手中分两次要走20万元,至2009年国庆节前,这20万元李章国不仅没还,而且装聋作哑只字不提。

要说直接向人要钱或“借”钱买房太显赤裸裸的话,下面的几起“谋”房经历,李章国就做得“有些技术含量”了。

南京某投资集团公司老总陈胜与李章国的关系非同一般,两人成为“铁哥们”也是利益交换而形成。2003年,化建集团下属企业改制时,陈胜因有意收购南京吉山铁矿而找到刚坐上“一把手”交椅不久的李章国,后在李章国的积极撮合下,陈胜的公司不仅轻松拿下铁矿,而且占了不少利益上的便宜。

为了感谢李章国,2003年4月,陈胜有意邀请李章国参观其公司在市区中山北路开发的“金润大厦”,李章国领悟到了陈胜的用意,当即表示有兴趣去看看。几天后李章国在陈胜的陪同下前往看房,看着看着李章国就流露出了弄一套的意向。不久,李章国即安排侄女李方芳前往陈胜公司的售楼处,办理了中山北路611号某幢1803室房产的购买手续,两证也暂时办在李方芳的名下。这套120平方米的房子,李章国其实分文未花便弄到了手,当时该套房子的市场价为51万余元,如果按现在的价值算,起码在200万元以上。

2007年,距南京不远的安徽一家依山傍水的酒店式公寓在南京打售楼广告,李章国得知后,认为那是个既可投资又可用作休闲养性的好地方,于是李章国把购买安徽酒店式公寓的想法有意透露给了杨二陵,自知抱住李章国大腿不愁发不了财的杨二陵当即表态自己认识那个开发商,如果搞团购还能再便宜一些。

时隔不久,李章国以购买上述房产为由,从一个曾得到自己关照过的老板处弄来15万元,他将这笔钱作为购房款试探性地交给了杨二陵,但出乎他意料的是,这次杨二陵居然收了他的钱。正为这事大生闷气时,怎知杨二陵很快又让他转怒为喜,原因是他买一套房杨二陵却给了他两套房的钥匙。当杨二陵笑嘻嘻地把两套房子的钥匙递给李章国时,李章国问道:“那我还得补一套房钱给你吧?”杨二陵连连摆手:“我哪能再向你要钱,这些年你帮了我多少忙我心里有数的。”一次拿下两套酒店式公寓,李章国事实上未从自己口袋里掏一分钱。

2008年初,李章国看中南京天安房地产投资有限公司开发的“恒隆花园”的房源,欲一次性购买两套。李章国之所以要买这家公司的房子,且一买就是两套,其中自然是有原因、有考虑的。2003年间,该开发公司大老板汤健在化建集团下属企业改制时,并购了化建集团的多家企业,这个过程中李章国帮了他不小的忙。但事成之后李章国却未从汤健这边捞到多少好处,这次买房他就是冲着这点来的。

李章国开口想买两套房子,汤健当即反应过来,并表示将以7折的价格让李章国挑选两套。为了不让外人察觉,李章国以自己两个儿子的名义定下房源后,汤健即送给他50万元现钞,送这笔钱的用意是让李章国买房时仍以市场公开价开票。李章国心安理得地收下了50万元,并将两套房子搞定。

收钱办事过年过节大肆收礼

2004年下半年,南京某物流公司在并购南京朝阳减水剂厂的过程中可谓颇费周折,原因之一就是没有给李章国送钱。公司老板洪大海察觉到“失误”后,便找到公司聘用律师周凯去“攻”李章国,意欲实现并购愿望。

周凯经过一番精心策划后,在中秋节前夕,如愿把李章国请到了高档饭店的餐桌上,席毕周凯将装有30万人民币的“五粮液”包装盒塞进了李章国的汽车内,“李总,这是洪大海送你的一瓶顶级好酒,你可不能随便送给别人哟”,周凯特别强调道。

“送酒怎会只送一瓶呢?”,返回的路上李章国已经意识到这瓶“酒”里有文章。回到家后,当李章国打开沉甸甸的“五粮液”包装盒时,他吃惊地发现里面塞满了百元大钞,一数居然多达30万元。往后每逢大的传统节日,洪大海或者他的儿子都会去登门拜访李章国,陆陆续续又送了24万礼金。李章国退了洪大海30万元的“酒”,却在东窗事发前捞了他40万元的好处。

和所有的贪官一样,靠过年过节大肆收受礼金敛财也是李章国的一贯行为。在权力置顶的最后十年间,李章国靠每年的几个重要传统节日,就收受礼金、字画等折合人民币上百万元。

退休前落网获刑14年

2009年下半年,南京市检察院在查办一起案件时,发现了涉及南京化建集团的线索,通过深挖初步摸清了化建集团副总经理胡光的受贿犯罪事实。紧接着,化建集团下属企业南京新型建筑材料总厂厂长杨二陵重大贪污犯罪案发,牵出了集团董事长李章国涉嫌违纪违法的问题,引起了南京市委、市政府领导的高度重视。

遵照市委领导的指示,市纪委牵头与市检察院和市国资委成立专案组,制定了查处李章国的详细初核方案。经缜密初核,不久即掌握了李章国、胡光等人涉嫌受贿犯罪的证据。

9月下旬,专案组在搞定胡光后,正式对李章国的问题进行调查。一开始,李章国故作镇定,对自己的问题避而不谈,只是不断表功,还反复强调自己的“廉洁”。李章国之所以敢玩这一套,是因为办案机关在查办杨二陵贪污犯罪过程中,化建集团及相关企业多人陆续接受调查,李章国早已心知肚明。他对此作了周密准备,并进行了大量串供、转移赃款赃物的活动。

李章国的表演其实是徒劳的。在一桩桩、一件件铁证面前,他的心理防线最终崩溃,顽固对抗20天后,他终于低头服软,并陆续开始交代受贿事实。在强大政策感化下,李章国如同“挤牙膏”一般:从最初的90多万,到200多万,最后交代出受贿400多万元。2009年12月21日,李章国因涉嫌受贿犯罪被依法逮捕。

落到这一步,李章国终于彻底醒悟,回顾自己堕落的轨迹,他抹着泪说道:“我是一个农民的儿子,能当上正局级干部全靠组织的培养和上上下下的信任。我本来也是个好人,蜕变到如此地步,最重要的是信仰缺失。想想许多一线员工拿着不高的工资却忘我工作,如今我感到很惭愧……”。李章国在临近退休前被查处,这是他咎由自取的结果。

2010年3月28日,南京市中级法院经过审理,认定李章国昔日的搭档胡光利用职务上的便利,为他人谋取利益,非法收受他人财物62.8万元,构成受贿罪,被一审判处有期徒刑五年六个月,并处没收个人财产15万元。一个有着博士学位的国企高官,胡光同样是“栽”在一个“钱”字上。

胡光被宣判后的4月2日,南京市检察院以被告人李章国犯受贿罪,向南京市中级法院提起公诉。指控显示:2000年至2009年间,被告人李章国利用担任南京化建产业(集团)有限公司董事长、总经理的职务便利,在负责集团所属企业改制、维护主管企业稳定、促进改制企业发展等事项上,为有关单位和个人提供帮助,收受相关单位负责人和个人给予的贿赂共计人民币387.09万元、美元2万元、商品房一套(价值51.07万元)。采访中笔者了解到,李章国不花自己的钱弄到的两套酒店式公寓,均计了其受贿数额。10年间,李章国累计受贿450余万元,年均“创收”45万元。

案件审理中李章国辩称:其一、对起诉书指控的部分事实、数额有异议。其二、对改制企业提供的帮助,均是依党委、政府的相关要求而做,不是利用职务之便与他人权钱交易的行为,收受他人财物的行为应属于严重违规违纪。李章国的辩称被公诉机关用事实证据和法律依据所否定,法院故未能采信他的自我辩护意见。

2010年7月26日,南京市中级法院在前期公开庭审的基础上,再次公开开庭对李章国一案作出公开宣判。法院审理认为:被告人李章国身为国家工作人员,利用职务上的便利,非法收受他人财物,为他人谋取利益,其行为已构成受贿罪。南京市检察院起诉指控被告人李章国犯受贿罪的事实清楚,证据确实充分,定性准确,予以采纳。李章国归案后主动交代办案机关尚未掌握的同种较重罪行,退出全部赃款,依法予以从轻处罚。

法院依据查明的事实,依照《中华人民共和国刑法》及《最高人民法院关于处理自首和立功具体应用法律若干问题的解释》的相关条款,一审以受贿罪判处李章国有期徒刑十四年,并处没收财产人民币40万元;李章国受贿犯罪所得赃款、赃物,予以追缴,上缴国库。

值得一提的是,南京市纪委、检察机关在查处李章国、胡光案件中,始终把维护企业的稳定和发展放在首位。由于方法得当,措施有效,查办案件期间,化建集团及所属企业安全稳定,生产发展等各项工作秩序井然。2009年,该集团全行业实现工业增加值46亿元,同比增长7%;实现工业总产值209亿元,同比增长14.4%;实现利税10.5亿元,利润5亿元。事实足以说明,企业反腐不仅不会影响企业的稳定和发展,反而会增强企业员工对党的信任和焕发使命感责任感,从而实现企业增产增收的良性循环。■

声明:本文谢绝任何形式的转载及网传。(文中除李章国、胡光、杨二陵外均为化名)