重组改制及上市

重组改制及上市（共10篇）

重组改制及上市 篇1

煤炭作为基础性能源, 在我国一次性能源消费中所占比重最高。据统计, 2012年我国一次性能源消费总量已达到36.2亿吨标煤, 其中, 煤炭约占66.4%。由此可见, 煤炭工业在国民经济发展中的地位十分重要。国有煤炭企业是煤炭工业的重要组成部分, 如何将其做强做大是政府及企业面临的重要课题。党的十八大报告提出:“要深化国有企业改革, 完善各类国有资产管理体制, 推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域, 不断增强国有经济活力、控制力、影响力。”发展股份制企业是国家对国企改革的要求, 也是建立现代企业制度的需要。国有煤炭企业只有进行重组改制上市, 才能打通进入资本市场通道, 完善现代法人治理结构, 提高企业管理水平, 增强企业活力, 进而提升核心竞争力, 实现企业跨越式发展。

在市场经济条件下, 国有煤炭企业为谋求自身主动发展, 积极进行重组改制上市, 以期达到改革创新、迅速发展壮大的目的。国务院国资委于2009年7月3日发布的《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》中明确规定, 积极推进国有企业整体改制上市。国有煤炭企业重组改制大都采取整体改制方式, 即核心业务及相关资产、人员等经营要素整体进入拟上市公司。在整体改制上市过程中, 国有煤炭企业大都存在土地、矿权、重大债务等历史遗留问题。其中, “煤代油”贷款是国家在计划经济时期遗留的重大债务问题, 是企业整体改制上市前必须扫清的障碍之一。在理论层面, “煤代油”贷款存在不同的解决方式;实际工作中, 只有少数国有煤炭企业与债权人达成债务重组协议, 且豁免金额 (或比例) 及重组方式各不相同, 至今没有一个统一的解决模式。基于此, 我们拟通过国有煤炭企业“煤代油”贷款成因及解决模式分析, 探究“煤代油”债务的最佳清偿模式, 为国有煤炭企业解决“煤代油”重大债务问题提供些许借鉴。

一、“煤代油”贷款概述

20世纪60年代, 世界市场上石油供应充足, 价格低廉, 燃用方便。从经济角度考虑, 一些国家和地区竞相发展燃油机组。在我国石油产品被广泛用于生产、生活各领域, 商品燃料用油大幅增长。

20世纪70年代发生全球石油危机, 油价猛涨。我国一些大油田相继发现和建成, 原油产量增长较快, 但由于当时原油的加工和外贸出口没有配套跟上, 结果使大量宝贵的原油被当作燃料直接烧掉。其中相当一部分使用不合理, 经济效果很差, 烧油的规模大大超过了国家石油生产所能负担的能力, 1971-1980年十年间烧掉原油1亿吨, 按当时国际价格计算, 烧油同烧煤比较, 每年烧油约损失50亿美元, 折合人民币140亿元。

20世纪80年代, 我国燃油消费大增, 每年作为燃料烧掉的重油和原油4000多万吨, 占当年石油消费量的一半。国内用油机具进一步发展引起的石油化工成套装置陆续投产, 需要大量增加石油供应, 而1980年前后, 全国石油产量一直徘徊不前, 远远满足不了经济发展的需要。石油供需矛盾日益尖锐, 严重制约着国民经济发展。由于当时重油和原油的计划内价格远低于计划外价格, 通过煤炭代替出来的重油和原油, 可以拿到计划外的市场或出口挣钱, 利用赚到的这笔资金, 增加对能源建设和节能技术改造的投入。针对此情况, 国家提出了以煤代油的初步设想。

为缓解原油供应紧张的状况, 进一步合理利用石油资源, 国家从政策上大力鼓励工业动力燃料以煤代油, 并相应采取了一系列重大措施。为保证措施的有效实施, 1981年在国家计委下成立了国务院以煤代油专用资金办公室, 设立了以煤代油专项资金。以煤代油专用资金办公室利用国务院和国家财政拨给的启动资金, 安排一批烧油锅炉改造为烧煤锅炉, 将压下来的烧油用于出口, 出口油的利润仍作为“煤代油”资金, 用于压缩烧油工作, 即采取“驴打滚”的方式来积累资金, 并将所形成的“煤代油”资金用于全国煤代油建设项目的滚动发展。

以煤代油专项资金的来源是石油的国际国内差价, 它主要用于:一是烧油工业锅炉、窑炉及原设计烧油电厂的油改煤工程建设;二是为顶替原设计烧油电厂而新建的烧煤电厂;三是为油改煤提供煤源、运输条件而安排的煤炭、铁道、交通等工程建设。

以煤代油专项资金安排的基本建设投资, 是国家基建投资的组成部分, 国家对其实行计划管理, 主要要求有:一是使用以煤代油专用资金, 要建立责任制, 讲究经济效果;二是以煤代油专用资金的拨款委托中国建设银行办理;三是使用以煤代油专项资金, 必须按照基建程序办事。以煤代油专用资金用于基本建设方面的投资, 经综合平衡后纳入国家基本建设总规模。

随着压缩烧油和以煤代油工作不断开拓前进, 改善了我国石油消费结构, 为国家积累了可观的“煤代油”资金。到1990年, 年度资金已达50亿元左右, “压油”近3000万吨。这笔资金得到了很好地利用, 加快了能源、交通、原材料基础工业——特别是电力及与电力配套的煤矿、铁路交通等建设步伐。投入到煤矿的“煤代油”资金主要用于矿井新建及改扩建的基本建设, 如山东兖州矿务局的东滩煤矿、杨村煤矿, 辽宁铁法矿务局的大兴煤矿等, 都是使用“煤代油”资金建设起来的现代化矿井。

以煤代油政策实施以来, 经历了“煤代油”拨款、“煤代油”拨改贷、“煤代油”贷款划归国华能源投资有限公司管理三个阶段。

(一) “煤代油”拨款阶段

以煤代油专用资金办公室成立初期, 根据《以煤代油专用资金管理暂行规定》, 凡是用于建设项目的资金, 根据国家计委、国务院以煤代油专用资金办公室下达的“煤代油”基建计划拨给。各种费用, 包括经济煤的补贴, 进口物资的亏损, 以及可行性研究费等, 根据以煤代油专用资金办公室的有关文件通知拨付。“煤代油”资金以拨款的方式无偿提供给国有企业使用。1981年开始向全国相关煤炭企业发放, “煤代油”资金的使用由原煤炭行业主管部门按照国家计划实行指标管理。

(二) “煤代油”拨改贷阶段

所谓“拨改贷”是指国家将对企业的预算内基本建设投资由财政直接拨款改为通过银行转贷。1984年12月4日, 全国人大六届二次会议的《政府工作报告》提出有偿使用财政资金、提高经济效益的原则。据此精神, 原国家计委、财政部、中国建设银行联合发布实施《关于国家预算内基本建设投资全部由拨款改为贷款的暂行规定》 (计资[1984]2580号) , 决定从1985年起, 凡是由国家预算安排的基本建设投资全部由财政拨款改为银行贷款。这是我国国有资产投资领域中进行的一次体制性变革。“拨改贷”基本建设投资由中国建设银行依据国家基本建设计划办理。各级建设银行执行国家的投资政策和信贷政策, 合理调剂资金, 保证资金及时供应, 监督资金使用, 促进提高效益。“煤代油”资金的使用从拨款改为贷款, 利率比照国家预算内基本建设投资“拨改贷”利率, 实行差别利率, 煤炭等项目年利率2.4%。中国建设银行于1987年9月9日颁布《关于以煤代油专用资金基本建设投资拨款改为贷款和拨款的有关几个问题的通知》规定, 凡“煤代油”资金有还款能力的项目, 实行“拨改贷”;凡无偿还能力的项目实行拨款。一个项目是实行“拨改贷”, 还是拨款或部分拨款, 按照计划管理权限在国家基本建设计划和“煤代油”资金基本建设计划中确认, 为支持以煤代油政策的实行, 国家财政安排了少量专项拨款, 用于“煤代油”基本建设支出。经国家计划确定的拨改贷项目, 不予豁免。个别确有困难的, 由以煤代油专用资金办公室会同中国建设银行批准改为拨款。煤炭企业使用的“煤代油”资金都由拨款改为贷款。

(三) “煤代油”贷款划归国华能源投资有限公司管理阶段

为适应国家经济体制的改革, 以市场化手段回收和管理国家以煤代油专用资金, 1998年5月25日, 国家计委下发《国家发展计划委员会关于以煤代油专用资金办公室改组为国华能源投资有限公司有关问题的通知》 (计代油[1998]916号) , 将“以煤代油专用资金办公室”改组为国华能源投资有限公司, 受托管理以煤代油资金及所形成的全部资产、债权。原属以煤代油专用资金办公室的所有资金与中国建设银行 (总、分、支行) 及其他金融机构签订的贷款合同继续有效。国华能源投资有限公司是以投资管理、“煤代油”基金资产管理为主营业务的国有大型企业, 成立的主要目的是回收“煤代油”贷款资金。至1998年末“煤代油”基金资产总额为282亿元。在“煤代油”基金借款中, 按借款能否按期归还划分, 能够按期归还借款的资产占58%, 逾期的借款占42%, 当时国有煤炭企业经营困难, 全行业亏损, 使用的“煤代油”资金都没有偿还。1999年, 按照中央“政企分开”的决定, 国华能源投资有限公司与国家计委脱钩, 划归神华集团公司管理, 属神华集团全资子公司。自此, 国有煤炭企业使用的“煤代油”资金由神华下辖的全资子公司国华能源投资有限公司负责管理和回收。

二、国有煤炭企业“煤代油”情况

截至2003年底, 全国有36家国有煤炭企业使用了“煤代油”资金, “煤代油”贷款本金近45亿元, 确认利息28亿元 (有部分企业没有计息) , 涉及17个省、市、自治区 (详见表1) 。国华能源投资有限公司对上述36家企业进行了追索, 大部分企业按照国家有关政策与之重新签订了协议书和借款合同, 确认了债务总额, 但对还款时间、还款额度及还款方式都没有进行约定。少部分企业没有与之签订合同, 也没有对债务总额进行确认。个别企业只对本金进行了挂账处理, 而没有计算利息。

截至目前, “煤代油”贷款因国有煤炭企业自身发展情况各异而呈现不同状态, 部分国有煤炭企业因经营困难早已破产, “煤代油”贷款成为坏账;持续经营的大部分国有煤炭企业仍未解决“煤代油”债务问题。有些企业因与国华能源投资有限公司对国家政策理解不一致, 在国华能源投资有限公司要求与其重新签订借款合同时, 未达成一致意见, 没有确认债权债务关系。

三、国有煤炭企业“煤代油”债务问题解决的必要性

“煤代油”债务是计划经济时期国有煤炭企业体制转换过程中形成的历史遗留问题, 涉及全国36家国有煤炭企业, 政策性强, 涉及面广, 对整个煤炭行业的影响重大。妥善解决国有煤炭企业的“煤代油”债务, 可以降低企业的经营风险, 加快企业重组改制的步伐, 维护市场经济秩序, 提升政府公信力。

(一) 妥善解决“煤代油”贷款问题有利于企业健康发展

“煤代油”贷款作为企业的重大债务, 增加企业潜在的财务风险, 使融资成本进一步加大。同样性质的债权债务关系, 企业对其处置方式却不同。有的企业“煤代油”贷款不挂账、不计息, 造成企业报表不实, 会计信息失真;有的企业“煤代油”贷款计息未挂息, 虚增了企业利润;有的企业“煤代油”贷款计息、挂息、未付息, 导致企业资产负债率偏高, 影响企业融资能力。以上三种情况的存在既不利于维护企业良好形象, 也对企业对外投资能力造成影响, 进而制约企业的发展壮大。

(二) 妥善解决“煤代油”贷款问题有利于扫清企业上市障碍

在上市申报阶段, 发行人需将已报当地税务和工商部门的原始财务报表与报送中国证监会的申报财务报表的差异形成申报文件上报中国证监会。如发行人在改制基准日前未与国华能源投资有限公司确认“煤代油”债务总额, 有可能因为原始财务报表与申报财务报表重大差异而被中国证监会认定为财务基础薄弱, 影响企业上市。“煤代油”贷款债权债务关系比较清晰, 债务人为贷款企业, 债权人为承接“煤代油”资金债权的国华能源投资有限公司, 国华能源投资有限公司有权依法提起诉讼要求偿还该笔贷款本息。若该笔贷款在企业改制上市前未与国华能源投资有限公司达成解决协议, 证监会将认定发行人存在因该笔贷款引致的重大偿债风险或债务诉讼等重大或有事项而予以关注。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 (证监会令第32号) 第三十五条规定:“发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”“煤代油”贷款不解决, 必然会影响审核进度, 甚至是审核结果。

(三) 妥善解决“煤代油”贷款问题有利于建立公正、良性的市场秩序

“煤代油”贷款是计划经济体制下, 国家财政资金以拨款的方式无偿提供给国有企业使用的基本建设资金, 是国家宏观调控政策的产物。由于中央级财政资金使用改革, “煤代油”专用资金通过市场化手段回收和管理, “煤代油”贷款的资金发放人“国家”将债权让与给国华能源投资有限公司。“煤代油”贷款问题是由于国家财政资金“拨改贷”引起的债务纠纷, 其性质不同于一般企业间债权债务关系。时隔三十年, “煤代油”贷款问题解决方式仍不统一, 本应由国家在宏观层面统一制定政策, 确定债权数额及债务偿还方式, 现在却由国华能源投资有限公司与各债务人通过协商确认。由于国华能源投资有限公司是企业, 在解决“煤代油”贷款问题时, 容易从企业自身利益出发, 不能像资金发放人国家一样站在宏观高度解决问题, 导致“煤代油”贷款的债务人企业清偿债务数额、方式、进度等方面参差不齐, 这就造成了同一性质的债权债务关系, 因其债务人不同而承担的债务清偿内容不同, 违反了社会主义市场经济的“公平”原则。

“煤代油”贷款未妥善解决, 不利于完善公正良性的社会主义市场秩序。一方面, 不利于债权人实现债权。部分使用“煤代油”贷款项目的债务人已经改制或关闭、破产等, 导致该笔债权落空。对于持续经营的企业, 国华能源投资有限公司曾尝试通过诉讼手段解决, 由于“煤代油”贷款并不是完全意义上的法律问题, 其主要涉及国家经济政策的落实, 法院处理此类案件非常困难, 一般通过调解解决。据了解, 对于已经解决的“煤代油”贷款, 债权人均在还款数额上做出让步。另一方面, 不利于债务人积极主动清偿债务。由于“煤代油”贷款问题是经济体制转轨形成的体制性欠账, 大部分国有煤炭企业均未主动与国华能源投资有限公司商谈, 对“煤代油”贷款的偿还仍持观望态度, 未主动履行清偿义务;部分国有煤炭企业主动解决此问题也是迫于改制上市不能存在重大偿债风险的要求, 不得不清偿“煤代油”贷款, 这违反社会主义市场经济的“守信”原则。

“煤代油”贷款问题是计划经济向市场经济转变过程中的特殊产物, 只有国家从宏观经济层面制定统一政策, 才能一次性解决这一历史遗留问题, 完善公正良性的社会主义市场秩序。

(四) 妥善解决“煤代油”贷款问题有利于提升政府公信力

政府公信力是指政府通过自身行为获取社会公众信任、拥护和支持的一种能力。政府在长期履行其职责中日积月累形成的公信力, 既表现为社会信誉度, 以及在公众中的权威性、影响力和号召力, 也是政府合法性的体现。寻根溯源, “煤代油”债务是由于经济体制改革, 国家财政拨款转为银行贷款的行为, 其本质是一项政府行为。政府作为财政拨款的发放者, 应就“煤代油”还款方式、应否支付利息等事项予以明确规定, 并进行后续政策指导。“煤代油”债务这项体制性欠账应由政府出面解决, 使企业在债务解决方式上实现统一, 这有利于提升国有企业对政府信用度的主观评价, 提升政府公信力, 推动经济和社会向前发展。

摘要：国有煤炭企业“煤代油”贷款是计划经济时期体制转换过程中形成的历史遗留问题, 涉及全国36家企业, 政策性强, 涉及面广, 对煤炭行业影响重大。本文通过国有煤炭企业“煤代油”贷款成因及解决模式分析, 探究“煤代油”债务的最佳清偿模式, 希望为国有煤炭企业解决“煤代油”重大债务问题提供些许借鉴。

关键词：国有煤炭企业,煤代油,问题

重组改制及上市 篇2

【发布文号】交通运输部令2016年第41号 【发布日期】2016-04-13 【生效日期】2016-05-14 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】交通运输部

民用航空企业及机场联合重组改制管理规定

交通运输部令2016年第41号

《民用航空企业及机场联合重组改制管理规定》已于2016年4月7日经第7次部务会议通过，现予公布，自2016年5月14日起施行。

部长 杨传堂

2016年4月13日

民用航空企业及机场联合重组改制管理规定 第一章 总 则

第一条为了规范民用航空企业、机场联合重组改制行为，推进建立公平有序竞争的市场秩序，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）、《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2015〕11号）和国家其他法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称民用航空企业及机场（以下统称民航企业），是指公共航空运输企业、通用航空企业、航空油料企业和民用机场（包括军民合用机场的民用部分）管理机构。

第三条本规定适用于民航企业的下列联合重组改制行为：

（一）合并，是指一个具有独立法人资格的民航企业吸收另一个具有独立法人资格的民航企业；

（二）公司制改制，是指由非公司制企业法人改制为有限责任公司或者股份有限公司，以及由有限责任公司改制为股份有限公司；

（三）股权重组，是指公司制企业（通用航空企业、通用机场除外）改变股权结构，但上市公司流通股5%股份以下持有者发生变化的除外；

（四）公司制企业公开和非公开发行募集股份和股票上市；

（五）委托管理，是指公司制企业接受具有独立法人资格的民航企业委托，按照合同约定对其进行经营管理。

第四条民航企业联合重组改制应当符合下列条件：

（一）符合国家国内投资民航业规定、外商投资民航业规定和反对垄断、推进公平竞争规定；

（二）符合国家产业发展和宏观调控政策；

（三）符合国家有关法律、法规和规章；

（四）有利于保证安全生产和安全飞行。

第五条民航企业联合重组改制，应当经所在辖区中国民用航空地区管理局（以下简称民航地区管理局）许可。未经许可，民航企业不得进行联合重组改制。

已经许可的民航企业应当接受中国民用航空局（以下简称民航局）和民航地区管理局的监管。第二章 申请、受理、决定

第六条拟实施联合重组改制行为的民航企业为许可事项申请人。

第七条民航企业联合重组改制，由申请人向其住所地民航地区管理局提出许可申请。跨地区联合重组改制且其他参与方为民航企业的，申请人住所地民航地区管理局应当在征求其他参与方住所地民航地区管理局意见后办理。

第八条申请人向民航地区管理局申请许可应当提供下列文件：

（一）加盖公章的正式申请文件，内容应包含联合重组改制方案；

（二）《民航企业及机场联合重组改制许可申请表》（附件1）；

（三）申请人、拟参与民航企业联合重组改制的企业和个人的基本资料，包括：营业执照（复印件加盖公章）；最新股权结构说明；属于民航企业的，还应当提供经营许可证（复印件加盖公章）；自然人参与民航企业联合改制重组的（购买上市公司流通股5%以下者除外），须提供个人履历表（附件2）；

（四）各方签订的有关联合重组改制的合同、协议；

（五）公司制企业提交该企业的股东会决议等文件，其他非公司制法人提交资产所有者或上级主管单位出具的同意企业实施联合重组改制的文件；

（六）民航地区管理局认为应当提交的可能涉及安全管理、防止垄断等其他相关材料。

申请人应当将以上申请文件装订成册，一式两份，其中至少一份为原件，并提交申请文件电子版。申请材料应当逐份加盖申请人公章或签字确认。

第九条申请人应当对其所提交的文件、资料的真实性、合法性、完整性负责。

第十条民航地区管理局对申请人提出的许可申请，应当根据下列情况分别作出处理：

（一）申请材料齐全、符合要求的，应当受理许可申请（附件3）；

（二）申请材料不齐全或者不符合要求的，应当当场或者在五日内发出《民航企业及机场联合重组改制许可申请材料补正通知书》（附件4），一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。申请人补正全部内容后，应当受理申请。申请人不补正全部内容的，不予受理申请（附件5）。

第十一条民航地区管理局应当自受理许可申请之日起二十日内作出行政许可决定（附件6、7）。二十日内不能作出决定的，经民航地区管理局负责人批准，可以延长十日，并应当将延长期限的理由告知申请人。

第十二条民航地区管理局作出准予许可决定，应当向申请人颁发加盖民航地区管理局印章的批准文件，并应当自作出决定之日起十日内向申请人送达批准文件，一个月内向民航局备案批准文件。

作出不予许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第十三条申请人获得联合重组改制准予许可的六个月内，许可事项无法按期实施完毕的，应在期限届满一个月前书面向审批机关申请延期，最多延期六个月，延期一次。超期未能实施完毕的，应当重新申请许可。

第十四条民航地区管理局认为申请事项直接关系他人重大利益的，应当告知利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。民航地区管理局应当根据申请人和利害关系人的意见，作出是否准予许可的决定。第三章 监督检查

第十五条获得联合重组改制准予许可的申请人，应当按照经许可同意的联合重组改制方案实施联合重组改制，未经民航地区管理局同意不得擅自变更。如确需变更，应当将变更后的联合重组改制方案或变更事项报民航地区管理局重新申请获得许可。

第十六条民航企业应当在每年1月30日之前向民航地区管理局报送股权信息，并提交法人营业执照副本复印件和行业经营许可证书副本复印件。

第十七条民航地区管理局通过以下方式对民航企业联合重组改制行为实施监督检查：

（一）核查民航企业报送的股权信息；

（二）汇总企业信用信息公示系统相关信息；

（三）抽查民航企业股权信息。

民航地区管理局实施监督检查，不得妨碍被许可人正常的生产经营活动，不得索取或者收受被许可人的财物，不得谋取其他利益。

第十八条其他组织或个人有权对民航企业联合重组改制违规行为进行投诉或者举报，对民航行政机关工作人员的违法行为进行投诉或者举报。

民航行政机关对被投诉或者举报的企业或工作人员应当认真查处，并将结果告知投诉人或者举报人。

第四章 法律责任

第十九条未经民航地区管理局许可而实施联合重组改制的，民航地区管理局对联合重组改制企业给予警告，并处以一万元以上二万元以下罚款，情节严重的，处以二万元以上三万元以下罚款，同时责令补充提交相关申请材料。

该企业的违法信息同时记入企业信用信息记录，定期向社会公布。

第二十条申请人违反本规定第九条的规定，隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请许可的，民航地区管理局不予受理或者不予许可，并给予警告。

第二十一条被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得许可的，民航地区管理局应当撤销许可（附件8），并处以一万元以上三万元以下罚款。第五章 附 则

第二十二条本规定所指的实施行政许可的期限以工作日计算，不含法定节假日。

第二十三条本规定自2016年5月14日起施行。2005年7月二十日发布的《民用航空企业机场联合重组改制管理规定》（CCAR-229）同时废止。

第二十四条民航地区管理局可以依据本规定制定实施细则。

重组改制及上市 篇3

大力推进上市公司兼并重组。大力推进兼并重组市场化改革；进一步简化行政审批程序，优化审核流程；鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新；鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；加大金融支持力度。推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购；加强对上市公司兼并重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。

积极鼓励上市公司现金分红：上市公司应建立健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，具备分红条件的，鼓励实施中期分红。完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查。

大力支持上市公司回购股份：上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，并依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责。

重组改制及上市 篇4

1 在改制重组过程中, 工会组织必不可少

由于企业实施改制重组, 精减机构, 定编定员, 好多企业工会组织也受到一定冲击, 但是我们在这一过程中保全了工会组织, 而且工会在改制重组过程中发挥了积极的作用。因为公司在改制重组过程中, 涉及破产重整、职工安置等重大事项, 必须要经职工代表大会审议和通过。工会严格按照有关规定, 向行政及时了解公司有关方案, 并及时召开职代会对方案进行审议和表决, 从而使公司的改制重组工作在合法、公开方式下进行, 职工安置方案的通过也有力地保证了职工的切身利益。通过召开职代会, 发挥职代会作用, 让每位职工知晓改制重组的必要性, 从而理解支持改制重组。在破产重整过程中, 工会对于职工的养老、住房、医疗等职工债权在债权会议上要求做到优先和百分之百的偿还, 现在职工这些债权正在—兑现, 工会确实起到了维护职工合法权益的作用。

工会的组织体系是工会开展各项工作和履行职能的组织基础。在改制完成后, 我们及时在分厂、公司和机关处室部门建立了基层分会, 并在工段班组建立了工会小组, 形成了自下而上坚实的工会组织, 为工会开展基层工作, 更好地为一线职工服务提供了有力的组织保证。在健全组织的同时, 积极与党委和党组织协商, 按照精干高效、德才兼备的标准, 大力推选那些年轻有为、热心工会工作、富有开拓创新精神的专业人才或复合人才为基层分会主席, 为完成新的形式条件下的工会工作提供良好的人才保证。这些体系的建立为工会面向职工、更加紧密联系职工、深入一线做好工会工作为生产经营和职工服务打下了坚实的组织基础。

2 在协调劳动关系过程中, 工会有用武之地

随着企业重组改制, 原来的分配机制严重打破, 企业劳动、人事制度发生了深刻变化, 使得企业劳动关系出现复杂、多变的趋势, 企业与职工之间的矛盾日益凸现。具体表现在有消极怠工、集体上访等事件, 有些职工一夕之间就调整了原来的岗位, 部分职工思想有所波动。针对这种状况, 工会及时了解情况, 进行调研, 根据基层分会反映的问题, 对职工提出来的要求和建议进行整理, 并及时上报公司党委和行政领导, 并积极做好职工的思想疏导工作, 教育职工发扬顾大局识大体的优良传统, 不管怎样要首先维护生产的正常运转。正常生产是解决一切问题的根本, 任何问题解决的根本都是首先是为了更好的生产和生活。所以对于任何问题一定要通过工会或其他合理的渠道进行反映, 不能采用过激的方式, 避免事态扩大, 增加解决难度。

由于企业改制重组涉及的面广人多, 职工成分复杂, 对于运输公司和特水公司的集体职工安置就是一项很艰难的工作。工会及时向公司领导反映情况, 积极做好班组长等骨干的思想工作, 引导他们正确对待利益关系和利益格局的调整, 指导他们开好职工大会, 使得两家子公司的职工安置方案在各自的职工大会上得以顺利通过, 从而企业的发展和职工的利益都得到了应有的维护, 实现了集团公司、子公司和职工多赢的局面。因此对待职工关于劳动纠纷或个人合法利益等问题一定要认真倾听、深入了解, 然后做到“动之以情、晓之以理”任何问题最终都能得到合理的解决。对于涉及职工工资待遇及劳动关系等问题, 工会及时与行政进行沟通, 使劳资双方在平等协商的基础上达成共识和谅解。上半年为解决化解各种矛盾工会共出动人力30余人次, 化解了10多次群体上访事件, 成功解决了两起工伤事故。这些工作为企业生产经营创造了和谐的环境。

3 要更好的发挥工会作用, 就要建立、健全工会工作机制

面对改制重组的新形势, 针对工会人员少、任务重、难度大的客观实际, 必须以建立完善各种工作机制来确保工会重点工作落到实处。一是民主管理机制。就是要根据企业的实际, 不断丰富和充实职代会内容, 创新职代会组织形式, 积极发挥职代会和职工代表组长会等民主管理的途径和方式, 继续发挥重大事项经职代会或职工代表组长会议审议, 积极听取职工意见, 提出工会主张。重点处理好工会和职代会之间的关系。二是职工经济权益保障机制。就是要建立平等协商、集体合同制度, 把平等协商作为签订和履行集体合同的法定程序和关键环节, 根据具体情况, 不断充实和调整集体合同的内容, 使合同条款与企业生产经营实际、与职工关心的经济利益紧密结合。同时要加强对集体合同的履约监督。三是宏观参与机制。就是要建立参与涉及职工切身利益的政策制定, 与企业及有关部门建立联系会议制度。通过宏观参与机制的建立, 使工会与行政的沟通渠道更加畅通, 最终实现宏观维护的目的。四是调查研究机制。就是要深入基层和职工群众, 了解新情况, 分析新问题, 拿出新思路, 让工会的工作始终贴近实际, 贴近职工, 具有时代特色与活力。五是工会工作评判机制。就是要建立让职工群众来评说工会工作, 以职工满意不满意, 高兴不高兴作为衡量工会工作好坏的根本标准, 彻底丢掉自我总结、自我陶醉的工作方法。

经过改革重组和工会的“保驾护航”, 短短的6个月的时间, 秦岭水泥焕然一新, 生产、销售和输出井然有序, 各项经营指标均创下历史最高记录。1～5月份, 水泥磨综合运转率达到94.37%, B线回转窑更是创下了98.76%的历史最高记录;生产水泥105.8万t, 销售水泥105.61万t, 货款回收40 984万元, 其中销售和货款回收与去年同期相比分别增长11.48%和100.15%;单日发运水泥更是创下了15 600t的历史最高记录;前五月实现利润2 640.24万元, 预计1～6月可望实现利润4 105.24万元, 连年亏损的局面得到了彻底扭转。这些变化让职工看到了希望, 大家的干劲足了, 队伍也更加稳定了。

资产重组改制操作流程 篇5

更新时间：2007-2-8 16:51:18

重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。

一、企业组织形式的选择（改制组织形式）：

（一）组织类型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：国有独资、一般有限公司； 股份有限公司：发起股、募集股；

（二）有限公司与股份公司的区别：

1、有限公司：股本大于30万；

股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。

2、股东人数： 有限公司：2~50人；

股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。特殊情况例外，H股可多家发起人。

3、股份区别：

有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”； 股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。

4、法人治理结构：

有限公司：可以不设董事会，派执行董事； 股份公司：要求法人治理机构齐全。

5、股份转让：

有限公司：股东会同意；原股东优先受偿； 股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。

6、财务管理：

有限公司：会计报告不要求审计、公告；

股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。

（三）股份制与股份合作制的区别：

1、从企业性质来看： 股份制：叫做资本合作；

股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。

2、从企业类型来看： 股份制：任何企业都可以； 股份合作制：大中型企业不适宜。

3、投资主体不同：

股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投资主体只能是本企业职工。

4、表决方式不同：

股份制：按股表决，一股一票； 股份合作制：按人表决，一人一票。

5、分红方式不同： 股份制：按股分红；

股份合作制：按股分红与按劳分红结合。

6、转让股份不同： 股份制：可以转让；

股份合作制：不转让、不上市、不交易、不流通。

7、股权设置有差异：

股份制：企业自己不能持有自己的股份；

股份合作制：企业自己持有自己的股份，职工有分红权，所有权归企 业。有企业集体股、职工集体股。

（四）如何选择改制形式：

1、放弃股份合作制；

2、股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；

3、股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。

4、从审批手续角度（简便快捷）来看，选有限公司。

二、股权的设置和分类

（一）分类

1、根据股权性质分为：普通股、优先股。优先股股利确定，一般不参与管理，清算优先。

2、根据投资主体性质分为：

① 国有股：国家授权投资的部门，国家股，股利上缴；国有法人股（尽

可能设置为此种）。② 社会法人股：集体、外资、合营。

③ 个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股。④ 公司职工股：

⑤ 外资股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社团法人股。

3、从市场交易分为：内资股、外资股。

（二）股权设置

国有法人股，社会法人股，自然人股，外资股，社会公众股，社团法人股。

三、控股股东

1、绝对控股，股权大于50%以上；相对控股，股权大于30%以上。

2、证监会的定义：

① 单独或与他人合作，持有公司股权30%以上； ② 单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上； ③ 单独或与他人合作，能选出半数以上股东的； ④ 事实上控制公司运营的。

3、实际操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、关联交易

（一）定义：公司与有关人士签订的交易。有关人士是指：

1、控股股东；

2、与控股股东相关的人士；

3、董事、监事、高管人员；

4、董事、监事、高管人员的亲属；

5、董事、监事、高管人员的合伙人。

目前只上市公司才有，关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意高管人员的关联交易。

（二）内容：

1、提供原材料，包括零部件，供电、供水；

2、提供劳务；

3、资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；

4、土地使用权，厂房、设备、租赁；

5、重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；

6、生活上提供的服务（食堂、班车）；

7、对外重大的投资、合作、开发与结算；

8、产品的销售。

（三）关联交易的处置：

1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》；

2、制订关联交易汇总表，以为期限，将每发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册。

3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。

4、汇总表提交股东会审议；

5、严格履行协议和汇总表的内容；

6、发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；

7、重大的关联交易要公示公告；

8、资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。

五、防止同业竞争

（一）定义：改制的公司与控股股东同类产品竞争或同等服务。

（二）区别：

1、产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围；

2、产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场；

3、从时间上加以限制。

（三）处置：

1、重组时注意资产的完整性，将产、供销都装进去。

2、控股股东要做出承诺，将来不同业竞争。

3、采取措施消灭同业竞争：

① 将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司； ② 如资产质量不好，则转让出去。

六、资产重组

（一）资产分类：

1、从事社会管理性资产（包括退居二线的）；

2、从事社会公益性资产（学校、医院等）；

3、经营性资产，分为：非生产性经营资产、生产性经营资产。生产性经营资产分为：与主导产品相关的资产及与主导产品配套协作的资产。与主导产品相关的资产中又分为：闲置资产（关注，剔除出去）、非闲置资产（改制的主要角色）。

（二）基本原则：

1、最佳原则。重组后的资产效益要达到最佳状态。

2、均衡原则。重组后的资产尽可能做到产、供、销一体化，独立经营，自负盈亏。

3、减少关联交易原则。

4、防止同业竞争原则。

（三）基本模式：

1、整体重组。不做任何分离。条件：

① 非经营性资产相对少，一般不大于公司净资产的10%； ② 富余、离退休人员较少； ③ 资产的盈利质量比较好； ④ 重组后，外来的股东无异议。利弊：

优点：① 重组方便，改制迅速； ② 原有利益格局无变化。弊病：难以转换经营机制。

2、主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控

股，不良资产留在原企业。优点：① 主业资产相对优化； ② 强化了吸引外来股东的能力； ③ 原企业对外的利益格局未发生变化。弊病：① 改制时相对难，主、辅分离；

② 优良资产没有真正独立出来，辅业资产仍依靠优良资产养活。

3、分立分离。将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式是希望和提倡的。优点：① 主业资产真正独立，真正激活； ② 吸引外来股东投资的能力真正强化。

弊病：① 重组难度相对很大，打破了原有的对外、对内格局； ② 有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。

4、重组方案的基本内容：

1）原企业改制前的基本经营状况。列表：各总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等。2）基本原则的思路。

3）改制的企业资产、经营状况。

4）发起人的基本情况。包括：发起人的投资额、投入的资产性质等。5）股本设计：

① 公司的净资产 = 资产-负债（评估后）+其他发起人的投资。② 公司股本 = 净资产 * 折股率（1-0.65%）。折股率的选择：大型企业、传统型行业企业选“小”，中小企业、高科技企业选“大”。③ 股权结构：例表

股东名称 股权数 股权比例 股权性质 发起人一 A 10% 国有法人股 发起人二 B 10% 社会法人股 发起人三 C 10% 自然人股 发起人四 D 10% 外资股 发起人五 E 10% 社团法人股 合计： 总股本

6）股票发行价格的折算： ① 每股的净资产； ② 每股的市盈率倍数。7）相关问题的说明：

① 资产重组的模式及基本原则； ② 剥离资产处置的办法； ③ 债务重组的基本方法； ④ 关联交易的处置办法； ⑤ 人员重组（富余、离退人员的安置）； ⑥ 知识产权及专利技术的处置； ⑦ 土地使用权的处置； ⑧ 其他相关的问题。8）组织机构设计： ① 框架： 股东会 董事会 监事会 经理层 职能科室

生产主体---子、分公司---孙公司（最佳结构）② 法人结构： 股东人数

董事会人数及相应机构 监事会及职能 经理层及职能 管理科室及职责 9）中介机构的聘请 ① 聘请哪些中机构； ② 各中介机构应做的工作。10）重组的时间、进度、工作安排。

七、辅业资产改制的基本思路

（一）确定主业的主导产品，确定与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，也就确定了辅业资产的范围。

（二）以现有企业法人单位为计算单位，进行辅业资产的剥离。

1、把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

2、把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。

3、把需进一步改制的主业法人单位分成： 需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。

4、把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

（三）把原企业集团的负担进行企业分摊

1、债务负担：

① 原则上债务跟着资产走；

② 留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务）； ③ 可以全部由主业承担。

2、人员负担：

① 辅业资产的全体职工； ② 主业分流下来的富余人员；

③ 主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

（四）确定闲置资产（不良资产）

1、积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；

2、久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；

3、两年以上未见效益的长期投资；

4、三年以上的应收往来帐款；

5、短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；

6、生产能力过剩的厂房、设备；

7、待摊费用（久拖未摊的）。

（五）对辅业资产进行合理合法的处置

1、对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；

2、对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少的推向社会，2-3 年内；

3、对各类人员支付经济补偿金；

4、把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

（六）在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

（七）对无自负盈亏能力的企业进行经济支持（扶持）。

1、让渡产品；

2、让渡部分市场；

3、增加适当的关联协作；

4、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权；

5、资金支持和占用；

6、分红的贴补。

（八）不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

八、债务重组

（一）补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为

国有资本金，增大资本，减少负债。

（二）企业间的债转股。

（三）委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。

（四）与银行债权人商定减轻债务。

1、降低原贷款利率（已挂帐的贷款）；

2、挂帐停息；

3、用低利率的新贷款还高利率的老贷款（陈年贷款）；

4、商定把部分债务转移控股单位；

5、折扣式的偿还债务（银行呆、坏帐）。

（五）募新资还旧债。

1、还公司债。把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；

2、还股东债。把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债。

（六）股转债。

资产负债---净资产---股权大---从资本公积、资本金中转入企业应付款。

（七）资本运作偿还债务。

1、出售资产；

2、出售股权；

3、土地使用权变现；

4、固定资产变现。

九、人员重组（安置、经济补偿）

（一）需安置的人员范围

1、辅业资产企业的全体职工；

2、改制过程中可能出现的破产企业职工；

3、主业分流的富余职工；

4、原企业的离、退人员；

5、需重新安置的工伤及重病员工；

6、需特殊照顾的职工遗属。

（二）处置

1、以改制为时点，改制前的6类人员进辅业资产；

2、改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员；

3、老人老办法，新人新办法。以一定为界限，如某种办法执行截止至2006年；

4、支付各种经济补偿金。

（三）支付的类别

1、前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；

2、对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。

3、工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。

（四）支付的标准：（实际操作中都很难行得通）

1、前三类：

① 按劳动部的标准支付12个月工资；

② 按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资； ③ 每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。

2、离、退人员：月平均工资*10年。

3、工伤、重病、遗属酌情照顾。

（五）支付的来源：

1、应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）；

2、改制企业的净资产；

3、控股单位的净资产；

4、政府补贴；

5、土地使用权的变现。

（六）支付的方式：

1、现金支付；

2、实物资产支付（一般作价入股）；

3、负债支付。

（七）解除职工劳动关系的方法：双买断

1、身份和工龄置换，保留岗位。适用实物资产支付（作价入股）。

2、身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。

（八）支付经济补偿金的帐务处理：

1、挂资本公积金；

2、挂负债、应付款；

3、转成资本金，入股。

（九）对职工经济补偿金的一般处置办法：

1、成立基金，统一管理；

2、由职工个人作价入股；

3、与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。

十、知识产权的处置

（一）范围

1、商标、商誉；

2、专利技术；

3、非专利技术；

4、工业产权。

（二）处置

1、商标商誉的处置： ① 本企业改制，不作价入股（已体现在本企业净资产中了）； ② 向其他企业投入，评估作价入股；

③ 为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用（租赁、作价入股），或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。

2、其他知识产权：

① 成熟型的知识交权一般不作价入股； ② 成长型的知识产权可以适当作价入股； ③ 新增的知识产权可以作价入股； ④ 新购买的的知识产权可以作价入股。

3、应注意的几个问题：

① 无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%； ② 高新技术无形资产作价入股比例≤35%； ③ 无形资产作价入股反向性。

作价入股比例不是越大越好：评估值大 作价入股股份大 公司股本大 公司税后利润小 公司发行新股 价格小。

十一、土地使用权的处置

（一）辅业企业改制土地使用权有优惠政策。

（二）土地使用权有偿处置：

1、评估（土地使用权评估机构）。

2、处置： 1）作价入股：

① 国家作价入股，直接持股； ② 国家作价入股，委托控股单位持股；

③ 土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股； ④ 进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。2）租赁：

① 国家直接租赁，收租金；

② 国家直接租赁，与企业控股单位分享租赁金； ③ 使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁； ④ 进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。

十二、财务重组（要注意帐务处理）

1、三年以上的应收、应付最好不进。

2、在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

3、计提各项损失准备。

4、保证主营收入占一定比重。

5、剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。

6、资产与负债要相匹配。

7、要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。

8、要有独立的银行帐户、纳税帐户。

9、长期投资不见效益的，要剔除。

10、核销闲置资产。

十三、发起人资格

（一）只能是自然人和法人。

（二）有一半居住在国内。

（三）股份在设立公司后三年内不得转让。

（四）投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。

（五）投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。

（六）主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。

（七）发起人投资禁止捆绑式（禁止兄弟俩式的资产捆绑上市），加大了管理难度。

（八）发起人协议书应关注的问题：

1、资格；

2、明确投入资产数量；

3、明确投入资产性质；

4、明确发起失败后，各自应承担的责任；

5、明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例，指的是发起失败后的承担。

十四、法人治理结构的规范

（一）范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，上市公司加董事会秘书。

（二）存在问题：

1、一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。

2、董事长一言堂。内部人控制。

3、监事会形同虚设。

4、经营者的激励机制薄弱。

5、关联人士从不回避。

6、两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。

（三）规范的措施：

1、建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。

2、建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。

3、公司高管人员的选聘程序合法化。① 对高管人员的任职考察做在选聘之前； ② 公司董事由股东会选举产生； ③ 监事也由股东会选举产生； ④ 董事长由董事会选举产生；

⑤ 监事会召集人（主席）由监事会推举； ⑥ 总经理由董事会选聘；

⑦ 副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘； ⑧ 董事会秘书由董事会聘任； ⑨ 董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。

4、高管人员的任职资格合法化。① 公司法规定的六种人不行； ② 市场禁入者不行（违规人员）； ③ 公务员。

5、禁止双重任职：

1）改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。

2）董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。3）公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。

4）公司的财务核算机构人员要相对独立。5）建立外部董事、外部监事制度。① 外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部监事力争达到1/2。

6、建立独立董事制度 1）任职资格：

① 符合公司法规定的任职资格； ② 不是公司前十名自然人股东； ③ 不在前五名法人股东单位任职； ④ 在公司无亲缘关系； ⑤ 不是公司的供应大户（关联交易的客户）；

⑥ 相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介机构任职； ⑨ 最多任5家独立董事。2）主要职责：

① 对公司选聘董事、监事有提名建议权； ② 对股东大会的议案有提案权和征集股东权； ③ 对公司选、解聘会计师事务所有表决权； ④ 三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利； ⑤ 对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：

第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。

第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管 人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；财务决算；内部股设计； 重大关联交易审核。

第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。关于独立董事的几点思考：

1）国外独立董事现状：美国62%，英国34%，法国27%。人士大部分是退休的CEO。（推行这种制度）2）国人独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会 计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。

3）国内、国外的独立董事作用比较： ① 法人治理结构的组织框架限制了作用；

② 忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；

③ 独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。

7、理顺两个关系：

1）理顺董事会与党委会的关系 ① 党委书记、董事长一人兼； ② 机构能合并尽量合并，精简高效。2）理顺董事长与总经理的关系 ① 尽可能总经理由董事长选聘； ② 总经理尽可能从市场选聘；

③ 分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。

8、加大经营者的激励： ① 推开年薪制； ② 经营者持股； ③ 股票期权试点；

④ 经营者的商业、补充养老保险。

9、强化经营者约束： 1）依法办事，建章建制。

2）建立高管人员诚信勤勉义务制度。

① 公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点； ② 不准贪污、行、受贿； ③ 不准侵占；

④ 不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易； ⑤ 公平对待公司每一个股东； ⑥ 不能任意泄露公司任何商业机密；

⑦ 不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情； ⑧ 代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。3）建立关联人士的回避制度

① 经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订； ② 高管人员。

10、建立董事会决策失误的责任追究制度

1）追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。

2）如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。

11、在董事会下面建立专业型专家咨询机构（应会用人）、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。

十五、经营者持股

（一）基本目的：

1、先到位。出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

2、绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。

3、消除“58”岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。

（二）基本原则：

1、形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。

2、考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。

3、开始走小步。目前还没有统一的法规。防止社会不平衡，员工不平衡。小步不停走，稳步向前行，成功以后再张扬，墙内开花墙外香。

（三）入股方式：

1、存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。

2、增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。

3、存量与增量相结合。

（四）持股的股权形式：

1、岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。

2、经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。（我个人

认为不合适，因为它与无形资产不一样，“才能”不能依附于产品，不稳定，也无法估价）。

3、二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份放到那，给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。

4、自然人入股。

5、技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。

6、虚拟股份。

7、期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。

8、股票增值权。

1）净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。

2）市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

9、股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的

股票。如：97年400万，到99年价值2亿。

10、经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。

（五）经营者持股的资金来源 法律规定的：

1、个人工资。

2、个人借款。

3、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：

1、应付工资、应付福利费、公积金节余。（暗中操作）

2、股东的奖励。1）分红奖励； 2）股份奖励； 3）净资产增值奖励。

3、经济补偿金。

4、企业代为融资。

（六）企业代为融资的方式和渠道

1、渠道： 1）大股东单位。

2）企业自身。（记帐方式：经营者个人欠企业的款）3）战略投资者。

4）金融部门。（包括：银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5）向外商融资。

2、方式：

1）企业代为融资，企业出面担保。2）个人融资，股权质押。3）个人融资，大股东单位担保。4）以工会的名义融资。5）成立新公司融资。

（七）经营者持股人的范围：

1、一企一策，因企而定。根据实际情况定。

2、企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。

3、主要瞄准企业的主要经营决策者。

4、一般企业选择的范围： 1）董事长、总经理；

2）董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员； 3）所有的高管人员；

4）所有的高管人员及部门经理； 5）经营骨干（业务骨干）、技术骨干。

（八）经营者持股企业必备的条件：

1、公司制企业；

2、盈利企业；

3、有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；

4、财务报告真实可靠；

5、制订相应高管人员的职务消费标准；

6、股东会审议通过。

（九）持股比例：

1、一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。

2、大型企业经营者不能持大股。

3、经营层之间不能平均持股，要拉开差距。

4、一般企业经营者持股比例的经验数据： 1）公司股本500万以下的，经营者持大股；

2）公司股本500万~3000万左右的，经营层持股20~30%； 3）公司股本3000万~1个亿左右的，经营层持股10~20%； 4）公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5~10%； 5）董事长、总经理在经营层持股40~50%。

（十）出资的比例：

1、经营者持股，不出资不行；

2、经营者全出资也不行，风险太大；

3、出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。

（十一）经营目标的设置：

1、年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。

2、年销售收入总额和利润总额。

3、折旧定额或定率。

4、考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。

5、下岗分流人员要限制。人心所向，兴旺发达。

（十二）考核：

1、建立高管人员薪酬委员会；

2、建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；

3、坚持每年一考评，一个任期总考核；

4、制订公司经营者持股的管理制度；

5、考核结果向股东会、董事会呈报（考核结果）。

（十三）兑现：

1、达到经营目标：

1）奖励、出资、融资的股份全部兑现； 2）奖励、出资、融资的分红要兑现； 3）经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。① 上市公司，最好是上市流通变现； 公司回购变现； 转让给其他股东变现。

② 非上市公司采用上述后两种方式。

4）任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。

2、达不到经营目标：

1）客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调 动、经批准的辞职）考核：

① 出资的股份要兑现；

② 融资、奖励已经到期的股份要兑现； ③ 上述三种的分红要兑现； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否变现由董事会根据情况酌定。2）主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）考核：

① 出资的股份不能剥夺，可以持有； ② 其他股份及其今后的分红取消； ③ 适当的追回融资和奖励股份的分红； ④ 给予适当的经济制裁；

⑤ 股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。

（十四）操作流程

1、向管理当局提出设想；

2、聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；

3、提出经营者持股的初步草案；

4、将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

5、将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；

6、聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

7、在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；

8、将正式方案送交有关部门审批；

9、制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；

10、召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。

11、工商登记。

（十五）利弊分析

1、好处：早持股、早受益。

2、弊端：经营者霸住岗位，固化；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。

十六、员工持股

（一）员工持股的发展历程

第一阶段，90年以前，内部职工私募的方式，批了120家； 第二阶段，92~94年，定向内部职工持股，搞了3500家； 第三阶段，94年7月1日至今，大量的职工持股会、股份合作制。

（二）主要形式：

1、内部职工持股；

2、公司职工股；

3、自然人股；

4、职工持股会；

5、专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；

6、协同经营者持股；（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）

7、股份合作制。

（三）资金来源。

（四）融资渠道与方式。

（五）比例，不上市没人管，上市要求统统回购。

（六）购股价格：每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资 产加一定手续费。

（七）操作流程：

1、公示职工持股人员名单；

2、其他与经营者持股一样，没有考核。

（八）职工持股会：

1、性质：暂定为社团法人。

2、登记方式： 1）以社团法人登记； 2）以工会名义登记； 3）不登记，挂靠在工会下面。

3、管理组织： 1）职工持股会代表大会 权限：① 决定持股会增资扩股； ② 每年召开一次会议，选举产生理事会；

③ 委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利； ④ 相应履行股东出资义务。2）理事会

① 职代会闭会期间的日常管理机构； ② 受职代会委托，参加每的股东大会； ③ 负责持股会的分红，增资扩股具体事项； ④ 负责职工之间持股的股权转让。

4、人员范围： 1）公司的董事、监事； 2）公司的在职职工；

3）公司派往分、子公司的职工； 4）公司的离退休人员；

5）公司控股股东单位的职工（变成董事、监事）。

5、增资扩股的形式： 1）随公司增资扩股而增； 2）受让其他股东股份。

6、管理： 1）章程； 2）管理办法；

3）日常管理机构---理事会。

7、经费来源： 1）工会经费； 2）公司成本开支；

3）在持股会分红中先摊销后再分红。

8、持股会之间的股份转让： 1）基本原则： 不转让，不交易，不流通，不上市。2）公司没有回购义务。3）转让按一定程序。

① 每年按季度或集中办理；

② 价格一般是上未经审计的每股净资产扣除当的分红。

（九）利弊分析

好处：

1、早改制、早持股、早上市、早发财；

2、有利于搞经营者持股；

3、中小企业对职工有好处。

第一，每个员工都是骨干，调动了积极性； 第二，盈利速度快，分红利益大。弊病：

1、年股利，没有年薪；

重组改制及上市 篇6

一、中小企业改制上市

中小企业改制上市总共分为三个阶段, 分别是改制及辅导阶段、申报与审核阶段和发行与上市阶段。中小企业财务问题需要在改制与辅导阶段发现并解决, 否则在审批和审核阶段便无法通过, 最终无法完成改制上市的任务, 因此需要明确要改制上市中小企业的具体财务问题。

根据我国《公司法》规定, 中小企业申请其股票上市, 财务必须符合的条件有:最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。

从以上规定可以看出, 中小企业改制上市涉及到公司财务的方方面面, 必须找出中小企业存在的财务问题, 才能为改制上市扫清障碍。

二、中小企业改制上市面临的财务问题

1、中小企业财务管理理念及行为不符合上市要求

(1) 管理层理念不适合上市要求。改制上市对中小企业而言利大于弊, 是长远发展的必然选择。然而不是所有中小企业的经营者都有这种思想, 况且管理层内部也存在不同意见, 这导致企业财务管理观念意识不适合上市的相关要求。部分中小企业仍然存在“小富即安”的思想, 直接导致改制上市的积极性不高, 财务管理与经营管理方面趋于保守, 通过改制上市将中小企业做大做强的动力不足。

(2) 财务人员理念落后, 财务业务水平不高。财务人员理念跟不上形势的发展也是重要问题之一, 中小企业改制上市, 对于企业来说是经营模式和要求的根本性转变, 财务的任务不是只停留在为企业自身提供信息, 更重要的是向公众提供信息, 财务人员的意识需要有转变。中小企业会计机构往往不健全, 内部会计控制不力, 缺乏完整严密的制度约束。中小企业大都采用所有权和经营权高度统一的管理模式, 企业的所有者同时就是经营者, 很多企业没有或无法建立内部审计部门, 即使有也很难保证内部审核的独立性, 导致财务工作质量不高。

2、财务控制存在问题

(1) 企业财务内部控制制度不完善。中小企业大部分只存在经营目标, 不存在规范的企业管理制度与企业文化, 很多日常管理都是由领导决定, 不存在常规业务与重大业务的区分, 即使有相关的制度, 在执行过程中也是“皇权”高于“制度”。中小企业对内部控制制度不够重视, 内部控制制度残缺不全或者较为简单, 财务管理制度更是缺乏, 只有会计没有财务, 难以达到《会计法》和财政部的示范性文件提出的系统化、规范化和操作性的要求。部分中小板上市公司不重视会计制度的建设, 缺乏稽核制度、财务清查制度、成本核算制度、财务收支审批制度等基本制度。

(2) 缺乏内部审计制度。中小企业要改制上市, 必须按照上市的要求建立健全内部控制制度, 不但要有财务控制制度, 还要有相应的内部审计制度。审计制度直接关系到财务管理的水平, 也是企业制度规范的重要标志和保证。大多数中小企业没有审计制度, 部分企业仅仅设立财务总监一职, 兼职履行审计监督的作用, 大多数情况下有名无实, 这样造成内部审计工作流于形式, 对建立和执行内部控制产生了负面影响。

3、上市要求的财务项目存在问题

(1) 现金与存货造成资金风险。现金作为企业资产中流动性最强的资产, 企业通常会持有一定量的现金以确保日常的需要。现金管理效果的好坏直接关系到企业的生存与发展。中小企业由于自身发展的高风险性, 往往将日常经营产生的现金存于银行中, 盈余资金无法参与周转, 部分中小企业限于经营管理者的经营判断, 将现金投向不动产, 使企业面领着财务困境的风险。

存货可能占用企业大量的流动资金, 中小企业存在举借短期负债的状况, 而短期偿债靠的是企业的变现能力, 存货作为流动性资产之一, 变现能力不强, 在当前技术更新较快的条件下, 中小企业的存货面临着不适应市场需求的风险, 一旦出现这种情况, 中小企业的变现能力便会降低, 从而使企业面临流动性风险和偿债风险。

(2) 应收账款控制不严格。无论是大企业还是中小企业在经营过程中都存在应收账款。应收账款数目的确定是企业利润与成本的一种权衡, 应该合理控制应收账款, 以最小的成本来获取最大的利润。中小企业保持一定数量的应收账款能够增加销售量, 还可以扩大市场占有率, 另外对存货控制也有一定作用。在信用体系不完善的背景下, 应收账款转变成坏账的可能性加大, 而对于中小企业应收账款的规模难以控制。目前中小企业存在对应收账款的错误理解, 对应收账款的控制不严格, 导致财务风险加大。

三、解决财务问题的措施

中小企业要实现改制上市的目标, 必须根据上市的要求和自身存在的财务问题, 采取适当措施提高财务管理水平。

1、按照上市的条件要求, 更新财务管理理念

首先, 管理层应该适应市场化经营管理的需要, 改变经营管理理念。管理层应该充分认识到改制上市对中小企业的意义, 改制上市可以充分利用市场资源, 将企业做大做强。管理层应该改变过去那种“小富即安”的思想, 提高改制上市的积极性, 提高财务管理与经营管理的灵活性和开放性。

其次, 中小企业财务人员也要更新财务管理理念。企业财务不能只发挥记账和账本的功能, 也不能只起到为领导提供数据的作用, 财务应该适应市场条件下经营管理的潮流, 起到核算、监督作用的同时, 还应该为公众提供有用的信息, 便于领导决策, 也便于投资者决策。

再次, 提高财务业务水平。中小企业应该加强财务管理队伍建设, 对财会人员进行专业培训, 增强财会人员的监督意识, 加强全员素质教育。不断提高全员法律意识, 增强法制观念, 依靠企业全体员工上下的共同努力搞好财务管理。同时要建立健全财务监督管理体制。对财会人员进行培训和政治思想教育, 加强财会人员职业道德和职业纪律教育, 增强财会人员的监督意识。

2、完善中小企业内部控制制度和审计制度

中小企业应该重视财务内部控制制度, 改变不重视财务的传统理念。中小企业应该建立规范的企业管理制度, 严格按照财务管理制度开展工作, 防止常规业务中出现领导决策为主体、制度虚设的状况, 按照《会计法》和财政部的示范性文件提出的系统化、规范化和操作性的要求, 规范财务管理。同时健全稽核制度、财务清查制度、成本核算制度、财务收支审批制度等基本制度。

按照上市的要求建立健全相应的内部审计制度, 提高财务管理的水平。充分发挥审计的监督作用, 严格执行财务内部控制制度, 降低财务风险。

3、加强现金和存货的控制

中小企业不能只停留在对会计利润的关注上, 更应该关注现金流量, 做好现金流量的控制, 要处理好短期目标与长远目标之间的关系, 重视掌控好实现经营目标的手段。中小企业应该采用零基预算的编制方法编制现金流量预算, 根据年度现金流量预算制定出分时段的动态现金流量预算, 对日常现金流量进行动态控制。提高现金周转率, 防止现金滥用。

提高存货周转率。存货虽然属于流动资产, 但是不属于速动资产的范畴, 变现能力不强。由于存货占据资金, 在存货不适应市场需要的条件下, 会使企业面临财务风险。因此, 要根据市场状况恰当配置存货结构, 保证存货的变现能力, 提高企业短期偿债能力, 防止流动性风险。

4、控制财务风险, 提高经营的稳健性

中小企业由于处于发展过程中, 需要大量的资金支持, 在内源性融资不足的条件下, 很多中小企业采用举债的方式为发展筹集资金, 很多企业背上沉重的债务负担, 债务资金成为发展的支撑, 一旦经营不善, 公司便会出现偿付危机, 会出现破产倒闭的风险。

为此, 中小企业应该提高发展的稳健性。首先, 要练好内功, 加强自身经营管理, 将已有的业务做好。其次, 提高项目决策的科学性, 避免决策的盲目性。对于业务规模的扩大, 中小企业应采取谨慎的态度。对专门项目要成立论证小组, 从多方面考察, 综合运用多种方法论证项目的可行性。将定性与定量论证结合, 更重要的是要与企业本身经营发展的目标一致。再次, 应建立发展风险基金, 采用风险经营策略, 提高自身经营风险的预见能力, 提高自身偿债能力, 控制财务风险。

5、谨慎经营, 控制应收账款, 降低管理成本与费用

中小企业必须有完整的应收账款核算体系, 评价客户资信程度, 制定相应政策。中小企业可以借用金融机构的风险控制方法, 根据客户的资信程度来确定应收账款的额度, 对资信程度好的客户应收账款数额可以放宽, 而资信程度差的客户则降低或者不允许赊销。

中小企业应该提高决策的效率, 财务管理实行扁平化管理, 降低管理的成本。健全内部控制制度, 严格控制经营过程中的费用。只有控制了成本和费用, 才能用有限的资源取得最大的效益, 中小企业的发展才能有保证。

6、提高收益分配的合理性

中小企业收益分配要结合自身债务、现金流量、筹资能力以及股东意愿等因素, 制定合理的分配方案, 并且要根据企业的经营阶段选择合适的分配方式, 保证企业有充足的发展资金, 防止财务风险的发生。

摘要：我国中小企业众多, 在我国经济增长和社会发展中发挥着举足轻重的作用, 不但为城镇居民提供了众多就业机会, 对国民经济发展的贡献也较大。中小企业要走长远发展之路, 改制上市是必然选择。改制上市可以引入先进的管理模式, 为企业的规范发展提供契机, 同时能够融入市场, 获得融资支持, 而中小企业改制上市必须注重财务问题。文章介绍了改制上市的阶段和条件, 重点分析了中小企业改制上市的财务问题, 提出了政策建议。

关键词：中小企业,改制上市,财务问题

参考文献

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[3]周宝源:中小企业理财策略[M].天津人民出版社, 2008.

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[5]张彦志、田玉宝:中小企业财务管理问题探析[J].中国高新技术企业, 2009 (10) .

浅析上市公司债务重组问题及对策 篇7

1.以资产清偿债务

(1)现金

若上市公司经过与债权人协商,最终决定以现金方式清偿债务,需要注意的是,如果企业自身满足了终止债务重组的条件时,企业必须立即终止债务重组,且应当将其实际支付的现金与重组债务账面价值之间的差额计入营业外收入这一会计科目。对于债权人而言,如果债务人选择以现金偿付债务,在债务人满足终止债务重组的条件时,债权人必须及时终止重组债权,且应将债务人已经偿还现金与原协议的债权账面价值之间的差额计入营业外支出这一会计科目。若终止债权重组时,债权人已经计提了减值准备,应将已经计提的减值准备金额进行冲减,对于不足以冲减的部分应作为债务重组的损失计入营业外支出这一会计科目;若冲减后有余额,应先将未冲减的减值准备予以转回,用以抵消本期资产减值损失。

(2)非现金资产

若上市公司经过与债权人协商,最终决定以非现金资产偿付债务,需要注意的是,如果上市公司采用以库存材料、产品、商品、固定资产或者股票债权等进入资产等抵消债务的,其会计处理情形有所改变。如:上市公司以库存材料等抵偿债务,则应视同销售,企业会计在对该项业务进行核算的时候与视同销售业务处理方式一致。因此债务人将其库存材料以及产成品、商品等用来抵偿债务,可以视为将这些货物销售给债权人取得货款并偿付债务,实际抵偿的债务与原协议的账面价值之间的差额计入当期损益。若上市公司以其拥有的固定资产来抵偿债务,应将该固定资产的公允价值与账面价值、清理费用之间差额视为转让该资产的损益;与此同时,还应将重组债务的账面价值与该项固定资产的公允价值的差额计入当期损益。若上市公司以股票债权等金融资产来抵偿债务,应将该项金融资产的账面价值与公允价值之间的差额视作转让该项非现金资产的利得与损失。而该项金融资产的公允价值与重组债务的账面价值之间的差额计入当期损益。

2.将债务转为资本

若上市公司通过与债权人友好协商,决定以将债务转为资本的方式清偿债务。那么,当上市公司满足终止债务重组确认条件时,应及时的终止重组债务,并将应偿付债权人的债务转为资本,此时,债权人的身份由债权人向股东转变,上市公司应将债权人应享有的股权份额确认为实收资本,并将债权人实际持有的股权份额的公允价值与上市公司实际确认的实收资本之间的差额确认为资本公积,债权人所持有的股权份额的公允价值与重组债务的账面价值之间的差额计入营业外收入这一会计科目。经过双方协商后,债务人终止债务重组,此时,债权人则需要将其应享有的股权份额的公允价值作为向债务人投资的资本,并将其所持有的股权份额的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额计入营业外支出这一会计科目。若终止重组债权时,债权人已经计提减值准备,应将以及计提的减值准备予以冲减,不足以冲减的部分,视为损失并计入营业外支出这一会计科目。

3.修改其他债务条件

若上市公司选择以修改其他债务条件的方式清偿债务,则包含两种情况:不附或有条件或者附或有条件的债务重组。针对以上两种情况,上市公司以及债权人的会计处理都存在着一定的差异,下面笔者针对以上两种情况时上市公司以及债权人的会计处理进行分析。(1)不附或有条件的债务重组,当上市公司面临这情况时,上市公司应在对原协议中债务条件修改后,将重组债务后的账面价值与实际入账金额之间的差额作为利得计入当期损益,重组债务后的实际入账价值为上市公司未来的应付负债。债权人应在与上市公司确认重组债务当天,应将双方协商修改的原协议债务条件后的债权公允价值作为其债权重组的账面价值,债权重组的账面余额与账面价值之间的差额,应予以冲销减值准备,冲销后若借方余额,则计入当期损益,若为贷方余额,则计入资产减值损失这一会计科目。(2)付或有条件的债务重组,对于上市公司而言,若对原协议债务条件进行修改后,应将修改后的涉及金额确认为上市公司实际应付金额。债务重组后的账面余额做为利得计入当期损益。于债权人而言,应在债务重组后将实际收到的金额计入营业外收入。

4.以上三种方式的组合方式

若上市公司与债权人协商后,选择以组合以上三种债务重组方式清偿债务,上市公司应按照支付现金———转让非现金资产———债务转为资本冲减重组债务的账面价值,再按照修改债务条件进行会计处理。债权人的会计处理与债务人类似,只需依次按照收到的现金———转让非现金资产———债务转为资本冲减重组债权的账面价值,再按照修改债务条件进行会计处理。

二、上市公司债务重组中存在的问题

1.上市公司财务困难的界定不清晰

目前我国会计相关准则中,对上市公司债务重组的相关概念的界定有待完善,仅以“当上市公司财务困难”为前提,然而,衡量和判定上市公司财务发生困难并没有一个明确的标准和界限,现有会计制度体系中对上市公司财务困难的界定不清晰,加上每个上市公司或企业其自身面临的情况都千差万别,导致上市公司难以对其财务困难进行科学合理的划分。进而为上市公司债务重组增添了重重阻碍。

2.资产公允价值确认、计量存在着较大的随意性

资产公允价值随时市场需求的变化而不断发生着变化,然而现有会计相关法律体系中,尚未对企业资产公允价值的计量、应用等作出科学合理且细化的规定。但企业对于公允价值的确认方法多种多样,确认方法的选择存在差异,则会导致资产公允价值计量存在差异,加上公允价值自身特性,导致企业在选择其确认方法时存在着加大的选择空间。整体来说,上市公司在确定其资产公允价值的过程中应重点注意三个地方:其一,资产的公允价值应与市场报价相一致。其二,无市场报价的情况下,应参照自愿交易双方近期成交价格进行确认。其三,若以上两个条件均无法满足,则应估算值确定资产的公允价值。但我国的资本市场发展程度与发达国家相比相对滞后,资产公允价值的确认计量都有待完善,有的企业对企业会计准则中有关资产公允价值的确认不完全,导致企业在实际经营管理过程中难以采用公允价值进行相关会计处理。

3.上市公司信息披露有待完善

随着社会的不断发展,上市公司之间的竞争愈演愈烈,为保证其继续持有上市资格,不少企业通过债务重组的手段公布虚假会计数据,粉饰报表,且在应及时披露的企业重要信息存在着披露不完全或披露不及时的情况,导致会计信息使用者难以真实、全面、及时的了解企业的财务状况,进而作出错误的决策,加剧了企业面临财务的风险。

4.关联交易现象频现

不少上市公司在企业发生资金周转困难或企业经营陷入困境等情况时,为了缓解上市公司面临的财务危机,不少上市公司都会采取关联交易的方式。虽然,关联交易能在一定程度上缓解上市公司的财务困难的现状,但总的来说都是“治标不治本”,并没有将企业的财务危机从根源上解决问题,只能起到短暂的缓解作用。且关联交易在一定程度上会导致股东的利益受损,也会加大债权人的利益不利影响。

三、解决上市公司债务重组问题的建议

1.完善债务重组相关概念的界定

上文分析到目前我国财务相关准则中对于上市公司债务重组等相关概念的界定模糊不行,缺乏一个明确的划分标准。比如:如何界定企业财务困难,资产公允价值的确认与计量等。因此必须完善相关准则条例,明确概念定义,明确确认、计量以及划分标准。此外,还应明确上市公司债务重组的对象和范围,针对上市公司可能出现的各种情况,细分划分标准和应用方式。比如,有的上市公司虽然表面上仍在盈利,但实质其掌握的技术资源老旧,管理制度落后,这类公司没有足够应付市场变化的能力,应当进行债务重组。而有的公司虽然面临着一定的财务风险,但其掌握的技术资源先进,且拥有科学的管理制度,及时出现一定程度亏损,其也有能力较好的应对风险,这类公司则不应该进行债务重组。

2.优化企业内部会计环境

企业会计环境是财务会计信息真实性的重要保证,良好的企业会计环境,能有效提升会计执业人员的工作效率和工作质量。因此笔者认为要解决企业债务重组的问题,必须要优化企业内部会计环境,树立起良好的企业文化,提升企业会计执业人员的整体素质。此外还应重视企业财务结构的优化,以及企业各部门之间的合作与交流,进而达到防范企业人员风险以及财务风险的目的。总之,要想解决上市公司债务重组问题,必须使企业拥有一个健康的成长环境,才能从根本上降低企业面临的财务风险以及人员风险。

3.完善企业内部控制机制

内部控制机制是企业得以持续发展的重要保证,对缓解上市公司财务风险,促进上市公司发展有着重要意义。笔者认为,要完善企业内部控制机制,必须先建立健全企业的董事制度,使上市公司拥有一个独立且具有良好素质的董事制度,才能最大限度的为企业利益打算。其次优化企业奖惩机制和部门的职能。优化企业奖惩机制是要将企业的利益与企业员工的实际利益绑在一起,让员工意识到自身的努力是在切实的为自身某发展。

4.完善上市公司外部监管机制

除了完善上市公司内部控制机制,来自企业外部的监管也非常重要,如政府监管以及社会监管。笔者认为要完善外部监管机制,首先应强化相关政府监管部门的职能,加大对财务报告舞弊的惩罚力度。并且加大对财务信息上体现出亏损的上市上市公司的监管,保障财务信息的真实性。其次,要提升审计单位执业人员的整体素质,进一步加强对上市公司财务报表的审计力度。

四、结语

债务重组是降低上市公司财务风险的有效手段之一,但目前我国有关债务重组的相关法律法规尚待完善,上市公司债务重组也存在着诸多问题,加剧了上市公司面临的财务风险的程度,阻碍了上市公司的发展。笔者认为要解决上市公司债务重组的相关问题,必须追根溯源,寻找到上市公司实际存在的问题及导致问题形成的原因,并针对性的提出解决对策,才能真正的起到缓解上市公司财务风险的作用,为上市公司发展构建一个良好的环境。

摘要：随着市场经济全球化发展程度加深,上市公司与各企业之间的竞争也愈演愈烈,面临的风险逐步增大。上市公司要获得更进一步的发展,必须积极采取相应措施降低其面临的风险。而债务重组是降低其财务风险的重要手段之一,其对降低上市公司财务风险具有不可替代的重要意义。但目前我国针对债务重组的相关法律法规以及制度完善程度都相对较低,甚至不少地方还存在着诸多漏洞。因此对上市公司债务重组相关问题展开详细的研究,并积极探索解决措施,能有效促进上市公司财务风险的控制。基于此,本文首先对上市公司债务重组的内涵、方式以及债务重组过程中现存的问题展开了详细的分析,并提出了相应的解决对策。

关键词：上市公司,债务重组,问题

参考文献

[1]吴志秀.我国上市公司债务重组财务问题研究[D].安徽财经大学,2014.

[2]邵青.债务重组对ST类上市公司的影响研究[D].黑龙江八一农垦大学,2015.

重组改制及上市 篇8

资产重组的定义是:企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置,并对企业组织进行合并、分立,实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日,我国上海证券交易所开业,标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整,增强企业的综合实力,同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来,我国上市公司资产重组的数量不断增长,规模也不断扩大,达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败,反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的经济效益,但后期的盈利状况不断下降,甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。

二、我国上市公司资产重组中存在的问题

1.关联交易现象严重

关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移,产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本,提高了上市公司资本的运营能力和运营效率,形成规模效益,增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则,扰乱了市场经济的正常秩序。此外,上市公司在资产重组中进行关联交易,也存在较多问题。

(1)非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产,上市公司为了收回更多的资产,大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估,大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值,大大增加了大股东的利益。同时,大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利,其地位远远高于股东大会。

(2)非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易,关联方对企业的经营具有极大的影响作用,致使企业独立经营能力受到损害。

(3)上市公司利用非公平关联交易在二级股票市场炒作,增加了企业的资金风险较大。与国外证券市场相比,我国股票市场的建立较晚,相关法律法规还不够健全,股票市场交易的监管还不够完善,上市公司利用关联交易在股票市场进行炒作存在较大的风险。

(4)非公平关联交易损害了中小股东的经济利益。上市公司利用关联交易获得的利润不是长期可持续的,存在较大的不确定性和欺骗性。关联交易能使大股东的经济利益大幅度升值,但损害了中小股东的经济利益。由于股票市场的投资风险较大,所以中小股东的资产也存在投资风险。

(5)非公平关联交易违背了市场公平交易的原则,导致市场资源配置不合理,扭曲了市场机制,影响了市场经济的正常秩序。

2.虚假重组现象较常发生

我国上市公司财务报告披露信息不能保证完整性和规范性,不仅如此,信息的真实性和准确性也无法得到保证,这就导致投资者不能全而地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策作出正确的判断,相反投机者却恰恰可以利用这一点,在证券市场上进行炒作并从中谋取利益,很明显这与证券市场的健康和谐发展是相背离的。

(1)披露信息缺乏真实性、可靠性。会计信息属于公共产品,其信息的真实性、质量都影响企业日常经营活动。部分上市公司披露的信息缺乏真实性、可靠性,无法真实的反映企业的经济状况。信息的使用者主要为企业投资者、政府、审计机构等。信息失真导致了投资者做出错误的投资决策,政府、审计部门无法对企业进行有效的引导和监管。

(2)披露信息不够全面、完整。根据法律法规规定,上市公司披露的财务信息应全面完整,尤其是企业的重大交易事件应充分披露。但实际上大多数上市公司披露的财务信息都不够全面,对重大交易事件没有做出详细的说明。造成这种现象的主要原因是为了避免公司机密信息泄露、损害公司利益,证券相关法律法规对上市公司重大交易事项的披露实行自愿原则。但若上市公司存在诉讼、仲裁、企业管理者违法违纪等情况,上市公司必须全面完整公开相关信息,避免投资者做出错误的投资决策。

(3)信息披露不够及时。大多数投资者做出的投资决策都是依靠企业披露的信息,所以信息披露的及时性影响了企业投资者的判断。如果上市公司无法及时的披露会计信息,投资者无法快速的获取信息,企业和投资者都将面临严重的经济损失。不少不法分子利用上市公司信息披露不及时进行内幕交易,获取了较大的非法利益,破坏了市场经济公平公正的原则,损害了公司其它投资者的经济利益,对企业本身也产生了不良影响,降低了公司的信誉度。

(4)市场分割现象严重,政府监管力度不够。发达国家的资本市场呈现出立体性、多层次的特点,上市公司进入证券市场的条件公平公正。但我国目前的资本市场还不够成熟,市场体系还不完善,企业上市条件苛刻,不利于企业融资和股权交易。资本市场分割现象严重,如A股、B股、国家股、个人股、法人股等多种股权分割。这种分割现象破坏了市场的流通性,影响了资本的自由流动,不利于企业的长期发展。而目前我国政府相关部门的监管力度还有待完善,目前的监管模式还无法彻底改善市场分割现象。市场监管需要完善的法律法规、业务水平较高的监管人才、有力的监管手段等,这些都需要不断的探索和完善。

三、上市公司资产重组相关建议

1.规范关联交易

健全的法律法规是打击资产重组中非公平的关联交易的有力手段。目前相关学者提出应制订出《关联交易法》,通过法律措施维护投资者的权益和市场经济的公平公正原则。此外,会计准则中也应对关联交易、关联方关系做出明确的规定,严厉打击资产重组中的非公平交易现象,维护国家税收利益的安全,保障市场经济的正常秩序。法律法规是打击非公平关联交易的重要手段,而加强监督管理能有效的减少非公平关联交易行为。会计事务所、证券市场等组织机构对上市公司财务具有监督职能。所以监督机构应加强相互合作,共同建立起关联交易法律监督体系,维护证券市场的健康发展,规范上市公司的交易行为。财务审计也是监督管理上市公司的重要方式。我国应完善《关联交易审计准则》,对上市公司的关联交易进行严格审计,加强对上市公司违规交易的监管,确保市场交易公平公正。目前大多数发达国家都对关联交易制订了详细的准则,我国可以借鉴国外先进理念,制订出适合我国经济的关联交易准则,确保上市公司在资产重组中实行公平交易。

2.端正资产重组目的

目前大多数上市公司资产重组的目的都是为了谋取非法利益、增加大股东的利益、抬高公司股价等。这些目的都反映了上市公司只重视眼前利益、忽略了长远利益。如果不遵循市场公平公正的交易原则,不利于上市公司的长远发展。所以上市公司实行资产重组时要端正目的,考虑都企业的长期利益。第一、对公司已经亏损的资产进行重新整理分化,对企业的非主要业务进行统一的管理操作;第二、对企业当前的主要业务进行强化,提升企业产品、服务的质量和附加值,提高企业员工的业务水平,降低企业的成本,增加企业的经济利润。同时实现企业投资的最小化和利益的最大化,增加企业经济利益,规范重组主体;第三、企业内部应完善管理制度,加强企业内部协调、相互合作,减少企业的行政开支和资源浪费,避免摩擦成本的增加。此外,上市工作资产重组还应注意以下几个方面的整合:人力资源整合、管理整合、组织整合、资产整合、文化整合。当企业自身各个方面的整合能达到规范统一,才能促进资产重组的顺利开展,提高企业的综合实力。

3.完善上市公司资产重组的信息披露

信息披露是影响资产重组的重要方面。上市公司的信息披露影响了投资者的投资决策和企业的经济状况,影响了企业在证券市场的发展。所以上市公司应重视资产重组的信息披露,完善企业信息披露制度。国家应制定和完善上市公司信息披露的法律法规,企业内部也应建立起信息披露机制。对于披露信息失真的企业应追究其民事法律责任,对严重违法的上市公司应追究刑事责任。通过法律文件加大惩罚力度,有力的打击上市企业违法违规披露信息的行为。此外,证券市场监管部门也应积极履行监管职能,对违法乱纪的上市企业予以严厉的惩处,严格按照法律法规执行,促使上市企业信息披露遵守相关的法律法规。

4.建立健全上市公司资产重组的相关法律法规

我国目前的法律体系对于上市公司资产重组的问题并没有完整的法律法规,仅在《公司法》、《反不正当法》、《国有资产管理法》等法律中存在部分关于企业资产重组的规定。这反映了我国资产重组的法律体系是不健全的,法律法规的建设与市场经济的发展产生了不协调现象。市场经济的发展需要完善的法律保障,资产重组作为市场经济的一部分,应完善相关的法律法规,保障企业资产重组有法可依。目前我国上市公司逐渐增多,资产重组已成为企业提高综合实力的重要手段,规范上市公司资产重组行为已成为当前的重要任务。完善的法律制度,统一的政策指导,有利于上市公司通过资产重组壮大企业规模,提高企业的经济效益。

5.正确定位政府行为,正确发挥政府功能

在市场经济中,政府具有监督管理职能。政府部门应加强对上市公司资产重组的监督管理,规范资本市场制度,给予相应的政策指导。政府参与上市公司的资产重组有利于优化资源配置、调整企业经济结构、增强企业的综合实力。但过多的介入让上市公司丧失了自主经营的权利,影响了市场的正常发展。例如部分地方政府为了支持当地企业的发展,利用优质的国有资产置换企业的劣质资产,严重损害了国家资产,也扰乱了市场经济正常发展秩序。所以政府应明确自身在市场经济中的地位,不能对上市公司资产重组行为进行操作,而是应该尽力完善相关法律体系,规范资产重组规则,给予上市公司资产重组大力的支持和推动,充分发挥自身监督、引导职能。此外,资产重组涉及了产权交易、税务等多个方面,政府应制定完善的政策和配套设施,为上市公司资产重组保驾护航。

四、结语

市场经济的不断发展,越来越多的企业通过上市获取了资金、人才、资源等多个方面的支持,不断发展壮大,繁荣了我国的经济。上市公司通过资产重组可以取得更多的资本,壮大企业规模,形成规模效应,增加了经济效益,提高了我国企业在国际市场中的竞争实力,提高了我国经济水平。但是资产重组在我国还不够成熟,存在多方面的问题,需要企业、市场、政府三方面共同完善,努力提高企业自身综合实力,促进我国社会主义经济建设。

摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前,我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团,形成规模效益,降低了企业的成本,提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题,造成了资产重组失败。本文分为两个部分,先分析了上市公司资产重组的现状、问题,并针对这些问题提出了相应的解决措施。

关键词：上市公司,资产重组,问题,对策

参考文献

[1]赵琦.ST公司资产重组问题及对策研究[D].哈尔滨商业大学,2014.

[2]邓利梅.上市公司资产重组存在的问题及对策——以2013年发生重大重组的部分公司为例[J].财会月刊,2015(34).

重组改制及上市 篇9

随着市场经济体制的不断发展完善, 我国证券市场的发展也越来越迅速, 各种重组活动层出不穷, 使得上市公司的资产重组日益成为证券市场上资源重新配置的重要工具。事实上, 一般意义上的上市公司重组指的就是:一个公司为了提高其运行效率和竞争力而对本公司或其他公司的生产要素进行分拆和整合的优化组合行为。但是, 我国目前的上市公司重组往往是报表性重组居多, 而实质意义上的重组情况较少, 导致了我国当前上市公司的重组产生了较强的盲目性、短期性和功利性。因此, 当前我国上市公司的重组问题频现, 我们必须尽快采取一定的措施来解决当前的资产重组难题。

二、上市公司重组的现状及问题分析

对于上市公司重组, 我们要有一个明确的概念界定。其不仅要包含企业重组, 也要包含资产重组的含义。我们认为在一个较为成熟的市场经济体制下, 上市公司的重组指的就是企业重组和资产重组两个方面的内涵, 企业的边界总是处于一个逼近最佳点的过程中。我们要知道, 人们往往在使用重组及资产重组这样的概念时似乎并未加以甄别。事实上, 重组与资产重组是有一定区别的。一般来说, 企业重组包含了I.扩张, II.售出, III.公司控制, IV.所有权结构变更等多种形式, 其中的第I, II类可称为资产重组, 第III类可称为控制权重组, 第IV类可称所有权重组。具体来说, 企业重组的方式有多种, 一般有五种, 即生产性并购, 销售性并购, 财务性并购, 技术性并购, 综合性并购。企业重组的价值来源主要体现在以下几方面:获取战略机会, 发挥协同效应, 提高管理效率, 发现资本市场错误定价。事实上, 上市公司的重组成功与否与财务分析有着密切的关联, 一旦财务分析不够恰当和到位, 就容易导致上市公司重组的失败。当前, 我国上市公司重组过程中产生了不少问题。

一般来说, 我国上市公司重组方式包含了股权转让, 收购兼并, 资产剥离, 资产置换, 债务重组。目前, 我国上市公司重组效果显著, 除了一般形式上的重组以外, 我国上市公司进行了实质性的重组, 公司的基本面大都发生了较大的变化, 增强了上市公司的实力和发展潜力, 经营业绩得到一定程度的提高, 财务状况得以改善, 产业结构得到优化和调整。具体表现在以下几个方面:公司基本状况得到改善, 产业结构得到调整和优化, 提高了公司的市场竞争力, 公司法人治理结构得到改善。但是, 毕竟我国上市公司进行重组还处于初级阶段, 必然还存在较多的重组问题和缺陷, 这些问题主要表现在:重组缺乏整体规划, 重组的力度不够, “壳”资源流失现象比较严重, 重组方式缺乏创新。随着我国重组公司逐年增多, 重组公司占全部上市公司的比例越来越高。重组方式多为兼并收购及国有股和法人股的协议转让, 至今尚无要约收购案例。重组公司通过重组实现由传统产业向新兴产业的过渡等。但是, 重组并没有改善上市公司的经营业绩。报表性重组比例较大, 重组过程中盈余管理问题严重;重组中关联交易较多, 不等价交易多;借助重组配合二级市场炒作。

三、我国上市公司重组难点的应对措施

上市公司重组既然如此重要和关键, 那么, 我们必须尽快针对目前上市公司重组中出现的各种难题和问题, 采取科学有效的措施来尽快解决当前面临的难题。我们要慎重对待各种重组难题, 警惕上市公司重组中的问题, 比如说非等价交易现象严重, 甚至有一些欺诈性重组;协议转让使小股东利益得不到保证;对劣质资产的重组往往使有关债权人失去应有的保障;“报表重组”现象严重;控股股东通过重组大搞内部交易从而从二级市场牟利。究其根源, 上市公司重组中出现这么多问题, 主要是由于政府介入过深, 资本市场不发达, 还存在计划经济色彩, 国有股比例过大且不能流通;关联交易、内部交易方面的法律不完善。我们必须尽快采取各种措施来应对上市公司重组中的问题和难点。具体来说, 笔者认为, 我们可以从以下几个方面来努力尝试:

(一) 积极发展投资银行, 规范证券市场中介组织。

上市公司要想推进重组, 解决当前重组中的各种问题和难题, 就要不断完善与重组密切相关的证券市场的功能和架构, 有计划地扩大股票市场规模, 壮大直接融资市场。严厉打击上市公司重组中出现的内幕交易行为。由于当前我国的中介机构很不完善, 不能适应企业资产重组的需要, 因而必须建立我国的投资银行体制, 以适应上市公司资产重组发展的需要。

(二) 建立健全上市公司资产重组的配套政策。

上市公司重组要做好, 还要切实加强上市公司资产重组后的人事、管理、营销、企业文化等方面的整合, 提高企业资产重组的成功率, 加快金融、行业管理等配套体制的改革, 建立健全上市公司资产重组的配套政策。推进上市公司资产重组应同时进行各项配套的改革, 将行业管理职能和资产所有者职能分离开来, 变现行的部门管理为真正的行业管理。

(三) 上市公司重组过程中还要重视政府的功能和支持。

政府应该通过规划、协调、监督、服务、扶植等手段, 对上市公司资产重组进行积极引导与支持, 不断促进上市公司重组过程中问题的解决, 促进资产重组活动的开展。我们还要加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求, 规范资产重组的会计处理, 增加对资产重组的信息披露, 要求控股合并的企业公布购并日财务报表, 注意会计信息的可比性。

(四) 上市公司重组过程中还要不断改进利润表中的若干项目。

一般来说, 我国当前上市公司的利润表中的净利润由营业利润、投资净损益、营业外收支净额三大部分构成。营业利润具有持续经营的特点, 具有持续性。我们要根据上市公司重组本身的投资策略来不断地调整重组过程中的问题, 从而作出合理的决策。通过改进利润表的项目设置, 预期将会增强可理解性和有用性。

(五) 上市公司应该尽快改善我国公司重组环境, 推动重组市场化和理性化, 提高上市公司质量。

因为上市公司的质量是股票市场健康发展的基石, 而我国上市公司质量差的问题由来已久。我们要不断提高上市公司质量, 夯实证券市场发展的基石, 才能为市场化重组奠定物质基础。建立上市公司退市制度, 淡化“壳”价值。加强对操纵股市和内幕交易行为的监管和处罚力度。加速国有股减持和国有股、法人股的上市流通工作, 推动要约收购的发展。强化上市公司信息披露义务, 加强对信息披露的监管。采取措施鼓励大规模的战略重组, 引导和推动重组的市场化和理性化, 加快我国经济结构调整的步伐。

(六) 推动战略型重组, 提高公司的核心竞争能力。

早在二十世纪末, 国际上很多公司进行了重要的战略性的重组, 其目的就是为了增强各自的核心竞争力, 其对于我国上市公司的重组有着非常巨大的启发意义, 即要真正地培养具有国际竞争力的公司, 就必须推动战略型重组, 提高公司的核心竞争能力。在当前的国际国内市场环境下, 调整产业结构, 促进产业升级, 构建大型企业集团, 必须推动战略型重组, 不断提高上市公司在国际国内市场上的竞争力, 为我国上市公司的不断发展提供强有力的支持和动力源泉。

四、结语

总而言之, 我们已经充分意识到了, 我国上市公司重组面临着不少的挑战, 也在新的国际国内市场经济环境下产生了不少的问题, 而这与上市公司的可持续发展有着关键性的关联。我们必须尽快认清这种形势, 遵循一定的原则, 即以促进发展为目的, 不能为重组而重组;坚持不搞假装伪装、虚假泡沫、短期行为, 鼓励实质性重组;重组要坚持多赢, 不逃废银行等债权人债权, 不损害上市公司利益, 不流失股东资产, 充分兼顾各方利益, 辨证地看待重组, 对重组进行统一规划, 加大重组力度, 使这些公司重获新生。对微利公司要逐步开始重组, 优先考虑内部资产置换, 然后才考虑外部重组。对业绩较好的公司, 则主要交给市场去解决, 政府主要从战略上加以引导。支持本地企业参与上市公司重组, 促进重组主体的多元化, 积极推动金融创新, 使重组绩效充分发挥出来, 提高上市公司的整体业绩, 从而促进我国资本市场的健康可持续发展。

摘要：作为当前上市公司资源配置的重要方式之一, 上市公司重组一直以来都是证券市场上的关注焦点。虽然我国证券市场发展时间并不长, 但是, 与此相关的上市公司重组却发展地如火如荼。但是, 由于多种因素的影响, 我国上市公司在重组过程中产生了不少问题和难点, 本文将针对这些难点和问题展开进一步的讨论, 以期能够采取一些应对性的策略, 促进我国上市公司的健康有序可持续发展, 不断改善我国上市公司的经营状况, 提高上市公司的经营业绩, 为市场竞争环境下的上市公司开辟更多的生存空间。

关键词：上市公司,企业重组,应对策略

参考文献

[1].范剑.重庆资本市场理论与实证研究[M].北京:经济科学出版社, 2003

[2].冯根福, 吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究, 2001

[3].蒋殿春.中国上市公司资本结构和融资倾向[J].世界经济, 2003

重组改制及上市 篇10

关键词：上市公司,资产重组,对策

目前, 在国内所使用的资产重组并没有一个明确的概念, 一般被表述为一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中, 资产一般泛指一切可以利用并为企业带来实际收益的资源, 其中包括企业的经济资源、人力资源和组织资源等等。由于资产概念的泛化, 就导致资产重组概念的边缘化和模糊化。虽然已出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度, 但均未涉及其概念。我国学者在对资产重组定义时, 一般都只进行简单的描述或者不定义。资产重组的目的在于对企业的资源进行优化配置, 以获得优势资源的强有力的竞争优势, 从而得以实现企业经济效益的最大化。目前, 根据我国证券市场的约定俗成以及主要参考《 (中国证券报) 各季度重组事项总览》, 把上市公司资产重组分为五大类, 即收购兼并、股权转让、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换以及其他类。

一、我国上市公司资产重组现状研究及存在的问题

经过二十多年的发展, 中国证券市场正逐步完善, 并获得了举世瞩目的成就, 上市公司与资产重组的数量和规模不断增多。众所周知, 资产重组在提升企业经营效率、促进资源优化配置、推动产业整合、为上市公司创造价值等方面发挥着不可替代的作用。但在我国, 由于上市公司自身内部的原因, 以及制度与政策法规、市场环境方面等外部原因, 使得上市公司资产重组过程中也出现了很多的问题, 资产重组并没有充分发挥以上作用。

(一) 重组中的信息披露不够全面、充分, 关联交易普遍存在

规范的会计信息披露有利于广大投资者切实保障自身利益, 有利于投资者在证券市场上得到全面、公正的证券发行的信息, 从而有效地做出决策, 促进证券市场更有力地发展, 资源得到更合理的配置。然而, 现实中存在的问题是:某些必须披露的重要事项, 如对规定必须在其招股说明书、上市公告书及中期报告、年度报告中列出的涉及公司的重大诉讼事件以及对大股东质押股份公司股权事宜所涉及的金额、期限及其偿还能力等重要事项被公司有意或无意地遗漏;反而对一些无关紧要的细节问题大费笔墨, 显然不利于投资者的决策。

另外, 上市公司和其公司大股东的关联交易还表现出相关财务报表信息披露的不全面、不充分, 在上市公司收购其大股东资产时, 由于二者之间的关联关系, 使得资产在评估中易发生不公允的升值现象, 诱使大股东资产升值巨大, 投资者对升值的资产不得不引起足够的重视, 此种做法下并不能达到收购大股东资产来提高企业竞争力的实质目的, 反而不利于社会资源的整合配置, 违背了建立一个公开、公平、开放的证券市场的目的。

(二) 虚假重组时有发生, 短期化行为严重, 缺乏长期战略考虑

资产重组作为企业进行资源合理整合配置的重要手段, 已经被越来越多的企业所应用。实质性的资产重组, 也即正常有效的资产重组, 其根本目的在于提高上市公司核心竞争力, 促进上市公司良好地进行长远发展。虚假重组则是相对于实质性重组而言的, 是上市公司利用各种非正规、不合法的重组行为, 以圈钱、保上市资格、拉抬股价为目的, 预期达到短期利润的增长, 表现出较强的投机性、盲目性、短期性和功利性, 忽视了企业的长期发展。

上市公司虚假重组的行为导致企业短期化行为严重, 表现出很强的形式主义, 而非着眼于上市公司长期可持续的经济效益增长, 使得上市公司质量普遍不高, 并不能解决企业的根本问题, 不仅浪费了社会有效资源, 而且不利于上市公司深入优化法人治理结构, 更加不利于我国国民经济产业结构的调整。

(三) 证券市场不完善, 形成对资产重组的制约

我国的证券市场是在新旧经济体制的摩擦和对抗的夹缝中产生和发展起来的, 自改革开放初期资本市场建立以来, 虽然在短短的十几年间取得了惊人的发展, 但由于我国市场环境及相关制度的不健全, 从根本上决定了我国证券市场的非有效性。从根本上说, 资产重组是一种基于市场的资源配置行为, 市场应起主导作用, 但在我国特殊体制下, 证券市场仍存在着机构不均衡、运作不规范、机构投资者队伍偏小以及监管手段法制化程度不高等许多不完善之处。加之, 投资银行等金融中介机构发展滞后, 与真正的现代投资银行相差较大, 形成对资产重组的制约。

(四) 政策法律制度不完善, 政府过多的干预

市场调节体制是现代经济成功地进行系统运作的基础, 但是, 由于我国正处在经济体制改革的重要时期, 有关市场经济的一系列政策法规仍不完善, 政府在引导企业的资产重组逐步走向规范化和市场化的过程中有着举足轻重的作用。然而, 我国国家股、国有法人股在总股本中具有明显的绝对控股地位, 这种大量不可流通的、掌握在政府手中的国有股构成了不合理的股权结构, 导致企业资产重组成功率不高。

二、提高上市公司资产重组绩效的对策

(一) 建立全面有效的信息披露制度, 加强信息披露管理

信息披露在证券市场运作和功能发挥中处于极其重要的地位, 证券市场实质上就是一个信息市场, 真实、准确和完整的信息对提高市场效率有着巨大的意义。在上市公司资产重组中, 公司应严格按照制度法规的要求, 在法定时间内分时点披露经过严格审核的信息, 对重组项目、重组金额、账面价值、定价交易等重要信息进行详细披露, 作为公司本身, 还应加大并组织相关部门对信息披露制度规则的学习, 对公司的信息披露做到足够的重视。另外, 中国证监所及交易所应增强对信息披露的执行力度, 定期开展上市公司信息披露检查专项活动, 要求上市公司不断推动健全信息披露管理制度, 提高信息披露的质量, 以保障中小投资者的利益。

(二) 坚决杜绝虚假重组, 确立企业长期战略

证券监管部门应加强对上市公司资产重组的监管力度, 制定出有效方法以遏制和打击上市公司资产重组活动中的各种虚假重组, 严厉杜绝各种通过操纵利润、粉饰财务报表等行为进行的虚假重组, 以实现企业资源真正实质性的整合配置, 保证资产重组透明公开地顺利进行。上市公司应加强对相关重组事宜的可行性分析与研究, 对重组活动适时进行严格的绩效评价, 不能只关注短期内利润的增减变化, 而应进行长远的战略考虑, 顺应经济发展规律和市场机制的正常运行, 从而达到优化产业结构, 促进社会资源与生产要素的整合与配置, 从本质上提高上市公司的核心竞争力。

(三) 完善证券市场的建立, 促进中介机构发展

近年来, 中国经济获得了持续的发展, 创新型经济体系正逐步建立, 这对企业的融资和其他金融服务的需求提供了多元化的发展机会, 我国应不断完善市场体系, 加快建设多层次的证券市场, 适当地对股票市场扩容, 加大市场上直接融资手段。不断改进证券市场的监管理念、监管模式和监管内容, 完善法规体系, 加大对非法行为的处罚力度。同时, 还应大力发展一些为证券市场服务的专业中介机构, 促使我国投资银行尽快发展成为贴近国外成熟金融机构的模式, 更快更有效地服务于中国证券市场。

(四) 改善上市公司股权结构, 政府进行有效引导与支持

针对上市公司中不合理的股权结构, 中央文件明确指出:“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司, 在不影响国家控股的前提下, 适当减持部分国有股, 所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。”“减持国有股”方案的实施, 是提高公司经营效率的要求和有效途径, 也是完善我国公司治理结构的重要方法。政府应在市场本身的发展前提下, 对上市公司进行宏观调控, 不过多干涉资产重组的细节, 并力求保证市场机制在重组过程中的正常运作。

参考文献

[1]江海莹.上市公司资产重组存在问题及对策研究[J].中国管理信息化, 2013 (02) .

[2]明洪盛.上市公司资产重组之障碍及对策研究[J].特区经济, 2009 (12) .