上市公司债务重组问题

上市公司债务重组问题（精选12篇）

上市公司债务重组问题 篇1

债务重组是指企业通过与债权人协商,对债务期限、偿还方式、债务转移或债权本息减免等达成共识,以改善企业资产负债结构的行为。在我国经济结构进行战略性调整、国有资产管理体制改革不断深化的背景下,上市公司进行资产重组具有非常重要的现实意义。上市公司通过资产重组和债务重组,可以改善资产负债结构,提高资产质量,提升公司业绩,化解市场风险,优化上市公司的整体结构。

一、我国 ST 类上市公司债务重组现状分析

本文选择年度财务报告信息已经完全公布的20102013年发生债 务重组的ST类 ( 包括ST、*ST、SST以及S*ST)上市公司为研究对象。样本公司和原始数据主要来源于上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及和讯财经网等。

(一 )债务重组数量。本文通过分析上市公司临时公告及年度财务报表后整理出2010-2013年间发生债务重组并且最终获得收益的上市公司的数量如表1所示。可以看出,2010-2013年,进行债务重组并获得收益的上市公司总的数量 有逐年下 降的趋势 ,2010年为195家 ,2011年为171家 ,2012年为145家 , 而2013年仅为137家。相对而言,ST类上市公司的数量也呈现出一种递减的趋势:2010年为64家 ,2011年微弱下 降为61家 ,2012年下降为42家,到2013年下降为41家。从ST类上市公司在债务重组上市公司中的占比来看,虽然每一年的比率不相同,但都维持在30%左右。

(二 )债务重组收益金额 。 本文统计了 ST 类上市公司年度财务报表中的债务重组收益金额, 并且使用非ST类上市公司的债务重组收益进行对比分析,如表2所示。可以看出,2010年64家ST类上市公司的债务重组收益总金额为5 167 424 927.18元,平均债务重组收益80 741 014.49元;2011年61家ST类上市公司债务重组收益总金 额为7 956 522 038.12元 ,平均债务重组收益为130 434 787.51元;2012年42家ST类上市公司的债务重组收益总金额为5 076 316 494.87元 ,平均债务重组收益为120 864 678.45元;2013年41家ST类上市公司的债务重组收益总金额为6 854 167 821.46元 ,平均债务重组收益为472 568 021.39元。不管是债务重组总金额还是平均债务重组收益,2011年都为最多,相比于2010年有大幅上升,而2012年则有一定程度的下降。

(三)重复债务重组情况。为了研究ST类上市公司是否具有频繁进行债务重组的行为, 本文收集了样本公司前一年的债务重组数据,如下页表3所示。可以看出,2010年的64家样本公司中 ,有35家已经在前一年进行过债务重组 ; 2011年的61家样本公司中 ,有36家在前一年进行过债务重组;2012年的42家样本公司中前一年进行了债务重组的有25家;2013年的41家样本公司中前一年进行了债务重组的有23家。可以看出,三年的样本公司重复进行债务重组的比例都超过了50%, 说明我国的ST类上市公司确实存在着频繁进行债务重组, 反复利用债务重组达到美化报表、摆脱困境等预期目的的行为。

综上所述,我国ST类上市公司的债务重组虽然在数量上不占绝对优势,但是具有重组收益金额高,反复进行债务重组,利用债务重组粉饰报表的特点,其中 *ST类上市公司的表现尤为值得关注。

二、ST 类上市公司债务重组存在的问题

(一 )上市公司利润操纵现象。债务重组收益计入当期收益,加大了上市公司利润操纵的可能性。由于债务重组收益具有偶然性和非经营性,因此将该部分损益计入“营业外收支”项目,债务人的债务重组收益计入“营 业外收入———债务重组收益”;债权人的债务重组损失计入“营业外支出———债务重组损失”。一些无力偿还债务的上市公司,一旦获得债务全面或部分豁免,其收益将直接反映在当期利润表中,可能极大地提升其每股收益水平,导致一些上市公司迅速改善财务状况和经营成果,一些高负债公司利用债务重组蓄意包装利润,原来亏损的公司则会因此而扭亏为盈。

债务重组准则对于ST及 *ST公司的影响最为明显,这些公司基本依靠债务重组扭亏为盈, 债务重组收益远远大于债务重组损失对税前利润的影响。债务重组收益直接计入利润表之后, 客观上成为上市公司特别是ST及 *ST公司主要的税前利润来源之一,因此,上市公司的控股股东很可能会在上市公司出现亏损或面临ST的情况下,出于维持公司业绩或保住“壳资产”的考虑通过债务重组收益为他们实现数字上的扭亏为盈, 尤其是给面临退市风险的 *ST公司提供“捷径”。

(二)虚假重组、恶意重组现象严重。重组往往会引起股 票二级市场的强烈反应,引起当事企业股价的剧烈变化,即使在证券市场非常发达、法律非常健全的国家也是这样。所以,对重组消息进行严密控制,严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。我国在这方面的法律并不完善, 所以一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整合公司的业务和改善赢利能力, 而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利, 其资产重组的目的仅仅是通过资产的调整, 改变公司的债务结构和资产结构, 实现当前的、短期的盈利,以便达到“保壳”或再融资资格,从而在股票市场上通过配股方式再“圈钱”。

(三)税收法规政策调整滞后 。 债务重组作为一种财务行为对企业税收有着重大影响, 它客观上要求现行税收政策作出相应的调整完善。但目前税收政策的制定显得十分滞后,给税收实际征管工作带来困难。如税务部门没有及时制定对债务重组行为的审批程序、权限、方式等方面的规 定,以及对不规范债务重组行为的惩罚规定等。

三、解决对策

(一 )加快对债务重组的立法 ,从法律的角度对债务重组进行规范。在我国现行的法律体系中,并没有关于债务重组的专门法律, 仅有的一些法律规定散见于《民法通则》、《合同法》中,但由于制定的时间较早 ,对相关问题的规定也不尽完善,在目前债务重组问题日益复杂的情况下,不具备很强的可操作性。因此迫切需要制定有关债务重组的专门法律。这样,债务重组活动才会更加有序、有效地进行,在国家经济运行中,才会发挥出更加重要的作用。

(二)加强上市公司的违法成本。实施债务重组准则之后,确保上市公司不出现大规模的违规行为便成为政府监管者的一项艰巨任务,因此,必须健全各项法律法规,加大对上市公司(包括鉴证机构、评估机构)违规行为的处罚力度,增强威慑力,提高处罚效率。通过立法的形式,迫使企业强化管理层对企业财务报告的责任制,通过财务制度的完善强化企业的内部控制与管理,增强企业各种数据的透明度,并及时对各种缺陷进行修复,加强上市公司的违规成本。

(三 )严惩虚假交易 ,规范重组行为。目前有些上市公司是借重组之名而行操纵市场的内幕交易之实,使得重组行为在我国新兴的、不成熟的证券市场上发生了严重质变。 要提高重组行为的公信度,监管部门对于上市公司重组应加强监管,对于债务重组中的内幕交易、操纵市场,以及通过重组方式损害上市公司利益的行为,证监会应与稽查、公安、司法等部门密切配合和相互合作,严厉查处,以确保上市公司债务重组的健康发展,才能更好地保证债权人和所有者的利益,增强投资者的信心。完善上市公司的退出机制,对无法持续经营的公司要坚决退市,对欺诈投资者,虚假重组,严重影响证券市场长期发展的公司也应退市处理。

上市公司债务重组问题 篇2

吸收合并中被吸收的企业债务由存续企业承担，司法解释第31条作了规定，新设合并中合并的方的债务由新设企业承担，这是本条解释的规定。

其法律依据是《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第九十条。与吸收合并相比，新设合并中的股东都是新股东，如果合并各方均是股份公司，通常通过各方协议相互折算股份价值，交换持股实现新设合并，比如康柏与惠普的合并。新设和别的法律限制比吸收合并多，一般不采用新设合并，而有选择性地确定存续公司，将新设合并按照吸收合并处理。

需要注意的问题：

1、与吸收合并不同的是，新设合并没有规定与司法解释第32条相同的债务转移原则的例外，因此在司法实践中要特别避免以司法解释第32条免除新设合并中隐瞒或者遗漏的债务。从合并的本质来说，新设合并和吸收合并是相同，应当适用相同规则来处理相同事情，这可能是一些人不理解限制适用司法解释第32于新设合并的理由。事实上，司法解释第32条是对企业合并基本法律原则的例外，本身就不能扩大适用，作为例外规定，司法解释也需要司法实践来检验其社会效果的优劣。而且，司法解释不具有法律的普遍适用性，不宜按照法律适用的类推适用原则来适用司法解释。对于新设合并，司法解释没有规定在债务承担原则上的例外，即不能类推适用司法解释在吸收合并上规定的例外。

2、新设合并虽然在债务承担上不能有例外，但也不排除合并佛可能存在隐瞒或者遗漏债务的情况。如果出现这种情形，在处理原则上应当和吸收合并一样，即合并各方重新协议确定合并事宜，或者是重新确定合并比率，或者是支付给未隐瞒或者遗漏债务的无辜企业股东金额，即赔偿，无辜一方也可以向隐瞒或者遗漏债务方行使追偿权。由于合并方隐瞒重大事项导致合并无法完成或者是合并被撤销的情况也很常见，即使是合并中止或者被撤销，有过错一方也应当对无过错方产生的损失承担赔偿责任。

企业新设合并相关知识介绍：

企业新设合并的经济形式分为横向合并、纵向合并和混合合并：

横向合并是指生产、销售同一类型产品或提供同种服务的而处于相互直接竞争中的企业之间的合并;纵向合并指同一产业中处于不同阶段而实际上相互间有买卖关系的各个企业的合并;混合合并指经营领域相互独立无关联的企业的合并。企业合并具有重要意义，对于企业增长来说，合并是一种比扩大生产更快的方式，可以增加厂商的规模，有利于管理者利益。

合并何以使合并企业获得紧张的资源，如专利权，甚至是被合并厂商的现金、市场。避税也是企业合并的另一好处。税法和会计制度允许合并减少纳税，比如亏损厂商被高利厂商合并，其利润可以在两个厂商之间分享并可大量减少纳税义务。

【新设合并的两种方式】

1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东;

2、新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

【法律依据】

《上市公司收购管理办法》

第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%.

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

上市公司债务重组问题 篇3

关键词：上市公司；资产重组；治理措施

资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。狭义的资产重组包括股份制改组、企业并购、破产、股份制合作、外资嫁接改造、拍卖。广义的资产重组还包括租赁、承包、托管。

资产重组的方式多种多样，包括兼并收购、资产剥离、资产置换、股权转让、托管经营、资产注入、要约收购等。我国上市公司资产重组的常用方式有：兼并收购、资产剥离、资产置换及股权转让及净壳重组。

一、我国上市公司资产重组中存在的问题及原因

1存在的问题

(1)重组行为短期化，重组动机不纯。我国上市公司的资产重组大多形式重于实质，其真正目的不在于上市公司的长远发展，而在于短期提升上市公司业绩。根据有关证券法规规定，如果一个上市公司连续两年亏损，将被特别处理(ST)；若连续三年亏损，将被暂停交易(PT)。因此，处于ST、PT边缘的上市公司往往通过获得一次性收益粉饰财务报表，以达到扭亏为盈，从而达到保住珍贵壳资源的目的，进而从投资者手中取得廉价资金。上市资源稀缺是此类资产重组产生的一大诱因。

(2)关联交易普遍存在。许多大股东为达到在资本市场获取资金的目的，通过关联交易调整上市公司的利润，这也成为大股东操纵利润、掠夺中小股东的主要方式。然而，上市公司作为大股东的提款机的情况时有发生，大股东往往在企业上市之初就占用上市公司的资金，所以一些上市公司只有通过以高价收购大股东资产的方式来达到收回借款的目的。目前我国对上市公司的关联交易没有比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，才引起我国关联交易定价方法的混乱，给债权人、投资者和社会公众价值判断带来了很大困难，也为关联方之间滥用定价制度打开了方便之门。

(3)信息披露不规范。从近年我国经过关联交易资产重组的上市公司所公布的年度财务报告来看，上市公司对关联交易的信息披露十分不规范。如关联方在资产重组过程中转让股权或资产时，究竟是以净资产法、市盈率法还是现金流量法定价，许多上市公司并未做出说明，这显然不符合规范。

2存在问题的原因

(1)上市制度不完善。证券市场对上市公司的选择，最初沿用计划经济的行政审批制度——实行“额度控制”和“家数控制”，把融资额度和发行家数分配给各省市和中央各部委；2001年后，公司上市由审批制向核准制过渡，但其具体实施仍然具有较浓的行政色彩。现在的制度规定，我国公司上市不再由政府直接审批，但需由券商保荐，并经过专家评审，公司上市仍是政府或专业选择的结果，而不是市场选择的结果。

(2)中介机构发展滞后。上市公司资产重组是一项复杂的系统工程，它在实施过程中需要投资银行等中介机构的服务和帮助。由于我国市场化程度尚低，许多上市公司还没有意识到中介机构的重要性；另一方面，中介机构本身也处于初始化阶段，它们在经营管理机制、服务水平、创新能力、资金实力等方面远远落后于国际知名的证券中介机构。

(3)风险意识普遍薄弱，对重组后的困难估计不足。即使在成熟的证券市场上，重组后仍有40％－50％经营失败的企业。目前我国证券市场还不成熟，可是有些企业出于各种动机，在资产重组时机不成熟时或根本不需要重组时盲目进行资产重组，缺乏应有的风险防范意识，对重组失败造成的损失估计不足，如有的并购目标过大，高估市场潜能等。

二、应对措施及建议

1完善资本市场，加强证券市场监管

建立健全资本市场，即要培育市场主体，建立有效的资本交易机制和资本市场监管体系，健全法规以规范主体行为。成熟的资本市场，不仅为企业提供一条融资渠道，而且提供了一种能使企业存量得以流动和增值的机制。证券监管部门应加强对上市公司重组活动的审计、监管力度，制定出有效的措施，以打击和限制上市公司资产重组活动中的投机行为和各种虚假重组，这样才能有效地实现证券市场的优化资源配置的功能，保证资产重组的透明公开和顺利进行，从而保证我国证券市场的健康发展。

2充分发挥中介机构的作用

在成熟的证券市场上，股权转让常常是通过投资银行等中介机构来完成的。中介机构的参与，可以降低供需双方的交易成本，更好地传递信息，保护投资者的利益，为投资者判断投资价值和风险提供公允、客观的投资依据。推行资产重组中介化，一方面可以为证券公司等中介机构拓展业务，另一方面也可以防止重组中的暗箱操作，增强重组的客观公正性。

3规范上市公司资产重组的信息披露，提高透明度

上市公司债务重组相关问题分析 篇4

所谓债务重组具体是指债权人在债务人发生财务困难前提下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院所做的裁定做出相应退让的事项,即只要修改了原定债务偿还条件的均可将其看作债务重组,并且如果债权方未做出退让、让步则不能称之为债务重组。

在实际的业务处理中,我们可以看到关于债务重组的运用是较为灵活,有着很大的主观性,关于相关资产、债务、所有者权益的确认与计量方面存在着很多的选择方式,但目前我国关于债务重组相关法律及会计准则规定仍较为不全面,因此在分析各上市公司进行的债务重组实例时,有一些概念的界定仍不明晰。

二、债务重组的相关案例分析

(一)关联方之间进行债务重组

陕西省的东盛医药与安徽省的东盛制药在2013.6.13进行了债务重组的相关协议签署,协议中表明,长城有限公司将减免其相关利息2500余万元,而据了解长城公司已持有该公司的股份的百分之五,目前居于第二大持有者,且其下属的石家庄办事处也是其关联方,因而这样的一份债务重组协议就是通常所提到的关联方交易的债务重组。

这一债务重组活动由于是关联方的内部交易,对于各部分的利润不产生影响,对于整体公司的利润也不产生影响,然而影响最大的部分就在于公司的所有者权益,这一项债务利息的免除直接增加了资本公积2500余万元,将对整个关联方内所有企业带来极大的好处。这一做法理论上是合法的,属于权益性交易,实质上讲并不属于债务重组,应当在本质上将其归属于股东对其下属子公司的资本性质的投入,不应该简单将这一活动归结于债务重组,将受益简单划分至债务重组利得。

与这一情况类似的案例还有西北轴承与其股东长城公司对于应付利息的90%的免除,而这一公司的状况又不同于上述公司,我们认为这一行为有着盈余管理的倾向,因为该公司之前已有两年成亏损状态,如果第三年不能扭亏为盈则将面临着退市的警告,而通过这一重组计划成功的避免了这一尴尬的境地。但其中不得不谈的一点就是该公司认为其债务重组不属于股东的出资支持,而属于市场上正常的交易,因此将其债务重组所获得的收益直接归于营业外收入,但实际上这次的交易仍有关联方的性质,如果复合条件者应将相应的收入计入资本公积,因此对于该公司该项适宜处理是否合理仍有进一步观察的必要。

(二)修改其余债务条件的债务重组

山东省的澳柯玛集团与2012.4.25进行了债务重组协议的签订,主要内容包括减免部分利息以及免除这部分利息所需要执行的义务,如果公司不能于规定日期前履行相关的义务,则并不能收到这份债务重组协议所带来的相关好处。该公司在计量这部分收益时采用了分期计量的方式将其在2012年与2013年的财务报表中分别计入,这样的处理方式首先就是不适当的,因为金额如果分期计入那就存在十分大的空间可以去人为操纵利润,只要其自圆其说,其余方无法对这部分收益的归属做更多的考量,这必定会带来不合理的利润分配。因而该公司最终也受到了相关的公告提醒,要求其在履行义务的时点去确认这部分债务重组利得,不应分批确认。

三、进行债务重组中存在的问题

(一)债务重组中关于公司存在财务困难这一界定不明晰

我们都知道在进行债务重组的时候有一个大前提在,就是上市公司存在着财务困难,而这一概念的描述就是极为模糊的,究竟怎样的程度可以称得上是财务困难,大众的认可度是怎样的,究竟在何种情况下来进行债务重组才是合理合规的,等等这一系列问题就是不得不考虑的。目前我们仍然难以对此问题进行回答,每个行业内的状况可以称得上是完全不同,要想对于每个行业内每一所上市企业的状况都了解透彻那真的是难上加难,是几乎不可能完成的任务。因此这也就使得上市公司想要进行相关的债务重组显得困难百倍。

(二)目前我国上市公司所披露的信息不完善

上市的条件中有一条规定很明显就是如果一家上市公司连续两年亏损或每股净资产低于股票面值,就要予以特别处理即ST处理,因而一些上市公司需要对其财务报表数据进行粉饰而使其利润达到上市的水平,尤其是通过所谓的债务重组来对其财务报表做出相应的调整、掩饰,这样会计报表的相关使用者就很难在这样的数据中做出正确的投资、撤资判断,风险将变得更加大。

(三)关联方交易的状况仍然很多

在上市公司发生财务危机的时候,有许多公司会采取关联方之间的内部交易去营造一种看起来状况很好的假象,以保证公司平安度过资金运转的困难期。在我国目前的债务重组问题的分析上,我们可以看出这样的交易并不能从根本上解决企业的相关财务问题,只能够使其在这样一个短时间内看上去好一点,这样将会对债权人以及相关报表使用者带来非常不利的影响,会防止其做出更有利的决策,损害更多相关者的利益。

(四)资产的确认以及计量的规定较为模糊

各行业中的企业对于其资产的计量方法均不同,确认的方法更是各异,这必定会导致在相关资产的确认以及计量方面存在着较大的主观性,目前仍未有明确的规定来规范其公允价值的合理计量准则。且我国目前的市场化程度不高,许多交易的价格并不公允,不能作为一个市场化的价格来供其他公司参考,这也就是我国目前正在着力建造的市场化交易体系所想要达到的目的,想要对于公允价值的确认有着更好的依据最好的方法就是去建立一个完全自由的市场化交易体系。

四、债务重组时上市公司应进行如下调整

(一)加强公司内部控制的建立与建设

加强内控对于实现公司更好、更快、可持续的发展具有着很大的现实意义,在一个上市公司中,如果内部控制不完善则很容易出现财务漏洞,无论是在债务重组这样特殊的业务活动中,还是在普通的日常经济业务活动中都极为可能出现相关的财务问题。因而可以说只有具有良好的内部控制,在未来持久的发展中公司才具有强大的发展潜力,才能真正实现企业的利益最大化。加强内控的同时可以进一步明确公司的奖惩措施,实现多元化的人才激励制度,这样才能保证公司内每一位员工的工作积极性,保证公司的工作质量。

(二)加强公司外部监管机制的建立于建设

公司的治理除开内部控制与企业自身的治理之外,最重要的一部分监督机制就是来自于公司外部的监管机制,包括政府的监督以及社会相应部门、组织的监督管理。政府应当对于财务报表舞弊的情况做出更加严格的规定,防止类似事件的再犯,在最大程度上保证企业财务报表所列示信息、数据的真实性、可靠性。另外对于审计部门的要求也要进一步提高,要求审计人员对于审计结果的重视程度进一步提高,减少审计失误、杜绝审计舞弊现象的发生。

摘要：随着日前经济形势的不断变化,当前愈来愈多的债权人与债务人之间进行着债务重组的活动以保证其利益最大化并降低其资产风险。由于债务重组的处理具有很大的主观性,运用起来十分灵活,难以形成一套完整的评估体系,因此对于上市公司债务充足相关方面问题的研究就变成了重中之重。本文以东盛医药、ST西北轴承、澳柯玛三家公司的债务重组实例分析为主,着重对于债务重组所带来的收益与其中所存在的问题进行相应的分析,继而提出了我国上市公司进行债务重组中存在的问题以及相应的改进措施。

关键词：上市公司,债务重组,案例分析

参考文献

[1]谢海洋.债务重组准则变化与上市公司盈余管理[J].中南财经政法大学学报,2013,01:110-114+151.

[2]樊懿芳,纪岩.债务重组与盈余管理——基于2007年深市A股上市公司的经验证据[J].财会通讯,2009,06:123-126.

[3]胡志颖,王丹丹.准则变迁、债务重组方式选择和政府监管——基于盈余管理视角的研究[J].财经问题研究,2011,01:75-81.

[4]冼国明,刘晓鹏.财务困境企业债务重组的博弈分析[J].中国工业经济,2003,10:89-96.

上市公司债务重组问题 篇5

问题1：上市公司发行股份购买资产，上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？

答：上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测，应当编制（盈利预测报告都需要提交会计师审核报告，下同），确实无法编制需要管理层分析，实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委，审核难度会加大，所以，还是别想着例外了。

问题2：不须提交并购重组委审核的重大资产重组，上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？

答：分情形，若构成借壳，资产过70%线，净壳剥离的三种情形需要，其他不上重组委的可以不用编制。

个人观点，净壳剥离的，若已经提供了拟购买资产的盈利预测，则上市公司备考盈利预测没太大意义，因为结果都一样。

问题3：上市公司于2012年3月申报重大资产重组申请文件，如按规定需提供盈利预测报告的，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？

答：按照规定，上半年申报的提供当年的即可，但是实践中通常审核都到了下半年，监管机关或者重组委会倾向再加一年，以便对重组效果有更明确的预期，所以，项目实践都是准备一年一期，有加期要求随时能提供。

问题4：上市公司重大资产重组如提供了盈利预测报告，是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。

答：不一定，看作价依据的评估方法，以收益法、现金流贴现或者假设开发法等未来收益评估的，需要签署补偿协议。若标的股权用资产基础法，但是核心资产估值用未来收益的，比如土地或者矿权，也可能会要求补偿。另外，虽然用的资产基础法，但是估值跟收益法接近，也可能会要求补偿，因为会被认为因为作价差异不大而选择有利的评估方法而规避补偿义务。

问题5：如果经会计师事务所审核的盈利预测报告中的利润预测数与评估机构出具的评估报告中的利润预测数不符，在比较实际盈利数与利润预测数时，应采用哪方中介机构的利润预测数？

答：这个问题比较复杂，通常都应该一致，但是因为会计利润预测和评估中利润预测口径可能不同，多数还是要跟评估报告载明的盈利预测比较。

问题6：在比较实际盈利数与利润预测数时，实际盈利数是否必须扣除非经常性损益？

答：我理解应该扣除，但是从保护上市公司利益角度，监管可能会要求孰低原则。

问题7：上市公司于2012年3月完成重大资产重组相关资产过户，如涉及业绩补偿，最短的补偿期限应到2014年度末，还是2015年度末？ 答：法规规定是3年内，所以是2014年度末。

问题8：借壳上市涉及业绩补偿的，是否必须以股份方式进行补偿？

答：重组办法未规定具体补偿方式，后来证监会有内部备忘录，特殊行业类似矿业和地产必须股份或者评估增值较高（比如增值率超过100%）才用股份补，后来出现的案例几乎全是股份补偿，后来又出了解释产业并购可以不用股份补偿，综合猜测监管态度，借壳涉及业绩补偿应该用股份补偿。看，中国中介机构多累，还带猜的，哈！

问题9：交易对方承诺连续3年的业绩分别为1,000万，2,000万及3,000万，并约定实际盈利数不足利润预测数时将以股份方式进行补偿，3年的实际盈利数若为800万，2,500万及3,200万；交易对方是否需要向上市公司补偿股份？ 答：必须补，第一年没达标就立刻补，第二年要看前两年累计的，第三年看前三年累计的，已经补偿的股份后续不退。

问题10：借壳上市如涉及业绩补偿，并约定根据以期末标的资产的减值额来确定交易对方应补偿的股份数量的，在期末计算补偿股份数量时，是否可以直接采用年报中的资产减值损失金额进行计算？

答：我认为不行，需要单独出具减值测试报告，尽管不知道这是个啥东西。

问题11：如业绩承诺涵盖期限为3年，前两年实现的利润均达到预测的利润，第三年仅实现预测利润的60%，如不存在事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司董事长、总经理、审核盈利预测的会计师事务所、财务顾问、出具评估报告的资产评估机构，哪方需要致歉？

上市公司资产重组实质探析 篇6

上市公司资产重组是中国资本市场永恒追逐的热点。2011年，随着中国经济发展方式的转变、政府对节能减排、高效节能产业等创新行业的扶持力度不断加大，以及国家经济结构向扩大内需的调整，上市公司通过资本市场进行资产重组将成为调整我国经济布局和淘汰过剩产能的重要手段。包括央企整体上市在内的资产重组将成为资本市场最大的投资主题之一。资产重组为上市公司带来诸多益处：强化行业龙头地位，优化资源配置，实现强强联合、形成和巩固上市公司在细分行业的优势地位；促进集团公司内部资源的整合，减少关联交易和同业竞争，构成公司独立的市场运行环境，构建上市公司完整和清晰的产业链结构；促进上市公司进行业务结构调整，实现产业转型、淘汰落后产能；改善资产负债结构，提高资产质量，化解被ST及退市风险；未上市公司可以借“壳”上市，进入资本市场取得融资资格；二级市场，资产重组题材股票股价大幅上涨，获利机会大。

本文讨论的是狭义的资产重组，特指为集团公司整体上市重组、保挂牌权重组和保配股权重组几种情况。从资产重组方式上主要分为：

其一，央企整体上市：国有重点大型企业的重组通常被称为是央企整体上市、近年来，国资委，将过去在央企剥离不良资产，以优良资产率先上市的思路，改为央企整体打包上市。积极推动央企重组、整体上市是国资委今年工作的重中之重。央企向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向未来可能形成主导产业的行业和领域集中，向国家“十二五”大力扶持行业发展、巩固龙头地位是国家的经济发展的大略方针之一。

其二，借壳重组上市：它是指通过上市公司的母公司将优质资产不断注入子公司的一种重组方式。子公司获得资产，母公司筹得资金。所以，很多“曲线上市”的案例，基本上是先从上市公司的控股股东方进行磋商和资产重组的。收并了上市公司的控股股东，就控制了上市公司。因为这种“母借子壳”的重组方式，要求对子公司有绝对控股权，且母公司拥有较丰富的优质资产可选。

其三，合资经营模式。它是指充分融合合资双方的优势条件，取长补短，实现资金、技术和管理等方面结合的一种重组方式。这种模式往往是在同业竞争伙伴中或上下产业链互补伙伴中发生，良性结合往往能形成双赢的局面。

其四，资产置换模式。它是指以资产置换资产，余额用现金补齐，这种“易货贸易”方式的置换，使公司在资产重组过程中节约大量的现金，同时借此进行有效的资产结构调整，从而优化资源配置效率。是一种优先被选择的方式，但成功机会并不高，用于可置换的优质资产很难找到相互匹配的。

其五，承债收购模式。这种资产重组方式常用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业。它是企业实行收购兼并时最常用的手段之一。这种方式应特别注意被收购公司不能过度负债，同时收购方要对被收购方及行业状况有足够的了解，对其被收购之后的盈利水平作出客观、合理的评估。

二、上市公司虚假重组现象频繁发生

上市公司的资产重组从经济层面看是一个以产业政策扶持为向导，以加快经济发展和提高发展质量为目标，以企业核心竞争力的不断提升和产业链的优化为内容的一系列经济活动。从企业个体来看，是指通过不同法人主体的产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的调整和变更，通过对实业资本、产权资本和无形资本的重新组和，优化企业资源配置和提升效率的过程。由于伴随着资产重组这个“乌鸦”变“凤凰”的过程，往往引起二级市场股价的大幅攀升。为人为操纵股价，国内资本市场出现最多的就是假借资产重组概念，通过种种诱人的"故事"为操纵股价提供题材。这种借壳上市游戏在中国A股市场屡试不爽。

我国上市公司重组数量创世界之最。根据中国证券报记者不完全统计，以2009年（年初至11月12日止）为例,上交所共发布“重大事项停牌”公告258次,有近90%与资产重组有关。深交所“停牌公告”总计有510次,粗略统计至少有60%与重大资产重组相关。平均一个交易日就有2-3起重组事件发生。这种现象中包含诸多的虚假重组、内幕交易、包装利润等问题。上市公司真假重组消息频发有其利益根源：

其一，多方共赢。资产重组对于参与重组的各方机构来说是共赢游戏，买单的是市场散户。重组方投在亏损企业里的资产，可以在企业配股或增发时更多的赚回；而对于被重组方，经过重组，既能保住企业的上市资格和地位，又可“精准”地博取二级市场上股价差额，使个人获得巨额收益；对于地方政府，支持资产重组不但可以避免公司破产，通过保“壳资源”来保全政府面子，如果重组后公司业绩得以提高，还可以增加税收。因此，地方政府的扶植力度一般都比较大，在税收政策、土地价格、业务特许、债务本息减免、甚至股权无偿划拨方面都有着比较大的选择空间。此种现象被戏称为地方政府输血保“壳”工程。

其二，资产重组题材在二级市场的获利空间大。中国的股票二级市场，投资人只有在价格波动下获取差价得利，股市经常是炒预期，朦胧的“资产重组”题材常常被追捧，真正业绩兑现时，股价早已飞到天上，成为机构投资者抛出的最好时机，因此有“见光死”之说。资产重组无疑成为市场广泛认同的最具爆发力的股票类型，一旦重组得以进行，该股的价格空间就会被迅速打开，因而，先期埋伏进入的机构投资者，可以顺利完成拉高出货的目的。虚假重组，受伤的往往都是后知后觉的散户投资者。

其三，虚假重组操控股价，违规成本低。上市公司，不但可以进行虚虚实实的资产重组，而且还可以通过不等价交换、无偿划拨或冲销债务甚至进行资产评估等粉饰财务数据，来达到重组的目的。再者，上市公司资产重组的信息披露制度存在着诸多的“空子”，这就使得各种各样的真真假假重组都能够堂而皇之地进行并得以实施，待到监管机构发现问题时，早已成为“马后炮”。

总之，上市公司资产重组无论对我国产业结构调整还是证券市场的发展都具有重大的战略意义。伴随而来的虚假重组成为中国股市场的顽疾，监管机构查处的市场操纵案中，大部分与资产重组有关，尽管监管层不断制定新的更加严厉的管理办法，但仍然无法杜绝此类现象的频繁发生。

三、上市公司资产重组实质辨析方法

（一）判断真假资产重组从会计报表入手 上市公司披露的财报通常包括会计报表及附注。会计报表由资产负债表、损益表、现金流量表就是我们常说的三表。

（1）资产负债表。主要应关注以下问题：其一，识别“资产泡沫”关注的科目。其它应收款科目。其它应收款是企业应收款项的组成部分之一，其他应收款通常包括暂付款，是指企业在商品交易业务以外发生的各种应收、暂付款项。一般与企业的主业经营无直接关系。但，上市公司大股东或关联企业占用上市公司的资金往往挂在这一科目下，资产被大股东无偿占用，更甚者形成难以收回的资产，久而久之成为的坏账。此种免费“供血”给大股东的做法，实际上侵害了其他股东的利益，上市公司被称为“下蛋的母鸡”。待处理财产损益科目。公司资产的损失，应该作为当期的费用处理，一些公司为了粉饰当年的会计利润将其挂帐处理，虚增本年了资产和利润。粉饰本年利润，已达到避免ST或退市的目的。

其二，资产负债表趋势、结构、比率分析。应收帐款周转率。有的上市公司的采购大部分是关联交易，从总公司购进，大股东为了粉饰上市公司的报表，可以随意调节上市公司的应收帐款周转天数（率）、资产周转率等。使这个指标变得毫无实际意义。流动比率，速动比率。上市公司可以通过同量增减流动资产，流动负债来操纵流动比率，速动比率来改善某一时点上的流动性。使这个指标可以根据上市公司的需求而弹性改变。现金流动负债比率-判别利润质量的利器。现金流动负债比率=经营活动现金流净额/流动负债，是测量企业清偿短期债务能力和经营现金流量是否充足的指标。国际的理想值是40%，如果该指标很差，就应引起足够的重视。一个背负巨额借债的上市公司很难说是一个好公司。

（2）利润表。主要应关注以下问题：其一，挤干利润中的“泡沫”。利润结构是否异常，同口径利润和经营性现金净额的差额主要存在于存货和应收帐款中，如果经营性现金净额/同口径利润达到〈1/3），利润值得怀疑。利润结构分析。注意判断上市公司的利润主要来自于何方。如果是主营业务利润占比重较大应比较可信，并且说明公司业绩增长比较稳定；如果主要利润是来自于投资收益、其他业务利润、变卖资产、资产重组等，则首先说明利润是不能持久的，其次，上市公司可能存在虚假操控利润，资产有可能存在较大泡沫。利润表的比率分析毛利率。目前市场竞争日益激烈，远远高于行业平均水平的毛利率是很难实现的，如果没有高的行业壁垒，利润往往是虚假的。已获利息倍数国际经验值是3时，不存在偿还风险。如果长期小于1，这些企业不能偿还到期债务的风险较大，表明企业偿债能力差。

（3）现金流量表。主要应关注以下问题：财务状况良好的公司往往能够连续有较好的现金股利分配，有一些上市公司虽然帐面利润好看，但是利润是虚假的，财务状况实际很恶劣，就无法分配现金 股利，而是迫不及待地增发“圈钱”。中国股市的怪现象，只圈钱不分红，配股转增股的多，现金分红少得可怜，多年不分红的“铁公鸡”到处可见。

（二）常见的利润操纵手法 主要包括：

（1）关联交易。当上市公司自身的经营状况不佳时，为了维持或增强企业融资能力，就会采取从其关联公司转移利润的办法，使上市公司利润虚增，人为提高该企业的获利水平和信用等级，使投资者高估其获利能力和经营状况，这样的利润是难以维持的，是资产置换“左兜转右兜”的“零和游戏”，其结果是欺骗投资者，增加了投资风险。如一上市公司，已经连续两年亏损。为使第三年“扭亏为盈”，通过与母公司的关联交易，将一块350万元土地转手给关联企业，获得1000多万元的利润，而款项挂账进入应收款，分文未收。该关联企业买该幅地并无明确用途，只不过为帮助该上市公司不连续亏损，逃避被摘牌的命运，年报之后，可能这块地又被关联公司卖出到该上市公司。天香公司就是一家没有任何实业，多家企业之间循环到账获得“利润”的上市公司。

（2）提前确认销售收入。销售收入的确认是企业获得经营成果的前提。有的企业为了扩大利润，违反规定提前确定销售收人，只要产品销售有合同或已发货就确认销售收入。而没有现金流的相应增加，“利润”的贡献来自于应收账款，是典型的虚增利润做法。

（3）推迟确认本期费用。例如，将发生在当期的销售费用有意挪到今后反映，不列入当期；广告费支出人为增大摊销期限，减少当期支出；已安装完毕交付使用的固定资产本应该记入固定资产，却仍挂为在建工程以减少折旧费用；设备维修或装修费用挂待摊费用或递延资产待以后年度摊销等，低费用支出。以维持当期较好的“利润”率数值。

（4）四项准备金计提。计提不到位，任由上市公司按需求“填数”。上市公司的资产减值准备在原有的四项基础上还应有委托贷款、固定资产、无形资产、在建工程四项，目的在于使企业更稳健地确认当期收益，更真实公允地反映财务状况。这些科目，被不少上市公司变成了利润操纵的秘密武器。

（5）潜亏挂账。对于绩差的上市公司常常将大量潜亏进行挂账处理， 虚构其盈利评级。企业经营中潜在的亏损， 暂时不在财务核算中表现出来， 维持企业良好的财务形象。 潜亏往往会影响股东和外部人员对企业经营状况、经营业绩的客观评价， 掩盖企业存在的严重危机。有时某个明星企业突然之间倒闭，一般与潜亏有关。

（6）非经常性损益中的“文章”。非经常性损益是公司正常经营之外的、一次性或偶发性损益，主要包括处置资产的损益、新股申购冻结资金的利息、临时性获得的补贴收入和税收减免、债务重组损益、偶发自然灾害损失、捐赠收支、合并价差摊销等。这些偶然的、临时的收入，却对公司业绩有着特别重要的意义。许多上市公司靠非经常性损益包装了业绩，公司的盈利能力并没有增加。如果我们不辨真假，即有可能跌入利润操纵的陷阱之中。＊ＳＴ星美就是这样一家典型的操作利润，躲过三年连续亏损，两年亏，一年盈，而不被退市的上市公司。

（三）财务报表的局限性 即使通过审计，无保留意见的财务报表，也不能全面、准确地反映上市公司的真实情况。由于财务制度本身的局限性，历史成本原则的局限性，历史是否代表现在或未来，会计假设和原则之间的矛盾以及不同企业会计政策的不同性等，都会左右对公司财务状况的判断。这主要是由如下两个方面的原因所造成:

其一，财务报表严格按会计准则、会计制度及其他相关法规编制而成，这只说明这些财务报表的编制是合乎规范的，并不保证它能准确反映公司的客观实际，因为会计核算本身就受到许多原则和假设的限制。比如，固定资产的净值只是按其历史成本减去累计折旧计算出来的，折旧的计算隐含着很大的主观性，固定资产的帐面价值并不代表其现行市价，也不能详细反映固定资产的技术状况和盈利能力;非常或偶然事件的发生会使本期的损益数据受到异常的影响，使损益指标不能反映公司的正常盈利水平；

其二，财务报表中的数据是分类汇总性数据，它不能直接反映企业财务状况的详细情况。比如，上市公司期末应收帐款的余额中，不同帐龄、不同项目的债权具有不同的风险，其实际价值也就不相同，但财务报表并不能全面反映这些情况。

此外，财务报表数据的信息质量还受制于上市公司高管层的道德水平。上市公司管理层经常出现道德问题的，通过信息披露、或是公司独立董事、公司会计师事务所频繁更换等蛛丝马迹，可以判断该公司财务报表数据的可信度，把握其相关的风险。

既然财务报表具有如上所述的局限性，要准确把握上市公司的财务状况和盈利能力，就必须透过现象看本质，但是，财报分析还是极其重要的，用正确的思路和方法对报表数据进行科学、细致的分析。

（四）借鉴投行思路深入企业辨识真假业绩 常言说得好，投资只投自己熟悉、能把握的企业，也有些散户投资者，非要去企业走走，眼见为实。确实，很多虚假的报表，是不能“见光”的。外行看热闹，内行看门道，看一个公司，也要有一定的方法，单凭投资者远观，还是无法真实了解上市公司内在的实质，这也决定了证券二级市场上，散户永远是弱者。投资者在投资中应注意以下问题：

其一，兼听财务与行业专家的意见。会计数据有时并不能真实反映企业的经营状况，当看到有超越行业水平的“优异”财务指标时，我们必须头脑冷静地从企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。如为了增加利润而不将费用入账的情况，光从账册本身入手难以发现。这就需要在分析行业收入、费用配比的基础上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程、地方税收优惠等方面去匡算其合理的费用。总之，投行看企业时，高利润屡见不鲜，但真实的、稳定的业务模式，无风险的获利比短暂的“暴利”要可靠得多。

其二，利润不等于赚钱。利润是根据会计准则“算”出来的，它并不具备可比性。会计政策的选择和会计处理方法的不同，会导致企业利润的数字的差异。比如，不同折旧年限的选择、存货的不同计价方法等会计算出不同的利润；再则，利润中可能包含政府补贴、税收优惠等很多非经常性收益的内容。所以，我们要的是赚钱的企业，而不是追求“利润值“奇高的公司。因此，收入可能远比利润重要。一个企业收入持续增长的企业不赚钱是有悖常理的。而收入真实性的唯一重要依据是收入是否有真实现金流支持。太多的企业虚假的利润背后，是大量数额的应收账款，并且账龄超长。企业的经营性现金流是现金流量表上最为重要的指标，如果企业有很大的销售量，但应收账款过大、经营性现金长期为负，这种只有利润没有现金的情形是不正常的。创造持续的现金流动能力是企业生命力和竞争力所在。验证企业收入的现金配比有时光有银行对账单、收款凭证还不够，要验证收入的真实性，客户的访谈调查也是必不可少的手段。要避免关联交易下的虚假收入。

其三，相信常识而不是奇迹。任何违背常识的现象都是不正常的。经常看到企业有超高的利润率，但是，除非企业有技术、成本、管理上的超高壁垒，否则高利润率很有可能有水分。有时候适度撇开会计报表，换个角度，以经营者的思维看待公司的财务数据可能会更加清楚。企业家的经营逻辑是判断会计报表数据真实与否的试金石。公司不会做投入产出不对称的行为，这种现象的出现往往意味着资产的虚增；企业的高利润率一般意味着在产业链上拥有强势地位，在这种情形下，企业会尽量占用上游客户的资金，而不给下游客户长的账期，从这点上可以都到相应的验证，其高利润率的是否真实。

其四，关注“硬”财务指标判断上市公司真实经营状况，还可以利用经过第三方验证的“硬数据”。这些信息对审计工作来说可能不是很重要，但对投行判断企业投资价值有着不小的参考意义。通过工资表判断企业的人才竞争优势。将公司的员工薪酬与行业平均工资水平作比较，可以看出其吸引人才的能力，员工的报酬和相关的激励机制是反映团队稳定性的重要指标。通过水电费、运费判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂。这些指标有时对判断企业的真实生产和销售情况更为有用和可靠。通过供应商账期判断企业的行业竞争力。供应商会比较了解下游的客户，给予的账期高于或低于行业水平通常反映企业在产业链中的竞争地位。通过纳税判断企业的盈利能力。一般情况下，企业不会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接的方法。当然，也有个别案例，企业为能够及早IPO，虚报税金。尤其是，近年创业板的开启，个别公司为挤上这条造富捷径，铤而走险。

四、上市公司虚假资产重组监管建议

监管层应从以下方面加强相关管理：

其一，提高重组借壳门槛使得重组资本和难度高于正常新股上市，让有条件的企业通过IPO上市，达不到上市要求的企业该退则退，避免反复卖壳。目前，通过购买一个已经具备上市资格的“壳”公司，以获得通过资本市场融资的机会，也使自身的资产在注入上市公司后获得更多的溢价，成为许多企业上市的"便捷"渠道。尤其是地产、矿产等行业的企业，由于容易受行业周期和政策的影响，利润与营业收入的波动较大，可能不符合公开发行上市的条件，就更倾向于借"壳"上市。

其二，改变我国股市只融资不分红的畸形现象，使投资者能够通过长期持股获得红利回报，减少炒作题材，通过股价波动博取回报的机会。

其三，建立上市公司重组诚信档案。对于违法乱纪的重组或虚假重组、内幕交易问题严重的，进一步加重惩罚力度。

参考文献：

［1］杨清峰：《以产业投行思维推动企业成功并购》，《国际商务财会》2010年第6期。

论公司债务重组问题的解决方法 篇7

1 债务重组概述

1.1 债务重组的产生和定义

债务重组是现代公司在无法偿还债务的情况下,出现的一种让债权人利益不受损的方式。一般这种情况,债权人有权向法院申请债务人破产,但若债务人与债权人达成相关协议,则破产程序就可以停止。但是在债权人申请债务人破产并在破产程序的过程中,很难保证债权人能够收回债权。因此,现代商业中就有了债务重组这个解决纠纷的方法。[1]债务重组又称债务重整,是指债权人在债务人发生财务困难情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项,这是狭义上的债务重组;另外,广义上的债务重组是对所有债务条件的更改事项。

1.2 债务重组的几种形式

第一种形式是以资产清偿债务形式,就是在债务人不能偿还债务的时候可以与债权人协商用其他等价值的资产抵债,这里说的资产包括现金资产和非现金资产;第二种形式就是将债务转换为资本,就是通过协商将债务转换为债权人的股权,成为股东,收益公司的盈利;第三种形式就是小范围修改债务条件,比如有延长期限、免息、降息等来缓解债务人的经济困难;第四种形式就是以混合方式进行的债务重组。

1.3 债务重组的目的意义

债务重组对于债务公司来讲是比较有利的一种方式,公司可能因为管理不善而导致暂时的资金不足、出现债务困难,这样就可以通过调节债务形式,来避免以破产告终的境地,通过债务重组公司就可以暂时地度过资金危机,这样就可以继续发展公司经济,这样的方式可以改善公司的管理结构增强公司实力,使它可以长久健康地发展;债务重组对债权公司来说可以获得更多的利益,不管公司出现的债务问题是暂时的还是永久性的,债权公司若是要求债务公司立即清算债务这样得到的利益少之又少。如果通过债务重组方式,让债务公司有缓解的时间,这样债权公司就可以获得长久利益,并且债务重组可以很大程度上稳定社会局势,可以使企业结构优化,实现最大的社会价值。

1.4 公司债务重组的必要性

其一,债务重组可以优化资源配置,实现强强联合;其二,它可以促进上市公司对内部资源的整合,减少关联交易和同业竞争;其三,就是促进上市公司进行业务结构调整,实现产业转型;其四,有通过脱胎换骨式重组,提高上市公司质量,降低市场风险的作用;其五,有活跃证券市场,促进市场创新的效果。[2]

2 当今公司中出现的债务重组问题

2.1 政策法规不完善

我国政策法规不完善,迫使国有资产莫名流失,许多公司借机逃税。我国现在已经制定出了很多有关的法律法规,但是到现在都没有建成一套完整的规范企业重组行为的法律法规体系,导致很多公司钻了法律的空子,借债务重组来逃避大量债务,还有一部分原因是因为执法不严。由于法规的不完善,是很多公司在债务中得不到保护,法规的出台速度总体落后于公司的发展改革速度,这样就造成了法规整体与层次之间的不协调性。法律法规是用来保护在市场经济中企业行为人的利益的一项有力工具,只有健全的法律体系才能有效地保护市场经济,合理地分配社会资源,维持社会稳定。

2.2 不符合一致性原则

在债务重组中重组损失和利益的算法又欠妥善,债务人和债权人在进行债务重组的差额计算的时候,往往采用的是两套不同的会计处理业务,这就造成了原则一致性不符合。对债务人来说在债务重组中主要收益,对债权人来说,在债务重组中得到的债务重组损失,两者之间就存在冲突了。

2.3 违背谨慎性原则

债权人让债务人的非现金资产的入自己的账由公允价值转变为债务重组的账面价值,债权人这边的债务重组损失没有计入费用,反而计入资产价值,这样容易虚增资产,而违背谨慎性原则。在债务人用无形资产抵偿债务的时候,债权人让无形资产计入自己的账户。但是在现实中,有些债务人利用债权人为了减少债务损失就会接受债务人用无形资产偿还债务的心理,就用不合格的无形资产来偿还债务,这样就导致债权人资产存在虚假记录。

2.4 在企业财务上存在的问题

一是可以让债务人的负债减少,从而降低债务人的资产负债率;二是可使债务人所有者权益增加,但是盈利能力并没有增强;三是导致实收资本或资本公积虚增。

3 债务重组问题的解决方法

3.1 合理确定债务重组的对象和范围

债务重组对象和范围选择更够合理化,这是一个国民市场经济的结构调整过程,这样的目的是优化国家企业结构和国有资产。如果债务重组对象和范围选择合理,这样国家可以优先发展这部分企业,由于债权人接受债务重组,解除了债务人的债务,因此企业的财产的数量和质量可以提高,这对市场经济的结构调整和社会稳定产生积极的影响。

3.2 建立相应的中介机构,规范政府行为

政府在债务重组中的规范作用主要有三个方面的作用。一是政府在市场经济中有非常重要的地位,在企业债务重组行为中,政府起到了积极的促进作用;二在债务重组活动中,确定资产的公允价值是一个非常重要的步骤,这样可以防止资产的流失;三是发展金融机构,引进更多市场机制,通过中介组织来发挥银行的作用。

3.3 建立、健全社会保障体系,免去企业的后顾之忧

企业的债务重组,是建立一个普遍的、多层次的、规范的社会保障体系基础上的,这样才能保证社会的稳定,减少企业负担。社会保障制度体系建设的重点是建立完善的养老保险、医疗保险和失业保险制度。养老保险和医疗保险是切实关切到每个人的;失业保险的改革应该从覆盖面、资金结构、失业者再就业途径风几个方面来进行。企业由财政负担,财政应调整预算支出结构,优先、足额安排失业保险这项资金,让企业在这项负担中有喘息的机会。

3.4 重组损益及所得税的会计处理之间的权衡

对于债务人来说,在债务重组中获得的是债务重组收益,应该按照权责发生制原则,债务重组收益的会计处理方法,不应一次性计入账,应该分为若干次来计入账;对于债权人在债务重组中发生的债务重组损失,应视为正常业务。

4 结论

对于债务重组问题的研究一直以来都没有停止过,很多专家提出了不同的解决方法,有的适用于我国国情,一直沿用至今,但是随着现在经济局势的改变,债务重组问题又会更新,等待着我们去解决。

摘要：随着世界金融一元化程度越来越深化,金融界中的一点儿风吹草动就能对很多企业产生影响,所以现在很多公司对债务重组问题非常看重。文章从四个方面论述债务重组出现的问题,明确指出债务重组在政策法规不完善、不符合一致性原则、违背谨慎性原则、在企业财务上存在的问题等地方的不同,并且分析提出了相应的解决方法。文章通过对这些问题的探讨希望可以对债务重组产生积极的影响,对企业和公司有着积极的影响。

关键词：债务重组,现存问题,解决方法

参考文献

[1]田莉.对债务重组若干问题的研究[J].财务会计,2014(12):21.

再析上市公司资产重组存在的问题 篇8

在证券市场发展的十多年中, 上市公司资产重组逐年加速增长, 对提升部分上市公司业绩和在一定程度上活跃证券市场起到了积极作用。但笔者认为由于我国市场经济还不够完全成熟, 上市公司资产重组受新旧体制、法规滞后等原因影响, 出现了一些影响重组质量和进程的问题, 主要有:

1.1 资产重组的效率低

企业重组, 都是以外延的方式扩大了生产规模, 而由于母企业的管理体制与被重组企业的原管理体制不尽相同, 从而会加大企业重组以后管理上的难度, 增加经营风险。首先, 目标管理实现的难度加大。其次, 财务管理较难统一和规范。第三, 信息传递进程受阻, 会造成企业决策者和管理者无所适从的局面。在复杂多变的市场竞争中, 信息延误甚至受阻, 往往会造成企业不能根据市场需要及时调整决策来加强管理的弊端, 易造成企业决策者和管理者无所适从的局面, 引起经济纠纷或者企业资产流失等多种问题。如果上述问题不能得到很好解决将降低资产重组的效率, 甚至影响重组进程。

1.2 关联交易问题层出不穷

作为关联方之间的交易, 受逐利原则的驱动及资本多数决定制度的影响, 容易产生非公平交易甚至虚假交易。资产重组中不可避免地存在关联方交易, 关联方交易的最大特点就是通过地位上的不平等而产生交易上的不平等, 它属于不规范的市场行为, 带来了一系列的负面影响。主要有: (1) 关联交易的资产重组成为大股东谋求超额收益的手段。上市公司收购大股东资产的现象越来越多, 其中不少大股东的资产在资产评估中出现了升值, 有的升值幅度达到几倍。我国资本市场建立之初就是为国有企业服务的, 把融资放在第一位, 而把优化资源配置放在第二位, 而且在上市公司股权结构安排上, 基本上是第一大股东处于绝对控股地位, 使本属于公司最高权力机构的股东大会形同虚设。 (2) 损害上市公司的独立经营能力。上市公司通过非公允关联交易, 能够比较轻松地提高净利润。 (3) 关联交易成为上市公司配合二级市场炒作的重要工具。由于我国股票市场建立的时间还不长, 监管机构对二级市场股票交易的合法性、合规性监管还存在一些问题, 这为二级市场股票炒作提供了便利。 (4) 损害广大中小股东利益。利用非公允关联交易增加的利润是不可持续的, 因此通过非公允关联交易带来的利润具有极大的欺骗性。大量事实证明, 非公允关联交易使中小投资者的投资权益得不到保障, 使证券市场的投资风险明显增加。 (5) 大量非规范关联方资产重组的存在, 会扭曲资本市场资源配置的功能。

1.3 重组中信息披露不规范

资产重组中信息披露方面的主要问题有: (1) 信息披露不充分。其表现为应披露的信息不做全面的披露, 如对重组中资金投向和利润构成的信息披露不充分, 对关联交易的信息、对公司董事和监事及高管人员持股变动情况、对会计政策及其变动对公司影响的信息等披露不充分。这必然给投资者决策带来严重影响, 使投资者利益受到损失, 也使国家税收等受到损失。 (2) 信息披露不及时。根据规定重组的相关信息应及时披露, 特别是对股价可能产生重大影响的信息应及时披露, 但仍有不少上市公司不在第一时间内披露相关信息。重组中相关信息披露不及时, 则必然失去它的决策相关性, 为内幕交易大开方便之门。

2 对上市公司资产重组存在问题的解决措施

2.1 建立切合实际的管理系统, 使资产重组规范有序

企业的管理体制很大程度上决定着企业的发展, 企业资产重组后, 其人事、信息、质量、成本、财务等管理体制的各要素都要随之发生变化, 这就要求企业建立切合实际并且行之有效的管理机制。笔者认为:首先, 应加强重组企业的目标管理。应以经营目标为导向, 经营能力为保证, 综合运用各种现代化管理手段, 把企业目标与管理的基本要求统一起来。其次, 应以财务管理为核心, 正确运用筹资、投资等手段盘活存量资产, 使资源配置达到最优化。在保证被重组企业财务独立的同时, 核定被重组企业的投资返还率。制定企业劳务的内部转移价格, 以平衡企业内部的利益关系。第三, 应重视信息管理, 增加对信息系统的投入, 使信息管理占各种管理的主导地位, 利用信息体系对各分支机构和被重组企业进行有效控制, 建立信息预警系统。

2.2 建立健全规范关联交易的法律法规

建立健全关联交易的法律法规, 是抑制资产重组中非公平关联交易的重要法律保证。为保护中小股东的权益以及国家税收利益不受侵害, 笔者赞同建立《关联交易法》, 将其纳入《公司法》体系中, 并进一步完善规范《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》, 确保资产重组中关联交易的公平性, 以保护中小投资者的权益和国家税收利益, 维护市场稳定, 防止不正当竞争。同时应建立适应市场经济的关联交易法律监督体系, 以规范会计师事务所、证券公司以及咨询机构的行为。可以制定《关联交易审计准则》, 推动注册会计师对关联交易的审计。欧美大多数国家的会计准则及国际会计准则中都规定了关联交易, 同时它们又有相关的机构制定了《关联交易审计准则》, 配合关联交易会计准则的实施。我国也可借鉴国际上好的做法, 加强这方面的工作, 通过民间审计, 促进重组中关联交易的公允, 加强对违规交易的监管。

2.3 应加大资产重组信息的披露

(1) 建议实行分时点、全过程的披露制度。对实施资产重组的公司所产生的重组结果, 应在规定时间内实行分时点的披露制度, 而且建议按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息, 以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。资产重组信息披露应该涵盖从重组双方达成意向性协议开始, 到双方谈判、签定重组交易协议, 最后到重组交易实施完成的全过程, 并且对重组资产的性质、当前经营状况、发展前景、评估机构、作价依据以及对经营业绩的影响等应尽量充分披露。

(2) 应规范资产重组临时性公告。为了防止上市公司利用临时性重大事项公告配合二级市场的投机炒作和操纵股价, 应规范资产重组临时性公告。笔者认为:首先, 政府监管部门应制定“公司临时性重大事项公告披露规则”以及“最低限度的信息披露规则”等规章制度, 强制性地要求公司履行信息披露义务。其次, 证券监管部门应对上市公司所披露的临时公告信息建立事后复审制度, 以检查其所披露的信息是否与披露的事实相符, 对严重与事实不符或完全属于制造虚假信息的上市公司, 监管部门要加以严厉查处。最后, 监管部门应制定临时公告信息披露的统一格式并要求上市公司遵守。

(3) 加大信息披露监管力度。为了使我国证券市场更加有效运行, 应加强对上市公司资产重组信息披露的监管。证监会、交易所等要充分发挥各自优势, 明确分工, 协调配合, 形成对上市公司资产重组信息披露的多层监督。

参考文献

[1]陈慧琴.中国上市公司资产重组问题研究[M].上海财经大学出版社, 2005.

[2]由筱琳, 王剑锋.上市公司资产重组的分析与研究.证券广场[J], 2007.

上市公司债务重组问题 篇9

业绩承诺形成于股权分置改革时期, 2008年4月16日, 中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定:上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况, 并签订明确可行的补偿协议。这是证监会第一次以法规形式, 明确要求交易双方进行业绩承诺。此后, 证监会发布了一系列关于业绩承诺的法规, 最新的是在2016年1月15日发布关于并购重组业绩补偿相关问题说明:上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人在未完成业绩承诺的情况下, 均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。我国历史上并购浪潮主要分为三个阶段:第一阶段是1984年上市公司“两权分离”即经营权和所有权的分离, 主要是在国有企业和集体企业之间进行的横向并购;第二阶段是1992年邓小平南巡讲话后, 在国家相关政策鼓励企业加强产权流动和重组后, 发生了一系列轰动全国的并购事件, 如中远收购众城等;第三个阶段是在我国加入世界贸易组织后, 这一时期开展的多是战略性并购, 例如华润控股万科等。在并购重组的第三个阶段, 上市公司并购重组中业绩承诺的数量激增, 同时业绩承诺未实现的情况屡见不鲜。表列示了2010到2015年以来我国上市公司并购重组中业绩承诺的数量和完成情况。

资料来源:根据光大证券统计资料整理。

二、业绩承诺高的原因

业绩承诺本质上是一种对赌协议, 指交易双方在达成融资或者并购协议时对于未来的不确定性达成的一种合约。 (吕长江、韩慧博, 2014) 。并购重组中的业绩承诺基本表现是被投资公司约定的在未来一定时期内 (通常是3~5年) 的经营业绩若未达到投资双方在事前约定的协议中的金额后, 向并购重组中标的公司、收购方或收购方指定的第三方进行补偿。现有并购研究表明通常目标公司的股东是并购重组交易的获利者, 而收购方股东通常短期和长期收益均会受到损害。

(一) 微观因素

1. 防止自身利益受损。

并购重组中的定价和相关的业绩承诺协议的签订实质上是并购方和被并购方之间的博弈过程。并购方为了防止标的公司在并购中调高估值、虚增未来收入, 从而对上市公司不利。因而, 倾向于在并购过程中约定未来3~5年的业绩, 如果标的公司未给并购公司带来相对应的预期收益的话, 需要给予并购公司一定的补偿金额。

2. 套现动机。

套现动机下, 大股东则是出于获利目的或者为规避未知的风险出售股份。业绩承诺制度被利用于推高并购交易标的估值, 并购交易的高估值又导致上市公司当前和未来的股价均会较之前提高。标的公司原股东通过出售资产获得了超额收益;上市公司股东也可以通过质押或减持的方式获取大量现金。且仅提供三年的业绩承诺, 而不管以后的业绩实现情况, 有的甚至未考虑后期的并购整合情况, 只关注于当前二级市场股价, 最终相关主题会趁股价炒高之际大肆出售股票获取收益。

3. 盈余管理。

进行盈余管理, 避免上市以来连年的亏损继而退市的风险。例如, 2015年斯太尔动力股份有限公司即将2014年公司控股股东业绩补偿收益, 通过确认为当年损益, 成功帮助了公司在当年前三季度业绩成功扭亏为盈。

(二) 中观因素

1. 行业特质。

考虑到不同行业的特点不同, 不同行业的业绩承诺实现难易程度也不同。某些行业如钢铁、煤矿、有色、化工、采掘等传统周期性行业受国内外宏观经济环境影响较大, 产能严重过剩, 在经济低迷时期实现承诺业绩的难度增大。另外, 对于风电行业而言, 技术的不确定性也是造成业绩承诺高的原因之一。目前的并购重组业绩承诺中, 未实现业绩承诺的多是重资产行业。

2. 行业周期。

每个产业都有自身的生命周期, 一般可分为四个阶段即初创期、成长期、成熟期和衰退期。而钢铁、煤矿等传统行业具有明显的周期性, 影视、传媒等行业则不具有明显的周期性。周期性行业并购公司内生动力不足, 通常借助于外延式并购跨大规模, 增长业绩。但由于轻资产性质的新兴行业, 往往炒作现象会较多、竞争性较强, 因而并购公司会侧重于高额的业绩承诺。

(三) 宏观因素

1. 法律规范。

自2008年以来, 我国出具了一系列相关的法律法规来对上市公司并购重组过程中的业绩承诺进行规定。和大股东相比, 中小股东面临着信息不对称的风险, 处于弱势地位, 政策制定的出发点是保护全体投资者利益, 特别是中小投资者的利益。

2. 监管环境。

证监会等法律监管部门对于并购重组中的业绩承诺违规情况少有监管, 加之业绩承诺违法成本低, 因而, 交易双方对于业绩承诺存在不严格履行协议, 甚至逃避、修改乃至违背承诺等现象。为了通过审批, 上市公司主观客观都存在浮夸业绩的情况。实质上, 就是事前审批严格, 事中监管、事后检查跟不上造成的结果。

三、业绩承诺未实现的影响

(一) 影响上市公司经营业绩

高溢价收购造成了巨额的商誉, 标的公司业绩“大变脸”, 最终不仅没有增加上市公司的经营业绩, 反而计提了巨额的商誉减值, 造成了上市公司的巨额亏损。例如, 华讯方舟股份有限公司 (以下简称“华讯方舟”) 2015年即因收购标的之一的南京华讯未能完成业绩承诺, 其公司计提了2.7亿元商誉减值, 最终造成2015年华讯方舟经营业绩亏损2.73亿元。

(二) 损害中小股东利益

并购公司通过并购重组热门行业的公司炒作股价, 从而借机在二级市场进行减持套现。例如, 华谊兄弟传媒股份有限公司 (以下简称“华谊兄弟”) 在2013年借助于炒作热门题材手游行业, 通过并购广州银行科技有限公司 (以下简称“银汉科技”) , 且银行科技对并购完成后的三年的业绩进行高额的承诺, 成功拉升了华谊兄弟的股价。华谊兄弟控股股东在并购重组利好消息带来股价上升之际, 在二级市场抛售股票套利达3.17亿元, 严重损害了中小股东的收益。

(三) 损害上市公司形象

夸大的业绩承诺对于被并购企业实现起来难度很大, 被并购企业违约风险很大, 从而增加了上市公司诉讼和被证监会查处的风险, 严重损害了上市公司在公众面前的社会形象。例如, 2016年6月2日因为并购公司业绩承诺没有达标遭到中国证监会立案调查的中水集团远洋股份有限公司 (以下简称“中水渔业”) , 不仅如此, 其并购重组的厦门新阳洲水产品工贸有限公司 (以下简称“新阳洲”) 大股东张福赐因为涉及多起财务诉讼案且未按规定履行业绩承诺, 厦门公安局已经对其展开调查。目前根据厦门仲裁委的调查结果, 新阳洲的资产很可能被查封, 从而使得企业经营处于全面停滞的状态, 对2016年中水渔业的经营业绩也会产生不良的影响。此外, 公司的股价也被证监会立案调查下跌, 对公司的社会形象和股东利益均造成了损害。

(四) 其他影响

被并购公司业绩未达标对上市公司造成的后遗症是多面的, 诸如股权之争、损害公司的成长性和员工的稳定性、企业文化等。例如, 因为大股东业绩承诺未实现造成的焦作万方铝业股份有限公司的股权之争, 在2015年并购重组完成之后, 大股东西藏吉奥高投资控股有限公司无法完成业绩承诺, 最后引发焦作万方在淘宝网上对其股权进行拍卖, 最终引发“一女二嫁”的风波, 对公司的经营等均造成了不良的影响。

四、相关的政策建议

(一) 加强业绩承诺履行制度

上市公司在业绩承诺难达标的时候, 随意变更业绩承诺的情况屡见不鲜, 如将股份补偿变更为现金补偿, 逐年补偿变更为累计补偿, 延长承诺期限等, 严重损害了中小股东的利益。证监会在2016年6月17日发布了上市公司业绩补偿承诺的相关制度, 要求上市公司不得随意变更作出的业绩补偿承诺, 严格履行业绩承诺, 并且根据业绩承诺完成情况设定不同股份锁定期等。此外, 可根据业绩承诺的完成情况进行一定比例的解禁, 并要求锁定期的股票不能进行质押。

(二) 强化信息披露和监管

证监会等监管部门应该加大事中事后的监管, 对于上市公司有明显炒作特征的并购重组, 要进行严格的调查。业绩预测体现的是投资者对于标的公司发展前景的预计, 因此相关法律法规应将其主动权交于投资者的手中。业绩承诺体现的则是交易双方的诚信问题, 应该受到法律约束。从监管层面来说, 重组委要充分向投资者披露并购重组信息, 发审委要把事后监管的工作逐一落实以及对违规行为大力处置。

(三) 中小股东积极参与

业绩承诺难以履行最终损害的还是处于弱势地位的中小股东的权益, 因而应该发挥中小股东在并购重组中的参与权, 保证定价和交易过程的程序公平。同时, 中小股东应该正确看待高倍的业绩承诺, 不应过分相信其对自身利益的“保护作用”。

摘要：近年来, 我国上市公司并购重组大热, 传媒、电影、游戏等公司纷纷借壳上市, 溢价高达数十倍, 同时也频现高倍的业绩承诺, 但实际上完成业绩承诺的寥寥无几, 被并购公司业绩承诺未达标对并购公司造成了一系列不良的影响。应加强业绩承诺履行制度, 强化信息披露和监管, 鼓励中小股东积极参与。

关键词：上市公司,业绩承诺,并购重组

参考文献

[1]刘浩, 杨尔稼, 麻樟城.业绩承诺与上市公司盈余管理——以股权分置改革中的管制为例[J].财经研究, 2011 (10) .

[2]吕长江, 韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究, 2014 (6) .

[3]皮海洲.上市公司并购, 仅有业绩承诺还不够[J].金融博览 (财富) , 2014 (12) .

[4]余芳沁, 薛祖云.上市公司业绩补偿的会计处理[J].财务与会计, 2015 (3) .

上市公司债务重组问题 篇10

资产重组的定义是:企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置,并对企业组织进行合并、分立,实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日,我国上海证券交易所开业,标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整,增强企业的综合实力,同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来,我国上市公司资产重组的数量不断增长,规模也不断扩大,达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败,反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的经济效益,但后期的盈利状况不断下降,甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。

二、我国上市公司资产重组中存在的问题

1.关联交易现象严重

关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移,产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本,提高了上市公司资本的运营能力和运营效率,形成规模效益,增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则,扰乱了市场经济的正常秩序。此外,上市公司在资产重组中进行关联交易,也存在较多问题。

(1)非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产,上市公司为了收回更多的资产,大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估,大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值,大大增加了大股东的利益。同时,大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利,其地位远远高于股东大会。

(2)非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易,关联方对企业的经营具有极大的影响作用,致使企业独立经营能力受到损害。

(3)上市公司利用非公平关联交易在二级股票市场炒作,增加了企业的资金风险较大。与国外证券市场相比,我国股票市场的建立较晚,相关法律法规还不够健全,股票市场交易的监管还不够完善,上市公司利用关联交易在股票市场进行炒作存在较大的风险。

(4)非公平关联交易损害了中小股东的经济利益。上市公司利用关联交易获得的利润不是长期可持续的,存在较大的不确定性和欺骗性。关联交易能使大股东的经济利益大幅度升值,但损害了中小股东的经济利益。由于股票市场的投资风险较大,所以中小股东的资产也存在投资风险。

(5)非公平关联交易违背了市场公平交易的原则,导致市场资源配置不合理,扭曲了市场机制,影响了市场经济的正常秩序。

2.虚假重组现象较常发生

我国上市公司财务报告披露信息不能保证完整性和规范性,不仅如此,信息的真实性和准确性也无法得到保证,这就导致投资者不能全而地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策作出正确的判断,相反投机者却恰恰可以利用这一点,在证券市场上进行炒作并从中谋取利益,很明显这与证券市场的健康和谐发展是相背离的。

(1)披露信息缺乏真实性、可靠性。会计信息属于公共产品,其信息的真实性、质量都影响企业日常经营活动。部分上市公司披露的信息缺乏真实性、可靠性,无法真实的反映企业的经济状况。信息的使用者主要为企业投资者、政府、审计机构等。信息失真导致了投资者做出错误的投资决策,政府、审计部门无法对企业进行有效的引导和监管。

(2)披露信息不够全面、完整。根据法律法规规定,上市公司披露的财务信息应全面完整,尤其是企业的重大交易事件应充分披露。但实际上大多数上市公司披露的财务信息都不够全面,对重大交易事件没有做出详细的说明。造成这种现象的主要原因是为了避免公司机密信息泄露、损害公司利益,证券相关法律法规对上市公司重大交易事项的披露实行自愿原则。但若上市公司存在诉讼、仲裁、企业管理者违法违纪等情况,上市公司必须全面完整公开相关信息,避免投资者做出错误的投资决策。

(3)信息披露不够及时。大多数投资者做出的投资决策都是依靠企业披露的信息,所以信息披露的及时性影响了企业投资者的判断。如果上市公司无法及时的披露会计信息,投资者无法快速的获取信息,企业和投资者都将面临严重的经济损失。不少不法分子利用上市公司信息披露不及时进行内幕交易,获取了较大的非法利益,破坏了市场经济公平公正的原则,损害了公司其它投资者的经济利益,对企业本身也产生了不良影响,降低了公司的信誉度。

(4)市场分割现象严重,政府监管力度不够。发达国家的资本市场呈现出立体性、多层次的特点,上市公司进入证券市场的条件公平公正。但我国目前的资本市场还不够成熟,市场体系还不完善,企业上市条件苛刻,不利于企业融资和股权交易。资本市场分割现象严重,如A股、B股、国家股、个人股、法人股等多种股权分割。这种分割现象破坏了市场的流通性,影响了资本的自由流动,不利于企业的长期发展。而目前我国政府相关部门的监管力度还有待完善,目前的监管模式还无法彻底改善市场分割现象。市场监管需要完善的法律法规、业务水平较高的监管人才、有力的监管手段等,这些都需要不断的探索和完善。

三、上市公司资产重组相关建议

1.规范关联交易

健全的法律法规是打击资产重组中非公平的关联交易的有力手段。目前相关学者提出应制订出《关联交易法》,通过法律措施维护投资者的权益和市场经济的公平公正原则。此外,会计准则中也应对关联交易、关联方关系做出明确的规定,严厉打击资产重组中的非公平交易现象,维护国家税收利益的安全,保障市场经济的正常秩序。法律法规是打击非公平关联交易的重要手段,而加强监督管理能有效的减少非公平关联交易行为。会计事务所、证券市场等组织机构对上市公司财务具有监督职能。所以监督机构应加强相互合作,共同建立起关联交易法律监督体系,维护证券市场的健康发展,规范上市公司的交易行为。财务审计也是监督管理上市公司的重要方式。我国应完善《关联交易审计准则》,对上市公司的关联交易进行严格审计,加强对上市公司违规交易的监管,确保市场交易公平公正。目前大多数发达国家都对关联交易制订了详细的准则,我国可以借鉴国外先进理念,制订出适合我国经济的关联交易准则,确保上市公司在资产重组中实行公平交易。

2.端正资产重组目的

目前大多数上市公司资产重组的目的都是为了谋取非法利益、增加大股东的利益、抬高公司股价等。这些目的都反映了上市公司只重视眼前利益、忽略了长远利益。如果不遵循市场公平公正的交易原则,不利于上市公司的长远发展。所以上市公司实行资产重组时要端正目的,考虑都企业的长期利益。第一、对公司已经亏损的资产进行重新整理分化,对企业的非主要业务进行统一的管理操作;第二、对企业当前的主要业务进行强化,提升企业产品、服务的质量和附加值,提高企业员工的业务水平,降低企业的成本,增加企业的经济利润。同时实现企业投资的最小化和利益的最大化,增加企业经济利益,规范重组主体;第三、企业内部应完善管理制度,加强企业内部协调、相互合作,减少企业的行政开支和资源浪费,避免摩擦成本的增加。此外,上市工作资产重组还应注意以下几个方面的整合:人力资源整合、管理整合、组织整合、资产整合、文化整合。当企业自身各个方面的整合能达到规范统一,才能促进资产重组的顺利开展,提高企业的综合实力。

3.完善上市公司资产重组的信息披露

信息披露是影响资产重组的重要方面。上市公司的信息披露影响了投资者的投资决策和企业的经济状况,影响了企业在证券市场的发展。所以上市公司应重视资产重组的信息披露,完善企业信息披露制度。国家应制定和完善上市公司信息披露的法律法规,企业内部也应建立起信息披露机制。对于披露信息失真的企业应追究其民事法律责任,对严重违法的上市公司应追究刑事责任。通过法律文件加大惩罚力度,有力的打击上市企业违法违规披露信息的行为。此外,证券市场监管部门也应积极履行监管职能,对违法乱纪的上市企业予以严厉的惩处,严格按照法律法规执行,促使上市企业信息披露遵守相关的法律法规。

4.建立健全上市公司资产重组的相关法律法规

我国目前的法律体系对于上市公司资产重组的问题并没有完整的法律法规,仅在《公司法》、《反不正当法》、《国有资产管理法》等法律中存在部分关于企业资产重组的规定。这反映了我国资产重组的法律体系是不健全的,法律法规的建设与市场经济的发展产生了不协调现象。市场经济的发展需要完善的法律保障,资产重组作为市场经济的一部分,应完善相关的法律法规,保障企业资产重组有法可依。目前我国上市公司逐渐增多,资产重组已成为企业提高综合实力的重要手段,规范上市公司资产重组行为已成为当前的重要任务。完善的法律制度,统一的政策指导,有利于上市公司通过资产重组壮大企业规模,提高企业的经济效益。

5.正确定位政府行为,正确发挥政府功能

在市场经济中,政府具有监督管理职能。政府部门应加强对上市公司资产重组的监督管理,规范资本市场制度,给予相应的政策指导。政府参与上市公司的资产重组有利于优化资源配置、调整企业经济结构、增强企业的综合实力。但过多的介入让上市公司丧失了自主经营的权利,影响了市场的正常发展。例如部分地方政府为了支持当地企业的发展,利用优质的国有资产置换企业的劣质资产,严重损害了国家资产,也扰乱了市场经济正常发展秩序。所以政府应明确自身在市场经济中的地位,不能对上市公司资产重组行为进行操作,而是应该尽力完善相关法律体系,规范资产重组规则,给予上市公司资产重组大力的支持和推动,充分发挥自身监督、引导职能。此外,资产重组涉及了产权交易、税务等多个方面,政府应制定完善的政策和配套设施,为上市公司资产重组保驾护航。

四、结语

市场经济的不断发展,越来越多的企业通过上市获取了资金、人才、资源等多个方面的支持,不断发展壮大,繁荣了我国的经济。上市公司通过资产重组可以取得更多的资本,壮大企业规模,形成规模效应,增加了经济效益,提高了我国企业在国际市场中的竞争实力,提高了我国经济水平。但是资产重组在我国还不够成熟,存在多方面的问题,需要企业、市场、政府三方面共同完善,努力提高企业自身综合实力,促进我国社会主义经济建设。

摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前,我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团,形成规模效益,降低了企业的成本,提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题,造成了资产重组失败。本文分为两个部分,先分析了上市公司资产重组的现状、问题,并针对这些问题提出了相应的解决措施。

关键词：上市公司,资产重组,问题,对策

参考文献

[1]赵琦.ST公司资产重组问题及对策研究[D].哈尔滨商业大学,2014.

[2]邓利梅.上市公司资产重组存在的问题及对策——以2013年发生重大重组的部分公司为例[J].财会月刊,2015(34).

上市公司债务重组问题 篇11

关键词 资产重组 资产信托

一、重组监管程序的架构剖析

重大资产重组是指上市公司在日常经营活动之外进行资产交易达到规定比例，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 。作为上市公司一种重要行为其涉及《证券法》等多部法律，故证监会08年出台了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）在监管程序上对其进行了集中规定，包括监管标准、信息公开、中介服务机构责任等问题。资产重组成功的关键在于新的资产组合是否能创造更高的利润，故对资产重组监管亦应围绕该问题，目前监管主要包括资产变更的规模与质量两个方面：

从规模上讲可分为三个层次：首先，变更的资产总额、资产营业收入达到公司上年对应项50%以上或资产净额达到50%以上且超过5000万，构成重大资产重组进行普通审批 ；其次，变更的资产总额达到上年对应项70%以上或出售全部经营性资产同时购买其他资产，由并购重组委员会审核 ；最后，若购买资产总额达到公司上年资产100%，在并购重组委员会审核的同时资产须已持续经营三年以上且近两年平均盈利应超过两千万 。

从质量上讲亦可分为三个层次：首先，须符合证券市场的一般监管标准，譬如聘请独立财务顾问、律师事务所出具意见 ；其次，对涉及的资产本身应提交经审核的盈利预测报告以及资产评估报告 ；最后，资产重组完成后在年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况 。

二、重组监管程序的再定位

现有重组监管体现了常用的监管思路：一、资产规模越大监管越严；二、强调信息披露。该方式对普通证券市场行为监管而言一般适用，但在资产重组中却有缺陷：首先，不利于对投资者保护。很多无法上市的企业为了取得上市资格通过向上市公司注入资产变相上市，一般而言企业越小风险就越大，但根据以上监管思路反而放松了监管；其次，不利于对企业债权人、员工的保护。资产重组意味着上市经营模式的重大变更，很可能危害债权人与员工的利益，但现有重组程序中并没有考虑到对其权利的保护；三、不利于证券交易秩序的维护。资产重组对企业的实际影响需长时间经营才能确定，但其消息的披露往往会立即对市场产生影响，特别是ST企业一般都会资产重组而成为市场炒作的热点。

重组监管程序应将重点放在判定新资产组合的效益。资产重组是否成功在其实施前无论如何细化监管都无法完全确定，通常而言资产重组是购入盈利性资产或剥离亏损资产，而根据科斯有关企业性质的观点，企业与市场是两种不同的资源配置方式 ，企业的规模决定于其内部管理成本与市场成本的比较，若管理层能使企业配置资源成本小于市场交易成本，企业就能够扩大规模。对于企业资产重组而言，其成功与否不仅取决于资产原先的情况，更与管理者的资本运作能力以及新资产组合内部的协调有关，譬如说两个不同的厨师使用同样的调料做出的菜肴可能天差地别。而《管理办法》对上市公司资产重组后的监管主要是独立财务顾问的督导工作 ，显然是不够的。

三、重组监管程序重构：资产信托管理

资产信托管理应纳入现有监管程序。资产重组监管的核心在于保证上市公司能提高盈利能力，因此可以规定由上市公司与其资产交易对方之间签订附条件生效合同，在不改变交易资产产权的情况下，先由上市公司在一定期间内管理重组协议规定的资产组合，若期满后能达到约定效果再进行产权转移。譬如上市公司购买资产，双方可以约定如通过上市公司的经营确能使该资产达到资产转让前的平均收益水平或更高，则资产所有权转让，如无法达到预期效果则说明新资产组合无法提高效率，双方应解除合同。

资产信托管理能够很好的解决现有监管程序中的问题。从投资者、债权人的角度讲，若资产重组能够提高企业的经营水平，其权益就能够得到很好的保障；从企业员工的角度讲，资产重组一般意味着与原有资产相配合的员工被裁员，但通过引入信托制度，被剥离的资产很有可能因提高收益而不被剥离，而被购买的资产为保持其原有盈利水平一般会避免裁员，即使最后发生裁员亦有一定的宽限期；对于证券市场而言，可以防止资产重组被恶意炒作，上市公司资产短期内没有发生实质变更，则不会造成其股价的大幅波动，而通过定期公布新资产组合的运营情况，市场本身可以判断其重组效果，形成对证券的合理评价；对于资产交易对方而言，虽然此种安排使其权益无法得到很好的保障，但由于其所交易的对象涉及大量中小投资者的利益，显然应该由其分担一部分风险。进一步讲，上市公司资产重组本身带有巨大的不确定性，因此此行为并不应该被法律所鼓励。

参考文献：

[1]顾功耘.经济法教程.上海人民出版社.2006.9.

[2]唐波.新编金融法学.北京大学出版社.2012.2.

上市公司债务重组问题 篇12

关键词：上市公司,资产重组,对策

目前, 在国内所使用的资产重组并没有一个明确的概念, 一般被表述为一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中, 资产一般泛指一切可以利用并为企业带来实际收益的资源, 其中包括企业的经济资源、人力资源和组织资源等等。由于资产概念的泛化, 就导致资产重组概念的边缘化和模糊化。虽然已出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度, 但均未涉及其概念。我国学者在对资产重组定义时, 一般都只进行简单的描述或者不定义。资产重组的目的在于对企业的资源进行优化配置, 以获得优势资源的强有力的竞争优势, 从而得以实现企业经济效益的最大化。目前, 根据我国证券市场的约定俗成以及主要参考《 (中国证券报) 各季度重组事项总览》, 把上市公司资产重组分为五大类, 即收购兼并、股权转让、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换以及其他类。

一、我国上市公司资产重组现状研究及存在的问题

经过二十多年的发展, 中国证券市场正逐步完善, 并获得了举世瞩目的成就, 上市公司与资产重组的数量和规模不断增多。众所周知, 资产重组在提升企业经营效率、促进资源优化配置、推动产业整合、为上市公司创造价值等方面发挥着不可替代的作用。但在我国, 由于上市公司自身内部的原因, 以及制度与政策法规、市场环境方面等外部原因, 使得上市公司资产重组过程中也出现了很多的问题, 资产重组并没有充分发挥以上作用。

(一) 重组中的信息披露不够全面、充分, 关联交易普遍存在

规范的会计信息披露有利于广大投资者切实保障自身利益, 有利于投资者在证券市场上得到全面、公正的证券发行的信息, 从而有效地做出决策, 促进证券市场更有力地发展, 资源得到更合理的配置。然而, 现实中存在的问题是:某些必须披露的重要事项, 如对规定必须在其招股说明书、上市公告书及中期报告、年度报告中列出的涉及公司的重大诉讼事件以及对大股东质押股份公司股权事宜所涉及的金额、期限及其偿还能力等重要事项被公司有意或无意地遗漏;反而对一些无关紧要的细节问题大费笔墨, 显然不利于投资者的决策。

另外, 上市公司和其公司大股东的关联交易还表现出相关财务报表信息披露的不全面、不充分, 在上市公司收购其大股东资产时, 由于二者之间的关联关系, 使得资产在评估中易发生不公允的升值现象, 诱使大股东资产升值巨大, 投资者对升值的资产不得不引起足够的重视, 此种做法下并不能达到收购大股东资产来提高企业竞争力的实质目的, 反而不利于社会资源的整合配置, 违背了建立一个公开、公平、开放的证券市场的目的。

(二) 虚假重组时有发生, 短期化行为严重, 缺乏长期战略考虑

资产重组作为企业进行资源合理整合配置的重要手段, 已经被越来越多的企业所应用。实质性的资产重组, 也即正常有效的资产重组, 其根本目的在于提高上市公司核心竞争力, 促进上市公司良好地进行长远发展。虚假重组则是相对于实质性重组而言的, 是上市公司利用各种非正规、不合法的重组行为, 以圈钱、保上市资格、拉抬股价为目的, 预期达到短期利润的增长, 表现出较强的投机性、盲目性、短期性和功利性, 忽视了企业的长期发展。

上市公司虚假重组的行为导致企业短期化行为严重, 表现出很强的形式主义, 而非着眼于上市公司长期可持续的经济效益增长, 使得上市公司质量普遍不高, 并不能解决企业的根本问题, 不仅浪费了社会有效资源, 而且不利于上市公司深入优化法人治理结构, 更加不利于我国国民经济产业结构的调整。

(三) 证券市场不完善, 形成对资产重组的制约

我国的证券市场是在新旧经济体制的摩擦和对抗的夹缝中产生和发展起来的, 自改革开放初期资本市场建立以来, 虽然在短短的十几年间取得了惊人的发展, 但由于我国市场环境及相关制度的不健全, 从根本上决定了我国证券市场的非有效性。从根本上说, 资产重组是一种基于市场的资源配置行为, 市场应起主导作用, 但在我国特殊体制下, 证券市场仍存在着机构不均衡、运作不规范、机构投资者队伍偏小以及监管手段法制化程度不高等许多不完善之处。加之, 投资银行等金融中介机构发展滞后, 与真正的现代投资银行相差较大, 形成对资产重组的制约。

(四) 政策法律制度不完善, 政府过多的干预

市场调节体制是现代经济成功地进行系统运作的基础, 但是, 由于我国正处在经济体制改革的重要时期, 有关市场经济的一系列政策法规仍不完善, 政府在引导企业的资产重组逐步走向规范化和市场化的过程中有着举足轻重的作用。然而, 我国国家股、国有法人股在总股本中具有明显的绝对控股地位, 这种大量不可流通的、掌握在政府手中的国有股构成了不合理的股权结构, 导致企业资产重组成功率不高。

二、提高上市公司资产重组绩效的对策

(一) 建立全面有效的信息披露制度, 加强信息披露管理

信息披露在证券市场运作和功能发挥中处于极其重要的地位, 证券市场实质上就是一个信息市场, 真实、准确和完整的信息对提高市场效率有着巨大的意义。在上市公司资产重组中, 公司应严格按照制度法规的要求, 在法定时间内分时点披露经过严格审核的信息, 对重组项目、重组金额、账面价值、定价交易等重要信息进行详细披露, 作为公司本身, 还应加大并组织相关部门对信息披露制度规则的学习, 对公司的信息披露做到足够的重视。另外, 中国证监所及交易所应增强对信息披露的执行力度, 定期开展上市公司信息披露检查专项活动, 要求上市公司不断推动健全信息披露管理制度, 提高信息披露的质量, 以保障中小投资者的利益。

(二) 坚决杜绝虚假重组, 确立企业长期战略

证券监管部门应加强对上市公司资产重组的监管力度, 制定出有效方法以遏制和打击上市公司资产重组活动中的各种虚假重组, 严厉杜绝各种通过操纵利润、粉饰财务报表等行为进行的虚假重组, 以实现企业资源真正实质性的整合配置, 保证资产重组透明公开地顺利进行。上市公司应加强对相关重组事宜的可行性分析与研究, 对重组活动适时进行严格的绩效评价, 不能只关注短期内利润的增减变化, 而应进行长远的战略考虑, 顺应经济发展规律和市场机制的正常运行, 从而达到优化产业结构, 促进社会资源与生产要素的整合与配置, 从本质上提高上市公司的核心竞争力。

(三) 完善证券市场的建立, 促进中介机构发展

近年来, 中国经济获得了持续的发展, 创新型经济体系正逐步建立, 这对企业的融资和其他金融服务的需求提供了多元化的发展机会, 我国应不断完善市场体系, 加快建设多层次的证券市场, 适当地对股票市场扩容, 加大市场上直接融资手段。不断改进证券市场的监管理念、监管模式和监管内容, 完善法规体系, 加大对非法行为的处罚力度。同时, 还应大力发展一些为证券市场服务的专业中介机构, 促使我国投资银行尽快发展成为贴近国外成熟金融机构的模式, 更快更有效地服务于中国证券市场。

(四) 改善上市公司股权结构, 政府进行有效引导与支持

针对上市公司中不合理的股权结构, 中央文件明确指出:“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司, 在不影响国家控股的前提下, 适当减持部分国有股, 所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。”“减持国有股”方案的实施, 是提高公司经营效率的要求和有效途径, 也是完善我国公司治理结构的重要方法。政府应在市场本身的发展前提下, 对上市公司进行宏观调控, 不过多干涉资产重组的细节, 并力求保证市场机制在重组过程中的正常运作。

参考文献

[1]江海莹.上市公司资产重组存在问题及对策研究[J].中国管理信息化, 2013 (02) .

[2]明洪盛.上市公司资产重组之障碍及对策研究[J].特区经济, 2009 (12) .