众筹股权协议

2024-08-17

众筹股权协议（共9篇）

众筹股权协议篇1

股权众筹协议

本众筹协议范本由以下双方于xxxx年xx月xx日在xx签署：

甲方：xxxxx

营业执照注册号：xxxxx

地址：xxxxx

电话：xxxxx

乙方：xxxxx

营业执照注册号：xxxxx

地址：xxxxx

电话：xxxxx

鉴于：

1、甲方，xxxxx公司，在xx行业具有良好的运营能力(简单介绍公司情况；比如，已经成功开办xx总店，并主导xx家加盟店的设立)，现拟出资xx万元并寻求投资方融资xx万元（最低融资额为xx万元）在xx区域设立xx连锁经营企业（以下简称“连锁企业”）；

2、乙方，xxxxx公司，成功运营xx网站，能够为甲方提供较为完备的技术支持，展示甲方的项目，发布融资需求，以期实现互联网便捷融资、投资、管理的目标。

现甲乙双方经协商一致达成《委托融资服务众筹协议》（以下简称“本众筹协议”）如下，以资共同遵守：

第1条委托事项及融资费用

1.1 在本众筹协议范本项下，甲方委托乙方通过其管理的xx网站提供以下服务：展示甲方申报的项目、发布融资需求等，并根据实际情况就交易的结构、定价、尽职调查及其它相关事情做出安排，具体内容双方协商另行签订相关众筹协议范本。

1.2 甲方就本众筹协议范本项下的合作事宜在xx网站的推广融资期为xx天，推广融资期结束后，如融资额未达到甲方事先约定的最低融资额xx万元的，视为融资失败，否则视为融资成功。

1.3 本次融资费用为融资总额的xx，计xx万元。甲方还需向第三方平台支付融资总额的xx，计xx万元，作为资金托管费用。

第2条委托有效期

本众筹协议范本的委托有效期自甲方在xx网站发布项目并通过xx网站的审核得以公开展示之日至甲方完成融资并设立新公司（店铺、项目等）。若委托有效期届满而xx网站或本公司提供的融资服务仍在进行中，则委托有效期自动延长至该服务完成。

第3条甲方的权利和义务

3.1 甲方应按照乙方运营的xx网站的规则，将出资款如期汇至乙方指定的第三方支付平台。融资成功后，甲方应按照为设立新公司（店铺、项目等）所签署的合伙众筹协议范本的约定，如期将其在第三方支付平台的出资款转入合伙企业账户，并支付融资费用与资金托管费用。

3.2 当项目推广投资期结束后，如融资失败的，此时甲方有权收回出资款，但须支付融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管甲方及投资人出资额的费用。甲方同意前述费用由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。

3.3 甲方延迟或拒绝按照约定条件将出资款汇至乙方指定的第三方支付平台的或汇款后又抽回出资的或怠于履行连锁企业的选址、策划等义务或有其他损害xx网站声誉的行为的，视为甲方违约，则甲方除需支付融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管融资总额的费用外，还需向乙方支付融资总额5%的违约金。甲方同意前述费用、违约金等由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。

3.4 甲方承诺，在项目推广融资期开始后不得越过乙方与xx网站的认证投资人就本众筹协议范本项下的项目达成任何形式的合作，否则视为甲方违约，则甲方需向乙方支付融资总额5%的违约金、融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管甲乙双方出资额的费用。甲方同意前述费用、违约金等由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。

3.5 甲方承诺，为维持xx网站的公信力，设立合伙企业后，应将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第三个工作日前上传到xx网站，并接受xx网站的监督。如甲方连续两个月未上传前述信息，视为甲方违约，则甲方需向乙方支付融资总额xx的违约金。

第4条乙方权利义务

4.1 在xx网站以适当的方式对甲方进行宣传与推广，通过xx网站为甲方寻找适合的投资者；

4.2 xx网站与第三方支付平台合作，有偿为甲方提供相关融资资金托管、支付；

4.3 xx网站与专业律师事务所合作，有偿为甲方提供法律咨询、尽职调查、方案设计、交易众筹协议范本等法律文件起草等专业法律服务；

4.4 xx网站提供信息交流和分享服务；

4.5 协助甲方通过相关众筹协议范本的条款设定，保障甲方的经营管理权限，为甲方规范化管理奠定发展基础；乙作为xx网站的运营方，有义务保证平台的正常运行。

4.6 乙方有权就甲方的融资事宜收取服务费用。如在双方合作中，甲方违约，乙方有权拒绝为甲方继续提供融资服务。

第5条声明与承诺

5.1 甲方承诺，在委托有效期内遵守xx网站的使用规则，维护xx网站的公信力，在xx网站所申报项目的所有信息真实、及时、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并且项目信息不存在侵犯他方知识产权或其他权利的情形。

5.2 甲方承诺，向xx网站提供的为完成本项委托所需要的涉及经营和财务的重要信息和数据是真实、准确、完整的。

5.3 乙方承诺，在委托有效期内，勤勉、尽责的履行职责，为甲方提供便利的融资网站，尽最大可能帮助甲方获得融资。

5.4 乙方承诺，对于甲方明确的保密内容，没有甲方的许可，不向任何第三方公开。

第6条文本及生效

6.1 本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本，将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。除非在本众筹协议范本生效后双方以书面的形式签订补充众筹协议范本，否则本众筹协议范本所载条款不能更改。本众筹协议范本未尽事宜，由双方本着诚信原则友好协商并以签订补充众筹协议范本的方式处理。

6.2 本众筹协议范本经双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

第7条其他

本众筹协议范本适用中华人民共和国有关法律。凡因本众筹协议范本所发生的或与之相关的任何争议，双方应友好协商解决。如不能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。

（本页无正文，为《股权众筹协议范本》的签署页）

甲方(盖章)：

法定代表人/授权代表人：

签约时间：年月日

乙方(盖章)：

法定代表人/授权代表人：

签约时间：年月日

众筹股权协议篇2

一、我国众筹及股权众筹发展概况

股权众筹是众筹的一种。众筹又称大众筹资或群众筹资, 它由发起人、跟投人与众筹平台构成, 是一种向群众募资, 以支持发起的个人或组织的行为。以回报模式划分, 众筹可以分为权益众筹、股权众筹、债券众筹和公益众筹四种。

我国的股权众筹发展迅速, 尤其是2014年以来, 平台数量和交易规模增长很快, 以至于2014年被称为“股权众筹元年”。2011~2013年间, 股权众筹融资总额不足3亿元, 而仅2014年上半年, 成功的股权众筹事件超过430起, 募集金额超过1.5亿元。从投资人数量来看, 天使汇平台拥有1, 800多名认证投资人, 原始会平台的认证投资人超过1, 700个, 而大家投平台的“全民天使”注册人数已达万人。“嘀嘀打车”和“黄太吉煎饼”就通过众筹分别获得了1, 500万元和300万元的启动资金, 并迅速发展成颇具影响力的创业企业。可见, 股权众筹正在解决中小微企业融资难的问题上日益发挥出积极的作用。2015年上半年, 我国众筹平台总数量达211家, 成功募集46.66亿元人民币;股权众筹平台数量最多, 为98家, 其次是奖励众筹和混合类众筹, 最少的是公益类众筹平台, 不到10家。众筹平台主要集中于北京、广东和上海三个地区, 其中北京平台占比27.5%。在项目数量上, 奖励类众筹最多, 约占55.59%, 股权类众筹项目占比27.6%, 公益类项目数量最少。

指导意见出台之前, 国内目前对众筹特别是股权众筹的合法性问题尚存在较大争议, 但监管部门对股权众筹这一新生事物采取积极应对态度。中国证监会对其确定的初步监管思路是“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”。随着指导意见的出台和监管职责的明确, 中国证监会将很快出台股权众筹的管理办法, 对股权众筹进行监管。

二、国外股权众筹监管情况

美国于2012年颁布的《JOBS法案》确立了股权众筹的合法地位, 为全世界股权众筹立法开了先河。根据国际证监会组织 (IOSCO) 2014年9月统计, 意大利、英国、法国、日本都针对众筹推出了新的法规, 韩国、加拿大等8个国家发布了新法的征求意见稿。通过观察世界其他主要国家如何调整立法, 能够为我国制定股权众筹法规, 促进行业健康发展提供有益借鉴。

一般认为, 股权众筹属于证券发行行为, 原则上要通过监管机构审核, 但考虑其规模小, 多对应初创企业和小微企业, 世界各国则通过三种途径为股权众筹开了绿灯, 甚至直接予以豁免审批。一是股权众筹公开发行豁免, 美国在《JOBS法案》中为股权众筹新设豁免条款, 符合条件的企业可以公开发行, 只承担较轻的信息披露义务;二是小额公开发行豁免, 欧盟《Mi FID法案》允许各成员国根据自身情况, 设定一个低于500万欧元的小额公开发行豁免上限, 欧盟国家普遍在这一原则下开展众筹发行, 可免于发布招股说明书;三是私募发行豁免, 英国适当降低了对合格投资者资产的要求, 但强调了投资者对风险的识别能力, 面向这类投资者的股权众筹私募发行可以豁免注册。

各主要资本主义国家普遍将股权众筹平台作为抓手, 从准入门槛、功能定位、宣传推介三个方面加以监管。市场准入方面, 通常采用牌照管理, 如美国为股权众筹平台新设了“集资门户”牌照类型, 相对普通金融机构, 资本金要求明显降低, 但要求集资门户不得开展承销、投顾、投资咨询等传统证券类业务。功能方面, 几乎所有国家都要求平台开展一定程度的尽职调查, 重点包括核实发行人的真实身份、关联方和利益冲突、资金用途等, 这被认为是股权众筹平台的核心服务, 类似但要求低于证券公司办理企业上市的尽职调查。宣传方面, 股权众筹平台要本着中立、透明的原则进行广告宣传, 不得提供有偏向的投资建议, 且平台必须披露从发行人处获得的报酬, 以便投资者评估投资建议的独立性和真实性。

对于发行人, 各国一般在企业类型、融资规模、信息披露三个方面进行约束, 兼顾融资便利和风险防范。企业类型上, 发行人通常被限定为小微企业;融资规模上, 几乎所有国家都划定了融资金额的上限, 如美国为100万美元、法国为100万欧元、加拿大为150万加元等, 此举不仅可以控制单个发行人经营失败波及的范围, 也明确划分了众筹市场与一般资本市场的边界, 让大规模的股权融资通过其他方式进行。信息披露上, 各国虽不再要求拟众筹企业提交招股说明书, 但提出了简化的信息披露框架, 包括公司财务、资金用途等基本情况, 从而在降低企业合规方面的负担和保护投资者知情权等权益之间寻求平衡。

对于投资者, 各国一般在投资额度、冷静期、投资者教育三个方面采取措施, 力求实现对投资者保护的目标。投资额度上, 美国、英国限定了个人资产中用于众筹投资的比例, 大部分国家则采取划定了投资单个项目的金额上限的办法, 如加拿大为2, 500加元、澳大利亚为2, 500澳元、日本为50万日元。鉴于投资初创、早期, 企业一般可能面临的高风险, 采取设定投资金额上限的方法可以有效减小可能的损失。冷静期上, 各国都给予投资者解除合约的权利, 允许投资者在一定期限内合法取消投资, 意大利的冷静期是7天, 美国和韩国的投资者都有在募资截至日前取消投资的权利。投资者教育上, 一般都规定新用户要在注册时签署风险提示表格, 内容包括对潜在资金损失、流动性风险等的提示, 并明确要求投资者自担风险。荷兰还强制要求投资者将大规模资金分配到不同的项目中, 投资额越高, 分配的项目就越多。

募集成功后, 各国监管的重点转移到持续信息披露和股权转售上来。信息披露上, 大部分国家要求企业持续披露财报, 披露标准随公司规模的扩大而提高。在美国, 年收入10万美元以下的公司要求高管签字确认;10万到50万美元的, 要求独立会计师审核;50万美元以上的, 要求会计事务所进行审计。股权转售上, 法国、意大利、西班牙、英国没有任何限制, 美国、韩国则要求1年之内不得转售, 且转售的对象严格限制在发行人和众筹投资者之间。为活跃众筹市场, 日本证券交易商协会正在建立一个交易系统, 实现众筹股权的转让。

三、对我国股权众筹监管的启示和建议

股权众筹以互联网平台为依托, 连接资本市场和中小微企业, 对于推动“大众创业、万众创新”, 引领经济新常态都具有重要而深远的现实意义。监管部门应抓住时机, 尽快建立监管股权众筹的规则体系, 为行业的持续健康发展保驾护航。

一是抓紧修订《证券法》, 为股权众筹留出法律空间。众筹平台应该成为我国多层次资本市场体系的最底层, 面向初创企业和大量的小微企业提供服务, 成为资本市场的重要组成部分。早期, 建议众筹平台以私募为主, 平衡好资本形成和投资者保护, 坚持小微企业、小额融资、小额投资、快速融资的特点, 坚决防止非法集资和诈骗。

二是监管制度设计。股权众筹行业还处于摸索阶段, 新的理念和经营方式推陈出新, 这就要求立法立规中遵从“适度监管”的原则, 为创新留出足够的空间。同时, 应借鉴国外对资金托管、信息核查等方面的实践, 划定明确的监管底线, 严把风险关。监管重点要从强制注册和信息披露重点转向设定投资者投资上限。这样既降低了小微企业的融资成本, 促进资本形成, 又对投资者进行了有力的保护, 也促进了投资者分享经济创新和成长。虽然对小微企业众筹融资可以豁免注册和信息披露, 但对众筹平台要实施监管, 督促众筹行为符合规定, 以减少欺诈, 并要求众筹平台对投资者众筹投资总额进行核查, 并对投资者进行教育、间或可以承担投资者保护、防止欺诈等职责。顺应互联网金融发展的良好势头, 可积极探索众筹中介机构的模式, 可以是现有券商发展众筹业务, 也可以新设众筹中介, 如众筹门户网站等。

三是处理好政府监管和行业自律的关系。应采用“分类监管”的原则, 对私募股权众筹, 以投资者准入为抓手, 以施行行业自律管理为主;对公募股权众筹, 因涉及公众利益, 须由政府部门严格执行牌照监管, 允许对小微企业辐射广、风险把控能力强的平台, 先行先试, 通过实践积累, 探索兼顾融资效率和投资者保护的监管体系。

参考文献

[1]张希荣, 谢碧松, 孟庆江, 邓磊.我国股权众筹现状与发展障碍.上海证券报, 2014.12.13.

[2]李加宁, 李丰也.世界主要国家互联网金融发展情况与监管现状.中国证监会研究中心课题组研究报告.

[3]鲁公路, 胡吉祥.关于境内外“众筹融资”的研究报告.中国证监会研究中心课题组研究报告.

股权众筹“变质” 篇3

11月，“西少爷肉夹馍”创始人之一宋鑫网上发帖指责另外一个创始人孟兵拖欠其他众筹投资人的钱不还，并逼迫自己离开公司。在和宋鑫详谈后，《二十一世纪商业评论》（以下简称《21CBR》）记者发现，帐虽然糊涂，但事情本身并不复杂。宋鑫称，西少爷在众筹款项时，有一部分款直接走的宋鑫账户，由于创业公司很难有健全的财务制度（这也是很多创业公司的毛病），所以孟兵不承认这部分钱系股东投资。

这是国内股权众筹萌芽阶段比较典型的案例，筹钱时创业者和投资方都凭借一股热情，但是对股东人数、投资额度、双方权益和责任都没有明确的条约规矩，容易出现被投资方和投资者之间的信息不对等（比如财务信息不透明），这又会导致一些后遗症，比如被投资方隐瞒良好的经营情况，将股份以原价赎回；更糟糕的情况可能就是如西少爷，投资人的部分钱没在公司账目上走过，也没有合同要约，使得最后成为一笔谁都无法证明的糊涂账。

此外，部分股权众筹案例事实上是在打法律擦边球，国内有限责任公司的法定股东人数不得超过50人，但一些股权众筹案例的股东实际上超过这个数字，于是诞生了一个解决方案：代持。由一个人代替一群人持有对方公司股份，但这个解决方案和西少爷的案例类似：都只能拼被投资者的人品，基本投资人在实际上是得不到什么保障的。

一般来说，一个新的领域尽管混乱和粗放，但正是低门槛野蛮生长的时刻，但股权众筹在2014年的另外一个关键词是：体量小。一般来说，要在网络上进行众筹的创业者，缺的三个要素分别是：钱、资源、宣传。而国内股权众筹的三个要素正好会倒过来，一位业内人士告诉《21CBR》，国内真正意义上的股权众筹，在互联网进行针对大众的、陌生人、长尾的集资案例其实还不多，一部分靠谱的股权众筹案例，其实已在线下找好了投资人，或者由平台（有的股权众筹平台背后就是金融投资机构）内部消化了，只是到线上刷一轮存在感宣传一下；一部分不靠谱的创业者即使挪到线上，也很难找到投资。所以，真正利用互联网做成众筹的其实不多。

当然，一个新领域总要摆脱混乱和粗放，逐步走向规范化。股权众筹平台天使街创始人之一刘思宇告诉《21CBR》，现在由平台介入后，主流的做法是：一个项目要做投资人的资质和人数做出审核和限定，比如限定在50人以内，投资额度一万以上。同时，一个项目要有领投人和跟投人，共同成立一个公司，由公司注资，领投人作为股东代表介入被投资公司，跟投人在法律意义上和被投资人其实已经没有关系了。此外，其他一些方面比如财务透明，双方资本流转过程中的跳跃签订，都要由三方统一按照规范的制度和步骤进行，以保障投资人的权益。

这种规范化实际上构成了股权众筹在2014年的第三个关键词：回归到精英圈子。《21CBR》在几家股权众筹平台做了初步调研，发现很多领头人实际上也是在投资圈非常有经验和建树的人。而在某种意义上，成立公司再注资的形式和传统投资机构投资的方式似乎没有太大区别，都变成了小圈子的游戏。

股权众筹投资协议书篇4

营业执照注册号:xxxxx

地址:xxxxx

电话:xxxxx

乙方:xxxxx

营业执照注册号:xxxxx

地址:xxxxx

电话:xxxxx

鉴于:

1、甲方，xxxxx公司，在xx行业具有良好的运营能力(简单介绍公司情况;比如，已经成功开办xx总店，并主导xx家加盟店的设立)，现拟出资xx万元并寻求投资方融资xx万元(最低融资额为xx万元)在xx区域设立xx连锁经营企业(以下简称“连锁企业”);

现甲乙双方经协商一致达成《委托融资服务众筹协议范本》(以下简称“本众筹协议范本”)如下，以资共同遵守:

股权众筹流程说明书篇5

融盈解读

由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。

目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺序上的变更，但包括路演吧在内的大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：

1.项目筛选—>2.创业者约谈—>3.确定领投人—>4.引进跟投人—>5.签订投资框架协议(TermSheet)—

>6.设立有限合伙企业—>7.注册公司—>8.工商变更/增资—>9.签订正式投资协议—>10.投后管理—

>11.退出

(1)项目筛选

如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。以路演吧为例，创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至路演吧平台，由平台经验丰富且高效的投资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。

(2)创业者约谈

天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。

（3)确定领投人

优秀的领投人是融资能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，路演吧平台直接参与投资，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作为权益，具体比例根据项目和领投人共同决定。

(4)引进跟投人

募集资金的5大要件

跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下，跟投人不参与公司的重大决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核，领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。

(5)签订Termsheet

投资框架协议，对目标项目达成初步投资框架

Termsheet

是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定，除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。Termsheet是在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。

天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面：价格包括企业估值、出让股份比例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简化的趋势，IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet，仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款，看上去一目了然，非常简单易懂。

(6)设立有限合伙企业

在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。

采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因：

一是法律层面，微信公众号股票研究院通过了解我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的界定，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。

《证券法》则规定，向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的“壳”，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为GP，跟投人作为LP，再通过有限合伙企业整体入股创业公司。

二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)或企业所得税(合伙人为法人)，合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。

(7)注册公司

投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公司，则新注册公司并办理工商变更。公司注册流程如下图所示：

公司进行设立登记时，应提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资方式、出资额、股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算办法等条款。创业企业完成融资后，需要对公司章程相应条款进行修改，除注册资本、股东外，还包括投资方要求更改的部分条款。

(8)签订正式投资协议

正式投资协议是天使投资过程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要条款。正式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减

(9)投后管理及退出

除资金以外，天使投资人利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理服务可以帮助创业企业更快成长。同时，类似于路演吧这样的股权众筹平台，也会在企业完成众筹后，为创业者和投资人设立投后管理的对接渠道，使双方能够无障碍沟通。投后管理服务包括：发展战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业再融资等方面。

(10)退出

众筹股权协议篇6

李克强总理在国务院常务会议上提出，中国要开启“大众创业、万众创新的新时代”。深圳作为一座创新创业的典范城市，拥有大批创新创业人才、企业和机构，是中国创新创业的前沿阵地。

股权众筹作为新型的创业融资形式，一方面解决创业者融资难的问题，为创业企业注入更多资源，助力创业的起航。另一方面让更多投资人能通过在职投资、异地投资等方式服务于创业者，掀起了创业投资的新浪潮。

1月4日、5日连续两天晚上6:30，深圳卫视《深视新闻》系列报道《深圳打造大众创业、万众创新之城》，将以云筹作为典范代表，介绍股权众筹助力大众创新、万众创业的新局面。

云筹是由深圳前海云筹互联网金融服务有限公司推出的服务型股权众筹平台，它集股权众筹、创业孵化、投后管理为一体，为创业企业提供融资资金和投资人资源。上线半年多以来，其发展速度和融资规模均在业内排名前列，是大众创业、万众创新的典范。1月4号，深圳电视台专访云筹总经理谢宏中及云筹团队，并在深圳卫视《深视新闻》重点策划的系列报道《深圳打造大众创业、万众创新之城》中，将以云筹作为典范代表，全面展示股权众筹的业务形态。

以下深圳卫视记者采访文字版实录

主持：吴庆捷

记者：胡小月

主持：大众创业，万众创新，是中国经济新常态的重要体现。近年来，深圳着力构建完备的创新生态体系，和强大的产业配套能力，为大众创业万众创新营造更好的环境，今天的美丽新发现，就让我们看看深圳的创新创业故事。

谢宏中：接下来农用无人机这个项目，我们要对它进行战略指导，进行价值挖掘，云筹帮他们融资，并且加强投后管理。

记者：谢宏中提到的云筹是前海一家金融服务公司，专做投资人和创业者的红娘，目前是业内发展最快的股权众筹平台，一再刷新业内记录。而二十年前，谢宏中也曾是一个“求婚者”。

谢宏中：我现在是第四次创业，最早的时候在大学就创业了，中间有十年在“深科技”做职业经理人。2011年我从“万兴软件”退出以后，在做天使投资的过程当中，我发现创业者需要的不仅仅是钱，还有多方面的帮助，因此再次创办了创业津梁这个创业服务平台。2013年结合互联网股权众筹浪潮的兴起，创办了云筹。

记者：20年间，谢宏中经历了四次创业，原来的草根族却拥有不可小觑的微力量，骨子里的创新精神搭起了他创业的脉搏。而深圳大珠小珠落玉盘般对微小企业的帮扶政策也为它的基因插上了腾飞的翅膀。

记者：当时谢宏中创办的创业津梁已小有成就，发展成为华南地区最有影响力的创业投资服务机构。2013年3月1号这个时间节点让他再次发现商机，深圳全力推行商事登记制度改革，激起了民间创业热情。而恰恰在这一时段，股权众筹悄然兴起。谢宏中抓住这次机会，创办了云筹，通过股权众筹成为了服务于投资者和创业者之间的资本红娘。

谢宏中：现在只要你有非常好的想法，你就有可能启动创业，草根也可以创业。因为他启动的资金，他所需要的资源，我们也可以帮他众筹过来。只要他有好的创新想法，并且有领导和组织能力，这首先成就了一个大众创业的局面。更多的人支持和关心一个项目，一起来创造大众创业万众创新的局面。

“股权众筹”的刑事法律风险防范篇7

股权众筹 ( crowd funding) 是一种起源于美国的金融产品, 其价值在向公众募集资金, 以确保现金流较为短缺的企业完成筹建或得以顺利发展。[1]随着当下我国鼓励金融创新的政策背景、以及中小企业融资渠道狭窄等客观现实, 众筹制度得以被引入中国。合法的众筹的实施, 应当是由发起人跟投人等以一定的方式组成的投资群体, 共同向确定的投资对象进行投资的过程。对于投资人而言, 众筹是在一定的期限内获得预期收益的一种投资方式; 而对于被投资对象而言, 众筹行为可以为被投资对象在短期内募集大量资金或用于企业设立或用于企业发展。

众筹在我国落地初期, 主要呈现出以下特点:

( 一) 盈利性众筹多于公益性众筹。[2]众筹投资人参与众筹项目的核心约定, 在于以一定的期限获得一定比例的回报, 在实践中回报期限和比例既可以是具体的, 也可以是框架性的。但无论在众筹实施初期采取哪一种方案, 至少都表明了众筹的行为性质是一种投资行为, 而非捐赠行为。

( 二) 股权众筹多于债权众筹。对于参与众筹的投资人而言, 其追求的法律后果或是从被投资人处获得一定的股权, 或是获得一定的债权。证监会于2014 年12 月起草的《私募股权众筹管理办法》 ( 征求意见稿) 作为指导现阶段众筹实施的纲领性文件, 其规定也是以股权众筹的方式为主线, 对众筹这一创新金融产品加以规范的。同时考虑到刑事司法界打击非法吸收公众存款类案件形式的严峻性、债权众筹和非吸类犯罪形式上具有一定的相似性, 这些因素一并注定了股权众筹的使用频率将高于债权众筹。

二、众筹过程中的刑事法律风险

( 一) 众筹过程中“非法吸收公众存款类”犯罪的防范

非法吸收公众存款罪指违反法律的禁止性规定, 向不特定的社会公众募集资金的行为。在众筹这一金融产品的实践中, 有以下方面需要加以注意以避免:

1. 特定时期内的“资金池”符合非法吸收公众存款的表象。众筹的过程从形式上看是一个资金募集过程, 投资资金从募集到投资到位自然需要一个过程, 因此在众筹资金从各投资人处开始归集, 到完成向投资对象的投资之前, 众筹所涉资金客观上一直由众筹的组织方收取、保管甚至使用, [3]客观上产生了一个资金池。此类模式下, 资金归集后投资完成前的期间内, 众筹组织方占有资金额进行涉嫌非法吸收公众存款罪。

2. 众筹实施人全部或部分地改变资金的用途, 众筹存在向集资诈骗罪转化的倾向。众筹制度本身是为了解决实施人资金短缺的难题, 因此在众筹的实施过程中实施人往往就资金的使用目的向投资人作出了承诺。[4]而实践中因准备期过于漫长等因素, 临时改变资金用途的做法也大有所在, 或在短期内将资金投向其他市场, 甚至将资金出借赚取利差, 如因资金使用过程中的外在风险导致资金最终无法回收的, 众筹实施人的行为面临着向集资诈骗罪转化的风险。

3. 众筹过程中的宣传方式往往难以把控, 亦有非法吸收公众存款罪之表象。非法吸收公众存款罪宣传的不法性, 集中表现在宣传行为的“非法性”、“公开性”、“利诱性”、“社会性”。[5]而众筹项目实施的过程中往往又会结合互联网金融的概念, 通过网络的平台进行宣传, 在宣传了投资内容的过程中还一并宣传了投资的盈利性, 因互联网平台针对的对象是不特定的主体, [6]与《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条规定对“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”的规定直接抵触, 《私募股权众筹管理办法》 ( 征求意见稿) 也正是基于这一司法解释的法义, 对股权众筹中的网络宣传模式作了禁止性规定。

( 二) 众筹过程中对非法发行证券罪的防范

根据《证券法》的规定, 具有下列情形之一的, 构成公开发行证券: ( 一) 向不特定对象发行证券; ( 二) 向累计超过二百人的特定对象发行证券; ( 三) 法律、行政法规规定的其他发行行为。该规定对股权众筹模式构架的启示在于: 第一、股权众筹的宣传过程中, 既要在宣传中注重宣传对象的特定性, 还要在确保特定性的前提下严格控制投资人的人数, 《私募股权众筹管理办法》 ( 征求意见稿) 在此基础上, 对参与股权众筹的人数、投资额度有更为严格的限制, 其意图也是为了避免股权众筹这一金融产品滑向非法发行证券罪的边缘; 第二、在众筹模式的选择上, 如通过公开向投资人出售被投资对象的股权的“自上而下”方式进行众筹的, 必须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准, 即便采用“自下而上”类似私募基金股权投资的方式进行众筹的, 也应履行报批程序。

三、众筹过程中的民事法律框架构建

( 一) 借鉴私募基金的模式构建股权众筹的模式

当下较为流行的股权众筹方式, 即借鉴私募基金的模式来完成股权众筹的构建。由众筹的投资人成立有限合伙企业, 再由有限合伙以增资入股的方式向被投资企业进行投资; 被投资企业进行利润分配时, 先将收益款分配至各有限合伙企业, 再有有限合伙企业分配给各投资人。

该方案的实施通过两个阶段, 第一阶段为筹备募集阶段。众筹实施人与有意向参与众筹的投资人签订众筹意向协议, 协议的核心内容即为成立以众筹为目的的有限合伙企业。随着众筹协议的签订, 投资人将众筹投资款汇入有限合伙企业的专用账户; 第二阶段为实施和投资阶段。在以众筹为目的的有限合伙企业完成设立后, 有限合伙企业与被投资企业签订增资扩股协议, 以有限合伙企业作为增资扩股的股东, 并以先前从各众筹投资人处获得的众筹投资款作为增资的资金, 支付给被投资企业, 完成众筹。

( 二) 该构架的合理性

该模式的相对合理性在于: 第一、在设立方式上, 参照私募基金的设立方式以“自下而上”的流程先设立有限合伙, 再由有限合伙向目标公司进行投资, 从整体上看无论是设立有限合伙的过程, 还是向目标公司投资的过程, 在人员范围上都有一定的封闭性, 确保了众筹实施过程的非公开性, 从形式上与以自上而下方式公开发行证券行为有所区别; 第二、从资金流动的过程看, 投资人向有限合伙企业交付款项时, 已将该款项定性为“最终需投降目标公司的投资款”, 资金的特定使用目的贯穿着众筹活动的始终, 最大程度地避免了众筹所涉资金在某一阶段形成无特定使用目的的“资金池”, 从而和资金拆借混为一谈。该模式在很大程度上厘清了众筹项目与非法吸收公众存款罪、非法发行证券罪的界限。

( 三) 众筹过程中其他需要注意的理论与实务问题

1. 在“自下而上”的众筹模式中尽可能地突出众筹的自发性, 淡化被投资人的组织角色。从行为实施的目的看众筹项目罪与非罪的界限, 一定程度上取决于众筹项目究竟是一个由众筹投资人自行发起的投资行为, 还是一个完全由被投资人组织策划的资金募集行为。前者在动机上符合非法吸收公众存款罪、非法发行证券罪的主观方面, 而后者从动机上更接近于一个民事行为。因此在众筹实施的过程中, 尤其是在投资协议签订时, 应淡化被投资企业的策划、组织职能, 相反应尽可能地在协议文本中强化众筹投资人的自发性, 这也正是股权众筹从模式上不宜采纳“至上而下”的股权转让模式, 而应当尽可能地采纳“自下而上”的私募基金股权投资模式的必要性。

2. 引入第三方监管, 回避“资金池”中资金被挪用的法律风险。股权众筹过程中, 在众筹投资人将众筹投资款投入新设立的有限合伙企业, 但有限合伙企业暂未将资金投入被投资企业的这段时间内, 客观上会形成一个“资金池”。这段时间内, 如将众筹资金随意交由一方保管, 尤其是交由被投资企业保管, 即容易产生形式上涉嫌“非吸”, 后果上极易被挪用的法律风险。为避此嫌, 实践中可采用第三方监管模式, 这类第三方监管既可通过商业银行的支付监管来确保资金使用的定向性和安全性, 还可通过保险公司出售的保险产品来保障众筹投资人的利益。3. 严格控制规模和人数, 谨慎看待形式变通的合理性。实践中, 部分股权众筹项目往往采用分期、分批的方式实施众筹, 试图以此规避法律对人数的限制。但无论从非法吸收公众存款罪的视角、还是从非法发行证券罪的视角, 法律对参与人数的限制绝不仅仅局限于某一次特定的投资, 而是把被投资企业作为一个特定的行为对象, 来全盘审查被投资企业所涉的所有投资行为是否与法律的禁止性规定相冲突。因此, 即便采取分期、分批的方式进行众筹, 依然不能从本质上改变项目本身在规模和人数上的违法性。与分期、分批次众筹相比, 分设形式上无关联的多家企业作为股权众筹中的被投资对象, 往往能起到更好地效果。

四、结论

股权众筹项目的复杂性在于民商事、刑事的高度交叉, 即在对被投资企业进行充分地法律尽职调查的基础上, 巧妙地使用有限合伙企业、有限公司等作为众筹过程中的工具平台, 以第三方监管、混合式众筹等方法为补充, 通过构建一个合同投资框架的方式来实现众筹, 且最大程度上地避免形式风险。在实践中, 对股权众筹涉嫌的两个罪名非法吸收公众存款罪、非法发行证券罪的理解和防范不能仅仅停留在形式要件上, 而是要以金融的法律政策的导向为抓手, 结合被投资企业的实际经济情况作进行实质性判断, 在金融创新的同时确保实体上、结果上的合法性。

摘要：众筹作为一项新进入内地的融资性金融产品, 其实质是突破法律规定的公司人数上限完成对公司的设立或投资, 正因为股权众筹的新颖性, 对其法律定性也存在较大的空白之处。本文将以民刑交叉的视角, 以分析股权众筹中可能涉及的刑事法律风险为切入点, 以对股权众筹模式的重建为焦点, 对股权众筹制度在我国的起步、发展提出一些建设性的意见。

关键词：众筹,非法吸收公众存款罪,非法发行证券罪,众筹架构

参考文献

[1]余政.众筹与非法集资之分野探究[J].江西警察学院学报, 2015 (3) :2.

[2]彭冰.非法集资行为的界定[J].法学家, 2011 (6) :15.

[3]刘宪权.金融犯罪刑法新论[M].上海:上海人民出版社, 2014:35.

[4]邵向霞.众筹及风险分析与防范[J].经营管理者, 2015 (3) :66.

[5]周学东.民间借贷辩法[J].新世纪周刊, 2012 (8) :16.

蝌蚪众筹：小圈子做深股权众筹篇8

蝌蚪众筹是针对早期TMT创业项目的股权众筹及孵化平台。艾海青是蝌蚪众筹联合创始人。

艾海青早年在法国巴黎证券担任互联网及金融行业证券分析师，后来中国担任招商局中国基金高级投资经理，负责成长期投资，并且成功投资过数家大数据、手机游戏和医疗器械企业。

2012年以来，很多天使投资人坐在一起商讨未来投资的方向，他们看到国外股权众筹网站的兴起，希望股权众筹模式在中国也能走得通。就在这样的背景下，艾海青与刘志硕、王童等几位天使投资人共同筹划，于2014年6月创建蝌蚪众筹平台，专注做股权众筹。

比较有趣的是，这一平台本身就是通过众筹的形式来完成的。如今，蝌蚪众筹即将启动下一轮融资，希望通过股权众筹募集上千万元资金，用于招聘优秀人才，丰富和完善平台产品。

为数不多的坚持做股权众筹的网站

自2014年9月第一个产品上线至今，蝌蚪众筹平台通过微信拉群等形式，营造了一个以天使投资人和创业者为群体的股权众筹小圈子。蝌蚪众筹在平台上完成所有项目信息的送达和展示，投资人在线明确表达认投意愿，这是一个股权众筹的闭环，所有工作都在小圈子里完成，不对外公开。

蝌蚪众筹有几个原则，“我们不做在线公开项目推荐，只采用会员制形式，做熟人圈子的交流。当我们上线一个项目，就会在这段时间内重点完成这个项目的募资。成功了再引进其他项目。”

蝌蚪众筹是一直坚持做股权众筹的网站之一。

“我们刚刚完成了一个百人的股权众筹项目。在我看来，人数一定要多，才能达到真正的众筹定义。如果人数少，就该称为合投而非众筹。”

一个项目从立项到完成，艾海青团队要与投资人交流，完成所有众筹投资方和融资方的法律文书签署、工商变更等，还有很多线下工作需要去展开。这就是蝌蚪众筹与其他股权众筹机构不一样的地方：坚持事物本身，而不是去做一些相对简单的事情。

“很多平台是花大力气抓项目，而我们更多地是在推项目。”每个上线蝌蚪平台的项目都是经过严格筛选的。“如果项目很难为投资人创造价值，或者风险太大，我们会将其放弃。”

艾海青说这句话有很足的底气，因为蝌蚪众筹平台上聚集了很多国内知名的天使投资人，他们掌管着5至10亿元的投资基金，被用于企业天使轮和PreA轮投资。所有投资人都有天使投资经验，有些人还是成功的创业者，所以对项目的审核很有经验，艾海青本人也是VC出身，有国际知名投资银行的工作经历，他们会有机构投资的眼光去看待一个项目是否具有投资价值。

那么，什么样的项目称得上是好项目？艾海青的标准是“一个好项目要具有高增长和高回报的潜力，创业者所做的事情要与他推出的产品有连贯性，创业者有与项目相关的专业背景，还要有较强的人脉资源。”

“一些天使投资人开玩笑说要追求100倍的回报，虽然我们不追求百倍的效果，但至少在两三年内达到10倍以上的回报。”在艾海青看来，能够达到十倍甚至百倍回报的项目通常是移动互联网或TMT领域的创业项目。

打造投资人小圈子

“我们不做购买用户的行为，而是希望通过众筹的每个项目去获取新的用户，这些用户是与项目匹配的投资人。”这一平台有很高的复购率，因为从一开始，蝌蚪众筹就没有将关注的重点放在用户数量上面，而是更在意每个用户的投资能力。如今，蝌蚪众筹平台上聚集了300余位投资人，具有上百亿元的投资能力。

现在，国内有众多以大流量著称的股权众筹平台，包括京东、阿里、36氪等。这些平台为创业者提供项目宣发和推广。但是，宣发本身存在边际效应下降的问题。

“以微信为例，微信推出第一款打飞机游戏的时候，人人都来打飞机。后来，微信又推出了新的游戏，用户数量却越来越少。很多众筹平台开始的几个项目很火爆，接下去效应慢慢变弱。”

蝌蚪众筹则不同，它将项目的评判、背书以及尽调交给领投人去做，平台只承担项目的初选。领投人根据自身专业判断和在小圈子里的号召力来完成项目众筹。

必须要有邀请码才能加入蝌蚪众筹，因为它打造的是一个熟人小圈子，通过设置较高的门槛，让有经验有投资能力的高知人群加入蝌蚪众筹。然后通过这些人群的口碑营销，去获取更多的同类用户。

艾海青强调，资本市场分为不用层次，主板市场、创业板、新三板和股权众筹等。股权众筹与其他市场相比，投资的项目处于创业早期，面临的风险更大，要求投资人具备较高的抗风险能力。而蝌蚪众筹的小圈子做法，正好把抗风险能力低的投资人排除在外。

蝌蚪众筹现有的用户至少要在平台上产生过一次交易，或者参与过平台项目的众筹，使得平台不至于产生大量的僵尸账户。

为何营造相对封闭的小圈子？蝌蚪众筹有自身的考虑。

“如果信息全面公开，企业就会比较谨慎，因为涉及商业机密，提交的信息就会受限，投资人的决策会转到线下去进行，如此一来，平台存在的意义势必减弱，而我们希望投资人在线上阅读完商业计划书，就能大致做出投资的决策。而线下的路演是为了邀请更多的新用户参与项目，让那些摇摆不定的投资人做出最后的决策。”

做过的项目

蝌蚪众筹成立近一年，已实打实地完成了八个项目的股权众筹。其中七个是在平台上进行的。

以十三月文化股权众筹为例，英诺天使和华创资本领投，近20位投资人跟投。众筹的结果是企业募集到近百万元资金，用于渠道开拓、新产品研发，从而做出更适合年轻人的音乐。

所有投资人都是基于对音乐的热爱完成的这笔股权众筹，他们是有音乐情怀的人。“音乐版权本身有很高的价值，但变现能力较弱，最好的变现方式就是演出。如今，十三月文化已经有自己的民谣品牌——民谣在路上，还有一个跨界音乐组合品牌——新乐府。起初，投资人并没有期待企业会有较高的回报。但是，仅仅半年时间，投资人已经收获了不小的惊喜。有媒体报道，“十三月音乐节”巡演，途经30多个一二线城市，共计完成200余场演出，先后汇聚了70多个民谣艺人参加演出，累计观众300万人次，“民谣在路上”也被媒体称为“中国民谣的复兴运动”。

蝌蚪众筹完成的第一个线上项目是厚德创新谷，这并非是一个典型的资本市场投资行为，投资人关注重点不是孵化器资本增值潜力，他们得到的是一张门票。孵化器作为早期项目的一个来源，一旦有优质项目，投资人就会优先有机会去了解和获取到。这个项目募集100万元，有100人参与众筹。

值得一提的是，这一平台的众筹形式多种多样，在游心旅行股权众筹项目中，企业募集到500万元，100个投资人参与其中。项目通过股权众筹和产品众筹两种形式来完成。每个投资人交纳5万元来获取股权，再交纳至少7万元来获得中高端旅游定制产品。如此一来，企业通过产品众筹，将投资人也变成了它的用户。

除此之外，蝌蚪众筹在一个互联网资管项目中子星科技中，募集到750万元资金，46个投资人参与其中，广受好评。

蝌蚪众筹一直在不断探索资本市场里新的商业模式，希望通过推陈出新的股权众筹模式，借助互联网传播力，解决传统投资所解决不了的痛点。

众筹合伙协议篇9

甲方：

身份证号

公司：

营业执照号

总则

1.1根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第2条众筹经营场所

2.1主要经营场所：延吉市火锅街一品厨中餐厅第3条合伙目的和合伙企业经营范围

3.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资设立和运营

并为合伙人谋求投资收益最大化。3.2合伙企业经营范围

以工商行政管理机关核准的经营范围为准。第4条合伙人姓名或名称及其住所

姓名

住所

第5条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

姓名

出资方式

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）占出资总额比例 %

第6条资金使用安排用于本店运营前期和后期经营的日常开销和店面装修等费用。第7条企业运营本店的经营权和所有权归

所有。

第8条财务披露及利润分配办法

8.1入股企业盈利后应当分红，各股东获得分红的前提为实缴出资额。入股企业提取净利润的 10 %作为企业日常维护资金，其余可分配净利润的【

】%按照入股比例分配到每个股东。首次分红最迟在当月所在的季度进行，其后每 3 个月分红一次。入股企业应当将每天的收入支出状况用手机短信、手机微信、电子邮件或其他易于合伙人接收的形式发送至每一位股东。每个月一次股东大会，针对本月的盈利情况等，由企业的执行人对该项的全部汇报。（每日的收入和支出的明细）

第9条亏损承担办法

9.1承担办法

根据《合伙企业法》的规定，该企业股东承担有限责任，以实缴的出资为限。合伙企业的股东承担的是无限连带责任，因此，当股东享有整个企业的利润的同时，也要承担此企业的亏损。

第10条退股及其制度

10.1退股

10.1.1股东入股本企业起12个月内，不得转让其在入股企业的财产份额或退股，入股满12个月后可以转让其在入股企业的股份或退股。股东转让股份的，需不影响《合伙企业法》和《股东协议》对股东人数的限制；股东退股的，需提前30日通知股东大会。股东退股需经股东大会同意方可退股。

10.1.2 本合伙协议退股的方式可选择推荐式，即推荐加入的方式。不得转让现有股东，在转让方式协商不能达成时由所有股东分摊回购，回购方式及补偿金额需双方协商一致。

10.1.3对基于其退股前的原因发生的入股企业债务，承担相应连带责任，其退股时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退股人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。10.1.4 如股东个人原因中途（满一年后）退股除本金返还外利润只能得当期的50%，退股完成后该股东不再享有该项目的股东待遇。

10.2 退股制度

10.2.1 股东不得无故退股

10.2.2 股东退股后，经过清算方能返还股东本金及应得利润

10.2.3 股东一旦发生特别事件需要委托继承人的时候，通过股东大会与该股东继承人做书面报告，确定该继承人继承股份或者终止股份，一旦终止，该股东的股份将由其他股东平摊或者找合适的新成员转让。10.2.4 如果股东没有履行相关的股东义务，经股东大会表决可强制性让其股东退股。股份由其他股东平摊或纳入新的股东。

第11条解散和清算

11.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

11.1.1 合伙协议约定的解散事由出现； 11.1.2 全体合伙人决定解散；

11.1.3 合伙人已不具备法定人数满三十日，有股东大会决定，方可解散；

11.1.4 本协议约定的合伙目的无法实现；

11.1.5 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.1.6 法律、行政法规规定的其他原因。清算

11.1.合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。

① 清算人在清算期间执行下列事务：

11.2 清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.3 处理与清算有关的本企业未了结事务； 11.4 清缴所欠税款； 11.5 清理债权、债务；

11.6 处理本企业清偿债务后的剩余财产； 11.7 代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。② 清算程序及相关事项： 11.2.1 企业解散后，由专业评估机构对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知和公告债权人。

11.2.2清算结束后，清算人编制清算报告，经全体股东签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第12条保密义务