资产股权转让协议书

资产股权转让协议书（共8篇）

资产股权转让协议书 篇1

资产股权转让协议书

转让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 公司基本状况

有限公司：经营期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。

有限公司：经营期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。

第二条 转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司和青岛中远汇丽干粉涂料有限公司（以下简称两公司）两个公司的技术设备及无形资产，以贰佰捌拾万元（280万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述资产，两公司股份按照国家规定办理股权转让手续。转让后，乙方两人股份所占两个公司总股份的比例由乙方另行确定。

2、付款方式：

A.合同签订后，乙方应支付第一期转让费壹佰伍拾万元（150万元），甲方对两公司财务进行审计，同时按照工商的合法手续进行法人更名及股权转让

B.合同签订后，甲乙双方对两公司固定资产及无形进行盘点交接，乙方在交接确认同时，应支付第二期转让费壹佰叁拾万元（130万元）。

第三条 保证

1、甲方保证所转让两公司基本情况的真实性及转让给乙方的股份是甲方在两公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在两公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第四条 双方的权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明及两公司股东情况表等基本资料；

2、甲方须保证两公司全体股东同意本次转让，并将股东会决议提供给乙方；

3、甲方负责在工商法定的时间内内办理完毕两公司股权转让涉及的工商变更登记，否则视为甲方违约。

4、在乙方实际经营期间，如生产过程中需要资质方面的更新、续期等问题，甲方应无条件配合，不得以任何理由予以拒绝，否则应承担违约责任。

5、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，并分别完成两公司注册资本的合法转让手续，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

6、转让后，甲方在对青岛中远汇丽干粉涂料有限公司债权、债务清欠过程中需要公司加盖的公章，乙方必须无条件予以配合，否则视为违约。

第五条 费用负担

本协议约定的股份转让有关费用，均由乙方承担。

第六条 特别约定

1、公司固定资产：见附件

（一）、（二）固定、无形资产明细。

2、本协议生效之前，公司的全部债权、债务由甲方承担，与乙方无关；转让后由乙方承担，与甲方无关。

3、公司所占土地为租赁，甲方保证乙方在股权转让后仍能按照原租赁合同约定条件，继续承租。

4、公司原有职工安置等问题由甲方负责处理，与乙方无关；如乙方在本协议生效后继续雇佣的职工由乙方负责。

5、乙方支付第二笔转让款的同时，甲方应当将青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司的公章、财务账本、资质凭证、设备、生产工艺、配方资料及生产成本核算等全部资料交由乙方。同时，将青岛中远汇丽干粉涂料有限公司的公章、部分财务账本等资料交由乙方。

第七条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第八条 违约责任

1、如甲方违反约定未在约定期限内办理完毕股权变更登记手续，则应继续履行该义务，如在乙方通知后仍未能如期办理完毕，则可视为甲方无法全面履行合同内容，乙方可解除本协议并要求甲方返还已支付的全部转让款。

2、如因甲方的保证不实，导致乙方受让股权后的公司被第三人追索，则甲方应及时处理解决并解决。

3、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

4、本协议约定的损失包括但仅限于：直接、间接损失；因此支出的诉讼费、交通费、住宿费、律师费等

第九条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解 决。

2、如果协商不成，则任何一方均应向管辖区人民法院起诉。

第十条 合同生效的条件和日期

本合同经双方签字后生效。

甲方（签名）： 乙方（签名）：

年 月 日 年 月 日

资产股权转让协议书 篇2

并购存在着不同的动机, 美国J·弗雷德·威斯通等人总结了一系列的理论来解释企业并购的动机, 如效率理论, 信息与信号理论, 代理问题与管理主义理论, 自由现金流量假说理论, 市场力量、税收理论以及再分配理论等, 这些理论涵盖了国际上流行的关于企业并购动机的观点。我国企业并购除了具有上述一些动机因素外, 还存在具有中国特点的企业并购动因, 也体现了我国处于体制转轨时期和市场经济初期的特征。比如针对国有企业的并购, 其动机一定程度上体现了政府通过并购消除亏损的“扶贫”动机以及通过企业并购转变经营机制的动机, 体现出了一定的体制障碍特征。

资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为, 是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人, 使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式, 我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度, 是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来, 随着我国市场经济体制的建立, 国有企业改革及公司法的实施, 股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。

一、样本选取

本文将考察资产收购和股权转让两种并购模式的绩效, 样本企业将选取2008年进行并购的沪深A股上市公司共4052起并购重组事件, 再在这些事件中按照以下标准进行筛选:

并购模式为资产收购和股权转让的;

数据资料在锐思和国泰安数据库中齐全的;

并购活动的主并方为上市公司的;

2008年内同一家公司发生两种及以上并购模式的剔除;

主并公司是2008年上市的以及2008年并购后不再存续的公司予以剔除;

2008年为ST, PT的公司剔除;

通过上述筛选标准, 选取了556起并购事件作为实证分析的总体样本。其中资产收购模式的为343家, 股权转让为213家。

二、并购绩效研究方法选取

目前对上市公司并购前后业绩好坏的衡量方法有事件研究法和会计研究法, 事件研究法要求资本市场的有效性较强, 而会计研究法要求上市公司所披露的会计信息真实性较强。Tobin’s Q值法 (Tobin, 1969, 以下简称“Q值”) 是国际上经常采用的事件研究法之一, 其是根据股票价格的变动趋势来判断企业的业绩。我国资本市场虽然其有效性还不强, 但它正逐渐走向成熟与规范, 逐步向有效市场迈进, 股票的价格也日益反映了股票的价值。因此, 本文将借鉴此方法。下面是其计算公式:

Q=企业的市场价值/企业资产的重置成本 (1)

该公式中, 企业的市场价值包括企业普通股、优先股和债务的市场价值;企业资产的重置成本为总资产的账面价值。在此需要说明的是, 由于我国股市的特殊性, 股本构成中普通股包括了非流通股 (国有股、法人股) 和流通股 (A、B、H股等, 但重点论述的是A股的公司, 所以B、H股在此忽略不计) 。关于股本的构成, 在我国证券市场成立之初, 上市公司的股本就被人为地分为国家股, 法人股和个人股, 概括为流通股和非流通股。当时对国有股流通问题总体上采取搁置的办法, 在事实上形成了股权分置的格局。从1998年开始, 我国先后进行了国有股减持, 股权分置改革, 大小非解禁等的尝试, 上市公司的非流通股正在或者将被改革成为市场上可以流通的股份, 今后, 随着证券市场的规范与成熟, 上市公司的股票将会实现全流通。另外, 优先股在我国股市中发行数量很少, 也不加以考虑。故均衡考虑上述因素后, Q值公式可以简化为以下形式:

Q= (非流通股市场价值+A股市场价值+负债账面价值) /总资产账面价值 (2)

将非流通股转变为流通股后, 公式变成:

Q= (全部股票市场价值+负债账面价值) /总资产账面价值 (3)

在对这556家公司的Q值进行计算的时候, 本文主要的参考资料和数据来源是556家样本公司2005~2010年的年报以及相关的原始资料。“全部股票的市场价值”计算过程为总股数分别与该股票2005~2010年最后一个交易日收盘价的乘积;资产和负债的账面价值分别取2005~2010年每年12月31日资产负债表上所记载的资产和负债总额。由以上分析, Q的具体计算公式如下:

三、不同模式并购绩效比较研究

第一, 计算两种模式下各公司各年度的Q值及Q均值。根据公式 (4) 分别计算出各上市公司2005~2010年的Q值, 再计算不同模式并购企业2005~2010年的Q值平均值。具体结果如表1所示:

第二, 计算Q均值的增长率。根据各类型2005~2010年Q均值分别计算各类型的Q均值增长率。如2006年的Q均值增长率= (2006年Q均值-2005年Q均值) /2005年Q均值, 具体统计结果如表2。

为了便于比较并购模式不同的企业并购前后绩效的增减情况, 在表2的基础上, 取2006、2007年的Q均值增长率平均值作为“并购前Q均值平均增长率”;将2008年的Q均值增长率作为“并购当年Q均值增长率”;取2009、2010年的Q均值增长率平均值作为“并购后Q均值平均增长率”。计算结果如下表所示:

第三, 不同并购模式的绩效比较。从表3的数据可以看出, 并购前股权转让类和资产收购类企业的Q均值增长率差别很小, 股权转让类企业的绩效比资产收购类企业略低1%。通过采取不同的并购模式, 并购当年情况开始发生了改变, 以股权转让作为其并购模式的企业Q均值增长率为-53%, 而资产收购类的企业Q均值增长率为-55%, 前者比后者的增长率要高出2%;并购后情况更加明显, 股权转让模式的Q均值平均增长率为42%, 资产收购模式的增长率为33%, 说明股权转让并购模式相比较资产收购并购模式更为有效。

并购当年的平均Q值增长率为负, 主要原因在于2008年的国际金融危机对我国的经济和企业的影响比较大, 外需和内需的锐减影响企业的生产销售和获利水平, 各上市公司的股票价格普遍下跌, 故以股票价格为基础计算的公司平均Q值下降。2009年、2010年我国正处于经济复苏阶段, 股价持续低迷, 公司绩效仍受到较大影响。由于本文只是对各并购模式绩效增长率做对比分析, 因此此因素对本文数据处理分析影响不大。

四、并购绩效产生差异原因分析

从以上的统计结果表明, 股权转让并购模式比资产收购并购模式更为有效, 并购绩效产生差异的原因在于这两种并购模式为并购企业带来了不同的经营管理方式, 并购的成本不同, 所承担的并购风险有差异以及税收上的差异等, 从而导致不同的并购模式产生不同的并购绩效。

第一, 并购模式不同产生的经营管理方式的差异。股权转让是股东依法转让股份的行为, 受让方根据所占有的股份份额行使相应的权利责任。如果股份转让使得主并方成为目标公司的控股股东, 那么并购方就成为目标公司的实际控制者, 对其投资方向, 经营管理等方面享有决策权, 主并方可以改善目标公司的投资结构, 也可以把自身的企业文化注入到目标公司, 对目标公司进行整体的调整;而资产收购模式下, 主并公司仅仅只能对所收购的部分资产显示决策和管理的权利, 而无权干涉其余未收购的资产, 因此只对收购部分享有权利和责任。

第二, 从并购成本来分析, 股权转让的成本相对较低。根据我国现行的法律, 进行股权转让时, 尤其当机构投资者是受让者时, 如果机构持股比例达到发行在外股份的30%时, 要发出收购要约, 由于证监会对要约股份转让方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务, 从而可以在不承当全面收购义务的情况下, 轻易持有上市公司30%以上股权, 大大降低了收购成本。另外, 目前我国的资本市场虽然进行了国有股减持, 股权分置改革, 大小非解禁等的尝试, 但是短期内“同股不同价”的现象还比较多, 国家股、法人股股价普遍低于流通市价, 通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的, 还可以得到由此带来的成本的节约。

第三, 股权转让承担的风险相对较小。资产收购模式下, 收购企业要直接参与被收购企业的生产经营活动, 承担发生或可能发生的一切风险, 如采购风险、资产储备风险、销售风险、决策风险、资产储备风险、运输风险、、投资风险、纳税风险等等。而股权转让只承担投资收益风险, 决策风险, 整体上来说比资产收购所承担的风险小。

第四, 两者存在税收支出的差异。在股权收购中, 纳税义务人是收购公司和目标公司的股东, 而与目标公司无关。根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 (国税发[2000]118号) 的规定, 以及根据财政部、国家税务总局的规定, 目标公司股东要缴纳股权转让所得税, 对股权转让的公司不征收营业税, 尤其是以无形资产、不动产投资入股, 不征收营业税。而在资产收购中, 纳税义务人是收购公司和目标公司, 因此税收也影响了公司的并购绩效, 使得股权转让的绩效稍好于资产收购。

另外, 对于股权收购行为, 国家的相关法规还进行了一定的限制。根据我国《公司法》第147条第2款规定:“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的该公司的股份, 并在任职期间内不得转让。”该规定的目的是为了避免公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息, 从事内幕股权交易, 以致损害其他股东的合法权益, 这对公司并购的绩效也起到了一定的促进和保障作用。

综上所述, 本文采用事件研究法中的Tobin’s Q值法, 从2008年进行了并购的4052起并购事件中筛选出556起进行并购模式的比较研究, 根据锐思数据库和国泰安数据库的资料, 目前资本市场上常用的并购模式为资产收购和股权转让, 通过对样本数据的统计分析, 得出股权转让模式的绩效比资产收购的绩效更好的结论。并购绩效差生差异的原因在于种不同的并购模式为并购企业带来了不同的经营管理方式, 股权转让并购模式的并购成本相对较低, 所承担的并购风险较小等。望此结论能为今后资本市场上的企业在进行并购决策时提供一定的参考。由于本文考察的是并购当年及其前后各两年的数据, 对于企业的绩效考察来说显得稍短, 属于企业并购的短期绩效, 今后还将加强对并购的长期绩效的研究。

参考文献

剥离资产 转让能力 篇3

这项关于资产剥离的决策，是公司并购战略的一部分：公司今后将专注于高利润的能源业务，包括柴油及其他重油产品的提炼。这也是该公司顺应行业潮流，完全退出加油站业务的第一步。如今，各主要能源企业已抛弃了所谓“完全整合”的概念，不提倡在油气开采、成品油提炼和加油站经营等各个业务领域全面出击。该油气公司正处于战略重心微调的早期阶段。

经营战略总是与公司能力紧密相关。所谓能力，是指实现特定结果所需的流程、工具、知识、技能和组织设计的结合体。公司并购部门大多会花费大量的时间来确定成交价格。不过，如果它们能更多地关注能力，将对交易结果产生巨大的正面影响。

例如，当你计划出售某些重要资产时，若能找到那些自身能力体系与待售资产相匹配的买家，你就往往能够争取到最高的成交价。此类买主购入待售资产后，可以充分发挥自身的相关能力（包括技能和技术）。它们为了成交常不吝巨资，高价购入的理由也十分充足。一项交易若能顾及买家的现有能力，通常就能取得皆大欢喜的结局。

不过，争取最高成交价只是资产剥离活动所谋求的四大目标之一。另外三个目标分别是：尽量降低对保留业务的干扰；避免为强劲的竞争对手添力（这意味着，你可能需要回绝某些在其他方面有利可图的交易意向）；交付给买主的资产，要保证对方接手即可顺利运营——这么做并非出于利他动机，而是因为在并购交易中，尽力帮买主减少麻烦通常对卖方也有利，并可借此树立良好的商誉。

本文是以一家能源公司为例，但是其中的理念同样也适用于保健、传媒、金融服务等各个行业。负责资产剥离的领导者必须巧妙应对能力问题，否则就会面临失败的风险。

资产剥离中的差异化能力

作为卖家，在资产剥离流程启动之初，首先得弄清此举涉及的各种重要能力最终要达到怎样一个状态——哪些能力在交易完成后仍需保留，哪些能力是你不再需要的，最重要的是，哪些能力是你和买家都需要的（参见副栏“某油气公司资产剥离过程中的能力剖析”）。无论在哪一类别中，都有一部分能力属于“桌面筹码”，即业内每家公司均需具备的能力，而其余的则是差异化能力。后一种能力使你的公司在市场上与众不同，是你压倒竞争对手的优势所在。这些能力是你在资产剥离过程中需要格外注意的，应竭力保全，而让买方在其他方面获益（参见副栏“能力剥离：买方视角vs.卖方视角”）。

在实践中，大多数卖家迫于时间压力，最终只能在各种能力之间做出取舍。你的目标是，在不牺牲决策质量、不损害最终结果的前提下，保证流程的顺利推进。

有些时候，买家是谁从一开始就已确定，但是还有一种常见的情形：一家公司决定剥离部分资产，因为它不再符合公司的总体战略，于是公司先公布剥离计划，之后再寻找买主。在这种情况下，资产剥离的主体计划需在确定买家之前进入执行阶段，这越发增添了挑战性。

还有一种情形称为“部分剥离”（上述油气公司便是如此），即企业拟出售某项业务的部分资产或某项资产的一部分。从能力角度而言，部分剥离往往更加复杂，因为卖家需要保留部分人员、流程和技术；如果是一揽子出售整个业务或产品线，这些本可以一并放手。

为了使剥离流程更便于操控，我们建议采用五步法。其中每一步骤都是在前一步骤的基础上更进一层，从而帮助卖方为出售资产做好准备——这一阶段常可持续18个月之久。请注意，这些步骤仅仅着眼于被剥离能力的管理，关注与之相关的分析和业务流程的改变。至于如何识别买家、管理路演、协商价格、落实售后服务协议等重要活动，则不在本文讨论范围之内。

步骤1 ：能力检视

第一步，你要为资产剥离设定总体战略——打算出售哪些资产、在什么时间出售、出售给谁。这要通过一种称作“能力检视”的活动来实现，也就是盘点与待售资产相关的最重要的能力。通常而言，公司拟出售的并非独立的业务单元，而是（像上述油气公司那样）将业务单元内的一种产品、服务或资产剥离出去。这部分被剥离资产所关联的能力，可能是公司内部的集控式能力，也可能由该业务单元的其他部分共享（因此不能随同交易一并转让）。本步骤通常发生在确定买家之前，应当先于任何与交易相关的活动（如制订拍卖计划等）。

以上文提到的油气公司为例，高管层在最初的能力检视中识别出了十几种能力，需要与待售的炼油厂和加油站打包出售：其中包括炼油厂的物流、调度，以及加油站专有软件系统中内置的客户数据管理方法等，都必然要转让给买家。

公司起初还打算考察其他一些能力，比如资本项目管理、资产管理，以及健康、安全、环境方面的活动。

很多时候，卖方发现自己无暇顾及清单上的每一项能力，因此必须设定一个优先次序。该油气公司在能力检视过程中，重点关注交易完成后对于公司至关重要的四种能力，即炼油企业的定价技能和专有算法，先进的库存管理系统，独特的信用卡处理方式，品牌研发能力。这四种能力（以及其他能力）协同作用，使公司得以实现低成本产出，吸引了一批对价格敏感的消费者。很多人甚至不惜绕路到它的加油站加油。这四种能力在交易完成后对卖家仍具有重要意义，因为卖家的其他炼油厂和加油站还要继续运营下去。

毫无疑问，你们公司也有一套类似的活动，能将分散在整个组织的人员和技术利用起来。这种能力检视本身并不等同于资产剥离规划——它没有回答如何保护差异化能力的问题。然而，它能在长达数月的资产剥离准备期里帮你做到心中有数，知道需要将哪些能力纳入考虑范围，是保留还是剥离特定资产。

nlc202309040803

步骤2 ：基线分析

本步骤的内容包括：了解关键能力的构成要素，及其如何协同作用塑造成功的产品和服务。具体做法是，把这些活动分成不同的组成部分——它们包含什么内容、由谁执行、在公司的什么地方执行、花费多少时间、采用什么技术实现、与之相关的问题有哪些，诸如此类。

基线分析可以让你分辨什么是可放手的，什么需要保留，并且显示买家未来可能在什么地方遇到能力短板。

并不是所有买家都会遇到能力短板。有些买家自身能力体系与所购资产的匹配度比原主更高。而在另外一些情况下，卖家是否能够协助买家弥补能力短板会成为交易双方磋商的要点之一 ——这将反映在成交价格、完成时间或卖方需提供的衔接服务等条款中。如果此时尚未明确买家是谁，那么你可以趁此机会看清待售资产对于他人的价值。

针对自身能力的基线分析看似简单，实际做起来要困难得多。问题在于，公司里大多数人，甚至那些拥有独特才能或担负重要职能角色的人，对于“企业成功的基础”认识都较为狭隘。关于差异化能力，销售人员自有一套认知，营销人员会给出另一种解读，而产品研发人员又会有第三种看法。当你置身于纷纭不一的见解中，近距离观察问题，可能难以看清哪些活动真正重要。你或许需要沉下心来，冷静客观地衡量所有观点，并退后一步，获得更宽广的视野。

步骤3 ：备选方案分析

这一步是在已经找到一个或多个潜在买家之后进行的。你要仔细考察买方的能力需求，想想看你的待售资产将如何帮助对方弥补上述能力短板。这能让你最大程度地提高交易价值。

前面提到的那家油气公司发现，买方的能力短板之一显然是定价。这种能力非常宝贵，不可随随便便奉送给对方。能源市场是个动态市场，价格在每个交易日内随时处于涨跌变化中。炼油企业善于捕捉市场信息、对各批供货精准出价，这是其赢利能力的关键所在。然而从油气公司的角度而言，这种能力是不能割舍的。毕竟，油气公司旗下还有其他炼油厂，它们也需要上述能力。

针对上述两难困境，卖方确定了两个备选方案。第一个方案是与买方分享自己的定价能力——允许买方利用自己的系统和流程。第二个方案是将定价体系中算法和系统智能的主体部分保留，只将操作部分（包括硬件和基础软件）提供给买家。当然，买家也可能自有一套复杂的定价系统，并不需要卖方在这方面提供任何帮助。

然而，卖方不能想当然地认定情况就是这样。因此，该油气公司分析了每一种备选方案所产生的影响。这是本步骤的关键。无论从技术还是从监管角度而言，分享定价系统都会很复杂，因为双方是在美国的不同州经营炼油企业，而各州的环境法规不尽相同。分拆系统也同样是个大工程，买方不得不填补许多软件空白，再建被锁住的流程。该油气公司最终确定，第二个方案——分拆系统——相对好一些：这样切割得更干净，以免将来对双方的业务流程造成干扰。公司从分析中得到的信息有助于它开始系统分拆的初步工作，甚至在确定买家之前即可着手进行。

这一步所揭示的信息可能会促使你重新考虑上一步。例如，油气公司会估测买家购入的加油站财务系统（包括信用卡处理系统）全面投入运转所需的时间。显然，该系统无法在交易完成当天就投入应用。因此，卖家退回到第二步，去研究这一延迟造成的影响。由于新的信息和可能性出现，这种反复并不出人意料。

步骤4：衔接规划

看清买方的能力短板在哪里，并且确定了相应的弥补办法之后，作为卖家，你要做的就是把待售资产剥离出来，确保它们附带了所需的能力。这包括制订详细的项目计划——可能需要为每一种主要能力分别制订一个计划，还要为整个工作团队制订计划。

从哪里入手？在此阶段，买家是谁还说不准。你应当重点关注那些对任何买家都适用的活动。所以，你势必要先处理已知的事情，而不是按照常理先抓最重要的事情。采用这种方式，买家一旦确定，即可迅速完成交易。哪怕最终没有出售资产，你也不会后悔自己为计划而付出的努力。

这家油气公司深知，将来无论是谁接手待售的炼油厂，自己都要严守定价能力的某些部分。于是，它将其中的专有算法识别并分离出来，无论将来结果如何，这项工作总归是有价值的，不会为之后悔。相比之下，另一个技术问题——如何移交被剥离的零售业务中的客户数据，虽然明显是重大事项，但尚不属于已知范围。针对后一问题，该公司已确定了几种方法，却并未着手操作，因为它认识到，买家对此或许有自己的想法。

步骤5：买方参与

一旦确定买家并签订合同之后，你就可以启动之前四步所定下的所有计划。首先要和买家沟通，把你的想法告诉对方，包括你认为哪些能力最重要，你打算如何移交它们。详细介绍你将如何把一项运作良好的业务交给买家。买家有自己的市场战略，很可能与你的战略不同，因此对方认定的重要能力也可能与你想的不一样。由于这种差异，买家有时会提出某些出乎你意料的要求。因此，我们建议在时机成熟之前不要开始这一步，否则你的前期工作有可能付诸东流。

上述油气公司的资产剥离交易，主要问题集中在加油站的运营方面。这部分资产无法简单地一揽子移交给买方，成交后即撒手不管——买方一无人员、二无相关知识，接手后难以独立成功运营。尽管双方最初商谈过签署商业服务协议，由卖方无限期地为买方运营这些零售资产，但它们最终还是签署了一份技术服务协议，协议中明确规定了技术服务的截止日期，这在双方看来都是件好事。于是卖方开始为履行协议打好基础。

核查清单

资产剥离有可能成为你们公司经手的最复杂的交易。你必须拥有战略头脑、做大量的应急规划，在剥离工作进行到一定程度后，还需具备同时管理多个工作流和项目的能力。你需要有充分的灵活性和应变能力。下列清单可以帮助你为整个流程做好准备。

1.你打算出售什么资产？你认为这些资产价值如何？涉及哪些能力？

nlc202309040803

2.你是否清楚自己准备什么时候完成交易？你对整个过程的时间轴有无大致的概念？

3.你是否清楚谁会对待售资产感兴趣？即便说不出具体名字，至少要知道哪一类公司会成为未来的买主。

4.你是否清楚这项交易将如何影响公司保留业务或资产所需的能力？

5.公司是否为此交易建立了专门团队？如果答案是肯定的，该团队是否明确设定了工作的优先次序？

6.公司有无跟踪此项工作进程的指标？对于交易的成败有无清晰的衡量标准？

公司在这一过程中培养的技能，不只适用于资产剥离活动，也可用于降低风险、创造价值，以及改善并购、分拆和业务重构的结果。你在资产剥离中所做的工作，可以跨越组织、地理、业务单元和职能的边界，帮助你在其他复杂活动中搭建结构框架和沟通纽带。对能力的关注，可将一些经常被忽视的因素纳入考虑范畴。这有助于你避免视野过于狭隘的问题——如果在重大交易中单纯着眼于财务，很容易陷入这种误区，以致看不到决策的宏观战略影响。

很多公司以善用并购手段驱动增长为荣，但我们很少见到一家公司因剥离业务或资产的高超能力而感到自豪。这种现象是可以理解的。从本质上讲，资产剥离主要着眼于切割某些一度前景看好、现已与公司大方向不符的业务或资产。无怪乎卖家会有一种尽早脱手的心态，而且往往只盯着成交价。如果你运用上述关注能力的五步法层层推进，资产剥离所花费的时间可能会长一些，但是最终将使你们公司在一些最重要的方面获益。

观点概要

当公司决定出售一部分与自身大方向不符的业务或资产时，都会有一种尽早脱手的心态，往往只盯着成交价。但这种视野过于狭隘，倘若公司能在资产剥离过程中更多地关注能力，将对交易结果产生巨大的正面影响。

作为卖家，在资产剥离流程启动之初，首先得弄清此举涉及的各种重要能力最终要达到怎样一个状态——哪些能力在交易完成后仍需保留，哪些能力是你不再需要的，最重要的是，哪些能力是你和买家都需要的。差异化能力是你在资产剥离过程中需要格外注意的，应竭力保全，而让买方在其他方面获益。

为了使剥离流程更便于操控，作者建议采用五步法。

步骤1：能力检视

步骤2：基线分析

步骤3：备选方案分析

步骤4：衔接规划

步骤5：买方参与

资产转让协议书 篇4

乙方：(银行或信用社)

丙方：(借款人)

根据甲乙丙三方于月日签订的《资产转让协议书》(号)，由于丙方向乙方申请的贷款仍在办理当中，现乙方提出按照《资产转让协议书》及承诺书中乙方所应履行的回购甲方享有的丙方债权的义务日期需要延期的要求。经甲乙丙三方充分协商一致，达成如下协议：

一、此协议为甲乙丙三方于20年月日签订的《资产转让协议书》的展期协议，此协议与20年月日甲乙丙三方签订的《资产转让协议书》具有同等的法律效力。

二、乙方将于20年月 日以前按甲方购买乙方信贷资产价款回购甲方享有的丙方债权包括：乙、丙双方签订的借款合同及担保(抵押、质押)合同权利的。

三、本补充协议仅对《资产转让协议书》的乙方购买日期展期，并不改变《资产转让协议书》中各方的权利和义务。

四、本补充协议未尽事宜，甲、乙、丙三方另行协商处理。

五、本补充协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份，并经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

甲方：

法定代表人或授权人：

乙方：

法定代表人或授权代理人：

丙方：

法定代表人或授权代理人

资产产权委托转让协议书 篇5

甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国合同法》的规定，经双方商定，就委托转让资产产权的有关事宜，签订如下协议，并共同遵守。

第一条 乙方委托甲方转让的标的：，包括： 意向出售价格：万元人民币。

意向付款方式：

对受让方的要求：

其它事项：

并就该转让事宜委托甲方通过其现有资源以及公开或（和）非公开的方式征集受让人。

第二条 甲方接受乙方的委托，受托的服务内容包括挂牌公告（中国固定资产产权交易网）、设计交易方案、征集受让人及提供相关的配套服务。

第三条 操作实施阶段的实质性谈判的接待、合同拟定及交收由乙方自行负责。在此过程中，如果乙方认为有必要邀请甲方专家参与或要求甲方提供相关研究报告、财务及法律等相关专项服务的，其权利义务另行协商并形成本协议书附件。

第四条 乙方保证资料和转让信息的真实性。

第五条 乙方应按甲方要求，向甲方提交下列材料：

(一)乙方合法有效的书面授权书；

(二)乙方及被转让方的营业执照副本复印件；

(三)填写《产权转让登记表》；

(四)甲方要求乙方提供其它必要的材料。

第六条 乙方提供的资料和信息中，如有保密或要求不完全公开的部分，应当另行出具文件，具体说明不公布事项的范围及甲方可以向意向受让方提供的材料范围。

第七条 对于乙方按本协议第五条

（一）（二）

（三）项，甲方均认为可以向受让方或其主管部门提供，并以获得乙方授权。乙方按前条规定出具了书面文件的除外。

第八条 双方均应就委托事项所提供的相关材料承担保密的义务。除非法律或有管辖权的法院、仲裁机构或行政主管机关明确要求，双方在任何情况下不得向与交易无关的第三方披露或说明本合同项下对方所提供的任何资料和文件。

第九条 未经甲方同意，乙方不得自行与甲方推荐的受让方接触或协商转让事宜。

第十条 乙方在本协议有效期至本协议期满一年之内，乙方如与甲方推荐的拟受让方在未经甲方允许或监督的情况下，私自发生交易或投资业务来往行为，则视为委托转让成功，乙方必须继续履行委托承诺，并按双倍方式支付佣金。

第十一条 乙方有权利向甲方了解委托事项的进展情况；甲方有义务根据乙方要求向乙方通报相关情况。

第十二条 乙方知悉从甲方处获得的有关拟受让方的资料，全部来源于拟受让方，保证对该材料及其涉及的商业秘密负有保密责任，并保证该材料不得被用于除收购以外的其它用途。

第十三条 甲方对按本协议的规定向拟受让方提供材料，给或可能给乙方造成纠纷、损失，不承担任何责任。

第十四条在乙方与拟受让方进行协商过程中，甲方有权随时了解进展情况。

第十五条 合同签订之日，乙方向甲方交付挂牌费元人民币（按转让标的金额的0.1%计算）。

第十六条 交易完成后三日内，乙方将实际成交金额的%，作为服务费费划入甲方指定银行账户。

第十七条 甲、乙双方因履行本协议发生争议的，应该通过友好协商解决，协商不成的，双方均可以向人民法院提起诉讼。

第十八条 此协议有效期自签字之日起壹年。

债权资产转让协议 篇6

住 所：

法定代表人：

电 话：

传真：

受让方：（以下简称“乙方”）

住所：

法定代表人：

电话：

传真：

甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等有关法律规定，经双方协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的债权事宜达成如下协议：

第一条　转让事项：

甲方将 的债权：

债权金额大写小写

（其中：本金：元；利息： 元）按双方协商的价格大写 小写 转让给乙方。

乙方同意受让甲方在企业拥有的债权大写小写，并按大写 小写 的协商价格收购。

第二条　双方的权利义务：

甲方保证本合同第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向甲方支付规定的价款的_____%。乙方应将其余的_____%转让价款在_____年 _____月_____日之前向甲方支付。

甲方保证已将该债权的转让通知债务人。

第三条　违约责任：

如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。

如果乙方未能按本合同的规定按时支付债权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____%作为违约金，由乙方向甲方支付。

第四条　合同的解除：

1.经核实债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷，乙方有权解除合同；

2.甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

3.甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同。

第五条　费用的负担：

双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担，乙方承担。

第六条　合同纠纷：

甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向 申请仲裁或提起诉讼。

第七条　合同生效：

1.本合同一式四份，甲方执 份，乙方执份，具有同等法律效力。

2.本合同自签订日起生效。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

甲 方 代 表：乙 方 代 表：

资产股权转让协议书 篇7

无形资产转让定价行动计划是从全球价值链分析和价值贡献的角度,研究无形资产对企业盈利的贡献及利润归属,以解决税收收入与实际经济活动相分离的问题。

在《无形资产转让定价指引》( 以下简称《指引》) 中,无形资产被界定为既不是实物资产,也不是金融资产,它可被企业拥有或者控制以用于商业活动,而且该种资产的使用或者转让如果发生在可比的独立交易的情况下是需要得到补偿的。这一表述完全不同于会计领域和法律领域中对无形资产的定义。与转让定价领域中传统的以列举法定义的无形资产相比,《指引》中的无形资产定义包含更为宽泛的范围,不以是否可获得法律、合约或者其他形式的保护以及能否独立转让作为辨别转让定价领域中无形资产的前提和条件。

针对当前无形资产利润收益归属分析中存在的问题和挑战,《指引》提出了以下分析步骤: 根据法律安排的约定和条件确定无形资产的法定所有人; 通过功能分析,确定在开发、提升、维护和保护以及利用无形资产的过程中执行职能、使用资产并承担风险的企业; 通过详细的功能分析,确定各方行为是否与相关法律安排中关于无形资产所有权的条款相一致; 根据相关文件和合同中规定的无形资产法定所有权,并根据职能、资产、风险及其他价值贡献因素所创造的有关贡献,确认与开发、提升、维护、保护以及利用无形资产相关的受控交易; 在可能的情况下,为这些受控交易确定与各方所创造的贡献相符的独立交易价格。其中,确定无形资产的法定所有人是整个分析的起始步骤,但这只能作为在各关联方之间确定无形资产收益归属时的一个参考。《指引》认为需进一步分析各关联方在无形资产的开发、提升、维护、保护以及利用过程中所执行的职能、使用的资产和承担的风险,及对无形资产价值创造所做出的贡献来确定无形资产收益在各方之间的分配和归属,而不能仅根据法定所有权来决定收益权归属。无形资产收益最终是否归属于法定所有人并非绝对的,这既取决于法定所有人为无形资产预期价值的创造所做出的贡献,又取决于跨国企业集团内其他企业为无形资产预期价值的创造所做出的贡献以及贡献的大小。

从上述内容分析可以看出,当前无形资产转让定价领域的发展趋势主要体现为,一方面对无形资产的定义做了更为宽泛的界定; 另一方面,是在判断和确认无形资产的收益归属时,将辨别和确认无形资产的法律所有权作为初始起点、以对无形资产价值创造是否做出贡献以及所做出贡献的性质和程度为评判的基础性标准、以关联交易的经济实质优先于法律、合同安排为指导原则。

二、我国无形资产转让定价的相关税收法规

《企业所得税法实施条例》规定,无形资产是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产,包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。《特别纳税调整办法》明确了无形资产的转让和使用包括土地使用权、版权( 著作权) 、专利、商标、客户名单、营销渠道、牌号、商业秘密和专有技术等特许权,以及工业品外观设计或实用新型等工业产权的所有权转让和使用权的提供业务。可见,我国现行税法中采用特征叙述和类型列举相结合的方式对无形资产进行了定义。

《企业所得税法》及其实施条例规定,企业与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法以及其他符合独立交易原则的合理方法进行调整。《特别纳税调整办法》进一步明确了可以适用于无形资产转让和使用的转让定价方法包括可比非受控价格法和交易净利润法; 在对无形资产的转让和使用进行可比性分析时要考虑无形资产类别、用途、适用行业、预期收益以及无形资产的开发投资、转让条件、独占程度、受有关国家法律保护的程度及期限、受让成本和费用、功能风险情况和可替代性等。

现行税法还规定,企业与其关联方共同开发、受让无形资产,可以达成成本分摊协议,在计算应纳税所得额时按照独立交易原则对共同发生的成本进行分摊。成本分摊协议的各参与方对开发、受让的无形资产享有受益权,并承担相应的活动成本,关联方承担的成本应与非关联方在可比条件下为获得前述受益权而支付的成本相一致。成本分摊协议的各参与方使用成本分摊协议所开发或受让的无形资产不需另支付特许权使用费。

为了进一步规范和加强企业向境外关联方支付费用的转让定价管理,国家税务总局于2015 年3 月18 日发布了16 号公告,规定企业因使用境外关联方提供的技术、品牌等无形资产而需向境外关联方支付特许权使用费的,应当通过分析关联各方在该无形资产的开发、价值提升、维护、保护、应用和推广中履行的功能、投入的资产及承担的风险,考虑和判定关联各方对该无形资产价值创造的贡献程度,以确定各自应当享有的经济利益,并按照独立交易原则确定企业是否应当向境外关联方支付特许权使用费以及应当支付多少特许权使用费。企业向仅拥有无形资产法律所有权而未对其价值创造做出贡献的关联方支付特许权使用费,不符合独立交易原则的,在计算企业应纳税所得额时不得扣除。

三、我国无形资产转让定价税制存在的不足

( 一) 未制定专门针对无形资产转让定价的税法

我国关于无形资产转让定价的相关规定零星散落于不同的文件,与其他关联交易( 如劳务的提供、有形资产的使用和购销等) 的转让定价法规交织在一起,并未针对无形资产转让定价自身的特点制定专门的、独立的、系统的税法。这难以有效应对无形资产转让定价给国家税收主权带来的严峻挑战,不利于解决无形资产转让定价所带来的日益严重的税基侵蚀与利润转移问题,也增加了纳税人的税法遵从成本和税收风险。

( 二) 无形资产的定义不一致且不全面

《企业所得税法》及其实施条例将无形资产的范围限定为专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉六大类。而《特别纳税调整办法》中无形资产涵盖的范围要更宽泛一些,还包括客户名单、营销渠道等。《特别纳税调整办法》的法律效力低于《企业所得税法》及其实施条例,但其所规定的无形资产却与上位法的规定存在不一致,这是否具有合法性值得商榷,同时也会带来许多弊端,很可能会引发税务机关与纳税人之间的税务争议,尤其是在纳税人的法律意识和自我权益保护意识不断增强的环境背景下。此外,与《指引》中无形资产的定义相比,我国《企业所得税法》及其实施条例实际上还是沿用了会计领域中的无形资产定义,尽管《特别纳税调整办法》中无形资产涵盖的范围要更加宽泛一些,但仍然与《指引》有较大差距。

( 三) 虽体现税基侵蚀和利润转移( BEPS) 行动计划最新成果但仍不充分

我国无形资产转让定价的相关税法规定在一定程度上已体现了BEPS行动计划的一些最新成果。《特别纳税调整办法》规定企业与其关联方共同开发、受让无形资产,可以达成成本分摊协议,成本分摊协议的各参与方对开发、受让的无形资产享有受益权。这实际上体现了关联各方( 成本分摊协议各参与方) 只要对无形资产价值的创造做出了贡献,就可以获得相应的补偿、享有无形资产收益权。值得注意的是,16 号公告中要求分析关联各方在无形资产的开发、价值提升、维护、保护、应用和推广中履行的功能、投入的资产及承担的风险来判定关联各方对该无形资产价值创造的贡献程度,以确定各自应当享有的经济利益,这与《指引》中无形资产“开发、提升、维护、保护以及利用的交易”的表述相吻合。此外,16 号公告还规定“企业向仅拥有无形资产法律所有权而未对其价值创造做出贡献的关联方支付特许权使用费,不符合独立交易原则的,在计算企业应纳税所得额时不得扣除”,这也与《指引》中“不能够仅仅根据无形资产的法定所有权就决定无形资产的收益权归属”的观念相一致。但对《指引》中其他有价值的最新成果和理念,我国的无形资产转让定价法规还尚未加以吸收和借鉴,如关于无形资产的定义和法定所有人、无形资产转让定价的分析步骤等。

四、《指引》对我国的启示

( 一) 梳理和完善无形资产转让定价的税收制度

由于无形资产相对于有形资产、劳务等有其自身的特点,其转让定价问题也更具复杂性。经济合作与发展组织( OECD) 将无形资产转让定价单独列为BEPS行动计划中的一项,并发布了具有针对性的中期报告。可见,制定专门针对无形资产转让定价问题的税务处理规则已成为国际发展趋势。我国应积极适应这种发展潮流,系统梳理当前散落在多个不同文件中与无形资产转让定价税务处理相关的规定,制定专门的税法制度,改变目前无形资产转让定价与其他关联交易的转让定价法规交织在一起的混沌现状,从而更好地应对无形资产转让定价所带来的税基侵蚀与利润转移问题,也为提高纳税人的税收遵从度和降低涉税风险提供制度性保障。

( 二) 进一步明确和统一无形资产的定义及范围

如前所述,与《指引》相比,我国企业所得税法中关于无形资产的定义和范围过于狭窄。如果采用过于狭隘的无形资产定义,极有可能出现税务机关认为属于无形资产而纳税人认为不属于无形资产的项目,从而引发税务争议。在跨国贸易如此频繁的当今,这也不利于维护我国的税收利益。此外,无形资产的定义和范围在我国《企业所得税法实施条例》和《特别纳税调整办法》中有所差异。因此,我国应尽快统一和明确现行税法中无形资产的定义,以增强税法的确定性和严肃性,同时积极吸收借鉴《指引》有价值的研究成果,改变以逐项列举的方式确定无形资产的定义,根据国际发展趋势适当扩大无形资产的范围。

( 三) 吸收和借鉴无形资产转让定价指引新成果

虽然我国当前与无形资产转让定价相关的税法规定在一定程度上已吸收和借鉴了《指引》的一些最新成果,但对该指引中其他有价值的最新成果和理念还未加以吸收和借鉴。我国应在系统梳理与无形资产转让定价相关规定和明确统一无形资产定义和范围的同时,吸收和借鉴《指引》中其他有价值的新成果、新理念,不断丰富和完善我国无形资产转让定价税务处理规则。

( 四) 持续关注和积极参与OECD的行动计划

尽管BEPS行动计划已取得不菲成绩,但仍存在需进一步完善、细化和达成共识的地方。《指引》并未就如何在为无形资产价值创造做出贡献的关联各方之间合理确定补偿的多少和程度以及如何实现经济补偿与价值创造保持一致给出清晰的指引和更为详细的说明。这一问题的解决对无形资产转让定价而言具有重大意义和价值,今后OECD必定会取得新的进展和突破。我国应不断关注BEPS行动计划,在充分考虑国情的基础上,对其中与无形资产转让定价相关的最新研究成果和理念持续加以吸收和借鉴,以建立起与对外开放和税收现代化相适应的无形资产转让定价税务处理规则。同时,我国作为最大的发展中国家,要牢牢把握历史机遇,积极参与BEPS行动计划,争取更大的话语权和影响力,以维护我国税收主权和发展中国家利益为出发点,与国际社会携手共建良好、公平、公正的国际税收秩序。

参考文献

[1]Organization for Economic Cooperation and Development(2014).Guidance on Transfer Pricing Aspects of Intangibles.OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project.OECD Publishing.

[2]张滢.BEPS行动计划8成果5——无形资产转让定价指引[J].国际税收,2014(10).

[3]邬展霞,赵亮,黄达.无形资产跨国贸易转让定价的反避税研究[J].国际税收,2014(11).

收益权转让引不良资产市场新方向 篇8

试点开启促发展良机

银行业信贷资产登记流转中心8月2日发布信贷资产收益权转让的两项细则，随着该细则出台，不良资产收益权转让试点将于近期实质启动。目前第一批不良资产收益权转让试点机构名单已定，包括银行和信托公司；首单不良资产收益权转让信托计划将于近期落地发行。这意味着，银行不良资产出表渠道将从不良资产证券化扩大至不良资产收益权转让。这将成为不良资产处置市场的一大利好。

不良资产收益权转让试点工作酝酿已久。在今年年初召开的全国银行业监督管理工作会议上，监管层除了提及开展不良资产证券化试点之外，也提及了开展不良资产收益权转让试点工作。实际上，此前已有不少银行在实际操作中开展了信贷资产收益权转让，不过，此次相关细则的发布，是监管层第一次对不良信贷资产收益权转让作出单独的严格规定。

细则规定，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。这意味着将不良收益权包装成正常类收益权进行转让的行为将被严禁。

与此同时，细则还规定，开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径；不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资。

对此，业内人士表示，在不良资产收益权转让中，银行通过对于未来的现金流和回收状态的测算情况，将由此产生的未来收益权流转给其他机构，可实现不良资产的提前变现，在降低不良率的同时，也为不良资产的处置提供空间。此外，随着国内供给侧改革加速推进，国内银行不良贷款将迎来爆发期，不良资产处置业务迎来发展良机。

目前第一批127家可参与信贷资产收益权转让的试点机构的名单已经划定，包括多家银行和信托公司。这对当前的不良资产市场无疑将是个好消息。

“不良资产收益权的转让，政府开始放宽对银行不良资产的管控，这意味着民间资本的参与将越来越常规化，整个不良资产市场逐渐走向市场化，侧面促进不良资产处置方式的创新，进而缓解当前不良资产总量持续增加的压力。”资芽网创始人兼CEO张洛夫向《经济》记者表示，尽管这是一个好的信号，但从深层次来看，此举并不能解决不良资产市场的根本问题，行业痛点依旧存在，信息不对称、交易不规范等问题让不良资产市场难以实现健康有序的发展。

据此，张洛夫预计，在市场初期，业务开展规模将会十分有限。“由于银监会对银行的监管一直从严，在不能通过转让收益权实现不良出表的情况下，银行对此项业务的进行可能不会有太大的投入。”

不良率攀升总额仍在增加

商业银行的不良资产总量仍在不断攀升，不良资产处置领域将孕育出一片广阔的蓝海。据公开数据统计，不良贷款率从2013年二季度开始连续上升，到2016年一季度，已连续11个季度上升。

近日，银监会国有重点金融机构监事会主席于学军透露，截至今年5月末，全国银行业金融机构不良贷款余额已超过2万亿元，不良率突破2%，达2.15%。据统计，二季度末，商业银行不良贷款余额14373亿元，较上季末增加452亿元；而商业银行不良贷款率则为1.75%，与上季末持平。此外，同期商业银行正常贷款余额80.8万亿元，其中关注类贷款余额3.3万亿元，较一季度增加1243亿元。

信达资产管理股份有限公司副总裁庄恩岳也向《经济》记者表示，目前金融机构不良贷款大幅增加。根据银监会最新统计，现在不良贷款约为1.98万亿元，占比2.01%，其中，五大国有大型商业银行7000多亿元，股份制银行2500多亿元，城市商业银行（1147家）1800多亿元，外资银行130亿元左右。另外关注类贷款3万亿元，企业应收账款11万亿元，“这是隐患”。

对此，交通银行首席经济学家连平向《经济》记者分析称，2016年下半年，商业银行资产质量运行仍面临经济结构转型带来的挑战，小微企业风险的持续暴露，化解过剩产能、出清“僵尸企业”的力度不断加大，都会对商业银行信用风险状况造成不利影响；同时，大型企业债务违约和房地产市场进一步分化风险也需警惕，“预计在未来一段时间内不良贷款增长态势仍将持续。”

与商业银行不良资产同步攀升的是，网贷行业的不良率也屡创新高。中投顾问发布的《2016-2020年中国互联网+不良资产处置行业深度调研及投资前景预测报告》指出，截至2015年底，我国网贷行业总体贷款余额约4300亿元，如果按15%-20%的不良率估算，行业的坏账规模可能达到645亿-860亿元。

对于这一点，中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚向《经济》记者分析称，不良率不断攀升的原因在于当前宏观经济面的下行和产业结构的转型。

此外，于学军向记者表示，不良资产的大量产生与中国的外贸总量下降息息相关。

“金融危机前，我国长期维持着外向型经济增长模式，对外贸易的依存度在2006年达到顶峰——65%，由于金融危机的出现，导致西方国家需求下降，对我国的出口产生了负面影响。”于学军分析称，自2012年起，中国的经济下行压力就已经显现，2011年的外贸进出口为增长22.5%，2012年出现断崖式下降，与之呼应的是，2012年期，银行业的不良资产也大幅上升，“先是从浙江开始，然后向长三角和珠三角蔓延”。

于学军认为，由于浙江以民营企业为主，而且具有“小而散”、劳动密集型企业居多的特点，一旦世界经济出现问题，对浙江的影响就会非常显著。而现在，传统能源地区如东北、山西日子都不好过。

nlc202309091453

于学军把大量不良资产的出现归结为4个因素，第一，西方发达国家的市场发生变化，从负债消费转向去杠杆，对我国外贸有非常严重的影响；第二，我国劳动力成本大幅上升，成本优势难再回来；第三，人民币面临贬值压力，对生产加工企业非常不利；第四，企业的税费成本持续上升，苦不堪言。

“虽然当下不良资产总额和不良率连续上升，但未来不良率有可能平稳甚至出现下降，但不良资产总额会持续增加。”于学军解释称，由于政府大量的基础设施投资会使得不良贷款率的分母增多，民营企业的不良资产增长会使分子增加，但分子的增速不及分母，所以不良率可能不会增长，但不良资产总额会增加。

供给侧背景下如何抓痛点

如何处置不良贷款，化解不良贷款潜在风险，已成为商业银行保持稳健经营的首要任务。“十三五”时期，我国不良资产处置的内外环境都发生了变化。伴随着不良资产收益权转让试点拉开大幕，银行处置不良资产的方式也再次得到扩展。

庄恩岳表示，现如今不良资产处置正面临一些新的形势。“不良资产剥离与处置将由政策性、准商业性向市场化转变。不良资产交易市场竞争加剧，AMC牌照价值的重要性下降，资产管理公司只有加大业务创新，盘活和提升不良资产价值，才能提高盈利能力和核心竞争力。不良资产处置应与‘去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板’相结合。”在他看来，在不良资产处置中，要以开放的心态引入产业资本。

在AMC生态链中，资产处置的公司处于相对核心的位置，连接着银行和中介机构，溢价能力强。

据庄恩岳介绍，不良资产市场生态系统包括4个环节。在上游来源，为银行、非银行金融机构、非金融机构；在处置环节，为国有四大AMC、地方性AMC以及不持牌AMC三类机构；以律师事务所、会计师事务所、拍卖公司、征信公司、资产评估机构、证券交易所为代表的服务性机构；以及终端投资方，指需要这些不良资产（房产、厂房、设备、股权等）并最终购买的买家，包括上市公司、个人投资者、境外投资者以及秃鹫基金。

在整个不良资产市场生态系统中，民间处置机构正面临越来越多的机会。

“对于不良资产处置机构来说，收益权转让试点，可以看作是一个开放的信号，正是民间不良资产处置机构的发展契机，能否在此良好形势下实现新增长，这是一个需要着重考虑的问题。而这里就主要涉及民间不良资产处置机构能否做好基础，包括处置能力的提升和资金的提前准备等。物竞天择，适者生存，机遇往往都是伴随着挑战，这些挑战将对民间不良资产处置机构进行新一轮的洗牌。”资芽网创始人兼CEO张洛夫表示，这十分有利于不良资产市场进行自我更新与完善，保持整个市场的活力。

实际上，从2014年、2015年以来，市场上不断出现各类“互联网+不良资产处置”平台，试图从这个大市场中分一杯羹。

第一种为不良资产交易服务平台，由第三方建立，搭建不良资产的垂直信息搜索平台，撮合买卖交易双方，平台还会吸引法律、评估等第三方中介机构。第二种为催收、债权交易类，以催收公司和律师事务所为主，以资产管理公司和营销公司为辅。第三种为数据查询类，通过数据挖掘寻找债务人的隐匿财产，向不良资产投资机构与处置团队提供以债务人财产信息为主的数据服务，并根据处置难度与回报情况对不良资产项目进行分层，最终向投资者提供不良资产收益权的金融产品。还有一种为资产众筹类，从整个不良资产大的类别当中挑选一些标的，然后募集资金，做资产管理、竞价退出，然后给投资人分配收益。

新一轮不良资产市场逐渐发育成形，潜在规模有数千亿之巨，未来不良资产处置将深度触“网”，在新一轮的淘金热中，什么样的互联网不良资产处置平台更具竞争优势？

在这几类平台中，各有各的发展短板，其中以综合服务平台的发展前景最被看好。

“目前涌现出一大批互联网不良资产处置平台，这些平台共同开辟出一条‘互联网+’的解决道路，充分利用了互联网的特性，打破不良资产处置的地域限制，解决信息搜集困难问题，为不良资产市场的规范提供了一个新的正确思路。”张洛夫认为，“互联网+不良资产”的方式是解决当前不良资产行业痛点的必经之路，“如何在这些平台中独树一帜就成为业界思考的问题，不良资产处置服务商搜索引擎与资产债务信息数据库的建立、打破信息不对称做到无居间费用、严格规范交易过程，以及安全保障，这都是竞争优势所在。”

在张洛夫看来，不良资产超级综服平台的发展模式是可行的，但所有的发展都要抓痛点。“吸引海量的全国不良资产持有者，汇集各类不良资产信息及相关需求，通过不良资产债权搜索引擎，就可以解决资产债权信息案源获取难的问题；整合海量相关处置服务机构与投资方，为双方搭建多样化处置通道，建立起不良资产综服生态产业体系，通过处置服务机构搜索引擎，规范市场，就能解决服务标准的痛点问题；嵌入社交属性与智能综服，打破信息不对称的壁垒，就能推动处置创新和处置效率；零交易成本，提供免费信息服务，就能增加用户黏性；传递行业声音，关注焦点话题，普及法律常识，就能开拓不良资产知识传播的新形式。”

好包稀缺价格弹性较小

不良资产处置的收益率同样不容小觑。以中国信达和中国华融为例，其2015年上半年同比净利润增速高达40%，良好的业绩表现主要来自于不良资产经营业绩的快速增长。

银行业不良风险至少要持续攀升一段时间，后续不良贷款率的增长幅度会有所下降，但总量依旧会继续增加，直到国内经济走上确定的复苏之路。随着银行贷款偿还风险集中暴露，这些不良资产包在转让中的价格是否会有所调整？这也是市场关心的一大焦点。

对此，张洛夫表示，纵观当前整个不良资产市场，一直处于一个卖方市场的现状，也就是说，在不良资产包的交易过程中，不良资产处置者信息掌握完备，交易占据主动，具有较强的议价能力。“从整个市场来看，仍旧是处于供不应求的状态，尤其是好的不良资产包，更是物以稀为贵。因而，不良资产包的价格弹性较小，调整不会太大。”

而随着不良资产市场竞争越发激烈，银行不良资产处置市场从去年以来显现一些趋势：银行出让不良资产包需求大且频度提高，但买卖双方价格分歧较大，导致不良资产包转让招标大量流拍，大批涌入的新机构，也使得市场出现乱报价的情况。那么，究竟该如何选择不良资产包？

“好包都是碰到的，真正能让你选到的少之又少。如果真要进行选择的话，那么就要确定对这个包你能否搜集到足够信息，以确定这个包到底价值几何，可不可以做。”张洛夫表示，在当前不良资产市场中，不良资产包的质量良莠不齐，尽量选择体量小、抵押足的包，操作起来较为方便，变现快，投入的资金能很快回收，这样才不失为一个稳健的选择标准。