世通股权收购协议

世通股权收购协议（通用9篇）

世通股权收购协议 篇1

股权并购框架协议

甲方（收购方）：xxx 乙方（转让方）：杨宗强、金文准、张利华、宋新星 丙方（目标公司）：主公司-武汉中醇化汽车新能源有限公司 附公司-武汉中醇化企业管理有限公司 武汉中醇化投资股份有限公司 乙、丙方代表：杨宗强

本协议于二零一二年 月 日由以下各方在中国武汉签署

本协议于二零一二年 月 日由以下各方在中国武汉签署：

甲方（收购方）代表：xxx 乙方（转让方）：杨宗强、金文准、张利华、宋新星 丙方（目标公司）：主公司-武汉中醇化汽车新能源有限公司 附公司-武汉中醇化企业管理有限公司 武汉中醇化投资股份有限公司 乙、丙方代表：杨宗强 鉴于：

1、乙方是丙方的合法持股股东，持有丙方全部的股权；

2、甲方有意对丙方进行投资，成为丙方之合法股东。乙方同意将其持有的丙方的全部股份转让给甲方。以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方转让丙方股权于甲方的有关事宜，达成如下框架协议，作为甲、乙方签署正式股权转让协议的依据。释义：

本协议未作特别解释时，以下用语释义如下： 签署日：指甲乙丙三方签订本框架协议的日期 预计条件成就日：指本协议所约定的条件成就日期。

日

月

企业股权收购协议书 篇2

协议各方：

1、出让方（甲方）：；；

2、受让方（乙方）：

3、收购目标公司（丙方）：景洪易城房地产开发有限公司

签约时间及签约地点：

本协议由上述协议各方（授权代表）于年月日（即“本协议签订日”）在云南省市签署。

鉴于：

乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方的100%出资额（股权），二是承接丙方100%的资产。

本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：

第1条陈述及保证

1.1各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。

1.2甲方与丙方共同向乙方陈述并保证；

于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负责。

1.3乙方向甲方与丙方陈述并保证；

（1）乙方须按本协议约定向甲方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。

（2）乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。

第2条协议期限

2.1本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

2.2因不可归责于各方当事人的事由导致本协议约定的收购事宜无法实现时，各方可以协商一致解除本协议。各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

第3条收购的目标公司及收购标的3.1丙方注册资本为万元，乙方以人民币）的价格收购甲方持有的收购目标公司（丙方）的100%的出资额（股权），以人民币万元收购丙方名下的全部资产，共计人民币

3.1.1目前，甲方总共持有丙方100%的出资额（股权）。其中，甲方之自然人股

东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%；自然人股东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%；自然人股东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%，三股东均放弃优先购买权。

3.2收购标的：土地使用权

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丙方拥有位于国有土地使用权，面积，四至范

围，性质至止（具体详见附件2）；规划条件详见附件3。以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。

3.2.1土地证号及取得时间：。

3.3甲方和丙方共同保证3.2条所指的土地使用权为丙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。

第4条付款方式及时间

4.1付款与收款

乙方向甲方支付与本协议第5条所列收购价格相对应的收购价款，均由乙方向甲方和/或甲方指定单位支付。

4.2付款金额和付款时间

本协议约定的收购款项由乙方分三次向甲方支付；

4.2.1本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币元，（大写：），作为乙方履行本协议的定金。

4.2.2在甲方收到上述元款项之日起七个工作日内，甲方，丙方负责办理完毕本协议有关的全部股权转让手续，乙方给予积极配合，乙方在股权手续转让办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元，剩余款项（人民币万元），在的十日内付清。

4.2.3股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由承担。

第5条办理收购手续过程中各方的权利和义务

5.1甲方和丙方的权利义务；

5.1.1全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方和/或丙方应当全力配合。

5.1.2

5.2乙方的权利义务

5.2.1乙方须按本协议的约定向甲方全额支付收购价款。

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5.2.2甲方和丙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。

第6条交易完成后各方权利义务的承担

甲方在丙方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及丙方的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方之前，丙方的所有权利义务由甲方承担，包括股权转让登记时未发现，日后产生或发现且证明在变更之前导致的，乙方因此受到的损失可以向甲方追偿；甲乙双方在办理完毕相关的变更手续之后，甲方将属于丙方的资产全部移交给乙方，乙方享受并承担对丙方的全部权利和义务，甲方对丙方的所有资产不再享有任何权利和义务。

第7条国有土地使用权的归属

本协议约定的甲乙双方的全部权利义务履行完毕后，乙方合法拥有属于丙方的所有财产，对于属于丙方拥有的、本协议第3.2条的国有土地使用权享有法律赋予的一切权利，甲方不得干涉乙方对其占有、开发、使用、支配和处分的权利。

第8条税费的负担

8.1在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，均由承担。

第9条违约责任

本协议订立后，在协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方连带向协议各方承担违约责任。

9.1甲方转让丙方股权的目的，在于取得本协议约定的转让价款；乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法拥有的100%股权及相关资产，以便于展开发经营活动。若在本协议签订后日内各方仍然未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的损失。

9.2因乙方不按时支付本协议约定的条款，每延迟一天乙方应向甲方支付应付未款日万分之六的违约金，延迟履行达到日时，甲方有权解除本协议并将本协议4.2.1约定的第一笔款项作为违约金不再退还乙方。

9.3本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为。

9.4若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

9.5若甲方、丙方未按照法律、法规、政策及相关部门的规定履行本协议所指的国土使用权取得的全部合法手续，乙方受让股权后导致丙方因之前未履行法律规定的相应纳税、缴费、报批等义务受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担本协议。9.3所指的违约金；股权已变更

到乙方名下的，乙方（股权转让后丙方）受到的一切损失（包括直接损失和间接损失）全部由甲方承担，甲方另依照本协议9.3所指的违约金的数额赔偿给乙方。

第10条保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为

第11条争议的解决

各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向丙方所在地人民法院诉讼解决。

第12条其他规定

12.1本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。

12.2本协议正本一式十二份，各方各执二份，具有同等法律效力。

12.3本协议经各方法定代表人或授权代表签署时生效。

甲方：

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

丙方（盖章）：

资产收购和股权收购的差异分析 篇3

一、主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。

二、负债风险差异

股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

三、税收差异

在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

四、政府审批差异

股权收购因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的,审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的,审批部门还包括中国证券监督管理委员会,审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

对于资产收购,因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的,我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批,但是因为外商投资企业设立时,项目建议书和可行性研究报告需要经过审批,而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后,其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定, “外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。

因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形,而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形,因此可以认为就现有规定来看,外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外,若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备,根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的,资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的,还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。

值得注意的是,我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公司收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证”。但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形,对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。

五、第三方权益影响差异

股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。

公司股权收购方案 篇4

(一)协助完成清产核资工作，就清产核资过程中的有关事项提供法律意见或建议;

(二)协助制订全面的收购方案，包括：

1、确定基准日;

2、出具法律意见书，分析被收购企业存在的法律风险;

3、出具法律意见书，分析股权转让方式收购企业的法律风险;

4、协助设计被收购企业的职工安置方案;

5、协助设计收购担保方案;

6、根据交易程序的要求，设计相应的合法性程序;

7、对被收购企业的`资产剥离方案出具法律意见;

8、对被收购企业在后续经营中的治理结构和与经营有重大关联的法律问题提出建议并设计方案;

9、对资产评估基准日到企业实际接管之日发生的债权债务进行法律处理。

(三)关于企业职工身份置换、人员安置方面的法律服务

1、制作职工安置初步方案

根据职工的类别，参照国家和地方政府有关改制的法律政策规定，制作职工安置初步方案：

1.1起草职工置换身份经济补偿的总体方案：包括职工人数、补偿标准、补偿金额、补偿方式等;

1.2起草对离退休职工、相关抚恤对象的安置补偿方案;

1.3起草对另谋出路的一般职工、高管人员以及专职工会干部等非经营管理人员的安置补偿方案;

2、参加职工(代表)大会，配合企业工会，了解在岗职工对本次收购工作的意向，制作相应备忘录。

3、对职工(代表)大会审议职工安置方案和收购方案的决议的形成作见证。

4、完善细化支付职工经济补偿金方案;

5、对职工与企业解除劳动合同以及领取经济补偿金的过程作见证。

(四)关于资产方面的法律服务

1、资产真实性、合法性审查

1.1对土地、房屋的权属状况、用地性质、是否已经交清相关费用、是否存在抵押等权利瑕疵进行调查、审查;

1.2对无形资产的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见;

1.3对长期投资的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见;

1.4对其它资产(例如重大机器设备、存货和库存材料)的权属状况、合法性、是否存在权利限制(例如机器设备作抵押、出租或在海关监管期内)以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见。

2、债权的审查与追讨。

2.1对债权进行全面清查，制作清单：按债权年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况等对债权人进行分类，制作清单;

2.2出具法律意见书：根据对债权的清查情况，提出具体的处理意见;

2.3发律师函追讨债权;

2.4通过诉讼或仲裁追讨债权。

3、债务的审查与处理。

3.1对债务进行清查，制作清单：按债务年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况进行分类，制作清单;

3.2出具法律意见书：根据对债务的清查情况，提出具体的处理意见;

3.3对债务剥离事项与债权银行、其他债权人进行谈判、设计方案;

3.4对重大债务的真实性、合法性进行调查和审查;

3.5对或有负债的真实性、合法性进行调查和审查;

4、从法律角度审查资产状况和其他中介机构的相应报告，出具法律意见书。

5、审查非经营性资产并对其处理出具法律意见书。

(五)关于确定重大合同责任和权利方面的法律服务。

1、审查对外签订的重大合同的真实性、合法性及相应的履行情况，制作书面报告。

2、确定重大合同及其履行过程中的可能遭到的索赔情况，制作书面报告。

3、确定重大合同项下已经为未来支付的费用，制作书面报告。

4、对于正在履行的合同承接、继续履行及相关债权债务承接，提出处理方案，出具法律意见书。

(六)参与合同谈判。

1、谈判前，协助作谈判策划，审定谈判最低条件以及对必要条款进行审查;

2、列席谈判，为后续法律服务工作奠定良好基础;

3、制作谈判备忘录;

4、起草阶段性的意向书。

(七)协助贵司进行收购所需资金的融资工作。

1、协助设计融资方案;

2、参与贵公司与融资银行进行的谈判;

3、审定融资协议;

4、协助设计、审定担保方案及协议。

(八)办理并购后公司的组建、设立工作

1、拟订新公司章程;

2、协助设计并购后公司的法人治理结构;

3、协助召开新公司第一届董事会及有关选举事宜;

4、拟订董事会议事规则。

(九)协助调查税费的支付情况以及未来可能存在的风险处罚，制作书面报告。

(十)起草并购相关的协议及其他法律文件。

(十一)对有关合同作见证。

(十二)协助企业制作交接资产清单，并作见证。

(十三)对资产交接过程作见证，并制作交接备忘录。

(十四)协助办理产权交易相关手续。

(十五) 对收购行为所涉税务问题的处理提供口头或书面法律咨询。

(十六)有关权属证照变更登记法律服务。

1、股权变更登记的办理;

2、资产所有权人变更登记的办理;

3、土地相关手续的办理;

4、相关部门的证照名称变更手续的办理;

5、相关证照移交过程的见证。

外资收购内资股权操作实务 篇5

2001年12月11日，中国正式加入WTO，标志着外国投资者可以在更大的范围内进入中国市场，并通过中国市场与国际市场进行竞争。而2003年4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对外资并购的原则、程序、审批作出了相关规定，为外商在中国开展并购提供较具体的法律规范。其中特别引人关注的是，被股权并购的境内公司中国自然人股东，在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。而按照在此以前所有的有关外商投资法律法规的规定，中国的自然人不能与外国投资者合资或合作设立外商投资企业。而该规定无疑是对上述限制的一个很大的突破。

外国投资者并购中国境内企业有多种方式，可以分为：收购中国境内的外商投资企业或内资企业；收购中国境内的上市公司或非上市公司；可实行股权并购或资产并购。

上述各种并购方式虽然存在很多的共同之处，但由于被收购方的企业性质、组织形式等不同，也存在着一定的差别。

本文仅就外国投资者以股权并购的方法收购内资有限责任公司的做法作一介绍：

一、外国投资者股权并购内资有限责任公司前应注意的法律问题

外国投资者并购内资有限责任公司涉及产业政策、产业垄断的限制、劳务、海关、税务、知识产权、外汇管理等多个方面的法律问题，但首先应考虑前两个方面的法律问题：

（一）产业政策

外国投资者在中国进行并购活动前，首先应考虑该并购活动是否符合中国的产业政策。《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》是调整外商投资产业最主要的政策依据。其中，有些并购项目是受限制的，如并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权（如中药材种植、养殖；高等教育机构等）；企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位（如航空运输公司；综合水利枢纽的建设、经营等）；禁止外国投资者并购的企业（如转基因植物种子生产、开发，放射性矿产的冶炼、加工，邮政公司、期货公司的经营）。

当然，这些产业政策可能会随着时间的推移而发生变化，如：进出口商品检验、鉴定、认证公司曾经属于限制类项目，但不迟于2003年12月11日允许外方控股，不迟于2005年12月11日允许外方独资经营；也有可能因地域的不同而发生区别对待，如：低品位、难选冶金矿的开采、选矿业，在西部地区允许外商独资，而在其他地区仅限于合资、合作。

很多地方政府也制定了相关的鼓励性措施。如上海市制定的《关于外资并购本市国有企业的若干意见》中，鼓励外国投资者在引进新产品、新技术和新工艺，促进产业结构和产品结构调整等7个领域开展并购活动。

因此，外国投资者拟在中国进行股权收购时，必须首先明确该产业是否有准入限制，否则有可能遇到花费了大量的精力却不能获得审批机关批准的风险。

在对产业政策进行确认时，不仅应确认《外商投资产业指导目录》等产业政策规定，同时还应当向审批机构了解实际操作的可行性。例如，按照《外商投资产业指导目录》的规定，外商投资一般设备维修业是允许的，但是在实际操作中，很难获得批准。

(二)产业垄断的限制

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，商务部及国家工商行政管理总局是审查产业垄断的主管部门，外国投资者在并购境内企业时，如涉及产业垄断问题时，应报经商务部及国家工商行政管理总局审查。

以上海市为例，如外商投资者股权并购后，关联企业、市场占有额、营业额达到规定限额时，应首先向上海市外国投资工作委员会项目审批处、上海市工商行政管理局公平交易处分别报送相关资料，并由上述两个部门分别上报商务部外资管理司、国家工商行政管理总局公平交易局反垄断处。但报送文件的种类及具体内容尚没有明确的规定，据了解相关部门正在就操作细则进行协商拟定过程中。

从目前外国投资者并购中国境内企业的实例来看，尚未有因涉及行业垄断而不被商务部和国家工商总局批准的实例存在。但若《反垄断法》出台并实施以及中国国内市场竞争的日趋激烈，在并购前采取谨慎的措施也是必要的。

二、外国投资者股权并购的程序

(一)谈判

在通常情况下，在对产业政策及垄断限制进行调查之前，外国投资者已经有了明确的一个或多个收购对象，在初步调查并排除股权收购的有关产业政策的障碍之后，外国投资方和收购对象之间即可进行谈判。

谈判的内容主要包括资产价值的评估、各方权利义务的协调。

1、资产价值的评估：

（1）资产评估的一般性规定。收购能否成功，最主要的因素是能否就股权的价值取得一致意见。通常情况下，按照《合同法》确定的当事人协商一致的原则，股权的价值可以由各方当事人协商解决，但在外国投资者并购境内企业时有特别的规定，即并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据。之所以有资产评估的限制，是为了防止各方当事人合谋，故意压低境内企业的股权或财产价格，从而变相地向境外转移资产。

（2）国有资产评估的特别规定。如外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。根据2001年12月31日财政部颁发的关于《国有资产评估管理若干问题的规定》，各类国有资产占有单位，在转让整体或部分产权（股权）时，应当对相关国有资产进行评估；评估的机构应具有国有资产评估的资格。

2、权利义务的协调。

就股权并购的问题，外国投资者与境内企业及其股东之间需要协商的内容很多，其中与法律事务有关的内容主要有：管理机构及利润的分配；债权债务的继承；劳务管理制度等。

（1）管理机构及利润的分配。如股权并购后设立的是外商独资企业，外国投资者可以自行决定公司的管理机构及营业方针，自行委派董事会组成人员，所获得的可供股东分配的利润也全部归属外国投资者，该外国投资者可以根据公司章程的规定，决定进行利润分配或进行再投资；如并购后设立的是中外合资经营企业，一般应当按照各方在合资企业中所占股权的比例，确定董事会人员的构成，分享公司的管理权限，所获得的可供股东分配的利润也应当按照各方的股权比例进行分享；如并购后设立的是中外合作经营企业，则合作各方可以通过协商的方式，约定合作各方在董事会中的人员组成、经营管理权限、利润分配方式等，而无须受到出资比例的限制。

（2）债权债务的继承。股权并购时并不导致原境内机构的主体消亡，因此，股权并购后存续的外商投资企业应继承并购前公司的债权债务。这与外国投资者以资产并购境内企业有明显的区别，发生资产并购时，由出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，且出售资产的境内企业的债权人在法律规定的期限内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。如果被并购企业不能提供相应的担保，资产收购的计划将发生障碍。

（3）劳务管理制度。一般而言，外国投资者股权并购后，并购前的企业与劳动者签订的《劳动合同》应继续履行。因为，被并购企业的股东虽然发生变化，但该企业的法人主体并没有发生变化。

同时，根据相关劳动法律法规的规定，如发生“企业迁移、被兼并、企业资产转移等客观情况”时，企业可以解除劳动合同，并给予劳动者经济补偿。但相关法律法规中，并没有规定仅仅股东变化就可以作为解除劳动合同的理由。因此，一般情况下，外国投资者股权并购后，如果仅发生股权变化，并购后的企业不得单方解除劳动合同。

根据上海市《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》的规定，外资并购本市国有企业过程中，被并购企业与职工解除劳动关系终止合同、企业裁员及非过失性解除合同等所需支付的经济补偿，按照《上海市劳动合同条例》的有关规定执行。但上述规定中均没有明确地表明：股权并购时，企业可以单方面解除劳动合同。

所以，外国投资者在决定是否股权并购内资企业时，有关职工的安置问题是很重要的一个谈判内容，务必认真落实。

在完成上述谈判工作后，外国投资者与被并购企业及其股东应开始准备必要的文件资料，以便向相关的审批机关提出申请。

（二）申请

1、审批机关的确定

有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。以上海市为例，外商投资项目投资总额为3000万美元及以上项目及增资后投资总额超过3000万美元的项目须报中央有关部委审批；对符合外商投资产业指导目录鼓励类且不需要国家综合平衡的项目，上海市人民政府可以审批并报商务部备案；国家有专项审批规定的外商投资项目则依据规定进行审批；上海市各区县政府及其他具有政府管理职能的外高桥保税区管委会、张江高科技园区办、钻石交易办、化工区管委会、国家批准的出口加工区管委会也可以在相应的审批权限范围内审查批准外商并购项目。

2、应报送的资料

外国投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送申请文件。以上海市为例，外国投资者并购上海市国有企业，应提交下列文件：

(1)并购项目申请报告；

(2)被并购国有企业出让产权的批准文件；

(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件；

(4)外国投资者购买国有股权或认购国有企业增资协议；

(5)产权交易凭证；

(6)被并购国有企业最近的财务审计报告；

(7)被并购企业的资产评估报告及确认意见；

(8)被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》；

(9)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明；

(10)被并购国有企业的职工安置计划（如国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过）；

(11)需提供的其他资料。

（三）办理工商登记变更手续

被外国投资者股权并购的境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。

以上海为例，经上海市外国投资工作委员会审批后，并购双方应在规定期限内，向工商行政管理部门办理申请变更登记手续。其中包括：

1、被并购方向原登记部门办理内资转外资手续，需提交如下材料：

（1）《企业法人变更登记申请书》；

（2）申请报告；

（3）上海市外国投资工作委员会的批复；

（4）营业执照正、副本，IC卡；

（5）需要提交的其他资料。

2、被并购方向外资登记部门申请办理变更登记手续，需提交如下材料：

（1）《外商投资企业变更登记申请书》；

（2）《企业名称变更核准书》（未变更名称的除外）；

（3）上海市外国投资工作委员会的批复和批准证书；

（4）产权交易凭证及《产权交易合同》（如涉及国有产权的转让）；

（5）被并购国有企业的评估报告及确认意见；（如涉及国有产权的转让）；

（6）并购方企业的开业登记证明；

（7）外国投资者的银行资信证明；

（8）企业合同、章程；

（9）董事会成员任职文件；

（10）董事身份证件复印件；

（11）住所和生产、营业场所的使用证明（土地使用证、房产产权证或租赁期限至少一年的租赁协议）；

（12）需提供的其他资料。

上海市工商行政管理部门在收到并购双方设立登记或变更登记材料后，应在10个工作日内发放营业执照。

（四）缴纳股权并购资金

根据1997年9月2日国务院批准、1997年9月29日外经贸部、国家工商行政管理局以第2号令发布的《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，股权并购设立外商投资企业的，外国投资者应自取得营业执照之日起3个月内支付购买价款，最迟不得超过1年，且应按照实际缴付的出资比例分配收益。

但这两个规定也存在不尽相同之处，补充规定明确要求“控股股东在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权”，但暂行规定则无此限制。鉴于上述两个规定具有同等效力，因此，只能理解为：到目前为止，股权并购时，控股投资者在付清全部金额之前，不能取得企业决策权。但在实践中，该补充规定缺乏可操作性，原因在于公司经股权并购办理变更登记时，必须提交新一届董事会成员的名单，这就意味着公司变更后，有关公司董事会决议必须由新任的董事会成员决议通过，控股股东只要控制了董事会，即使在尚未足额支付全部购买金的情况下，事实上已取得了企业的决策权。

(五)办理后续登记手续

股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。

三、结论

根据汤姆森金融公司对跨国并购和中国国内并购总额的统计，中国在2002年吸收外资总额达527亿美元，居全世界之最。但是，以并购方式吸引外资的比例仅为5%左右。这表明，外资并购在中国具有巨大的发展空间。甚至有专家乐观地认为，外资并购方式将在3？5年内成为中国吸引外商直接投资的主要方式。

世通股权收购协议 篇6

指引

（图片来自网络）

引言：

房地产企业获得房地产开发项目的途径主要有三种，一是通过招拍挂方式直接从政府拿地，二是通过一二级联动开发获取土地（随着《国有土地上房屋征收与补偿条例》的出台，此种方式已不具可操作性），三是通过项目收购方式获取。第三种方式又分为直接收购土地使用权或在建工程（资产收购），和收购持有房地产项目的公司股权方式（股权收购）间接收购房地产项目两种，此两种方式相比较，因前者需要满足《城市房地产管理法》第39条关于转让时必须完成开发投资总额25%的条件，且税负相对比收购股权方式重，因此，以收购股权方式间接收购房地产开发项目更受欢迎并较多地被采用。

在以收购股权方式收购房地产项目事务中，对被收购方而言，其最关心的，以及主要风险所在只是能否按照预期节点获得转让款项，而对收购方来讲，有诸多潜在的风险，如项目存在隐性瑕疵、目标公司债权债务不清等，因此本操作指引更多站在收购方角度考虑问题，并为指导收购方律师协助收购方完成公司收购事务之目的设计和拟定。

一、定义

1.1目标项目：指收购方拟通过收购股权的方式收购的土地使用权或在建工程。

1.2以收购股权方式收购房地产项目：指收购方拟通过购买持有目标项目的公司的股权，和/或对持有目标项目的公司进行增资获得股权，实现间接拥有该房地产开发项目的目的。

1.3目标公司：指拥有目标项目的公司。

1.4收购方：指拟收购目标公司股权的自然人或法人。

1.5被收购方：指持有目标公司股权的自然人或法人。

1.6意向书：指收购方和被收购方就以收购股权方式收购房地产项目事宜初步达成的收购意向书或框架协议。

1.7股权收购协议：指收购方和被收购方就以收购股权方式收购房地产项目事宜达成的正式合同。

1.8股权转让协议：指由收购方与被收购方专为办理股权的工商登记变更之目的而签订的股权转让协议。

二、以收购股权方式收购房地产项目的基本程序

2.1向被收购方了解目标公司和目标项目情况；

2.2达成初步收购意向，签订意向书，视情况向被收购方支付一定数额的定金；

2.3对目标公司和目标项目进行尽职调查；

2.4根据调查情况决定是否继续收购，若决定继续收购则设计、论证收购方案；

2.5起草股权收购协议，就协议内容进行协商、谈判；

2.6签署股权收购协议；

2.7履行股权收购协议（以下履行行为可能有先后之分，也可能同时履行）：

2.7.1按约定支付股权转让款；

2.7.2按约定更换公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

2.7.3按约定进行公司印鉴、财务账册、账户等的交接；

2.7.4办理工商登记变更手续，股权转让完成。

三、律师办理收购意向阶段事务的操作指引

收购意向阶段，指完成第2.1、2.2条所述事务的期间。在该期间，律师可以按照本条流程和内容为收购方提供服务。

3.1收购准备

3.1.1协助收购方与被收购方接洽，了解目标公司的设立时间、注册资本、股权结构、资产负债状况、开发资质情况（何时取得、几级资质等）、经营范围，公司除目标项目外，是否还有其他经营性资产，公司有无债权债务纠纷，有无已发生的或潜在的诉讼、仲裁或行政处理案件，拟转让的股权是否有权利负担等情况；

3.1.2协助收购方与被收购方接洽，了解目标项目的来源、土地性质、权属情况、规划情况、开发进展情况、已取得的开发建设手续、就该项目已签订的合同及履行情况、项目（实物或权利）有无瑕疵等。

3.1.3根据了解到的情况，对可能存在的法律问题、风险进行预判，并书面提示收购方，向收购方建议收购操作方案，根据目标公司和目标项目的具体情况设计、起草意向书。

3.2意向书

3.2.1意向书旨在为以收购股权方式收购房地产项目事务的完成做出纲领性的计划和安排，为被收购方配合收购方进行尽职调查提出要求，为收购方根据尽职调查结果决定是否继续进行收购设定条件，为收购方按照被收购方要求支付定金提供合同依据。

3.2.2意向书的主要条款

3.2.2.1当事人双方

应当在该条款中明确当事人双方的基本情况，包括法定代表人、注册地、注册地址等。

特别需要注意的是，在收购时，收购方可能基于某种考虑，不想或不能直接以自己的名义去收购，而是先设立一家壳公司，然后再以壳公司的名义去收购项目公司。所以，应注意在意向书中为收购方将来可能以其指定的其他公司收购目标公司股权做好铺垫。

3.2.2.2由被收购方对目标公司和目标项目的重要信息进行批露，并由被收购方承诺所批露信息的真实性。

要求被收购方在意向书专条或以附件方式介绍第3.1.1和3.1.2项所述有关情况，以便在尽职调查结束后将尽职调查结果与被收购方批露的信息相比对。

3.2.2.3收购的纲领性计划和安排，并设定自动终止日。

比如，设定完成尽职调查的时间、条件等，设定收购方根据调查结果做出是否继续收购决定并通知被收购方的时间，如继续收购应完成股权收购协议起草、谈判和签署的时间等。

自动终止日，也可称为“排他期”，在该日前被收购方不得就目标公司股权和/或目标项目的转让事宜与第三方达成意向或协议，该日期届至时双方仍未能签订股权收购协议的，意向书自动终止。

3.2.2.4收购方支付一定数额定金，被收购方配合收购方进行尽职调查。

是否支付定金视被收购方的要求而定。若设定了定金，定金一般是用于担保：被收购方积极配合收购方的尽职调查，提供目标公司和目标项目详实的资料；被收购方介绍的情况与目标公司和目标项目实际情况一致；收购方能够按期完成尽职调查并按意向书约定条件做出是否继续收购的决定；被收购方遵守对其在排他期内的限制性约定；双方均将对收购事宜以及其获取的对方的资料、信息、商业秘密进行保密，并在终止收购时返还从对方获取的全部资料等。

应明确约定被收购方对收购方尽职调查的配合义务，避免因其隐瞒相关情况、信息或未提供详实的资料，导致收购方调查了解到的情况不全面或调查结果与实际情况不符，做出错误决定遭受损失的风险。

3.2.3.5收购方继续收购或不再收购的条件 通常，调查结果与被收购方批露的情况一致，收购方应当继续收购，进入协议起草、谈判、签署阶段，收购方拒绝继续收购的，定金不予返还；若调查结果与被收购方批露的情况不一致（细微不一致在所难免，一般指重大不一致，但对何谓“重大不一致”，应当根据双方意思在意向书中明确约定），收购方有权放弃收购，且被收购方应双倍返还定金。

收购方与被收购方还可以在该条中具体约定进一步收购的条件或安排。如股权的价格或确定价格的方法，股权价款支付安排，工商登记变更的办理条件和时间等。

3.2.3.6违约责任

违约责任应当根据当事人双方期望的意向书能够起到的约束程度设定。若当事人不希望意向书有较强的约束力，则前述“定金”可以约定为“意向金”，无论意向书因任何原因终止，意向金均应无息返还给收购方，双方亦互不承担其他违约责任；而若当事人希望意向书有较强约束力的，则除第3.2.3.5项约定的承担定金责任的情形外，还应对应第3.2.2.4项所述情形，一一设定违约责任。

3.2.3.7各方为签订、履行意向书发生的费用的承担。

签订、履行意向书发生的费用指：一方因就意向书谈判、准备、签署和履行发生的差旅费、聘请第三方中介机构的服务费（如会计师服务费、律师服务费）等费用。

一般情况下，应当由双方各自承担其为签订、履行意向书发生的各项费用。但若一方违约（如被收购方未按约定配合收购方的尽职调查、被收购方在意向书签订时披露的情况与实际情况不符，或收购方尽职调查的结果与被收购方披露的情况一致，但拒绝继续收购的）导致收购不能继续的情况下，违约方应当承担对方为签订、履行意向书发生的费用。

3.2.3.8其他

其他还应包括意向书适用法律和管辖、不可抗力、通知、效力等条款，该等条款属于合同通用条款，这里不赘。

四、律师办理尽职调查阶段事务的操作指引

4.1尽职调查的程序

4.2尽职调查的内容

4.3尽职调查的方式

4.4尽职调查报告

4.5收购方案设计

五、律师办理合同起草、签订、履行阶段事务的操作指引

5.1股权收购协议的起草和谈判

5.1.1当事人

5.1.2转让标的

5.1.3转让价款的确定和支

5.1.4工商登记变更手续的办理主体及时间和/或条件

5.1.5股权交割（包括印鉴交割、控制权交割、财务交割等）

5.1.6陈述与保证

5.1.7税费承担

5.1.8违约责任

5.1.8股权收购协议的生效

5.1.9其他

5.1.10谈判

5.2股权收购协议的签订、审批和履行

5.2.1股权收购协议的签订

5.2.2股权收购协议的政府审批

5.2.3股权收购协议的履行

六、附则

6.1声明

6.2附件

附件一：《以收购股权方式收购房地产项目纳税说明》

附件二：《尽职调查具体内容》

附件三：《国有股权转让程序》

附件一：

以收购股权方式收购房地产项目纳税说明

1、印花税：收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万分之五缴纳印花税。

依据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则的相关规定，书立、领受产权转移书据和权利、许可证照的单位和个人，应按规定缴纳印花税。股权转让合同属于产权转移书据，据此，采取股权转让方式来收购，收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万分之五缴纳印花税。

2、土地增值税：

股权转让方式下，是否会产生土地增值税问题，实践中多有争议。原因是国家税务总局2000年9月就对类似问题做出过《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号），根据该批复，如果一次性转让项目公司100%的股权或较大比例的股权，可能被税务部门按土地增值税的规定征税。但实践中，这一批复并没有被很好的执行。我们认为，股权转让不应当缴纳土地增值税。详细分析见本工作室之前的文章《股权转让中的土地增值税纳税疑云解析》

3、营业税（增值税）

根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），股权转让中涉及的无形资产、不动产转让，不需要缴纳营业税。2006年5月1日房地产业营改增之后，尚没有新的文件对股权转让的营业税问题作出规定，但按照一般理解，应当延续191号文的意见，不征增值税。

4、契税

依据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

5、企业所得税股权转让方对股权转让的所得与原股权计税基础的差额，应缴纳企业所得税。

附件二：（略）

附件三：（略）

世通股权收购协议 篇7

这家报纸报道称，根据这个竞标建议，ITI将拥有这个合资企业26%的股权，成为这个一个拥有少数股权的合作伙伴。

英特尔对制作采用WiMAX技术的硬件和消费者客户端设备很感兴趣。WiMAX技术无线传输数据的速度最多可达每秒75MB。

虽然已经要求有兴趣的竞标者在2010年1月29日前参加竞标，但是，印度电信部在选择这些竞标者之前还将举行一个竞标之前的会议。

其它有兴趣参加竞标的全球性企业包括华为、阿尔卡特-朗讯、三星和日立。

收购协议 篇8

买方：_________

担保人：_________

买方为於_________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_________公司及_________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_________及_________，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方。

一、将予收购资产

根据收购协议之条款及条件，买方将收购_________已发行股本合共_________％。将由_________收购之销售股份相当於_________已发行股本之_________％。_________现有已发行股本馀下_________％由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。

二、代价

_________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付，其中_________％订金（“订金”）将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_________％于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。

三、先决条件

收购协议须待下列条件达成后，方告完成：

a．买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效；

b．买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i）_________之业务、资产、财务状况及前景所有方面；及（ii）_________各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转；

c．买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确；

d．买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可（或视情况而定，有关豁免）；

e．卖方向买方交付披露函件。

倘任何先决条件未能於_________年_________月_________日或收购协议各方协定押後之其他日期（“截止日期”）或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_________个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任（除有关保密，成本及相关事宜之条文外）。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权（但无责任）根据收购协议条款完成协议。

四、完成待上述先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，收购协议将於截止日期後第_________个营业日或之前完成。

五、贷款协议

於签订收购协议之同时，_________与_________订立贷款协议，据此，_________同意向_________提供_________元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_________结欠_________之股东贷款。_________将以其届时作为_________股东之身分豁免_________偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_________将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第13．13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_________％之贷款。

六、有关_________之资料

_________。

根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市规则第13．13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值8％之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。

七、上市规则之影响

八、释义

於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：

“收购”指_________根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。

“收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为二零零五年一月七日之买卖协议。

“_________指_________，於萨_________”_________注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。

“联系人士”指具上市规则所赋予涵义。

“董事会”指董事会。

“营业日”指香港银行开放营业之日子（星期六除外）。

“本公司”指蚬电器工业（集团）有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。

“完成”指完成买卖销售股份。

“完成日期”指截止日期後第三个营业日。

“关连人士”指具上市规则所赋予涵义。

“代价”指销售股份之代价_________元，根据收购协议须由_________支付。

“董事”指本公司董事。

“本集团”指本公司及其附属公司。

“香港”指中国香港特别行政区。

“上市规则”指联交所证券上市规则。

“贷款”指_________根据贷款协议向_________提供之_________元贷款。

“贷款协议”指_________与_________就贷款所订立日期为_________年_________月_________日之协议。

“中国”指中华人民共和国。

_________公司，由_________及一名独立第三方拥有之中外合作合营企业。

“买方”指_________，_________及_________之统称。

“_________”指_________，於_________注册成立之公司。

“销售股份”指将由_________根据收购协议收购之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。

“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。

“股东”指股份持有人。

“联交所”指香港联合交易所有限公司。

“卖方”指_________，於香港注册成立之公司。

“担保人”指_________。

“_________”指_________，於_________注册成立之公司。

“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_________分别拥有_________％及_________％。

“_________”指_________及中国合营企业。

“港元”指香港法定货币港元

“人民币”指中国法定货币人民币

“％”指百分比。

就本公布而言，人民币兑港元乃按1．00港元兑人民币1．06元之汇率换算。

卖方（盖章）：_________担保人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

买方（签字）：_________

_________年____月____日

债权收购协议1 篇9

合同编号：签订日期：签订地点：

甲方（债权收购方）：

法定代表人

地址联系方式

组织机构代码证：

乙方（债权转让方）：

法定代表人

地址联系方式

组织机构代码证：

甲方因对第三人xxx公司负有债务，在向该公司债转股过程中，发现第三人xxx公司对贵单位（个人）负有未偿还之债务。因甲方有上市交易的股权若干，为使贵单位（个人）的债权能够得以维护和实现，现甲方欲以以股抵债之方式收购贵公司对第三人xxx公司的债权。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，现甲乙双方本着互利共赢、平等自愿、协商一致之原则，就甲方就收购乙方持有xxx公司债权一事，达成如下协议：

一、甲方承诺：

为使甲乙双方收购事宜得以顺利进行，甲方向乙方承诺如下：

1、甲方以上市交易股权每股股价的90%收购相对应的债权（即

以0.9元的股价收购1元的债权）。

2、若甲方上市交易的股权在一年内（年月日起至年

月日止）被第三方全额收购时，甲方承诺，甲方向乙方整体

偿还第三方xxx公司对乙方所负债务。

3、若甲方上市交易的股权在一年内未被第三方收购时，甲方承

诺：

（1）若以股抵债的股权股价市值高于本款第一项约定的价格的，则该股权的全部收益归乙方。

（2）若以股抵债的股权股价市值低于本款第一项约定的价格的，甲方将按照本协议签订时每股股价的90%回购该股权，以此

偿还乙方债务。

二、收购债权事项

1、乙方自愿将以下内容的债权转让给甲方，甲方向乙方交付

约定数额的股份。

2、收购债权的债权标示：

债权人：债务人：债务人住址：

债权额人民币），利息

为：。

清偿期限年

偿还方式：

三、甲乙双方的权利义务

1、甲乙双方本着诚信原则订立本协议，任何一方不得有欺诈、恶

意磋商等有违诚信之行为，若因一方的不诚信行为导致对方受损失的，应承担缔约过失之责任。

2、乙方应保证其让与的债权合法真实有效，且该债权具有可让与

性。否则，甲方有权要求乙方赔偿其经济损失并承担违约责任。

3、乙方应保证其对转让的债权拥有完全、有效的处分权；应保证

其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，乙方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

4、若乙方与第三方xxx公司互负债权债务，则乙方应保证其向甲

方转让的债权先于第三人xxx公司对乙方的债权到期。如若第三人xxx

公司以其对乙方享有的债权先于或者同时与转让的债权到期为由主

张抵销的，甲方有权要求乙方赔偿其经济损失并按照本协议之约定承

担违约责任。

5、乙方应自本协议签订之日起日内将本协议第二条第二款约

定的债权转让给甲方，甲方应积极配合乙方的债权转让事宜。

甲方应自乙方转让债权后的续，乙方应积极配合甲方股权转让事宜的进行。

6、乙方应将债权转让事宜及时书面通知第三人xxx公司。

若第三人xxx公司以其未接到乙方的书面债权让与通知为由进行

抗辩，致使甲方接受让与的债权不能实现的，甲方有权要求乙方返还

收购该债权的款项及利息，并要求乙方按照本协议之约定承担违约责

任。

7、根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条之规定，甲方自债权让与通知到达第三人xxx公司时，对第三人xxx公司享有

债权并取得与该债权相应的从权利。

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十条、第一百四十一

条、《中华人民共和国物权法》第二十三条之规定，乙方自甲方将该

约定的股权交付给乙方时取得该股权的所有权。

8、甲乙双方因办理以股抵债事宜所产生的相关费用，由甲乙双方

协商解决。协商不成时，各自的费用各自承担。

四、支付方式

甲方依约定，向乙方交付股（大写：）的股份以抵偿元（大写：）的债权。

五、违约责任

本协议系双方真实意思表示，具有法律约束力。甲乙双方应当恪守

协议之约定，非因不可抗力之缘由，任何一方不得违约。若因一方违

约，则应向守约方支付所抵债权额的%作为违约金。

六、补充协议

本协议未尽事宜，甲乙双方可以在平等自愿、充分协商的基础上

本着合法、公平的原则，订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。若本协议的内容与补充协议的内容不一致时，以补充协议的内容为准。

七、合同的解释

本协议未尽事宜或者条款内容不明确，协议双方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出解释。该解释具有法律约束力，除非解释与法律或者本协议相抵触。

八、争议的处理

本协议在履行过程中发生争议时，由双方当事人协商解决，协商不成时，按照下列第（1）提交仲裁委员会仲裁

（2）由人民法院管辖

九、合同的效力

1、本合同自双方签字并加盖公章或合同专用章之日起生效

2、本合同一式 份，双方各执律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：