委托持股代持股协议

委托持股代持股协议（共11篇）

委托持股代持股协议 篇1

委托持股协议

甲方：

住所地：

电话：

乙方：

住所地：

电话：

丙方：公司

住所地：

电话：

甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，现就甲方委托乙方以乙方的名义，使用甲方资金向公司（“丙方”、“A公司”）进行股权投资，并代甲方持有基于该股权投资而由甲方实际享有的A公司股权等事宜达成如下协议，以兹各方共同遵照执行：

第一条 甲方自愿委托乙方以乙方名义，使用甲方资金人民币万元，向A公司进行股权投资，代甲方持有基于该股权投资而由甲方实际享有的A公司股权，并按照本协议的约定代为行使相关股东权利。

第二条 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将甲方资金人民币万元向A公司进行股权投资、在A公司股东名册上具名、以A公司股东身份参与A公司活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权。

第三条 甲方作为实际投资人，对A公司实际享有股东权利并有权获得相应 1的投资收益。

在乙方代为持股期间，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并接受。

甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

第四条 乙方仅得以自己名义使用甲方的资金向A公司进行股权投资，并代甲方持有基于该股权投资而由甲方实际享有的A公司股权。乙方对该等甲方实际享有的A公司股权不享有任何收益权或处置权（包括但不限于转让、质押股权及/或设置任何形式的负担）。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将甲方实际享有的A公司股权转委托他人持有。

第五条 乙方有权以股东身份参与A公司的经营管理或对A公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

乙方在以股东身份参与A公司经营管理过程中，需要行使表决权时，至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的情况下，乙方不得对其代持的由甲方实际享有的A公司股权及其收益进行转让、处分或设置任何形式的负担，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

在甲方拟向A公司的股东或以外的人转让由乙方代持的A公司股权时，乙方应提供必要的协助及便利。

第六条 乙方承诺将其因持有由甲方实际享有的A公司股权所获得的全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利）及/或股权转让价款（如有）转交给甲方。乙方承诺在获得股权投资收益及/或股权转让价款之日起3日内，将其划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时向甲方划款，还应向甲方支付相当于同期银行逾期贷款利息的违约金。

第七条 乙方承诺，在乙方代为持股期间，甲方有权获得每年不低于其投资

总额%（人民币万元）的分红，如果甲方实际获得的分红低于该数额，差额部分由乙方负责补足。自乙方名称记载于A公司股东名册之日起，每满一年的对应日前，乙方应将其应补足的差额部分划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时划款，还应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息的违约金。

第八条 甲方如下银行账户用于接受乙方划款。

账户名称：。

开户行：。

账号：。

第九条 协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的他方的任何商业信息负有保密义务，除非事先得到书面授权或者有证据证明该等信息属于公知信息。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给他方造成损失，应负责赔偿。

第十条 凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请设立在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十一条 本协议自甲、乙双方签字，丙方加盖公章之日起生效。本协议一式叁份，协议各方各持壹份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为签字页）

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

____年______月______日

丙方（盖章）：

____年______月______日

委托持股代持股协议 篇2

隐名股东, 是指实际投资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。根据隐名出资人是否具有规避的故意将隐名出资分为规避法律的隐名出资与非规避法律的隐名出资。此处的隐名出资人即隐名股东。而本文的规避法律型隐名股东:隐名出资人为了实现自身的利益而规避法律强制性和禁止性规定, 与他人达成合意签订代持股协议, 由隐名出资人实际出资, 将他人 (即名义股东) 记载在公司股东名册, 章程, 商事登记簿上。

二、认定隐名代持股协议效力的原则

(一) 充分尊重自由

在私法领域中, 投资自由和契约自由是最基本的自由。本文的规避法律型隐名股东之所以选择隐名, 有着各自的原因和理由, 进行了相应的思考和衡量。法律制度只需要对商事主体进行必要的规范, 进行正确的引导, 对损害公共利益和第三人合法权益的主体进行处理和惩罚, 而不是置之不理或者一刀切完全禁止。

(二) 保证交易安全

交易安全在商事领域尤为重要, 它将民法这一原则引入商事领域并贯穿始终。交易安全可以避免市场经济秩序因各个主体的无效经济行为而陷入混乱。“为了维护交易安全, 现代商法确立了一系列的相关制度, 包括要式主义、公示主义、外观主义、严格责任主义以及既成事实尊重主义。”

(三) 维护公共利益

尊重社会公共利益是现代民法的要求, 是对近代民法上的私权“绝对”和极端的个人主义的一种限制, 是对个人利益与社会利益维护上的衡平器。法律在保护个人利益的同时也要全面衡量社会公共利益法律要以强制手段来维护社会的公共利益, 才可以协调不同个体的利益需求, 促进个人利益在社会公正和公平范围内得以实现。

(四) 坚持利益平衡

在处理规避法律型隐名股东的代持股协议中, 往往会涉及到公司、隐名股东、名义股东、公司其他股东、第三人、公共利益, 各自有着各自的利益诉求, 又不可避免的存在利益往来, 这诸多关系之间的冲突, 需要法律进行引导, 并且平衡协调之间的利益, 防范非法利益的获取, 从而促进社会经济的有序发展。

三、代持股协议效力的具体认定

(一) 我国相关的法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三) (2014修正) 》第24条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同, 约定由实际出资人出资并享有投资权益, 以名义出资人为名义股东, 实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的, 如无合同法第五十二条规定的情形, 人民法院应当认定该合同有效”。而《合同法》第52条规定“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效。随着司法实践的发展, 在合同法司法解释二中进一步对强制性规定缩小了范围, 指出合同法第五十二条第 (五) 项规定的“强制性规定”, 是指效力性强制性规定。同时, 《公务员法》第53条规定, 公务员不得“从事或者参与营利性活动, 在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。由此可以看出, 对于本文所探讨的公务员为了规避公务员法而选择成为隐名股东签订的隐名代持股协议效力是没有法律进行具体的规定的, 就需要在具体的司法实践中进行个案分析。

(二) 认定的具体方法

在对规避法律型隐名股东的代持股协议进行具体的认定时, 首先要考虑规避法律型隐名股东规避的法律是否属于强制性法律法规。毋庸置疑, 公务员法第53条的规定是属于强制定法律法规。那么接下来要进行思考, 该规定到底是属于效力性强制性法规, 还是管理性强制性法规。虽然合同法对强制性法规进行了分类, 但是在司法实践中却给法官带来了困惑和难题。例如陕西神木法官的煤矿入股案的两次完全不同的判决, 就是基于对《公务员法》53条的规定的性质的不同认识。对于规避公务员法的隐名代持股协议的效力认定, 司法实务界和学术界的观点是存在一些差异的。

对于公务员成为隐名股东的行为, 实务界认为《公务员法》第53条第5款的规定是管理性强制性规定, 而不是效力性强制性规定, 隐名代持股协议是有效的。而对于公务员违反《公务员法》进行营利性投资, 则是行政法的规制范围, 在私法范围内在所不问。在理论界, 通说认为公务员进行投资入股是违反了强制规定, 公务员投资入股的行为仍然有效。有的学者认为应该认定公务员的入股投资行为部分无效, 对于其投资的本金和利息可以取回, 但是不能参与公司的分红和获取营利性收益。

笔者认为, 在认定具体的某一条法规到底是不是属于效力性强制性法规时, 更多的是要坚持山本敬三教授的比例原则中的利益衡量的观点, 要具体去追索该法条制定时背后的意旨, 违反该法条是否损害了社会公共利益, 并且要慎重考虑被损害的公共利益的大小, 是否非得认定该法律行为无效不可。因为一旦认定该法条是效力性强制定规定, 就意味着违反该法条的法律行为自始无效。因此, 为了保证交易安全和实现私法的意思自治, 具体到个案中公务员选择成为隐名股东是否损害了公共利益, 如果答案是否定的, 那么法官一般会将该法条认定为管理性强制定规定, 隐名代持股协议有效。

但是, 《公务员法》的规定旨在防止公务员进行钱权交易, 破坏公职人员的廉洁性。公务员法明确禁止公务员禁止投资入股行为, 是为了维护国家利益和公共利益。同时, 如果简单粗放的认为该条规定是管理性强制性规定, 隐名代持股协议有效, 就意味着规避公务员法而成为隐名股东只会受到公法的制裁。实际上, 公务员成为隐名股东, 是否受到公法制裁和惩治的程度与代持股协议的效力认定是没有必然联系的。而是要进行具体的个案分析, 从该条规定背后所代表的意旨出发, 根据比例原则的必要性分析, 在裁定公务员进行隐名投资行为的效力时, 应该认定《公务员法》关于禁止公务员进行营利性活动的规定是效力性强制性规定。但是为了平衡公司与公司其他股东之间的合法利益, 对于隐名代持股协议效力的认定应该认定为“不自始无效”即坚持向后无效, 不溯及既往的原则。究其原因, 是考虑到在公务员进行隐名投资的过程中, 公司形成的各项决议已经产生了实质的影响, 基于利益平衡原则的坚持和维护交易安全, 这一折中原则是合理的。因此, 对于本文所探讨的规避公务员法而成为隐名股东的行为, 不能一刀切认定代持股协议有效或者无效, 要具体分析, 综合考虑相关因素, 最后得出结论。

摘要：近年来, 隐名股东的研究成为热点, 但是少有学者对规避法律型隐名股东问题进行具体的探讨。在具体的司法实践中, 为了实现经济利益, 规避法律型隐名股东大量存在, 在处理纠纷中就要对其代持股协议的效力进行认定, 因此, 本文选择了以规避公务员法的隐名股东为例, 对隐名代持股协议效力进行分析。

委托持股代持股协议 篇3

苦心布局三载，中国宝安最终“吃”下了深鸿基。只是从深鸿基被证监会立案调查，财务报表“非标”、到停牌核查、高管相继辞职、再到公司代持股惹质疑……棋局扑朔迷离，不仅让观棋者迷了眼，恐怕下棋人自身也有点焦头烂额。

记者最新获悉，中国宝安之所以能得偿所愿，可能是与二股东东鸿信达成了某种协议，后者以让出控制权为代价，换取对股份代持事件的低调处理。而据知情人士透露，深鸿基通过出售代持股得到的近五千万元的真金白银，或已通过“过桥公司”流入到个人账户。

改旗易帜描绘新版图

6月20日，深鸿基(000040)发布公告称，公司证券简称自即日起由“深鸿基”变更为“宝安地产”。不久前的5月21日，深鸿基表示，由于产业结构调整的需要，为更充分体现公司房地产业务发展的战略目标，经公司2010年年度股东大会审议通过，公司由“深圳市鸿基（集团）股份有限公司”变更为“宝安鸿基地产集团股份有限公司”。此举意味着，中国宝安已正式将深鸿基收入囊中。

经此之前，深鸿基的高层出现了地震。5月17日，深鸿基发布公告称，公司董事局收到庄伟鑫关于辞任董事局董事职务的申请。资料显示，庄伟鑫为深鸿基董事，同时还是深鸿基第二大股东东鸿信总经理。庄伟鑫在提出离职时，在深鸿基的任职还未满。

6月9日，深鸿基发布公告称，总裁高文清因“身体原因”请求辞去职务。与庄伟鑫一样，高文清也在东鸿信公司担任董事兼副总裁职位，而且在深鸿基同样任期未满。

有市场人士表示，从近期的深鸿基名称变更以及庄伟鑫、高文清高管离任来看，都说明中国宝安在成功入主深鸿基后，已完全获得了实际控制权，并且开始重组管理层架构，由中国宝安的高管开始逐步接手深鸿基。“深鸿基两位高管的离职，可能只是个开始，后续应该还会有一系列的内部调整。”

此前，深鸿基曾表示，公司将在2010年度加大力度进行运输板块、物流板块、酒店板块等三大传统产业的资产剥离工作，拟在今年6月前完成持续近两年的传统产业剥离工作，将专注于房地产开发。

作为老牌的深圳本土开发商，深鸿基并没有像万科、金地、招商那样做大做强走向全国，反而在广东境内日渐式微。其差强人意的公司业绩和经营管理水平一直饱受中小股东诟病，有业内人士分析，深鸿基十多年发展停滞不前的主要原因在于地产项目的区域局限性。2010年报显示，公司营业总收入从2.52亿元减少为1.27亿元，同比下降49.46%。

有市场人士认为，中国宝安收购深鸿基是为了产业并购，二者地产项目经营范围集中在广东地区，产业上较容易整合。中国宝安相关人士也表示，未来中国宝安相关的拿地、开发、收入结算都将通过深鸿基这一平台实现，目前相关的资产整合方案仍在商讨之中。

布局三年夺取话语权

为了拿下深鸿基这枚棋子，中国宝安已经苦心布局了三年。

2008年7月，中国宝安开始在二级市场购入深鸿基股权，当年中国宝安控股子公司宝安控股通过二级市场增持深鸿基已达到5%。

在不到8个月的时间内，中国宝安便通过二级市场购入约6300万股，一举成为深鸿基的第二大股东。到2009年3月11日，其持有的深鸿基总股份已达到15%。

随后的4月22日，中国宝安在二级市场上通过不断地收购深鸿基股票跃升为第一大股东，持股比例高达17.06%，远超原第一大股东东鸿信的持股比例。

同年6月9日，东鸿信与正中置业的官司以正中置业败诉告终，而同日，宝安再次增持深鸿基，将其持股比例提升至19.8%。而东鸿信已无再度增持能力，至此，中国宝安的大股东地位再也无法撼动。

截至2010年12月31日，中国宝安对深鸿基的持股比例为19.8%，东鸿信持股比例则为14.89%。

2009年6月30日，深鸿基2008年度股东大会上，中国宝安提名的5位高管正式进入深鸿基第六届董事局，其中中国宝安董事局常务副主席兼执行总裁陈泰泉被正式选举为深鸿基董事局主席，这意味着中国宝安以控股股东的身份入主深鸿基。

高管敏感期相继辞职

2010年11月4日，深鸿基收到深圳证监局《立案调查通知书》，因公司涉嫌虚假陈述，深圳证监局决定对公司及相关人员立案调查。

2011年3月，深鸿基2010年度财务报告被深圳市鹏城会计师事务所出具了“非标准无保留审计意见”，明确指出“根据现有审计证据，有迹象表明是由于舞弊造成公司资产流失”。在财报被“非标”以后，深鸿基也于3月21日起开始停牌核查。

事实上，深鸿基在整改方面已前科累累：早在2004年，深鸿基就因为在信息披露、公司治理以及会计处理方面存在重大问题而被监管部门责令整改；2007年，监管部门对深鸿基又一次对其下达整改通知。彼时，深鸿基的董事会权力受到侵蚀，总裁办甚至凌驾于董事会之上；2008年10月，监管部门对深鸿基参股福建东南广播电视网络有限公司股权转让及增资等事项的核查，并于2009年2月18日，再次对其下达责令整改的通知。

而前述庄伟鑫和高文清二人的辞职，“恰好”发生在停牌核查期间。二人为何偏偏选择在这个敏感时期请辞？难道真的是如传闻所说让位于重组，还是与“非标”牵扯到的“股份代持事件”有关？

6月28日，宝安地产公告称，原保荐代表人李保国先生因工作变动，不再担任公司股权分置改革的保荐代表人。

“有些公司出事以后，会把责任推到一些高管或者保荐人身上，等这些人离开以后，似乎和公司撇清关系了，但是如果保荐人在任期内，没有尽到督导的责任，上市公司发生违法违规行为，即使保荐人离职，也要承担相应的法律责任。”某资深业内人士这样告诉记者。

代持真相秘而不宣 收入腾挪到个人账户？

6月15日，停牌将近三个月的深鸿基终于复牌，发布了对“代持股”的核查公告：深鸿基价值2亿元代持股份收益属于公司所有，但有4724万元被挪走，追回的可能性不大。2010年未分配利润将增加2843.34万元。

核查公告显示，深鸿基原持有250万股昆百大、196.32万股鄂武商A、500万股皖能电力、247.5万股中粮地产、213.44万股深能源A等上市公司法人股，另还持有小天鹅和中润投资数十万股，上述法人股于1993-1994年与相关公司签订了代持协议，售出后获得8610.61万元现金收益，持有期间则分得1177.06元的红利收入。

去年7月份，深鸿基成立了清理历年代持股份专责工作小组，调查完结后，由深圳联创立信会计师事务所出具的专项报告认定，所谓深鸿基帮龙岗新鸿进实业、业丰工贸两家公司代持关系并不存在。这两家公司并没有向深鸿基支付当初购买这些法人股的资金，因此这些股份的权益应当归属于深鸿基所有。

虽然这些股份权属关系厘清了，但出现了另一个问题。在去年10月份之前，深鸿基曾经减持部分股份，将减持款8610.61万元分别支付给了上述两家代持对象指定的两家公司：龙岗爱侨实业有限公司和深圳市鸿其基实业发展有限公司。深鸿基公告显示，目前上市公司已经收回了爱侨实业公司转入的4690.91万元。但仍有4723.66万元未收回，因继续收回该款项的可能性不大，按稳健性原则，对上述应收款项全额计提坏账准备。

不过，代持的真相仍然未明。对于总计4690万元的款项为何不能收回，深鸿基未作披露。与此同时，公司持有上述“代持法人股”期间所获的分红派息收入中，有373.1万元并未实际支付给上述相关的代持单位，这笔款项到底流向何处，为何无法追回等问题，深鸿基也没有披露。

未退回资金的鸿其基，从公司名来看，和深鸿基似乎有着一定关联。深圳工商局注册资料显示，鸿其基注册资本100万元，其中自然人余其业持有90%股份，另一个自然人马骊持有10%股份。神秘的鸿其基究竟是怎样的公司？

而据知情人士爆料，深鸿基出售部分“代持”法人股的所得收入已经通过爱侨实业等多家“过桥公司”流入到个人账户，但具体到谁的手上现在还不清楚。与此同时，中国宝安集团可能已经与东鸿信达成某种协议，以东鸿信让出对公司的控制权为代价，换取对股份代持事件的低调处理。

代持股协议书 篇4

委托人（甲方）：

身份证号码：

受托人（乙方）：

身份证号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、甲方委托乙方代持股权情况：

1、甲方委托乙方代为持有甲方在奶茶店中所占20%的股份，对应出资额为元整人民币（小写：￥）。

2、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入

奶茶店，故代持股权的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股权。

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。

4、甲、乙双方和第三方名义持股比例、实际持股比例和代持股比例见下表：

股东姓名

名义持股比例

名义出资额（万元）

实际持股比例

实际出资额（万元）

代持股

对应出资额（万元）

二、甲方的权利与义务

1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以实际股权（含代持股权部分）为限行使股东权利，承担股东义务。

2、在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按实际出资比例享有。

三、乙方的权利与义务

1、乙方在代持股权期间行使以下股东权利时，对代持股份的权益代为甲方行使股东权利：

（1）合伙人会议召集、出席、表决权

（2）合伙人会议提案权

（3）增加或减少注册资本，以及合并、分立、注销等重大事项表决权

2、在代持期限内，经

奶茶店合伙人决议通过，将代持股权转移到股东会决议确定的第三人名下时，乙方有义务配合并提供必要的协助。

3、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与或在该等股权上设定质押等。

4、在代持期间，乙方代甲方收取代持股权所产生的收益，应当在收到该收益后【10】个工作日内，将其转交给甲方。

四、代持股权的费用

乙方为无偿代理，不收取代持股权的代理费用。

五、代持股权的转让

1、甲方对其被代持股权的转让，不需要经乙方同意。

2、乙方对其代持股权的转让（含股东间的股权转让），需要经甲方书面同意及甲方的授权，方可转让股权。

3、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后【10】个工作日内将股权转让款转交给甲方。

六、保密

协议双方对本协议履行过程中的任何信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

七、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效；

2、代持股权经合法及符合约定的程序转移给第三人名下并完成相关办理手续时终止。

八、违约责任

本协议生效后，甲、乙双方均应遵守本协议，任何一方违反本协议给守约方造成损失，违约方应当承担代持出资额20%的违约责任并赔偿损失。

九、适用法律及争议解决

因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向九江市浔阳区人民法院提起诉讼。

十、其他

1、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；

2、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

签订日期：

代持股协议书(范本) 篇5

委 托 人（甲方）：

身份证号 住址

受 托 人（乙方）：

身份证号 住址

鉴于：

1、受托人以股权内部转让方式将所其持****有限公司（以下简称“***”）股权中的 %转让给甲方；

2、本协议书中的甲方代表经理层与中层管理人员持股、签署协议，具体所代表的持股比例见代持股协议书附件；

3、鉴于国家目前对****公司的主体有所限制，自然人暂不能作为工商登记股东，为此，双方决定,甲方（含代持）所持股权，在工商登记中以乙方名义代持。

为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议如下：

2.1 本次代持自本合同签订之日起至本协议7.3条规定条件成就之时止。

4.3若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方有权从标的股权获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。

4.4 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

4.6 乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应按上一年会计公司每股净资产的 倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产的 倍数的，以成交价的 倍作为赔偿金。

4.7乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。4.8 未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的股权比例。

6.1 未经对方同意，协议双方均不得向

委托持股协议 篇6

甲方：

乙方：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、委托内容

北京网络技术有限公司是甲方全资子公司，甲方拥有其100%权益。现在甲方北京投资管理有限公司自愿委托乙方北京有限责任公司作为自己对北京网络技术有限公司人民币51万元出资（该等出资占北京网络技术有限公司注册资本的51％）的名义持有人，并代为行使本协议所明确的相关股东权利与义务，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相应股东权利与义务。

二、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份在北京网络技术有限公司工商登记系统股东登记名册上具名，以及甲方书面授权乙方履行的其他权利。乙方在上述权限内为甲方提供咨询、监管和代理等企业管理方面的有偿服务。

三、付款方式

1、甲方按10000元/月（每月壹万元人民币）的标准向乙方支付委托持股服务费，每季度第一个月10日前支付上一季度服务费用。

2、本协议付款开始时间由甲乙双方协商确定，以甲方发函形式确认。

3、本协议付款截止时间由甲方确定并以发函形式确认，但前提是乙方已解除其在北京网络技术有限公司工商登记系统股东登记名册上的名义股东身份。

4.乙方应按照甲方要求提供有效发票。

四、甲方的权利与义务

1．甲方作为上述投资的实际出资者，对北京网络技术有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向北京

网络技术有限公司出资，并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

2．在委托持股期限内，甲方有权无条件将自己股东权益转移到自己名下或在公司章程框架内将自己股东部分权益（不高于公司30%股份权益）转移到自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

3．作为委托人，甲方负有按照北京网络技术有限公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内承担一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。

4．甲方作为北京网络技术有限公司相应股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

5．甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应股份给委托人选定的新受托人，乙方须无条件同意并无条件配合甲方完成股份转让等手续。

6．甲方对北京网络技术有限公司经营盈亏承担全部责任。乙方作为北京网络技术有限公司的名义股东，不享有企业盈利带来的任何收益，同时也不承担企业亏损带来的任何责任。由于名义股东身份给乙方带来的任何收益和亏损、责任均由实际出资人甲方承担和接受。

7．乙方股东结构和股份比例发生变化时，甲方享受相应的知情权。

五、乙方的权利与义务

1．作为受托人，在甲方书面授权下，乙方有权以名义股东身份对北京网络技术有限公司经营管理进行监督和出席各类非股东会会议和活动，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

2．未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。否则乙方将按照代持股份市价给予甲方双倍违约赔偿。

3．作为北京网络技术有限公司的名义股东，乙方承诺其所持有的北京网络技术有限公司股权受到本协议内容的限制。乙方需要以股东身份参与北京网络技

术有限公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有股份及其所有收益进行转让、处分、表决或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4．乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。在乙方将投资收益转交甲方过程中产生的所有成本费用（包括但不限于乙方因此产生的企业所得税等成本费用）由甲方负责承担。如果乙方不能及时交付的，应按照应交付收益额向甲方支付双倍违约金。

5．在甲方拟向北京网络技术有限公司之股东或向股东以外的第三方转让相应股份（不高于公司30%股份权益）时，乙方应对此无条件提供必要的协助及便利。如涉及到甲方拟向第三方转让全部或高于公司51%股份时，本协议自动解除，乙方有权要求在甲方转让前解除本委托持股协议并完成相应的工商变更手续。

6.鉴于乙方的名义股东身份，甲方的不当业务经营可能给乙方带来不利影响，乙方享受对甲方业务经营的信息咨询权，并对甲方不正当的业务经营行为进行监督。如甲方不正当业务经营行为严重违背国家相应法律法规，乙方有权利要求甲方纠正。在甲方拒不纠正不正当业务经营行为情况下，乙方可要求解除本委托持股协议。

7．乙方股东结构与股份权益发生变化时，乙方有义务在股东结构与股份权益变更前提前并及时将相关情况告知甲方。如甲乙双方和关联第三方均愿意继续履行本合同，乙方必须无条件配合甲方以补充签署三方协议等方式确保本委托协议继续有效。如甲方要求解除本委托协议，乙方应无条件配合甲方在乙方股东结构与股份权益变更前完成相应股份变更手续。

六、关于股东会相关问题的约定

1．在委托持股期间，北京网络技术有限公司股东出资实际情况为：

实际出资人北京投资管理有限公司出资49万元，占股49%；

实际出资人北京投资管理有限公司（由北京有限责任公司 代持）出资51万元，占股51%；

2．在委托持股期间，北京网络技术有限公司股东会一致同意执行董事、法人代表和总经理为、监事为。双方同意在本协议有效期间，不得变更执行董事、法人代表和总经理的人选。如本协议有效期间内法人代表、执行董事和总经理发生变更，本协议自动解除。

3．在委托持股期间，股东会任何决议按照公司实际出资人真实意思进行表决，名义股东不具有其代持股份的表决权，受2012年1月公司成立时所定公司章程所约束。本条款所描述的公司章程复印件必须交由乙方备案。

4．全体股东承认本协议所述意思为北京网络技术有限公司真实情况，并同意按照企业真实情况开展公司经营管理等多项业务和处理各项事宜。

七、保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

八、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请北京市仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

九、其他事项

1．本协议一式二份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

2．本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方（盖章）：北京投资管理有限公司

全体股东签字:

乙方（盖章）：北京有限责任公司

全体股东签字:

委托持股协议书参考 篇7

营业执照号码：

法定代表人：

住所：

乙方(委托人或隐名股东)：

身份证号码：

联系方式：

丙方(受托人或显名股东)：

身份证号码：

联系方式：

鉴于：

1、乙、丙方均为有限公司(以下简称“公司”)员工;

2、公司成立于20xx年月日，注册资本为壹仟万元人民币;

3、乙、丙方均为甲方员工，其中乙方出资额为人民币[]元占甲方注册资本的[]%，为隐名股东，丙方代为乙方持有公司的股权，为显名股东。

基于上述，为明确各方权利义务，根据《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定，甲、乙、丙三方经友好协商，现就乙方委托丙方持有公司股权相关事宜达成如下协议条款，以兹共同遵照履行：

一、委托授权事项

1、在本协议存续期间，乙方自愿委托丙方代为持有乙方在公司的[]%的股权(以下简称“代持股权”)且丙方同意接受委托。

2、虽然乙方已委托丙方代为持股，但乙方作为甲方股东的任何实质股东权利和义务仍由乙方享有和承担。公司的盈利和亏损由实际股东按比例分享和承担。

3、为便于甲方正常运作和提高效率，乙方自愿委托丙方按丙方自已的意愿行使代持股权在股东会表决《公司法》第37条第一款第1至5项时的表决权，除非乙方另有书面指示。

4、丙方在代表乙方行使与代持股权有关的股东权利和义务时，应该本着股东利益最大化的原则行事，严格遵守本协议的约定并对乙方承担忠实和勤勉义务，包括但不限于事先通过合理的方式充分告知乙方将要行使的权利和义务的具体内容，丙方不得隐瞒信息或故意误导，不得越权行使权利和额外承担义务。

5、乙方作为隐名股东，其持有公司股权的法律证明文件为本委托持股协议、和甲方签发的出资证明书二者共同证明。出资证明书必须与委托持股协议一致并一起使用，单独的出资证明书不构成持有公司股权的充分证明文件。

二、各方的权利和义务

(一)甲方的权利和义务

1、在本协议签订后的合理时间内，尽快制作公司股东名册并签发出资证明书给包括乙丙方在内的所有股东。

2、积极配合包括乙丙方在内的所有股东发生股权转让行为时所需进行的委托持股协议修订、股东名册修订、签发出资证明书给股权受让方。

3、确保公司资本金入股乾隆公司并取得合法股权证明文件。

4、应该本着股东利益最大化的原则行使作为公司股东应有的权利。

(二)乙方的权利和义务

1、保证资金来源合法;

2、按其出资额依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 2

等权利并自行承担投资风险;

3、依法享有和承担《公司法》规定的股东权利和义务;

4、依法享有和承担公司章程规定的股东权利和义务;

5、及时向丙方发出代行代持股权有关的股东权利和义务所需的指示和授权，并承担因疏于指示或授权、指示或授权不明所造成丙方虽然尽责但仍未能适当行事所造成的损失。

6、依照《公司法》和公司章程规定转让代持股权的部分不得向甲方公司的股东或乾隆公司的其他员工以外的人转让代持股权。

7、在发生转让代持股权行为时积极配合甲方进行所需的委托持股协议修订、股东名册修订等必要工作。

(三)丙方的权利和义务

1、严格按照本协议约定代乙方持有股权并善意、谨慎、勤勉、合法行使代持股权有关的权利义务，维护乙方的合法权益;不得侵占或截留乙方应得的分红收益、优先认购新增注册资本、分配剩余资产的权利等利益及其孳息。

2、未经乙方书面授权，不得擅自转让、处置代持股权，不得在代持股权上设置抵押、质押、担保或其他任何限制或可能限制股权的义务。

3、遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害甲方公司、乙方或者其他股东的利益。

4、公司章程及公司规章制度规定的其他权利和义务。

三、协议的解除、终止和承继

(一)协议的解除

1、乙方不履行出资义务的，丙方有权解除本协议;

2、丙方违反本协议的约定或本协议虽未约定但丙方行为结果侵害乙方合法权益或给乙方合法权益造成重大损害危险的，乙方有权解除本协议。

3、丙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开乾隆公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形时，乙方有权解除本协议。

4、非因本协议约定的原因，各方均不得单方解除本协议。

(二)协议的终止

1、乙方转让全部股权的，乙方应确保受让方接受本协议条款并协助受让方与甲、丙方重新签订《委托持股协议》，本协议自该《委托持股协议书》生效之日起自行终止;

2、在协议履行期间，甲方出现依照法律法规和公司章程规定不能存续的事项时，包括但不限于公司解散、撤销、破产等，本协议继续有效，直至甲方公司注销公司登记时终止。

3、本协议解除或终止的，各方应依照法律、公司章程和相关规章制度及本协议的规定办理相关法律手续，妥善处理好各方权利义务关系，尽最大可能保障乙方利益。

(三)协议的承继

1、丙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开乾隆公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形，本协议中应当由丙方承担的全部权利和义务由经甲方推荐并经乙方同意的新的受托人承继并由承继人作为新的受托人与甲、乙方重新签署委托持股协议，丙方不再承担本协议项下的权利和义务。

2、当乙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开乾隆公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形，本协议中应当由乙方承担的全部权利和义务由经乙方推荐并经甲丙方同意的人承继或乙方的合法继承人承继并由承继人作为新的委托人与甲、丙方重新签署，乙方不再承担本协议项下的权利和义务。

四、税费承担和保密义务

1、丙方因为其代持乙方股权而额外缴纳的税款，由乙方承担。

2、各方对本协议内容负有保密义务，不得向其他任何人泄露。该保密义务在本协议解除或终止后仍然继续有效直至该信息已经公开或法律法规或政府监管部门要求披露。

五、违约责任

1、任何一方违反本协议造成他方损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。

2、丙方违反本协议或因过错造成乙方损失的，应当赔偿乙方的直接经济损失。

3、本协议的解除或终止不影响守约方索赔的权利。

4、乙、丙方或其中任何一方滥用股东权利给甲方公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

六、法律适用和争议的解决

1、本协议适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议提请成都仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有最终的法律约束力。

七、其他需要特别说明的事项

1、本协议未尽事宜，各方可通过书面补充协议方式予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。其他未约定事项按照《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定执行。

2、如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款不影响本协议其他条款的有效性，必要时本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

员工持股平台股份授予协议1 篇8

本《限公司员工期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下甲乙方于＿年＿月＿日在深圳签署：

甲方：

身份证号：＿

详细地址：＿ 乙方：

身份证号：＿

详细地址：＿ 鉴于：

1.为了激励（以下称“公司”）的高管人员和业务技术骨干，使得中高层管理人员的切身利益与公司的长远利益发展一致；

2.甲方通过持有

（以下称“持股平台”）股权的方式间接持有公司股权，甲方持有持股平台100%的股权；

3.公司拟以股权期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。

双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《员工期权激励方案实施细则》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条 激励股权

1.1 截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币

万元，甲方拟以其持有的公司

%的股权（对应注册资本人民币

万元）无偿转让至持股平台用于实施激励，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。1.2上述激励股权授予后，乙方取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。

1.3上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。

1.4 为免疑义，乙方知悉并同意，公司未来可能会根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者或者其他投资方，可能导致前述期权所代表的公司股权比例会稀释或者摊薄。

第二条 期权行权期

2.1乙方进入行权期应满足下列条件：

2.1.1在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；

2.2乙方行权期为3个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。

2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条 期权行权规则

3.1进入行权期后，乙方按如下程序分批行权：

(1)第一期行权：一旦进入行权期，乙方可对其股权期权的40%（即占持股平台注册资本40%的激励股权）申请行权。

(2)第二期行权：第一期行权后，如符合下列条件，乙方可对其股权期权的60%（即占持股平台注册资本60%的激励股权）申请行权：

(a)距离第一期行权后已届满12个月；

(b)每个年度业绩考核均合格；

(c)公司规定的其他条件。

(3)每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完毕，但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

(4)乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

3.2乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价人民币

0

元。

3.3行权对价支付(1)每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价，(2)如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

3.4乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

3.5乙方行权完成的，公司向乙方签发股东权利证书，双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。

3.6通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。

第四条 股权的赎回

4.1乙方通过行权取得的股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本协议规定赎回部分或全部股权：

(1)激励对象因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系，且在公司工作未满3年的；

(2)激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度；

(3)激励对象履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

(4)激励对象因执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

(5)激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

4.2股权赎回价格：

(1)赎回在公司工作不足3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰低者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

(2)赎回在公司工作满3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰高者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

4.3甲方可以指定第三方按照上述方式赎回乙方通过行权取得的股权。

4.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。

4.5股权赎回的相关税费由乙方承担。

第五条 乙方转让股权的限制性规定

5.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。

5.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

5.3股权随售规定

(1)如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

(2)如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。第六条 违约责任

6.1在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

(1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

(2)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

(3)刑事犯罪被追究刑事责任的；

(4)执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，有损害公司利益行为的；

(5)执行职务时的故意或者过失行为，致使公司利益受到重大损失的；

(6)没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

(7)不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为的。

6.2激励对象发生侵犯公司权益的行为，由此给公司造成损失的，仍需向公司进行赔偿。

第七条 协议解除

7.1预备期内发生下列情形，甲方可以无条件单方解除本协议：

7.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。

7.1.2乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

第八条 关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第九条 关于免责的声明 9.1甲、乙双方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。

9.2本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

9.3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购，本协议可不再履行。

第十条 法律适用和争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

10.2本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十一条 附则

11.1本协议自双方签署之日起生效。

11.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。

11.3本协议一式2份，双方各执壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本页以下无正文）

甲方：

乙方：

子女代接委托协议 篇9

委托人：（以下简称甲方）受委托人：（以下简称乙方）

甲方子女（姓名及身份证号码）现就读于，甲方因工作原因不能接孩子放学，特委托中（3）班小朋友（姓名）的家长（姓名）代接与照顾，甲乙双方经友好协商后达成如下约定：

一、乙方负责在周一至周五放学时接甲方子女放学，并代为看护照顾，直至甲方下班后到达乙方家里将孩子接走；

二、在代接与看护期间，甲方需在每月31日（无31日的按照本月最后一天）之前向乙方支付作为劳动报酬；

三、甲方应提供子女所需的衣物、食物等物品，配合并支持乙方的看护工作；

四、在代接与看护期间，乙方应以安全为首要原则，尽最大努力保证甲方子女的安全；

五、因约定本协议而产生的一切纠纷，以及其他未尽事项，甲乙双方本着信任与理解的原则及时沟通，可在友好协商后另行约定，并作为本协议的补充条款，以保证双方的权益。

六、本协议有效期为：

七、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，第三份交校方备案，三份具有同等法律效力。

房地产项目委托代建协议 篇10

委托方：（以下简称甲方）受托方：（以下简称乙方）

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就甲方委托乙方代为开发建设“ ”项目（下称“本项目”）事宜，经双方友好协商，达成如下协议（下称：本协议），以明确责任，共同遵守。

设，采用合作分工、分期实施、各司其职、自负盈亏的合作方式。

2、本项目以土地方（甲方）和代建方（乙方）的名义联合开发建设。

6、甲方负责将毛地转化为净地的投资建设。甲方保证在 年 月底前完成场地平整使土地具备开工建设条件，并于 年 月底前完成“七通一平”工作(具备给水、排水、通电、通路、通讯、通暖气、通天燃气或煤气、以及场地平整的条件)。

7、甲方应在乙方按照本协议约定的付款方式支付

1、乙方应按照本协议约定的付款方式，向甲方支付本协议

1、自本协议签订之日起 工作日以内，甲乙双方在 银行设立共管帐户。

2、本协议签订后，乙方向共管账户汇入人民币1000万元（许可证》以及甲方相关的行政手续与项目全部资料、图纸的原件。

3、甲方向乙方移交的相关行政手续包括：甲方的工商营业执照正副本、法人机构代码证正副本、房地产开发资质证书正副本、税务登记证正副本、公司公章、协议专用章、财务专用章、银行帐户。甲方所提供的一切行政手续由甲乙双方共同派专人保管，甲方保证乙方在本项目开发工作范围内对甲方行政手续的正常使用，直至项目最后完成由甲方负责收回。

委托持股代持股协议 篇11

（五）持股主体-1.公务员持股

1.公务员持股

（1）宏大爆破（002683）

瑕疵：发行人原来存在公务员股东，后转让股份。

反馈问题：发行人原股东张凤春为公务员身份，后来将股权转让给傅建秋，请保荐人、律师核查该股权转让行为是否真实、合法、有效，并对是否存在股权代持情形发表意見。

解释：

（一）发行人2005年增资扩股、引进自然人股东张凤春的背景及原因

1、发行人2003年改制并增资后，业务及资产规模均得到了迅速的发展，发行人需要继续扩大经营规模，资金瓶颈的问题再次凸显。

2、发行人2005年经股东会决议通过《增资扩股方案》，同意广业公司及其控制的3家国有企业和33名自然人现金增资，增资后，公司注册资本为65,000,000元。

3、在本次现金增资的过程中，发行人部分员工由于家庭积蓄不足等原因而不愿出资，在充分尊重员工出资意愿的前提下，郑炳旭、王永庆等领导发挥带头作用，不仅积极自筹资金增资，同时引进外部自然人股东张凤春，并带动了31名公司员工现金增资。

4、发行人2005年增资扩股时，张凤春现金出资300,000元，占发行人0.4615%的股权。

5、发行人2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及公积金转增的议案》，以2009年12月31日总股本87,000,000股为基数，以归属母公司资本公积转增股本52,200,000元（相当于每10股转增股本6股）。转增前，公司注册资本为87,000,000元，转增后，公司注册资本为139,200,000元，转增后，张凤春持有发行人的股份为480,000股，占发行人0.3448%的股权。

（二）发行人原自然人股东张凤春转让其所持有发行人全部股权的程序如下：

1、鉴于发行人原自然人股东张凤春于取得和持有发行人股份期间是国家公务员，虽然张凤春的持股行为已经过广业公司认可，且他本人已于2010年8月退休，但为规范起见，本所律师于2010年12月建议发行人对张凤春的持股行为进行清理； 2、2011年3月18日，张凤春与傅建秋签订《股份转让协议》，该协议约定张凤春将其持有的发行人480,000股以每股5元的价格转让予傅建秋。股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%，张凤春不再持有发行人任何股份。上述股权转让的定价是参考了发行人2010年9月28日增资的每股价格（该价格是在评估基础上经多方商讨决定，并经广东省国资委的批复同意）。因此，此次股权转让的定价公允，合法有效； 3、2011年3月24日，发行人就张凤春股权转让事宜向广东省工商行政管理局完成股东变更及章程变更手续，变更后张凤春不再是发行人股东，傅建秋合计持有发行人的股份数变更为1,520,000股，占总股本的0.9257%； 4、2011年3月26日，傅建秋通过银行汇款支付全部股权转让款2,400,000元给张凤春；股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%。5、2011年4月1日，张凤春、傅建秋分别出具《承诺函》，承诺：此次股权转让双方是自愿、真实意思表示，不存在代持股情况，股权转让款已全额支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上所述，就上述股权转让，本所律师分别查验了张凤春与傅建秋身份证件、股权转让协议、股权转让款银行转帐凭证；发行人2011年3月股权变更工商登记资料；进行了当面访谈以及取得张凤春、傅建秋的《承诺函》等相关资料，在此基础上本所律师认为，此次股权转让双方均具有完全民事行为能为，股权转让是双方自愿、真实意思表示，双方签订的《股权转让协议》内容真实有效，不存在通过协议、信托或其他方式代他人持有公司股权，也不存在委托他人代为持有公司股权情况，傅建秋用自有资金已全额支付股权转让款给张凤春，股权转让已完成相关工商变更登记手续，此次股权转让履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让行为真实、合法、有效。

分析：

1.引进张凤春作为股东，带动公司员工现金增资；

2.中介机构建议下，张凤春转让所持有股份给傅建秋，转让价格为5元/股；股权转让的定价是参考了发行人2010年9月28日增资的每股价格（该价格是在评估基础上经多方商讨决定，并经广东省国资委的批复同意）。

3．上述双方签订《承诺函》，确认股权转让真实有效。（2）龙泉股份（002671）瑕疵：公务员持股。

反馈问题：关于周文智、刘江宁、沈建明和赵效德出资入股发行人以及赵效德出任发行人副总经理等事项的核查。

解释：

（一）关于周文智退休前职务及目前任职对投资发行人的影响

经核查，周文智于2001 年正式退休，退休前担任水利部副部长，自2002 年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，自2004 年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。龙泉有限于2009 年12 月增资1,630 万元，其中周文智认缴40 万元，占增资后注册资本的0.85%。2010 年3 月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，周文智共持有发行人606,167 股股份，占股份总数的0.85%，至今未变。

1、关于周文智退休前职务对投资发行人的影响

鉴于周文智在2001 年退休前担任水利部副部长，我们查阅了有关党政干部廉洁从政的法律、法规和政策，其中涉及到党政机关干部（含离退休）个人投资行为的主要有：

（1）《中央办公厅国务院办公厅关于党政机关在职干部不要与群众合办企业的通知》（1984）；

（2）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（1984）；

（3）《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（1986）；

（4）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（1988）；

（5）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）；（6）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）；

（7）《中国共产党纪律处分条例》（2004）；（8）《中华人民共和国公务员法》（2006）；（9）《行政机关公务员处分条例》（2007）；（10）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）；（11）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则实施办法》（2011）。就个人投资问题，上述法律、法规和政策主要针对的是在职的党政机关领导干部，而第（2）、（4）、（5）、（6）、（8）、（10）项涉及到离退休干部（含退居二线干部），现分析如下：

（1）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（1984）

该文件规定：

乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。

鉴于周文智于2001 年正式退休，并非退居二线，因此该文件不适用于周文智的情况。

（2）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（1988）

该文件规定：

党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。

该文件所禁止退休干部兴办的企业是指“商业性企业”，而不是针对所有企业。龙泉有限是生产性企业，并且不是周文智所兴办，因此，周文智参股发行人并不违反该规定。（3）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）第2 条规定：

禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：

（一）个人经商、办企业。《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）第3 条规定：

《廉政准则》的适用范围，包括已到退（离）休年龄尚未办理退（离）休手续，以及已办退（离）休手续但返聘后又担任相应领导职务的党员领导干部。

鉴于周文智于2001 年退休，且未被返聘后又担任相应领导职务。因此，周文智参股发行人不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）以及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）的规定。

（4）《中华人民共和国公务员法》（2006）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）

《中华人民共和国公务员法》（2006）第102 条规定：

公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）第2 条规定： 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：

（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。鉴于周文智于2001 年退休，至2009 年投资入股龙泉有限，时间间隔已有八年。因此，周文智参股发行人并持股至今不违反《中华人民共和国公务员法》（2006）以及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）的规定。

综上所述，经核查，本所律师认为，周文智退休后投资入股龙泉有限，并持股至今，不违反所适用的党政机关干部廉洁自律的法律、法规和政策要求。

2、关于周文智目前任职对投资发行人的影响

（1）周文智自2002 年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，但未在管理层中担任职务。该公司是多家国有企业等投资者设立的股份制企业，聘任周文智为董事之一。

经核查，本所律师认为，周文智参股发行人不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（2010）以及《中央企业贯彻落实<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>实施办法》（2011）的相关规定。

（2）周文智自2004 年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。中国水务集团有限公司系民营香港上市公司（0855），不属于国有企业或国有控股企业。因此，周文智担任该公司非执行董事，对其投资发行人无影响。

（二）关于刘江宁目前任职对投资发行人的影响（略）

（三）关于沈建明目前任职对投资发行人的影响（略）

（四）关于赵效德曾任公务员对投资发行人及担任高级管理人员的影响 经核查，赵效德于2003 年12 月至2009 年11 月在淄博市博山区财政局农业税收征收管理局任局长，行政级别为副科（乡）级，该局主要负责农业税、契税、耕地占用税、特产税的征收管理，属于淄博市博山区财政局下属科室，赵效德当时所担任的职务不属于淄博市博山区财政局领导成员。2009 年11 月，赵效德因工作年限已满三十年，根据《中华人民共和国公务员法》第88 条的相关规定，经本人申请和组织批准离职公务员岗位。龙泉有限于2009 年12 月增资1,630 万元，其中赵效德认缴76 万元，占增资后注册资本的1.63%。2010 年3 月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，赵效德共持有发行人1,151,717 股股份，占股份总数的1.63%，至今未变。

经查阅，与赵效德情况相关的法律、法规、政策有《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中华人民共和国公务员法》（2006）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010），现分析如下：

1、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）第2 条、第12 条规定：

禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：

（一）个人经商、办企业。本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中层以上党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中型企业中由国有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组织的领导干部。

2、《中华人民共和国公务员法》（2006）第102 条规定：

公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

3、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）第2 条、第15条规定：

禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：

（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）机以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。

2011 年11 月10 日，淄博市博山区人民政府出具《证明》，对上述事实予以证明并确认：“赵效德在山东龙泉管道工程股份有限公司任副总经理职务和投资入股，不违反有关法律、法规和政策的限制性规定”。

根据赵效德的工作经历以及上述规定，经核查，本所律师认为：

1、赵效德在担任公务员期间，不属于所在淄博市博山区财政局的领导成员，作为公务员适用上述规定中“两年”限制期限的要求。

2、赵效德在职期间主管的是农业税、契税、耕地占用税、特产税的征收管理，发行人与其原工作业务不直接相关，赵效德投资发行人及担任高级管理人员不违反《中华人民共和国公务员法》（2006）的相关规定。

3、赵效德担任公务员期间的行政级别是副科（乡）级，不属于县（处）级以上干部，因此不适用《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）。

4、综上所述，赵效德在发行人担任副总经理职务并投资入股，不违反有关法律、法规和政策的限制性规定。

分析：

1.周文智系前水利部副部长，于2001年退休，2009年出资入股龙泉有限，时间间隔已有8年，不违反相关法规定；

2.周文智自2002 年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，但未在管理层中担任职务。自2004 年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。中国水务集团有限公司系民营香港上市公司（0855），不属于国有企业或国有控股企业。该等任职对发行人IPO无影响。