新公司股东会决议范本

新公司股东会决议范本（共9篇）

新公司股东会决议范本 篇1

江西省龙羽智能科技有限公司

股东会决议

时间：2015年5月27日 地点：公司办公室 召集人：陈江龙

参加人：陈江龙，周家平会议内容如下：

一：新公司成立，各股东的股权情况如下：陈江龙出资200万元，占公司股权的60.61%；周家平出资130万元，占公司股权的39.39%。出资期限：2060年1月1日。

二：公司股权变更后，全体股东一致同意重新选举陈江龙为公司执行董事（法定代表人）；重新选举周家平为公司监事。三：重新制定公司章程，并到工商部门办理变更登记手续。全体股东签字：

年 月 日

新公司股东会决议范本 篇2

关键词：股东会决议撤销权,形成权,利害关系,诉讼方式

2005 年10 月27 日修改公布的《中华人民共和国公司法》第22 条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”该规定在我国的公司基本法层面上确立了股东对股东会、股东大会或董事会决议的撤销权(以下简称股东会决议撤销权),赋予股东有权提起撤销之诉,对于保护中小股东和公司的利益具有重要意义。但该条规定的缺陷在于,无论从解决公司法上纠纷的实际需要出发,还是以比较法的角度视之,《公司法》就此种诉讼类型的有关实体和具体程序方面的规定仍显粗疏,甚或尚付阙如。最高人民法院2007 年3 月发布的《关于适用〈公司法〉若干问题的规定》(二)(征求意见稿)曾涉及此制度,但在最终颁布的解释中删掉了有关该制度的规定,说明当前人民法院如何具体审理这类纠纷案件,还处于边实践、边总结经验的摸索阶段。因此,有必要对之加以深入、系统的研究,使相关立法和司法得到进一步完善。

一、股东会决议撤销权的概念及性质

综合参考有关国家的立法表述,借鉴国内外有关专家学者的研究,所谓股东会决议撤销权是指在股东会、股东大学或者董事会的召集程序或者决议方法违反法律、行政法规或者公司章程,或者显著不公正,或者决议内容违反法律、行政法规时,股东自股东会决议通过之日起在法定期间内得请求人民法院撤销该决议的权利。

民事权利的种类众多,依据民事权利行使的目的不同,可以将民事权利分为支配权、形成权、请求权、抗辩权。支配权是指主体对权利客体可直接加以支配并享受其利益,同时排斥他人干涉的权利。形成权是指“当事人一方可以以自己的行为使法律关系发生变动的权利,如追认权、撤销权、抵销权等”。请求权是指权利人得请求他人为特定行为(作为、不作为)的权利。抗辩权则有广义与侠义之分,广义上的抗辩权是指妨碍他人行使其权利的对抗权,至于他人所行使的权利是否为请求权在所不问。而狭义的抗辩权则是指专门对抗请求权的权利,亦即权利人行使其请求权时,义务人享有的拒绝其请求的权利。

股东会决议撤销权为形成权,此为德、日、韩和我国台湾地区均没有异议之通说。依据公司法理论,股东依据自己的意思表示请求人民法院撤销所在公司股东会、股东大会或者董事会所做之决议,人民法院经过审理认为股东撤销之要求符合法律规定,则判决撤销之,使之无效。这符合形成权的概念及要件,“得依权利人一方的意思表示而使法律关系发生、内容变更或消灭而称为形成权……形成权系赋予权利人得依其意思而形成一定法律效果的法律之力,相对人并不负有相对应的义务,只是受到拘束,须容忍此项形成及其法律效果”。当然该项权利须按照法律规定以诉讼方式行使。

二、股东会决议撤销权的事由及主体资格

1、股东会决议撤销权的法定事由

股东行使股东会决议撤销权的法定事由,各国立法规定大同小异。根据我国《公司法》第22 条之规定,股东可以行使股东会决议撤销权的法定事由主要包括:一是股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程;二是股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程。国外立法通常将股东会、股东大会或者董事会决议的程序或者内容违反法令、章程时,或者程序显著不公正时出现的问题称为股东会决议的瑕疵。据此,可以将股东行使股东会决议撤销权的法律事由概括归纳为:召集程序瑕疵;决议方法瑕疵;决议内容瑕疵。

2、股东会决议撤销权的主体资格

《公司法》第22 条将股东会决议撤销权的享有主体界定为“股东”。是否所有的股东均享有此权利,《公司法》及其司法解释均未作出明确规定。但理论界对此已经形成共识,即:不是所有的公司股东均可享有此权利。但至于哪些股东可以享有此权利,以何种标准来界定享有此权利的股东,理论界存在不同的观点。笔者认为,任何一个适格股东均可成为撤销权的行使主体,判断股东是否为“适格股东”的标准即为该决议是否与之有利害关系。股东权益受此决议影响之股东均可享有撤销此决议之权利。在此基本资格基础上,还需注意以下几种特殊情形的撤销权享有主体资格问题。

(1)未出席股东会、股东大会之股东的主体资格。股东没有出席股东会、股东大会的原因主要有三:“一是股东未受合法通知,因为不知情而未参加股东会,二是股东收到会议通知,但被不当拒绝因而未能出股东会,三是股东收到会议通知,但其基于自身原因放弃参加股东会”。根据公司法之理论,股东会、股东大会决议已经作出,即对包括未出席会议的股东在内的所有股东产生法律上的约束力,股东会、股东大会决议的瑕疵对缺席会议股东具有利害关系,因此,未出席股东会、股东大会之股东具备行使撤销权的主体资格。

(2)无表决权之股东的主体资格。没有表决权的股东是否有资格行使股东撤销权,素有肯定说与否定说之别。根据公司法理论,股权的权能众多,除表决权权能之外,还有质询权权能、知情权权能、监督权权能等。无表决权之股东只是没有表决权,但监督权、质询权、知情权等尚存,其对公司的公正运营具有利害关系,无表决权股东行使撤销权即是其监督权、质询权等的必然。因此,无表决权之股东的主体资格毋庸置疑。

(3)决议作出后取得股东资格之股东的主体资格。取得股东资格的途径主要有两种,一是购买其他股东转让的股权,取得股东资格(继受取得);二是通过购买公司发行的新股取得股东资格(原始取得)。对此情形,理论界存在“决议形成当时所有规则”,即决议形成之时享有股权的股东才有资格行使撤销权。对此观点,本文不予认同,原因还是在于决议对于这些新加入的股东具有利害关系。因此,决议作出后取得股东资格的股东享有撤销权。

(4)表决时投赞成票之股东的主体资格。对此情形,国外立法及国内理论界有“股东异议说”,即只有在表决时明确表明异议的股东才有资格行使撤销权。股东在表决时头赞成票,原因众多,如不知股东会、股东大会的召集程序不合法、不知道表决事项违法等。因此,应当允许股东对此情形行使反悔权,即即使是表决时投赞成票的股东仍然可以行使撤销权。

三、股东会决议撤销权的程序

对于股东行使股东会决议撤销权的程序,《公司法》第22 条规定,股东会决议撤销权必须以向人民法院提起诉讼的方式行使,即提起撤销之诉。这就涉及到如何确定被告、向哪里法院起诉、起诉期限、诉讼担保等问题。

1、被告的确定

撤销之诉的“既判力涉及到以公司为中心的所有的法律关系,如果将公司以外者作为被告会产生公司法律关系转为他人之间的诉讼的问题”。因此,股东会决议撤销之诉必须以公司为被告。虽然只有公司才是适格被告,但第三人对决议瑕疵可以持有反对的利害关系,例如提出营业转让决议的撤销诉讼时,受让人等就对决议撤销持有反对的利害关系,应允许这种利害关系人依据民事诉讼法上诉讼第三人制度的相关规定参加诉讼。

2、管辖法院

我国《公司法》及司法解释未对股东会决议撤销之诉管辖问题作出明确规定,但该问题并非不能得到解决。依据现行民事诉讼法等法律确定管辖的原则,由被告住所地或者与诉讼标的直接相关的公司住所地人民法院管辖,这样既便于当事人进行诉讼,也方便法院调查审理案件事实。

3、起诉期限

各国(地区)公司立法对股东会决议撤销之诉的起诉期间规定有所不同,自决议之日起,德国规定为1 个月内提起,台湾地区规定为30 日内提起,韩国为2 个月内提起,日本规定3 个月内提起。我国《公司法》采用了60 日的方案。从法律性质上看,这里的起诉期间当属权利逾期不行使即失效的除斥期间,而非诉讼时效。

4、诉讼担保

我国《公司法》第22 条第3 款规定,股东提起股东会决议撤销之诉的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。毋庸质疑,我国着手完善有关决议瑕疵之诉的类型,考虑赋予更多具有诉的利益的主体的诉权的同时,防范滥诉的问题应借助健全诉讼担保制度来实现。至于担保的价额、方式等问题留待法官根据具体的案情酌情自由裁量就是了。当然也可在以后颁布的有关公司司法解释中规定一定的标准和原则。

四、股东会决议撤销权的法律后果

对于股东行使股东会决议撤销权的法律后果,《公司法》第22 条规定:“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”最高人民法院2007 年3 月发布的《关于适用〈公司法〉若干问题的规定》(二)(征求意见稿)第8 条规定:“人民法院判决股东会、股东大会或者董事会决议无效或者撤销时,应当确定决议失去法律效力的时间和判决对因履行该决议发生的其他法律关系是否具有溯及力。”正式发布的该解释虽然将此条规定删除,但股东会决议被撤销之后的法律后果自然应考虑此后果。根据无效民事行为的理论及相关法律之规定,股东行使撤销权成功,将会引起以下两方面的法律后果。

1、对公司内部事务的影响

对此情形,《公司法》第22 条规定的很清楚,即向公司登记机关申请撤销变更登记以恢复原状。

2、对公司外部事务的影响

公司设立的股东会决议范本 篇3

xxxxxxxx有限公司

次股东会决议

《公司法》及《公司章程》的规定，xxxxx有限公司于xx年xx月xx日次股东大会，会议由xxx主持，全体股东参加了会议，经全体股东决定，同意选举xx为公司董事，即法定代表人，选举xx为公司监事，xxxx为公司总经理。

上述决议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法，自登记机关核准登记之日起生效。

全体股东签字：

新公司股东会决议范本 篇4

股份有限公司股东大会决议文书格式

（仅供参考）

根据《公司法》对股份有限公司股东大会的有关规定，股东大会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（临时，）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；股东到会情况。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

召开创立大会，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会，应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

3、会议主持情况：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（创立大会由发起人召集和主持）

4、议案表决情况：

股东大会议案的具体表决结果，持赞同意见所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、签署：股份有限公司股东大会决议由主持人、记录人、发起人盖章、签字（自然人的签字，非自然人的盖章）或由发起人（股东）代表签字，或者董事会成员签字。

股东会决议范本 篇5

[ ]有限公司第[ ]届第[ ]次股东会决议

时间： 年 月 日

地点：市[ ]

参会股东人员：

议程：经股东会一致同意，形成股东会决议范本如下：

1、(变更名称)：同意======(企业名称)变更名称为======有限公司。

2、(变更住所)：

3、(变更经营范围)：

4、(变更法定代表人)：

5、(变更董事)：

6、(变更监事)：

7、(转让出资)：同意股东***在====(企业名称)的货币(或实物、非专利技术等)出资++万元转让给***(股东名称)。

8、(增加股东)：同意增加新股东***、***。

9、(增减注册资本)同意增加(或减少)注册资本+++万元、由股东***增加(或减少)出资+++万元、新股东出资+++万元。(减少注册资本要求股东按出资比例同比例减少)

10、(变更经营期限)：

11、(变更出资方式)：同意股东***在===(企业名称)设立时实物出资+++万元变更为货币出资+++万元。

12、(财产转移)：同意股东***在===(企业名称)设立时实物出资+++万元转移到公司财产内计入公司会计科目。

13、(设立分公司)：同意设立分公司名称为======。

14、(公司注销)：依据《公司法》规定，经公司股东会讨论通过，决定注销本公司，并自即日起由***、***组成清算组，同时指定***为清算组负责人，待清算后报股东会确认。(清算组成员须是股东会成员)

15、(注销确认报告)：根据《公司法》规定，本公司清算组成员***、***对公司财产、物品、债权、债务等情况进行逐一清理之后，现已将清算报告上报股东会成员研究，经全体股东会成员研究一致予以确认。

16、(修改章程)：同意修改=======(企业名称)章程。

全体股东签字：

(法人股东加盖公章并由法定代表人签字，自然人股东亲笔签字)

本公司盖章：

年 月 日

股东会决议范本注：

1、本范本仅供参考，不作为承担法律责任的依据。

2、有限责任公司涉及变更股东、资本、章程、注销的，原则上应有变更前后的两份股东会决议。另外，各地工商局要求的格式不太一样，在由新老股东签字以前，最好同时到注册地工商局领一套工商局要求的“范本”，以防止各股东签字后，工商局不给办理变更手续的情况发生。

股东会决议书范本 篇6

一、会议基本情况：

会议时间：20X年X月X日

地点：本公司会议室

会议性质：第2次股东会议 会议内容：股权转让

二、会议通知情况及到会股东情况：

2016年4月25日召开股东会会议，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。

三、会议主持情况：杨州召集主持会议。

四、参加人：全体股东

五、经全体股东一致通过，决议如下：

1、股东会决定原股东耿杰退出安徽富兴金融服务有限公司。

2、股东会决定将原股东耿杰所持有公司49%的股份(认缴贰仟肆佰伍拾万元人民币)转让给杨州，其他股东放弃优先购买权。

3、受让人杨州接受转让后，持有公司100%股权。

3、股东会决定推选杨州担任公司执行董事、法定代表人。

4、公司类型变更为一人有限责任公司。

5、公司住所不变更。

6、经营范围不变更。

7、公司注册资本不变更。

六、会议讨论并通过了公司章程修正案。

七、会议决定立即生效，并委托耿杰办理公司变更手续。

原自然人股东亲笔签字： 新自然人股东亲笔签字：

抵押贷款股东会决议范本 篇7

1.同意本公司向招商银行股份有限公司武汉申请

2.同意本公司为向招商银行股份有限公司武汉申请 提供全额、全程连带责任保证，保证金额在 万元以内。

3.同意本公司以自有的向招商银行股份有限公司武汉 分行 申请 贷款提供抵押或质押，抵押(质押)金额在 万元以内。

4.授权公司法定代表人商银行股份有限公司武汉 签署相关合同及文件。

5.其他事项申请的个人经营贷款授信额度 万元及项下所有贷款承担共同还款责任 。 为我公司实际控制人。

6.本公司对以下成员签名/签章的真实性、合法性、有效性负责并承担全部法律责任。

有效期限：

本公司股东会共 人，出席股东 人(签名如下)：

授权单位公章(或及)股东会印章：

第一次股东大会决议范本 篇8

根据《公司法》 及公司章程，上海xx有限公司有限公司于20xx年 3 月30日在公司本部召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司 股东 %的表决权，所作出决议经公司股东表决权的 %通过。决议事项如下：

1.同意公司经营范围变更为：食品销售管理、预包装食品批发(不含熟食卤味、冷冻冷藏)(限分支机构经营)，日用百货，文化用品，家用电器，纺织品，五金交电，电线电缆，电脑及配件，工艺礼品，建筑装潢材料，批发零售，室内装潢服务，家用电器维修及售后服务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 。

2.免去 执行董事(法定代表人)兼经理的职务;同意选举 为执行董事(法定代表人)兼经理。(设执行董事格式)

免去 、、、董事的职务;同意选

举 、、为董事(设董事会格式)。

3.同意 (原股东) 将占公司注册资本 %的股权，共 万元的出资以 万元转让给 (新股东) 。

4.同意公司住所迁至 (具体地址) 。

5.同意变更公司类型，由有限公司变更为有限公司(自然人独资)。

6.同意公司公司注册资本、实收资本由XXX万元变更为XXX万元，增加(减少)部分XXX万元由股东 出资。

7.…………(其它需要决议的事项请逐项列明)。

8.同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

原股东：(签名或盖章) 新增股东：(签名或盖章)

有限公司股东会决议(保证) 篇9

股东会决议

江西豫章实业有限责任公司（以下简称公司）系合法成立并有效续存的有限责任公司。因债务人江西洪城实业有限公司向债权人南

昌商业银行股份有限公司借款，并与债权人签订编号为《借款合同》（以下简称主合同）。针对为主合同项下债权提供保证担保一事，公司依据法律和公司章程的规定召开股东会会议，并作出如下决议。

一、同意公司为主合同项下债权提供保证担保，承担连带保证责

任，保证担保的主债权金额为人民币万元，保证担保的范围包括

主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间为

主合同项下债务履行期届满之日起年。

二、全权授权代表公司签署保证合同。

本次股东会会议有名股东出席。本股东会决议经代表%表

决权的股东表决通过。

全体股东一致承诺，本次股东会的会议召集程序、表决方式符合法律、行政法规以及公司章程之规定，决议内容也符合公司章程之规

定；公司本次担保符合公司章程有关担保总额以及单项担保数额的规

定。

全体股东签字（盖章）：

江西恒隆矿业有限责任公司（盖章）

法定代表人签字（加盖法定代表人章）