公司股权收购协议书

公司股权收购协议书（通用11篇）

公司股权收购协议书 篇1

股权转让协议书

出让方：*** 身份证：（以下简称为“甲方”）受让方：*** 身份证（以下简称为“乙方”）

一、****有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据《中华人民共和国公司法》于****年**月**日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：********；公司注册资本为人民币****万元，实收资本为 ***万元；公司法定代表人：******。登记住所地：*********。公司经营范围：********。

二、本协议甲方自然人***持有*****有限公司***％的股权，认缴出资人民币**万元；

三、公司资产、负债情况

1、目标公司资产合计****元*；

2、目标公司负债合计****元；

3、目标公司所有者权益合计****元；

4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司****年**月份资产负债表及明细。（该目标公司****年**月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。

四、甲、乙一致同意，目标公司*****作价为人民币****万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司****年**月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。

五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币*****万元，甲方出让**%股权的方式进行承债式重组。

六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，*******有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。

七、考虑到目标公司为****年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。

据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。第一条 股权转让

1、甲方同意以人民币***万元作价向乙方转让其持有的*****有限公司**%的股权，乙方同意受让。第二条 股权转让金的支付方式及支付时间

经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金 按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。

1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币****万元； 第三条 交割程序

1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。

2、在本协议签订后，丙丁戊己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。

3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。

4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。第四条 责任与义务

一、出让方的责任与义务

1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。

2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。

3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即*****有限公司的股权变更为乙方持有***%的工商登记手续和*****有限公司法定代表人变更为乙方的手续。

4、在协议签订当天向乙方移交*******有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。

5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足 以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。

二、受让方的责任与义务

1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。

2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。

3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。

4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。第五条 税费承担

1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。

2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。第六条 违约责任

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。

2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五 的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。

3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。第七条 不可抗力 由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争）的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在 7 天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第八条 争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决．协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条 生效条件

本协议经甲乙丙丁戊己六方签字后生效。第十条 其他

1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。

2、本协议附件

一、****年**月份《资产负债表》、附件

二、《固定资产表》、《其他存款清单》、《应收帐款清单》、《库存清单》、《应付帐款清单》等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。

3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。

4、本协议规定之货币单位统一为人民币。

5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。

6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。（以下无正文）

甲方：

丙方：

戊方：

乙方： 丁方： 己方： 签订日期：6

*****年***月***日

公司股权收购协议书 篇2

上海建设路桥是中国矿山和工程机械行业破碎筛分设备(包括备件和服务)设计制造企业之一。该公司的国际市场份额近年逐步增长,主要提供有竞争力的、低成本的破碎筛分设备解决方案。2010年的销售额约为10亿瑞典克朗,其中85%来自于矿山和工程机械领域的破碎筛分设备销售。

山特维克有关负责人表示,此次收购上海建设路桥,将有效拓展山特维克自身产品线,能够为中国及海外市场新的及大型的细分客户提供破碎筛分设备,将帮助山特维克在这个快速发展的行业成为更强大的供应商。

从万科股权之争看公司反收购策略 篇3

万科、华润、宝能、王石、姚振华，连日来占据各大财经版面的头条，刷爆了大家的微信朋友圈。

6月23日深夜，被比喻为“门口的野蛮人”的宝能系高调发声，明确表示反对万科重组预案，并要求解雇以王石为首的管理团队。十分钟后，华润隔空呼应，发表类似声明，形成所谓的“宝华同盟”。

回到故事的起点，2015年12月，资本市场上演备受瞩目的“宝万之争”大戏，华润和宝能彼时相互对立。谁曾想，如今剧情反转，华润和宝能相亲相恋、战略结盟，而深陷困境的万科彻底打消了引进“白衣骑士”深圳地铁的意图。

资本市场就是那样的神奇，本以为王石已经胜券在握，但突然间峰回路转，王石团队陷入全面被动。回想当初，如果王石团队能够参透反收购策略，或许事不至此。下面，我们就来聊一聊资本市场上的反收购措施。

预防性反收购措施要多毒有多毒

名家有言，“宜未雨而绸缪，勿临渴而掘井”。居安思危，在收购大战出现之前，主动出击，做足防范措施，将有备而无患。下面的两大预防性反收购措施，在收购公司眼里可谓要多毒有多毒。

1.毒丸计划。毒丸计划是指，当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，拟被收购的目标公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。该计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

毒丸计划有以下几种其他形式：一是负债毒丸计划，目标公司以大规模借贷为手段削弱自身的吸引力，降低目标公司的收购价值；二是人才毒丸计划，大多数目标公司高级管理人员通常会共同签署协议，当公司遭受敌意收购时，如果有一部分管理人员被降职或解任时，则全体管理人员一并辞职，其目的在于加大收购方日后重建管理层的压力和难度；三是优先股毒丸计划，目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样将大大地稀释收购方的股权，其常以“定增”的形式出现在资本市场。

2.驱鲨剂条款。驱鲨剂条款，指在公司章程中事先设计一些针对可能发生的敌意收购的条款，用来增加收购方的收购难度，实践中常用的驱鲨剂条款有：

（1）分期分级董事会条款，指在公司章程中规定，每年只能改选董事的1/4或1/3，同时要求在有充分、合理的理由时才可以辞退董事。这意味着，即使收购方获得了足够的股权，也不能在短时间内对董事会内部作出实质性的改组，取得目标公司控制权的目的也无法快速实现。当然，缺点是只能推迟收购方控制董事会的进程，而不能从根本上阻止敌意收购。

（2）绝对多数条款，指在公司章程中提前规定，凡是涉及公司控制权变化和其他重要事项，就必须经过2/3以上甚至90%以上的股东表决通过。通常，绝对多数条款会有一个例外，即董事会有权决定该条款的生效时间，此例外可以保证董事会在日常工作中的灵活性，减少其受绝对多数条款的过多限制。

（3）“降落伞”策略，针对实施对象的不同，分为金降落伞、银降落伞和锡降落伞三种。“金降落伞”主要对目标公司的高管产生作用，一般情况下，目标公司的管理层会与收购方，以书面合同的形式作出如下规定，如果目标公司被收购，公司董事、经理、高管在被迫辞职时，可一次性领取丰厚的遣散费或额外津贴；“银降落伞”对中层管理人员产生作用，即目标公司被收购时，被解雇的中层管理人员可以获得比“金降落伞”稍少的补偿费用；“锡降落伞”则对目标公司的普通员工产生作用，若普通员工在公司被收购后两年内遭到解雇，则可领取相对应的遣散费。但是在大型的收购中，对高层管理人员的补偿费用与整体收购价格相比还是较低的。

抵御性反收购招数虽多胜算不大

与防御性措施的“防御性”不同，抵御性反收购措施是一种事后行为，常用的抵御性反收购措施包括以下几种：

1.诉诸法律保护。目标公司在遭遇敌意收购时，可以充分利用《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关规定，整合散布在多个法律中对上市公司反收购的规定，提起诉讼，寻求法律救济。这样既可以为目标公司求助第三方提供机会，又可以利用复杂的诉讼程序来拖延时间，使收购方丧失最佳的收购时机。

2.发行新股。目标公司增发股票，由于股份被稀释，敌意收购方心理压力增大，需要付出的代价也随之升高，此时敌意收购方就会重新估量此番收购的价值。

3.股份回购。股份回购是指目标公司或其董事、监事自己回购本公司的股份。在实践中，股份回购的运用不是十分广泛，因为股份回购会使目标公司有过多的库存股票，影响公司筹集资金。对目标公司而言，股份回购在很多情况下，都可能增加公司的负债比例，增大财务风险。

4.寻找“白衣骑士”。当目标公司遭遇敌意收购时，通常都会主动寻求与自己关系密切且较为有实力第三方，并与该善意第三方达成收购协议，以此最大可能挫败来自敌意收购方的收购行为。如果敌意收购方的出价在“白衣骑士”可以接受的范围内，“白衣骑士”拯救目标公司的成功率就较高；如果敌意收购方的出价很高，相对应“白衣骑士”可能需要面对更多的不利因素，支付的成本、代价也随之升高。在寻找“白衣骑士”的过程中，目标公司的管理层必须遵循诚信义务，以维护股东最大利益为基本出发点。在近期的万科股权之争中，深圳地铁正扮演着最后的“白衣骑士”。

5.帕克曼式防御。一旦发生敌意收购，目标公司需要当机立断，进行角色互换，即目标公司反过来开始收购敌意收购方的股票，或者借实力强大的第三方之手来收购收购方的股票，令敌意收购方措手不及，从而达到反收购的目的。帕克曼式防御，虽然令目标公司变被动为主动，但过程残酷，风险较大，如果收购战的双方势均力敌，结果很可能两败俱伤，鉴于此，很少有公司使用此措施。

6.焦土战术。焦土战术，是指目标公司为了分散收购方的注意力，通过采取自我伤害措施来降低价值，从而挫败敌意收购方的意图。常用战术主要包括：（1）出售“冠珠”。对收购方而言，目标公司那些运营较好的子公司或者优良资产就好像“皇冠上的珍珠”，目标公司出售这些“珍珠”，一定程度上可以降低收购方对自身的关注度。（2）虚胖战术。目标公司不从当前实际运营能力出发，而是动用大批资金购置与经营无关的不良资产，或者投资一些见效时间长、收益率低的项目来降低单位时间内的公司资产盈利率。上述这些手段，很容易使目标公司机构冗杂，资金利用率低下，给收购方制造较多的现实压力。

在王石、万科成为各界谈资的当下，谁也不能否认本次万科股权之争的经典意义，它势必成为资本市场收购与反收购的一份生动教材。“那些待宰的羔羊正在悠哉漫步地养肥自己，不知，狼已在不远的地方等待。”未来的中国，收购与反收购大戏将成为家常便饭，A股2868家上市企业，如不尽早防范于未然，谁都有可能成为下一个万科。

股权收购协议 篇4

乙方：（收购方）

目标公司：

鉴于：

1.甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

2.甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下，以资信守。

第一条 目标公司的股权结构

目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本 元。目标公司现有股东为：xxx,持有目标公司 %的股份，xxx,持有目标公司 %的股份，合计持有目标公司100%的股份。

第二条 收购标的乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。

第三条 转让价款

1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。

或

2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币 元整(rmb)。

转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。

第四条 支付方式

建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分，同时留一部分作为保证金。

第五条 股权转让

本协议生效后 日内，甲方应当完成下列事项：

5.1 将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商);

5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续;

5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

5.4 移交所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料。（具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。）

5.4移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。

第六条 甲方承诺

鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺：

6.1 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。

6.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。

6.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。

6.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。

6.5 不存在重大的或有债务。

6.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。

6.7 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。

6.8 在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

6.9 甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

6.10 不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

第七条 乙方义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 债权债务

目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。

第九条 竟业禁止

本协议签订后，甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与目标公司相同或相似的业务。否则，甲方应当向乙方支付违约金 万元。

第十条 其他权利归属

甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或将来利益的一切权利，包括已现实存在和将来可能实现的权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利）均归乙方所有。

第十一条 违约责任

11.1 因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。

11.2 甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

11.3 乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。

11.4 前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。

第十二条 适用法律及争议之解决

12.1 协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

12.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。

第十三条 协议的修改和补充

本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十四条 协议的生效

14.1 本协议自双方签署之日起生效。

14.2 本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条 其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条 本协议之附件

16.1 公司财务审计报告书;

16.2 公司资产评估报告书;

16.3 公司租房协议书;

16.4 其他有关权利转让协议书;

16.5 公司固定资产与机器设备清单;

16.6 公司流动资产清单;

16.7 公司债权债务清单;

16.8 和商业秘密有关的资料的移交内容与方式

16.9 公司其他有关文件、资料。

（如果认为还有哪些必须的附件，也可在此列明）

签署：

甲方：

法定代表人(授权代表)：

乙方：

公司收购协议书 篇5

住址：

法定代表人：

受让方(乙方)：

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、______房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为______万美元，注册资本为______万美元，实收资本为______万美元。

2、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司______%的股权。

3、乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营______房地产开发有限公司现有业务。

甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守。

一、转让标的

1、甲方将其持有的______房地产开发有限公司______%股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述股权的转让。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

三、甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任;

2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程;

3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

五、股权转让有关费用和变更登记手续

1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。

2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

六、有关双方权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

七、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于以下几个方面：

(1)宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的;

(2)直接影响本次股权转让的国内骚乱;

(3)直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

(4)双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

八、协议的变更和解除

1、本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商一致并订立书面变更协议。

2、本协议获审批机关批准前，经双方协商一致并经订立书面协议，本协议可以解除。

3、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

(2)一方当事人丧失实际履约能力;

(3)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

(4)因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

(5)合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

4、本协议获审批机关批准后，双方不得解除。

5、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

九、适用的法律及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提交______仲裁委员会于______裁决。

十、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议______式______份，甲乙双方各执______份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

公司股权收购协议书 篇6

本刊讯珀金埃尔默公司近日宣布, 其将收购瑞典波通仪器公司, 双方已就相关事宜达成最终协议。总部位于瑞典斯德哥尔摩的波通公司是全球领先的先进仪器供应商, 其产品主要用于对食品、谷物、面粉和饲料等进行质量控制。

通过对波通公司分析平台和其领先的食品质量校准数据库进行有效整合, 珀金埃尔默将在整个产品开发和制造流程中提供完备的食品安全和质量检测解决方案。珀金埃尔默的综合性解决方案将包括针对化学品、毒物和营养物质的检测能力、材料表征和预警工具, 同时还包括分析方法和数据管理。

公司股权收购协议书 篇7

【关键字】公司收购；法律法规；收购方式；措施；完善

随着全球经济一体化的进程不断加快，以及各种先进的科学技术手段和公司管理理念与制度，上市公司既面临着巨大的机遇，同时也需要面对更大的挑战与困境，这意味着它们需要不停地自我更新与改革，利用高科技与适合公司发展的管理理念使得公司的产品质量更高，公司的品牌与外在形象得到公众的认可，从而促进公司的发展。然而，现实则是很多上市公司没有做到这些，他们固步自封，或者管理理念落后导致公司内部腐败，又或者其他的原因，总之最终导致上市公司被收购。

一、上市公司的简介及其收购的相关概念

上市公司的收购因为证券法的不同规定而具有不同的定义，广义的收购使之收购人实现与被收购公司的股票持有者就公司收购达成一致，包络要约收购以及协议收购。而狭义的收购则是这收购人利用收购合约直接购买被收购公司的股票证券，从而成为被收购公司的直接控股人。同时，上市公司的收购必须通过相应的证券交易所来完成，必须依据我国的证券法合法的进行收购。而我国的证券法的基本出发点是维护众多股票投资者的切身利益，避免公司的绝对控股人对公司资金以及股票的垄断，同时防止金融市场上的黑幕以及而已太高股票价格从而对众多股民造成不可估量的损失。因此，如果公司的收购以经济垄断、金融市场上的黑幕操作等为手段或者目的，则我国的相关部门会依据证券法以及其他法律做出相应的措施以及政府强制性干预手段，从而维护上市公式收购的合理化。

上市公司的收购一般包括两种方式，一种为要约收购，一种为协议收购。不同的收购方式具有针对不同的公司性质，但是收购的整体流程变化不大。同时上市公司协议收购也存在一定的收购流程。第一步，收购者需要与被收购公司进行谈判，就股份出让问题上方达成协议；第二步，双方拟定的协议需要通过有关的部门审核，并得到批准。其次，该协议需要经过被收购公司以及收购公司双方董事会的同意，从而达成一致；第三，双方需要签约，而合同则是之前双方都同意的收购协议；第四，在签订收购协议之后，收购者在三天之内需要利用签订的协议向证券监督部门做出此相应的书面报告，并给出一定的公告；第五，协议收购上市公司的收购者需要向被收购公司的所有公司发出收购该公司全部或部分股份的要约；第六，收购公司以及被收购公司需要到相关证券部门办理公司过户的相关手续；第七，收购公司对被收购公司进行一定的改组或者进行公司合并方案，实行此计划的前提是收购公司必须是被收购公司的绝对控股人。

二、我国上市公司两种收购方式的简述

在我国，上市公司收购案例已经越来越多，而且相关的法律文献以及条规已经逐步完善，尤其是证券法的大范围更新与完善使得我国的证券交易市场正在不断走向规范化，而且只有全面的考虑到各种类型的收购问题，并制定出相应的法律条规，才能使得我国的金融市场不混乱，从而减少其他资本主义市场利用我国法律漏洞而制造证券市场混乱的机会，使得我国的相应产业长期健康地发展下去。

要约收购与协议收购两种收购方式必然存在不同之处。首先，前者只能利用证券交易所进行上市公司的收购行为，而后者可以在其他各种场所通过私下协商出卖被收购公司股份的形式完成收购细节；其次，前者又因为收购不需要寻求全体被收购公司高层的同意，只需要购买足够多的公司股份即可完成收购，从而被称为恶意的收购方式，而后者需要经过双方的收购进行协商，最终完成协议收购的方案，因此被称为善意的收购方式；同时，前者在收购人得到被收购公司的30%以上的股份时若要继续收购则需要向该公司的所以股东们发出要约，在得到90%以上的股份时强制性向股东发出要约，然而后者没有这种义务与强制性；最后，前者大多数会收购股权较为分散的上市公司，后者则会选择股权较为集中的上市公司。

在介绍了要约收购与协议收购之后，还可以将上市公司的收购分为自愿收购以及强制性收购两种收购方式。前者是被收购公司在公司无法经营或者其他原因自愿的进行公司收购的情况。而后者是收购者通过购买被收购公司的大部分股份从而成为该公司的绝对控股人，如果收购者的股份达到被收购公司的一定比例时将会利用法律强制性使其进行公司收购。

三、我国上市公司收购存在的漏洞

如今，上市公司的收购以及合并已经成为各国的证券市场和金融市场上的主题，我国亦是如此。因此，一旦我国的证券市场具有较大的不合理性和漏洞，就会对我国的上市公司存在一定的威胁，使得其他国家的公司有机可乘，从而对我国的上市公司进行恶意收购或者对我国的故事进行非法的操作，从而影响我国金融市场的平衡与健康。因此，找到我国上市公司收购方面存在的各种不合理性以及漏洞，对保证我国金融经济健康发展是很有必要的。

首先，上市公司收购中股权出让价格被哄抬或者刻意压低，从而造成上市公司的资金估值不平稳。在上市公司的实际收购中，有些收购者故意哄抬被收购公司的股票价格，并在股市上进行非法操作，对被收购公司造成一定的经济损失之后，在出面用较低的股权价格购买该公司的股票，从而完成该收购。或者在收购时对同一公司的股权价格不明确，有的价格较高，有的价格较低，造成部门股东的股权价格不合理，从而使得他们在出让股权时具有一定的损失。这种恶意收购会造成广大股民以及被收购公司的巨大损失，从而对我国的故事造成一定的负面影响。

其次，上市公司收购中相关政府部门以及证券交易所的义务不明确。上市公司收购中，需要相关部门以及证券交易所的审核与批准，在经过该机构的批准之后才能进行协议或者私下协商。然而由于有些部门以及证券交易所内部管理制度不合理，或者他们因收取收购者的大量钱财而对某些恶意收购案件不闻不问，造成他们放宽某些上市收购案件的条件与标准，从而对被收购公司的股东以及购买该公司股票的股民造成不公平的后果，并造成证券市场混乱的情形，从而使得某些不法分子趁机操纵金融市场，破坏我国金融市场的稳定性。同时在上市公司的协议收购中，由于相关部门缺少监督管理制度，关联交易情形较为明显，从而使得部分收购公司无视相关的证券法以及其他法律法规，造成各种恶意收购的现象。

最后，证券法规定的上市公司收购中的信息透明制度和收购要约义务没有得到很好地执行。在上市公司收购中，收购者需要公布股权收购价格，并且在要约收购中收购者需要履行收购要约义务，在股权达到一定比例时甚至需要强制性的执行该义务，然而实际情况却并非如此，由于监管制度以及惩罚制度不明确，或者相关部门执法力度不够，或者由于公司与相关部门和证券交易所的权钱交易黑幕，最终上市公司收购中应该履行的义务并没有得到很好地执行。

四、我国证券法对上市公司收购的法律保护及监督

第一，上市公司收购过程必须保持所有股东的股权价格相等，使得收购过程公平化。在进行上市公司收购时，需要对被收购公司的所有股东采取股权平等的原则，不能因为各种原因使得同一个收购案中股权的价格波动起伏，这会损害该公司的既定权益。同时为了保持上市公司的收购平等化，各国家之间也需要支持自由平等竞争，不能政府过度干预或者过度垄断其他国家的经济，同时公司的收购应该是基于全球经济一体化下的自由竞争，而不是政府为了保护自国的经济或者政府为了保护地方经济的发展而造成的收购案件。

第二，上市公司收购过程中需要时刻保持信息透明化，并且相关部门应该加强监管力度，使得在进行要约收购时收购者必须执行自己的义务。上市公司的收购过程需要公开一些信息，例如在收购者持有被收购公司一定的股份时，他需要公开并报告自己接下来继续收购股份的情况。同时证券法规定收购者在持有规定比例的股份时，则必须收购该公司。这是为了保护被收购公司的股东利益以及众多股民的利益，从而规范化上市公司的收购法规。因此，相关部门应该加大监管力度，使得公司收购过程中收购者执行自己应该履行的义务，保证收购过程中该透明的信息被公布，应该履行的义务被执行，从而维持我国的证券市场更加透明化、健康化以及平稳化。

第三，上市公司收购过程中需要保证公司的各股东以及购买该公司股票的股民的既有利益，减少因为恶意收购以及股市操纵给他们造成的经济损失。尤其是发生强制性上市公司收购案件时或者强制性购买被收购公司的剩余股份时，证券法规定必须保护被收购公司股东以及相应的股民的既得利益，不能进行恶意的低价收购，大股东也不能利用自己的地位对其他股东施压从而迫使他们家出售自己的股份，也不能或者利用股市黑幕操纵使得股民低价抛售手中的股票，从而损害了股民以及股东的应得利益，不利于我国股市的长期发展，严重的甚至会威胁社会的治安，股民因为损失严重跳楼的事件屡见不鲜，因此相关部门应该加强管理，能避免此类事件的发生。

五、结束语

上市公司被收购的情形越来越平常，当一个颇有声望的大型企业被其他企业收购时，大众已经不再唏嘘不已，而是说明该企业没有抓住21世纪经济一体化下的各种机遇，没有完善自己的管理系统，从而被历史所淘汰。然而，我国的证券市场还是需要不断被完善，公司的收购过程也需要不断的规范化，不能让不法分子有机可乘。

【参考文献】

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[4]陈莺.外资收购我国上市公司的法律规制——以证券法为中心的研究[D].西南财经大学，2012，05，（12）；201-202

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[8]高峰.论我国上市公司收购的法律制度完善[D].哈尔滨工程大学，2006.09，16-17

[9]宋盛楠.地方政府对上市公司并购的影响研究[D].北京交通大学，2014.04，19-20

[10]黄薇.我国上市公司收购形式法律问题研究[D].四川大学，2007.06：105-106

[11]季福生.我国外资收购中目标公司小股东的法律保护问题研究[D].西南政法大学，2010.08，33-34

股份公司收购简单协议书 篇8

乙方：

鉴于：

1、甲方于年【05】月【11】日投资成立公司(以下简称“标的公司”)。甲方出资人民币【1,000】万元合法持有公司【100】%的股权。

2、甲方有意向将持有的标的公司的%的股权转让给乙方;乙方有意向受让前述该等股权。

3、标的公司为依照《中华人民共和国公司法》在北京市工商行政管理部门依法登记注册的有限责任公司，注册资金(实缴)为人民币【1,000】万元。

一、股权转让事宜及转让标的

双方一致确认：甲方同意将其持有的该公司%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。

二、转让价款及支付方式

1、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币万元。

2、价款支付方式为：本协议签订之日起____日内一次性支付上述全部股权转让价款。

3、甲方指定收款账号为：

开户行：

户名：

三、承诺与保证

(一)为保证股权转让合法有效，甲方保证：

1、股权取得过程合法;

2、行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实;

3、股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形;

4、保守该公司的商业秘密。

(二)为保证股权转让合法有效，乙方保证：

1、乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形;

2、乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

四、股东变更登记

本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后____日内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以配合。

五、税费承担

因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费由甲乙双方根据相关税收法律法规及规定各自承担。

六、违约责任

一方违反本合同约定给另一方造成损失的，违约方应向非违约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。

七、争议解决方式

各方因本协议发生争议的，应协商解决。协商不成的，任何一方可以向合同签订地法院起诉。

八、协议的效力

1、本协议一式四份，甲方执一份，乙方持一份，公司和当地工商管理部门备案一份，具有同等法律效力;

2、本协议自签字之日起生效。

甲方：

乙方：

公司股权收购协议书 篇9

茂业百货的公告称,茂业商厦于一项公开资产拍卖中成功获得泰州一百的股权,後者拥有总建筑面积40,358平方米的泰州第一百货商店大楼,并于截至2008年12月31日止财政年度的经审核净资产值为3,813万元.

于2007年度及2008年度,泰州一百的收入分别达4.12亿元及4.86亿元;除税及非经常性项目後利润则为258万元及313万元.

茂业百货周一收报2.14港元,过去一个月则累计升6.5%.

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浅析股权收购业务所得税税务筹划 篇10

（一）相关规定2009年4月，国家税务总局和财政部联合出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文），对企业重组的所得税征缴及优惠政策进行了相关的规定；2010年7月26日国家税务总局发布《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称4号公告），针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法，进一步规范和加强企业重组业务的所得税管理。国家先后出台了相关税收政策，为企业进行资产重组的税务筹划提供了一定的运作空间。根据59号文的规定，股权收购，是指一家企业(收购企业)购买另一家企业(被收购企业)的股权，以实现控制被收购企业的交易，也就是会计上的控股合并。企业重组的所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，重组各方可根据条件选择税务处理方式，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税产生不同的影响。

（二）股权收购业务一般性税务处理根据59号文规定，股权收购的一般税务处理均按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

由此可见，被收购企业的股东对转让出去的股权、资产确认转让所得或损失，同时对其取得的股权或资产均应按公允价值确定计税基础；收购企业取得的股权或资产以公允价值作为计税基础，如以固定资产、存货等非股权支付对价时，应确认转让资产的所得和损失；由于股权收购涉及的是双方股东的交易，被收购企业相关所得税事项不发生改变。

（三）股权收购业务特殊性税务处理具体如下：

（1）特殊性税务处理规定。根据59号文规定，股权收购的特殊性税务处理均按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

（2）特殊性税务处理条件。特殊性税务处理主要是从政策上鼓励企业进行兼并重组。适用特殊性税务处理规定应同时符合59号文第五条列举的五个条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于被收购企业全部股权的75%；企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。以上条件分别从重组的动机、经营的连续性、权益的连续性、对价支付等方面作出了诸多限制性规定，这主要是出于反避税考虑，防止纳税人通过企业重组进行避税操作，造成国家税款的流失。

二、股权收购业务企业所得税税务筹划要点

（一）股权收购目标企业选择的税务筹划新企业所得税法实施后，对原有优惠政策进行了整合，重点转向“以产业优惠为主、区域优惠为辅”，主要集中在行业性优惠上，如促进技术创新和科技进步，鼓励软件产业和集成电路产业发展，鼓励基础设施建设、农业发展和节能环保，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业等，企业应根据政策调整投资和经营决策，充分享受税法给予的节税空间。

（二）股权收购出资方式的税务筹划 按照出资方式来划分，股权收购支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。出资方式对满足特殊性税务处理条件起着重要的作用。股权支付是指股权收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为对价支付形式；非股权支付是股权收购方以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为对价支付形式。

在股权收购中，如果股权支付超过交易总额的85%（即非股权支付小于15%）的比例等条件被满足时，对被收购企业股东而言，股权支付部份不需要立即确认因交换而获得收购企业股份所形成的资本利得，即使在以后转让这些股份需要就资本利得缴纳所得税，也起到了延迟纳税的效果，视同得到一笔政府无息贷款，但非股权支付部份仍应按规定确认资本利得缴纳所得税。如100%股权支付换取股份（也称“股权置换式收购”），这种模式在资本运作过程中，没有出现现金流，未实现资本收益，这一过程是全免税的，重组双方可以在不纳税的情况下，实现资产的流动和转移。

如果主要以非股权支付购买股权（非股权支付大于交易总额的15%），会使被收购企业的股东形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，被收购企业的股东会把这些税负转嫁给收购企业。因此，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，即股权支付和非股权支付的组合，但应把握避税的节点，满足股权支付最低限额。

企业在利用一般性税务处理和特殊性税务处理的差异进行税务筹划时，应认识到特殊性税务处理不是真正意义上的免税优惠，不是给予有关公司或自然人股东最终的税收优惠，实际上是一种递延纳税的技术方法，享受递延纳税的待遇。递延纳税改变了资产转让所得的纳税主体，即本应由被收购方股东缴纳的税款在重组后由收购方缴纳。如收购方不愿接受转嫁税负的情况，此时重组各方可放弃特殊重组，选择适用一般重组。由此可见，一般重组和特殊重组的选择并不一定是特殊性税务处理为佳，还要根据重组方案测算重组各方综合税负，才能得出恰当结论。

此外，还需注意的是，避免以应税消费品作为股权收购支付对价，其中会涉及到增值税、消费税、企业所得税的缴纳。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条的规定，企业以自产应税消费品对外投资应视同销售货物缴纳增值税；根据《消费税若干具体问题的规定》（国税发[1993]156号）的规定：纳税人用于换取生产资料和消费资料、投资入股和抵偿债务等方面的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税，在实际操作中，当收购企业用应税消费品换取货物或者投资入股时，一般是按照双方的协议价或评估价确定的，而协议价往往是市场的平均价，如果按照同类应税消费品的最高销售价作为计税依据，显然会加重收购企业的税负；企业所得税方面，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）的规定，企业以自产应税消费品对外投资，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入缴纳企业所得税。

（三）股权收购融资方式的税务筹划股权收购通常需要筹措大量资金，融资方式主要有债务融资和股权融资，债务融资利息允许在税前列支，可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。在息税前收益率不低于负债成本率的情况下，债务融资比例越高，节税效果越显著，还可提高权益资本的收益率水平。从下面公式可看出：

权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债权益资本 （息税前投资收益率-负债成本率）

但债务融资时，必须同时考虑因债务增加对企业资本结构的影响：如果收购企业资产负债率较低，通过债务融资适当提高资产负债率是可行的；如收购企业资产负债率较高，则采用负债融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况恶化等不良影响。因此，收购企业在进行股权收购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，选择合适的融资方式，既保持良好的资本结构又达到节税效果。

（四）股权收购留存收益分配的税务筹划纳税人股权投资业务，投资人从被投资企业获得收益主要有股息和资本利得。根据目前我国企业所得税相关法规规定，企业股权投资取得的股息与资本利得税收待遇不同。股息所得是投资方从被投资方分回的税后利润，属于已缴过企业所得税的税后所得，原则上应避免重复缴税。投资方适用的所得税税率等于或低于被投资方适用的所得税税率，股权投资所得免缴企业所得税；投资方适用的所得税税率高于被投资方适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减免、免税优惠外其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得，依法补缴企业所得税。资本利得是投资企业处理股权的收益，即企业收回、转让或清算处置股权投资所获得的收入减除股权投资成本后的余额，这种收益应全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。正是由于股息所得和资本利得在税收待遇上的差异，纳税人可充分利用上述政策差异进行税务筹划。欲股权转让时，在转让前将未分配利润进行分配，将一部分资本利得转化为股息所得，让应税收入转化为免税收入。

参考文献：

［1］安仲文、吴春璇、唐苓、徐宝玉：《纳税筹划实务》，东北财经大学出版社2010年版。

股权收购的企业所得税纳税筹划 篇11

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 的规定, 股权收购是指一家企业 (简称“收购企业”) 购买另一家企业 (简称“被收购企业”) 的股权, 以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。其中:股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中, 以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

股权收购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

二、股权收购所得税的一般性税务处理

股权收购, 除适用特殊性税务处理规定外, 按以下规定进行税务处理:①被收购企业应确认股权转让所得或损失;②收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定;③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

例:2009年9月, X公司决定支付给H公司现金28 000万元, 收购其持有的全部Y公司股权。Y公司的注册资本为8 500万元, 其中H公司出资6 800万元, 出资比例80%。

适用一般性税务处理规定, H公司应确认股权转让所得21 200万元 (28 000-6 800) , 缴纳企业所得税5 300万元 (21 200×25%) , 从而取得税后财富22 700万元 (28 000-5 300) 。

X公司取得Y公司股权的计税基础为28 000万元。另外, X公司完成收购需要大量现金, 通过借贷筹集资金15 000万元, 其余为自有资金, 借款年利率为8%, 期限5年, 由于利息费用可在所得税前扣除, 因此, 当折现率为10%时, 该笔借款可取得税盾效应的现值=15 000×8%×25%× (P/A, 10%, 5) =1 137.3 (万元) 。X公司为完成此次收购需付出的总税后成本= (28 000-15 000) +15 000× (P/S, 10%, 5) +15 000×8%× (P/A, 10%, 5) -1 137.3=25 725.4 (万元) 。

三、股权收购所得税的特殊性税务处理

股权收购同时符合下列条件的, 适用特殊性税务处理规定:①具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%;③企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易总额的85%;⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。

在符合上述条件的前提下, 可选择按以下规定进行税务处理:①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;②收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项原则上保持不变。

另外, 股权收购交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的, 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失= (被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础) × (非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 。

仍以上例为例, X公司向H公司定向增发3 200万股A股股票, 增发价为7.60元/股, 另支付现金3 680万元, 以总价款28 000万元收购Y公司80%股权, 其他条件不变。收购股权比例为80%>75%, 股权支付比例=3 200×7.60÷28 000=86.86%>85%, 假定同时符合其他条件, 适用特殊性税务处理规定。此时, H公司应确认股权转让所得= (28 000-6 800) ×3 680÷28 000=2 786.29 (万元) , 缴纳企业所得税=2 786.29×25%=696.57 (万元) 。经调整后, H公司取得X公司股票的计税基础=6 800+2 786.29-3 680=5 906.29 (万元) , 若一直持有该股票, 则H公司在此次收购中可确认取得税后财富=28 000-696.57=27 303.43 (万元) 。经调整后, X公司取得Y公司股权的计税基础=6 800+2 786.29=9 586.29 (万元) 。X公司为完成此次收购需付出的总税后成本为28 000万元。

四、股权收购的纳税筹划

通过以上案例分析可知, 完成同样的收购任务, 不同的税务处理会导致不同的税收结果, 特殊性税务处理下X公司的税后成本比一般性税务处理下的要高, 但H公司取得的税后财富也相对要多, 且H公司持有X公司股票一段时间后出售时, 其未确认的股权转让所得应一并确认, 那么究竟哪一种税务处理方式更好?

由于无法直接进行比较, 可采用无差异平衡点分析方法, 计算比较X公司的税后成本, 税后成本较小的方案则占有税收优势。这里以一般性税务处理为基准案例。

若H公司持有X公司股票n年后出售, 则特殊性税务处理下H公司的税后财富=收购价格-收购时H公司应纳所得税额-股票转让时H公司递延缴纳的所得税额现值。

其中H公司应纳所得税额=[ (收购价格-计税基础) × (非股权支付金额÷收购价格) ]×所得税税率, 股票转让时H公司递延缴纳的所得税额现值= (收购时股票的公允价值-新确定的计税基础) ×所得税税率× (P/S, 10%, n) , 10%代表折现率, X公司的税后成本等于收购价格。

现令特殊性税务处理下H公司的税后财富等于一般性税务处理下的税后财富22 700万元, 根据上述公式可求出特殊性税务处理下不同持有年限的X公司无差异税后成本, 见右表。由此可见, X公司的无差异税后成本与H公司持有股票的年限有关, 持有年限越长, X公司的无差异税后成本就越小。这是因为, 特殊性税务处理下未确认的股权转让所得递延确认获得了资金的时间价值, 持有年限越长, 递延纳税的时间价值就越大。

单位:万元

综上所述, 股权收购的特殊性税务处理可以获得递延纳税的好处, 而一般性税务处理, 由于资金需要量大, 一般可以获得债权融资的税盾效应, 当H公司持有股票年限较短时 (少于6年) , 递延纳税的时间价值小于债权融资的税盾效应, 则一般性税务处理更有税收优势, 而当持有年限较长 (不少于6年) , 则特殊性税务处理更有税收优势。

参考文献

[1].尹磊, 陈延荣.股权收购业务和企业所得税处理.财政监督, 2009;22