公司内部股权转让协议

公司内部股权转让协议（共8篇）

公司内部股权转让协议 篇1

股权转让协议

本协议由以下双方于年月日签署于市。甲方：身份证号：

住所地：

乙方：身份证号：

住所地：

鉴于：

1．本协议甲方系有限公司(以下简称“目标公司”)股东之一，依法持有目标公司%的股权，且对所持目标公司股权具有依法处分的权利，甲方同意将其持有目标公司%的股权转让给乙方。

2．本协议乙方系目标公司股东之一，依法持有目标公司%的股权。乙方同意按本协议约定之条件受让甲方所持有目标公司%的股权。

经双方友好协商，本着诚实信用、公平交易的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规之规定，就股权转让事项签署本协议，明确各方权利和义务。

第一条定义

除非本协议文内另有所指，下列词语在本协议中应有如下含义：

1.1“标的股权”指甲方依本协议之约定，向乙方转让的其所持目标公司%的股权，以及该等股权项下的全部权利和义务。

1.2“股权转让”指按照本协议约定之条件，甲方将标的股权向乙方转让的法律行为。

1.3“股权转让价款”指乙方就购买标的股权应向甲方支付的价款。

1.4“股权购买日”指乙方收购甲方股权取得相应股东权利的时间，本协议 1

中为生效日。

1.5“工作日”指除中华人民共和国大陆地区法定节假日和休息日以外的日期。

1.6“元”除非有特别说明，指人民币（CNY）。

1.7“不可抗力”指本协议双方在签订本协议时不可预见、且对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于水灾、火灾、地震、瘟疫及战争、罢工、社会**等自然灾害和人为事件。

1.8条文编号：本协议中的条文编号仅为阅读方便所使用，并不具有解释本协议内容的用途。

第二条标的本协议项下，甲、乙双方交易的标的为甲方所持目标公司%的股权，以及该等股权项下的全部权利和义务。

第三条价款及支付

3.1本协议项下股权转让价款为人民币元（CNY:）。

3.2价款支付：转让价款由乙方通过银行转账或其他方式支付：。

3.2.1本协议生效后7个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的70%，即人民币元（CNY:）。

3.2.2本协议项下股权转让工商变更登记全部办理完结后7个工作日内，乙方应向甲方支付剩余30%的股权转让价款，即人民币元（CNY:）。

3.3 甲方指定本协议项下股权转让收款帐户为：

第四条转让及变更登记

4.1甲方同意将标的股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。

4.2乙方同意受让标的股权并承继该股权项下的全部权利和义务。

4.3本协议项下的股权转让于本协议签订后生效，即自本协议生效之日起权

利义务进行交割，本协议签订以前甲方享有目标公司标的股权的相关权益并承担相应义务，本协议签订以后乙方按持有目标公司的股权数额享有股东权利、承担相应义务。

4.4双方同意，自协议生效之日起7个工作日内协助目标公司完成股东变更的工商变更登记手续。

第五条陈述、承诺与保证

5.1甲方陈述、承诺与保证：

5.1.1甲方陈述并保证，标的股权系其合法持有，其具有完全、独立的处分权，且该等股权未设置质押权及其他任何性质的权利限制，亦不存在被司法、行政机关查封、扣押的情形，转让该等股权不会使乙方遭受指控或实质的损害。

5.1.2甲方承诺并保证，本协议签署后，不会在未出现可不履行本协议约定义务或法定可解除协议的情形下，而与任何本协议外的第三方（该第三方除非经甲方书面认可）进行与本次股权转让违背的协商、签署协议、意向书等行为。

5.1.3甲方承诺并保证，本协议签署后至股权转让工商变更登记完成前，不会在本协议项下的标的股权上设置质押等权利限制。

5.1.4甲方承诺并保证，本协议生效后将根据目标公司工商变更登记的需要签发所需法律文件。

5.1.5甲方查询乙方资料时所获取的包括但不限于财务、行政及各类合同等涉及甲方经营的全部书面及电子资料，将于本协议签署后个工作日内全部交还目标公司，甲方不得私自复印或拷贝，已复印或拷贝的资料应一并向交付目标公司。甲方保证将查询时所摘录的相关资料予以销毁。

5.2乙方陈述、承诺与保证：

5.2.1乙方陈述并保证，其将依法及依本协议各项条款之约定严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定方式履行与本协议项下股权转让有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任，办理与本协议有关的事宜。

5.2.2乙方陈述并保证，其依本协议支付给甲方的转让价款来源合法。若因受让标的股权之来源及相关方面的问题致使甲方产生损失的，乙方愿意承担赔偿责任。

5.2.3乙方陈述并保证，自本协议生效日起，将依法承担对目标公司的股东义务。

5.3甲、乙双方互相保证：

5.3.1本协议双方相互保证，双方将按诚实信用的原则履行本协议之各项义务及各自的承诺与保证。

5.3.2本协议双方相互保证，履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部陈述、承诺与保证均是连续的、不可撤销的。

5.3.3本协议双方互相保证，本协议签订后，任何一方在共同公开本次股权转让事宜前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关本次股权转让事宜，以及因本次股权转让知悉、取得的信息或资料。但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

5.4上述陈述、承诺与保证在本协议项下的股权转让完成后继续有效。

5.5上述双方的每一项陈述、承诺与保证都是独立的，任何一方的陈述与保证存在虚假或隐瞒重大事实的情况，或违反其承诺与保证的任何一项，均构成违约。

第六条有关费用负担

6.1在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的费用由目标公司依照国家法律、法规或规范性文件承担。

6.2因股权转让发生的依法应缴纳的税款由双方依据法律、法规之规定各自承担。

第七条保密

7.1本协议生效后，甲方所获取的资料涉及目标公司经营的任何信息作为保密信息，甲方应履行保密义务。

7.2未经目标公司书面同意甲方不得将相关信息向任何第三方披露。

7.3甲方应根据本协议陈述保证条款将相关资料在本协议生效后全部交还目标公司，甲方不得在本协议生效后再行使用相关信息。

第八条违约责任

8.1若本协议任何一方违反本协议之约定，未履行本次股权转、受让义务，或履行义务不符合约定的，应向对方支付回购价款20%的违约金违约金，不足弥补守约方的损失的，违约方一方还应当支付赔偿金；同时仍应承担继续履行之义务。

8.2甲方违反本协议第六条之约定，将乙方未向社会公众的相关信息向任何第三方披露的，甲方应按照本协议约定股权回购价款的50%承担违约责任。

第九条争议的解决

9.1凡因与本协议的订立、履行、解释等问题产生的争议，双方应友好协商解决。如协商未果，需通过诉讼途径解决纠纷的，应向住所地有管辖权的人民法院起诉。

9.2在诉讼过程中，除诉讼所涉部分外，双方应继续履行本协议义务。

第十条协议效力

10.1本协议自双方签章之日起成立并生效，对双方均具有约束力。

10.2对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

10.3本协议仅为双方之商业目的订立，任何一方未经对方同意不得将本协议项下的权利、义务转让给第三方。

10.4本协议正本一式四份，协议双方均持一份，目标公司备存一份，交工商登记机关备案一份。

（以下无正文，供签章）

甲方：乙方：

年月日

公司内部股权转让协议 篇2

1文献综述

目前国内外大量的学者对股权激励进行了研究, 其中国外学者研究起步较早, 研究成果较多, 如Jensen M C等［1］的研究发现公司股东与经理人之间的利益存在不一致性, 股东希望给予经理人最少的报酬, 收到其工作的最大努力程度, 而经理人希望提供最小程度的努力, 得到尽可能多的工资报酬。这一研究为以后对于股东和高管之间委托- 代理关系的研究奠定了理论基础。但是这一研究未对股东给予高管股权激励制度之间的内生性, 以及对公司异质性产生的影响进行研究。Demsetz等［2］最早提出了股权激励的内生性, 以及这种内生性对企业风险水平的影响, 即在企业处于高风险时, 给予经理人足够多的股权能够起到很好的激励作用。我国学者唐清泉, 夏芸等［3］基于股权激励的内生性条件下探讨了股权激励与研发投资之间的关系, 结果发现在控制内生性的前提下, 股改前后股权激励与研发投资呈现不同的关系, 股改前二者存在倒U形曲线关系, 股改后二者具有正向影响。Ryan等［4］对公司的股权激励方式与资本性支出或者R&D之间的关系进行研究, 发现公司股权激励方式与公司的资本性支出或R&D支出存在内生性, 股票期权与R&D投资 ( 研发投资) 呈现相同方向变化的趋势, 受限制股票期权则与其呈成反方向变化的趋势。Dong等［5］采用实证研究的方法研究了对高管股权激励和公司创新能力之间的关系, 结果发现对高管进行股权激励能够提高公司的创新能力。李增泉 ( 2000) ［6］对我国企业激励机制与企业价值之间的关系进行研究, 结果发现在我国公司内部高管的持股比例与公司价值之间没有必然的联系, 两者之间的相关性不大; 徐大伟等［7］基于我国25家上市公司的MBO, 通过建立数学模型得出了管理层不同持股比例下对上市公司经营绩效的影响; 王华等［8］通过控制股权激励的内生性, 研究了股权激励对公司价值的影响; 刘运国等［9］的研究发现高管持股比例与R&D投资之间呈显著的正相关关系, 股权激励有利于促进公司高管进行风险投资。同时, 国内外学者对于公司的短期业绩以及长期未来收益等进行了全面的研究, Lin C, Lin P, Song F［10］等研究发现, 对于民营制造业企业而言, 采取CEO股权激励制度有利于增加创新投入, 提高公司创新绩效。Banker R等［11］对公司长期投资带来的为未来收益和短视行为带来的短期收益进行了研究, 发现长期投资获得的未来收益大于采取短视行为带来的短期收益时, 公司会加大长期投资, 进而发现公司对高管进行股权激励使其加大R&D投资的效应取决于带来的公司收益。 Bush- ee［12］和Roychowdhury［13］都对经理人通过减少R&D投资达到公司预期经营目标和利润要求的做法提出了批评, 即经理人在面临减少R&D投资达到公司利润目标和保持R&D投资水平的两难决策时, 通常选择前者的行为。唐清泉等［14］对于公司内部资金状况和提升企业未来收益水平的研发投资之间的关系进行研究, 发现企业现金流与企业研发投入存在正相关的关系。

近两年对于股权激励以及能够增加公司创新能力的R&D投资2个方面的研究也在不断的拓展和深入, 采用的研究方法以及得到结论也出现了各种各样的分歧, 例如Tien等［15］通过对美国107家高科技公司的数据进行实证研究, 得出公司对高管进行类似股权激励的长期激励机制并不能够对企业的R&D投资产生正相关作用的结论, 这一研究结论和其他的一般理论研究结果存在分歧。Christopher S等［16］对高管股权激励机制、风险偏好以及公司价值之间关系进行了研究, 发现随着股东对高管进行股权激励的增长, 高管会投资于具有不可规避风险的项目, 而不是具有特殊风险的项目。James等［17］对CEO的激励与公司盈利预测之间的关系进行了研究, 发现对混合公司的CEO进行激励能够提高公司未来收益的预测能力。Taeyoung Y等［18］在委托代理理论假设的基础上, 对韩国100家上市公司的数据进行实证研究, 分析了公司特殊激励机制、所有者股权比例等对公司R&D投资的影响。李春玲等［19］从控制权配置的角度, 通过采用Logstie回归模型对控制权配置与股权激励偏好之间的关系进行了研究。范合君等［20］通过构建回归模型研究了股权激励与公司绩效之间的关系, 结果发现股权激励比例对公司每股收益存在倒U型影响。肖星等［21］则从激励水平和约束机制两个角度, 对上市公司推行股权激励计划意愿的影响因素进行了分析, 研究发现民营企业推行股权激励计划的意愿与管理层约束机制呈正相关, 而国有企业则恰巧相反。综上所述, 可以发现目前对于股权激励制度和企业的创新投资的研究已经从实际数据分析、企业控制权、公司价值以及管理者的投资风险偏好等多个角度展开, 并且得到了一系列的研究成果。这为本文对股权激励对于公司内部投资结构影响的研究提供了充分的理论支持, 为本文展开对上市公司如何优化公司内部投资结构, 降低代理成本, 增加公司未来增长能力, 提高企业价值的模型构建和分析提供了帮助。

2理论及问题分析

随着股份制公司的所有权和经营权的分离, 公司的所有者 ( 股东) 和经营管理者 ( 高级管理层) , 由于经营目标不一致, 对公司经营风险和责任承担不对等, 以及公司经营成果的分配不均衡等诸多问题的存在, 导致股东和高管之间存在信息不对称, 股东处于信息劣势地位, 而高管处于信息优势地位的现象, 从而使股东与高管之间出现委托———代理问题。 作为委托人的股东通过支付薪酬的方式, 委托高管对公司的经营、投资等活动进行有效的管理, 期望以此获得企业价值最大化。拥有投资决策权的高管作为代理人, 处于信息优势地位, 在追求自身利益最大化的过程中, 会做出损害股东利益, 且不利于公司长远发展的内部投资结构决策, 如在公司内部投资结构中, 对能够提升公司未来增长能力的风险投资, 做出投资不足或者投资过度的决策, 从而导致公司在未来一段期间内, 面临增长力不足、增长空间受限或者风险过度等问题。

目前, 股东为达到公司内部投资结构的合理化, 实现公司的长远发展, 在激烈的市场竞争中获得持久的竞争优势, 对高管制定了一系列的薪酬激励机制, 最常见的两种方式为货币薪酬激励机制和股票期权激励机制, 其中前者有利于促进高管提高公司短期业绩、维持公司内部投资结构中的企业资本投资, 不断增大公司的规模, 但不利于公司的长远发展, 有损公司价值增长, 导致公司内部投资结构失衡。后者有利于促进高管采取和股东目标相一致的公司内部投资决策, 承担公司的部分风险责任, 努力筛选适合公司的风险项目的投资, 增加公司的风险投资, 优化公司的内部投资结构, 增强公司未来增长能力, 提高公司的企业价值。国内许多上市公司对管理层的激励方式是固定工资加年薪的短期货币激励, 即使有一些上市企业采用股票期权激励方式, 也常会出现对高管的股权激励比例过低, 而导致高管从自身利益的角度出发, 做出损害公司利益的投资决策, 或者对高管的股权激励比例过高, 而导致股东失去控制权无法有效的对高管进行监督管理等现象。以上所有问题可归结为股东与高管之间的委托代理问题。基于以上问题本文在“委托人为风险中性, 代理人为风险规避”假设的基础上, 通过构建股权激励机制模型, 对股权激励比例与公司内部投资结构的内在关系, 以及对于优化公司内部投资投资决策具有有效激励作用的股权激励比例范围进行了深入的探究。其研究结果为上市公司股东如何制定合理的股权激励机制, 促进高管做出有利于增强公司未来增长能力, 提升公司企业价值, 实现自身利益最大化的公司内部投资决策等, 提供了有价值的理论参考。

3问题描述和基本假设

3. 1问题描述

目前, 部分上市公司股东已开始采用股权激励方式对公司的高管进行激励, 以期使高管与公司股东利益趋于一致, 增加对公司有利的, 能够提升公司未来增长能力, 提高公司企业价值的风险项目的投资, 达到减少委托代理冲突, 优化公司内部投资结构, 降低委托代理成本的目的。但是, 如果对于高管的股权激励比例过低, 激励效果不明显, 高管怠慢工作、偷懒、过度投资或者投资不足的问题得不得解决。如果对高管的激励比例过高, 可能会因高管持股比例过高, 而使股东失去了对公司的控制权。针对以上问题, 通过对股东获得的产出 π ( e, q) 、工资支付S ( π) 、期望收益U ( π) 、高管实际工资收入W ( π) 、工作成本C ( e) 、风险承担成本 ρσ2βe、期望收益V ( π) 等与相关变量函数关系的建立, 以及对高管激励相容约束和参与约束的求解分析, 构建在高管参与约束和激励相容约束条件下, 股东期望收益最大化的股权激励模型, 采用Kuhn-Tucker最优条件原理, 建立拉格朗日方程求解分析得到, 股权激励比例 β 和公司内部投资结构中风险投资比例q, 高级管理者努力水平e之间的关系, 以及股权激励比例 β 的有效区间。

3. 2基本假设

1) 假设公司的内部投资结构主要由两部分组成, 分别是低风险的企业资本投资和高风险的研发投资、无形资产投资等 ( 以下简称风险投资) 。公司的风险投资能增加公司的未来增长能力、获得持久的市场竞争力、增加企业的价值, 同时, 风险投资的增加也会使企业的整体风险增加。

2) 假设公司的股东是风险中性的, 高管是风险规避的, 两者都是理性的经济人, 都追求自身利益最大化。

3) 假设股东不能观测到高管进行风险投资后的努力程度e ( e≥0) , 但是可以观测到内部投资结构中风险投资的比例q ( 0≤q≤1) 。在风险投资比例为q, 高管的努力水平为e时, 股东获得的产出 π ( e, q) = keq + θ, 其中k ( k0) 是股东的获利系数; θ 是外生随机变量, 其满足N ( 0, σ2) 的正态分布, 即其均值E ( θ) = 0, 方差D ( θ) = σ2。所以股东获得产出的均值为E ( π ( e, q) ) = kqe, 方差为D ( π ( e, q) ) = σ2。

4) 假设股东给予高管的股权激励符合线性合同, S ( π) = A + βπ, β ( 0≤β≤1) 的形式, 其中, A是固定的货币薪酬; β 为股权激励比例也即高级管理层应承担公司风险的风险责任系数。股东的期望收益U ( π) = E ( π ( e, q) - S ( π) ) = - A + ( 1 - β) keq。

5) 为了减小风险投资的损失, 高管需对风险投资进行全面的调查和研究, 在此过程中高管付出努力的成本C (e) =1/2be2, 其中表示随着高管努力水平的提高, 其成本不断增大, 同时C″ (e) =b>0表示成本的边际效益不断减小。高管实际获得的工资收入为W (π) =E (π) -C (e) =A+βπ-1/2be2, 高管的期望收益V (π) =E (W (π) -ρσ2βe) =A+kqβe-1/2be2-ρσ2βe, 其中, ρ是高管的风险规避程度, ρσ2是高管承担风险责任的成本系数, 并且也即公司的整体获利系数必须大于高管的风险责任成本系数, 否则进行风险投资带来的收益将无法弥补管理者承担的风险责任, 对于公司没有任何价值。

4模型构建及分析

4. 1激励相容约束条件的确定

股东可以观测到公司内部投资结构中风险投资比例q, 但是不能观测到高管的努力程度e。因此, 在风险投资比例q一定的条件下, 高级管理层会选择能够实现其自身期望收益最大化的努力程度e, 即满足激励相容约束条件:

由e>0, b>0有, 由k>0, β>0有kβ/b>0, 因此可以得到如下几个结论:

结论1: 高管的努力程度e与股权激励比例也即风险责任承担系数 β 正相关, 即努力随着股权激励比例的增大而增加。这一方面说明随着股权激励比例的增大, 能够使高管和股东的利益趋于一致, 使委托代理问题得到一定程度的解决。另一方面, 说明高管为了降低承担的风险责任给自身带来的损失, 会进行更大程度的努力。

结论2: 高管的努力程度e与其努力的成本系数b正相关, 即随着单位努力成本的提高, 高管的努力程度将降低。这说明如果努力的单位成本过高, 高管宁愿放弃风险投资获得的超额收益, 也不愿意付出高成本的努力。

结论3: 高管的努力水平e与风险投资比例q正相关。这说明随着风险投资比例的增加, 公司风险水平的增大, 高管承担的风险责任相应增加, 高管会提高努力水平来降低风险项目经营失败的概率, 从而降低项目失败给自身利益带来的损失。

4. 2股权激励模型的构建

股东要想让高管参与到风险投资中并努力工作, 实现期望收益最大化。一方面, 必须满足高管参与风险投资并且努力工作的期望收益大于其保留效用w珔, 即满足参与约束条件 ( IR) 。另一方面, 必须满足在既定的风险投资比例下, 高管的努力水平能够实现其自身期望收益最大化, 也即满足激励相容约束。因此, 股东可以构建如下所示的“股权激励” 模型:

对于 ( 4) 式的参与约束条件而言, 只要高管愿意参与到公司的风险投资中, 股东就没有必要给予高管高于其保留效用w珔的支付, 根据Kuhn-Tucker最优条件可以得到, 当 ( 4) 式的拉格朗日系数不为0时等号成立, 因此假设2的拉格朗日系数 λ = - 1。于是有

将激励相容约束条件, 代入式 (6) 有

由, 因此可以得到如下结论:

结论4:高管进行风险投资的比例q与股东给予的股权激励比例β正相关, 即高管进行风险投资的比例随着股东对股权激励比例的增加而增加。由0≤β≤1可以得出管理者进行风险投资的最小比例为minq=ρσ2/2k, 最大比例为maxq=ρσ2/k, 且[minq, maxq]∈ (0, 1) , 公司的内部结构为其主要由公司的整体获利系数决定。

结论5:股东的股权激励比例β和高管的风险投资比例q正相关并且β∈[1/3, 1/2], 这说明公司对于高管的股权激励比例在33.3%-50%范围之内是有效的。如果股权激励比例低于33.3%高管因进行风险投资获得未来收益分成比例低, 此时将会出现公司内部投资结构中风险投资不足或者过度问题。如果股权激励比例超过50%, 股东将会因为高管持股比例过高, 而失去对公司的控制权。因此, 对于高管的股权激励保持在β∈[1/3, 1/2]范围内有效, 能够达到使高管和股东的利益趋于一致, 选择最利于企业长远发展的内部投资结构。

5结语

在信息不对称的条件下, 股份制公司中股东与高管之间存在委托代理关系。作为委托人的股东处于信息劣势地位, 希望通过构建有效的股权激励机制加强对高管的监督管理, 从而保障其不会因承担的投资风险责任与激励报酬之间的差异以及自利行为, 而做出损害股东和公司利益的投资决策。作为代理人的高管处于信息优势地位, 当股东给予的激励报酬与努力水平及其承担的风险责任不对等时, 其会从自身利益的角度出发进行投资决策, 从而影响公司内部投资结构使其不利于公司的长远发展, 造成公司利益和价值受损。本文在“委托人为风险中性, 代理人为风险规避”的假设基础上, 通过构建股东与高管之间的“股权激励”模型, 探究了股权激励对高管进行投资决策的影响。首先, 通过对高级管理层激励相容条件进行求解分析得出: 高级管理层的努力水平与公司给予的股权激励比例和风险投资比例正相关, 与自身的努力成本负相关。其次, 通过“股权激励模型”的构建和分析得到: 公司的股权激励比例与高级管理层的风险投资比例正相关, 并且股权激励比例的有效分布区间为[1/3, 1/2], 公司的内部投资结构的最佳分布区间为其主要有公司的整体获利系数决定。本研究对于公司制定合理的股权激励制度, 降低委托代理成本, 优化公司内部投资结构, 加强对高级管理层的监督管理具有重要的参考价值。

略论公司股权的内部转让 篇3

一、公司章程对股权内部转让限制的效力

公司章程是指有限责任公司的发起人或股东共同制定的内部自治性规范，可在法律规定的范围内自行制定公司内部事务的管理规范，确立公司组织、行为等方面运行的基本规则。公司章程具有一定的法律效力，它体现了公司自治性的要求，完善、规范的公司章程无疑是确保公司良性发展的基石。然而，由于历史原因，我国绝大多数国民缺乏意思自治的自觉性，以至于我国的有限责任公司长期以来都习惯于以法律法规或是行政管理规范来维持正常的经营秩序，公司的投资者或经营者对公司章程的重要性缺乏必要的认识，更有甚者，在其思想中压根儿就没有所谓“意思自治”的概念。碍于公司法的要求，在实践中，公司章程多是随意制定、流于形式，有的甚至是照搬法律法规条文，从这些“章程”中根本看不到公司股东的意志体现。在这种自治意识淡薄的状态下，如果任由公司章程对内部股权转让的条件随意约定，将极有可能出现对股权内部转让的限制严于外部转让的状况。然而，在公司章程的限制范围这一点上，我国公司法尚未作出明确的规定。

就这个问题而言，笔者认为，只要公司章程的限制性规定不违反公司法的强制性规定，就应当肯定其效力。但是公司章程做出的限制性规定也不能违背公司法关于股东间股权可以自由转让的基本原则，不能高于向股东之外的第三人转让股权的规定。这是由公司章程的意义决定的。公司章程存在的意义就在于确保公司利益与股东利益均能够得以实现，如果它的存在限制或损害到股东的法定权利，则应当以股东的法定权利的行使为优先考虑。再者，即使从有限责任公司的人合性特征上考虑，也决定了股权的内部转让必定要优先于股权的外部转让，对前者的限制当然应低于或至少等同于对后者的限制。换句话说，对公司内部股权转让的限制条件高于外部转让的，该公司章程无效。《法国商事公司法》第47条第2款规定：“公司章程对股东间股权转让的限制应低于向公司无关的第三人转让股权的限制。”该规定表达的就是这一观点。

二、股权内部转让导致的“一人公司”的产生

我国现行《公司法》明确规定允许有限责任公司股东之间自由转让股权，但如果有限责任公司因为股权全部转让于一个股东手中而成为后发性一人公司，这样的股份转让是否合法有效呢？国《公司法》第24 条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”；第 58 条第 2 款规定： “本法所称一人有限責任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可以看出，我国公司法允许初始设立一人有限责任公司，但对设立后由于股权转让、继承等法律事实或行为导致变更的一人公司并没有明确规定。

笔者认为，股权归并一人与法律并不相悖，对设立后变更的一人公司应予以认可。理由如下：第一，从法理角度讲，我国公司法对初始设立的一人有限责任公司的承认，可以看作是设立后变更的一人公司存续的基础；第二，从股权的法律意义角度讲，如果否认因股权内部转让、继承等原因导致的一人公司，就意味着该被转让或继承的股权在法律意义上与其他股权地位不同，间接地否定了该股权的法律意义，这显然与公司法“同股同权”的基本原则相违背；第三，从各国的立法例来看，对因股权转让、继承、赠与等原因导致股权全部归于一人的情形都未作禁止性规定。“法国等少数国家虽然禁止，但也允许其在一定期限内合法存在，以便由该股东再分散股权。但是有一点值得注意的是，对设立后变更的一人公司的承认也存在一定的弊端，如果有公司为规避债务而借此恶意变更，将会对债权人的利益造成损害。法国公司法对此种情况做出了规定：“公司全部股权汇集于一人时，并不当然导致公司的解散。如一年的期限内这一情况未进行调整，一切有关的人可以要求解散公司。”这里的“调整”可以是补足最低注册资本成立一人有限责任公司，也可以将股权分散给他人，以达到有限责任公司的法定标准。同样，如果股权转让导致股东人数突破有限责任公司股东人数的法定上限，也可以采用这一原则处理。

三、内部转让时其他股东购买权的保护

各国公司法在股权对外转让问题上，均对其他股东的优先购买权作出了规定。但当股权在股东之间转让时，是否可以不顾及其他股东利益，任由转让双方随意、自行转让呢？同等条件下，其他股东是否也可以主张购买权？法国公司法对此问题作出了一些限制性规定。《法国商事公司法》规定，允许有限责任公司通过制定章程限制股东之间转让股权，并规定当股东之间相互转让股份时，必须将转让计划通知公司及其他每个股东，若其他股东对该项股权转让持有异议，可以请求公司否决该股权的转让。但是这些规定并没有真正解决上述问题，股权内部转让过程中仍存在合理性、公平性及可操作性等方面的问题，从而导致股东之间矛盾纷起。

对此，笔者认为，公司章程可以预先对股东之间相互转让股权的条件作出具体的规定，否则，在发生股权转让异议时，可参照公司法或公司章程中关于股权外部转让的处理原则，即所有股东均享有优先购买权，此时，如果有两个以上股东要求行使购买权，则他们之间可以协商各自购买的比例，协商不成的，应按照转让时各自的持股比例受让。

股权内部转让协议书 篇4

受让方(乙方)：

鉴于甲方在xx公司(以下简称公司)合法拥有xx%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有xx%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的xx%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条：股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有xx%的股权(认缴注册资本xx元，实缴注册资本xx元，协议签订当时xx公司基本账户余额xx元)以xx元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付xx元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款xx元。

第二条：甲方保证

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、甲方保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、甲方保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

5、甲方保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、甲方保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第三条：盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为__________有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条：合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条：违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第一条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的xx‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第六条：争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、经双方协商确定，在合同发生争议无法协商一致时，以_______方式解决。

(1)将争议提交xx仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

(2)向_________所在地人民法院起诉。

第七条：合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条：本协议正本一式______份，甲、乙双方各执______份，__________公司存一份，

均具有同等法律效力。本协议自双方方当事人签字之日生效，各页应加盖__________公司骑缝章。

甲方(签名)：

乙方(签名)：

公司股权转让协议 篇5

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于北京***科技有限公司（以下简称“目标公司）是经合法注册的有限责任公司，于20**年*月注册成立，注册资本为**万元人民币, 注册地址为北京市。甲方拟转让其百分之百股权于乙方，乙方拟受让甲方100%的股权。现双方经多次协商，就股权转让一事达成如下协议：

第一条转让标的本协议约定转让的标的为：甲方所持有的“目标公司”（包括下属分公司或子公司）100%的股权以及其无形资产，包括该公司（含下属分公司或子公司）的**业务经营许可证（经营许可证编码：*******）及各种营运资格体系、资质、商标、版权等。

第二条 股权转让价款及支付

1、股权转让款：

本协议标的价格为人民币万元整（￥ 万元整）。

2、支付账户：

上述转让款转入到甲方指定的下列授权的银行账户，视为已经支付。

开户行：

户名：

帐号：

3、支付方式

（1）第一期，首付款人民币万元（￥万元整）。甲乙双方在签订本合同/

4后的当日内，乙方按照规定款项向甲方指定账户转款，（甲方收到首付款同时应将甲方身份证原件交由乙方确认并复印留存，并将目标公司营业执照副本、税务登记证正副本、银行开户许可证、组织机构代码证副本的复印件交由乙方保管），（2）第二期，尾款款项为人民币万元（￥ 万元整），目标公司股权转让的法定手续（工商营业执照，税务登记证，组织机构代码变更为准）办妥后的第二日，乙方将款项转入甲方账户，甲方与乙方核验工商所有手续。

（3）除本协议另有的约定外，如果乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，则每迟延一天，应支付迟延部分总价款百分之五作为违约金，由乙方向甲方支付。

第三条 陈述与保证

1、甲方保证，目标公司为合法注册成立的公司，该公司并无债权、债务和对外提供担保,该公司不存在可能引起乙方受让该公司后造成的财产损失等各类事项, 并免遭任何第三人的追索，否则甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、甲方保证，目标公司名下的各种经营资质的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性和100%的权益。

3、甲方保证，对其持有的目标公司的100%股权享有完整的处置权，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移于乙方。

4、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司并无与其他方合作的情况，以及有其他经济、业务往来的情况发生。若发生以上情况，乙方有权不支付股权转让款，解除本协议。已支付的款项，甲方应当予以返还，并支付已付款项的5%作为违约金。

5、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司未有任何聘用员工，或者已经与所聘用的员工解除了劳动合同及并无任何劳动争议。若发生以上情况，参照上款内容执行。

6、甲方保证，在股权交割日之前目标公司并无税务、工商及其他行政处罚及潜在、可能的相关处罚发生，否则，产生的费用及各类责任由甲方自行承担。

第四条 董事委派和工作交接

1、本协议签署且乙方向甲方支付完首付款后，甲乙双方对目标公司的章程进行

第一次修订，包括目标公司的法定代表人和董事变更，改由乙方重新委派，相应名单以工商变更为准。

2、在目标公司的工商登记变更手续完成后，甲方应当完成目标公司的移交工作，包括移交目标公司的印章、营业执照、组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、经营许可证、批准证书、财务档案资料以及与公司有关的所有文件资料。如今后工作需要，目标公司原有关人员应协助乙方办理有关本协议事宜，甲方应积极配合完成。

第五条 变更有关登记

1、乙方应积极配合甲方办理股权转让变更的工商登记手续，及其他有关部门（若有）的变更手续，若因乙方原因不积极配合甲方变更手续的，每逾期一日，应当按照股权转让款的0.1‰向甲方支付违约金。逾期30日，甲方有权解除本协议，并不返还已付款项。

2、在具备变更条件后，乙方根据******经营许可证管理办法（**部部令第**号）的要求，向**部办理**业务经营许可证的股东变更手续，甲方应积极配合。

第六条债权债务的分担

股权转让和相关工商变更办理完毕后，视为股权交割完毕，股权交割日之前已产生或因股权变更前的原因引出的债权债务，如欠税款（含罚金、滞纳金）、房租、应付款、员工工资及四金（社保、失业、医疗、住房）及其他债务等，由转让方承担。股权交割日之后乙方按其在目标公司中的100%股权比例分享利润和分担风险及亏损。

第七条费用的负担

1、本转让协议实施所发生的有关工商变更费用由乙方自行承担。股权转让价款中不包含股权转让相关的印花税款及所得税,需乙方承担。

第八条协议的变更和解除

1、甲方按本协议履行完转让义务后，乙方拒付股权转让款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方应付款项的100%支付违约金。

第九条其他

1、本协议如发生争议，双方同意向目标公司所在地人民法院诉讼解决。

2、本协议经甲乙双方全体股东代表同意签字之日生效。

3、本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执壹份。

转让方（甲方）：

签订时间：

签订地点：

公司股权转让协议 文档 篇6

转人人：xxx

受让人：xxx

x年x月x日，经转让方与受让方友好协议，并经其它股东同意，王静将其在xxx公司的货币出资人民币xxx万元（占公司注册资本的xxx%）全部转让给xxx，xxx同意受让。股权转让后，xxx退出公司股东会，不再享有股东的权利，承担股东义务。xxx依法成为公司股东会成员，享有股东的权利，并承担股东义务。

本协议转让协议经公司登记机关核准变更登记后生效。

转让人签字：

受让人签字：

公司内部股权转让协议 篇7

近年来, 伴随着大量会计丑闻的曝光, 内部控制环节和内部控制信息披露质量受到了专家学者的广泛关注。由于一方面, 上市公司自愿披露其内部控制信息的愿望不足, 另一方面, 监管部门强制要求披露的信息, 难以真实反映公司内部控制的实际情况。因此, 考察影响内部控制信息披露质量的原因, 以及如何提高内部控制信息披露的质量, 已经成为学术界研究的热点。

笔者在对内部控制信息披露质量相关文献进行梳理的基础上发现, 目前学术界对此进行的研究主要分为两个方面:一是从公司治理角度出发, 研究其与内部控制信息的关系。Ge (2005) 提出, 披露重大内部控制缺陷的概率与公司业务复杂程度、会计师事务所规模正相关, 而与公司的规模和盈利能力负相关。[1]我国学者杨德明 (2009) 利用传递理论, 对上市公司自愿性披露内部控制鉴证报告进行了研究, 发现内部控制质量好的公司更易于披露真实信息。[2]二是关于内部控制信息对公司治理的影响研究。Goh (2007) 利用实证研究方法发现, 在出现重大内部控制信息缺陷以后, 公司对财会人员、审计委员会独立性, 以及董事会的独立性的重视程度, 远远高于没有发现缺陷的公司。[3]这也说明通过发现缺陷, 可以促进公司内部治理的完善。

纵观以上学者的研究不难发现, 当前的研究主要集中在, 从公司治理内部的视角研究内部控制信息披露质量, 而对于从公司股权结构、外资持股的视角, 来探讨其与内部控制信息披露质量关系的研究还比较少。基于此, 本文从外资持股和股权结构的角度出发, 研究其与内部控制信息披露质量的关系, 以求能够对影响内部控制信息披露质量的因素作进一步的分析和探讨。

文献回顾

1.股权结构和内部控制信息披露质量

从公司治理理论方面看, 公司治理结构对经营者具有监督和制衡作用。股权结构作为公司治理结构的基础, 决定了公司所有权配置效率, 进而对公司管理层的信息披露有一定程度影响。综观现有股权结构方面的文献发现, 主要运用股权集中度和股权属性作为衡量股权结构的重要维度, 探讨其对内部控制信息披露的影响。

(1) 股权集中度对内部控制信息披露质量的影响。本文在对国外相关文献进行梳理时发现, 对股权集中度和内部控制信息关系的研究主要集中在几个方面:首先, 一些学者通过从分布信息的自愿性和主动性角度出发, 发现所有权分散程度越高, 内部信息披露的透明度越高 (Mcknnon, 1993[4];Fan, 2005[5]) ;其次, 还有一些学者提出, 大股东持股比例和自愿披露信息的程度不存在必然联系 (Eng, 2003[6]) 。就国内的相关研究看, 一些学者从股东持股比例和股权分散程度出发进行研究, 发现我国上市公司股权集中度和信息透明度呈负相关, 与企业盈余质量也是负向影响 (刘立国, 2003[7];王化成, 2006[8]) ;而学者崔学刚 (2004) 利用上市公司的前十大股东持股比例、A股流通比例和机构投资者持股比例进行实证研究, 得出股权集中度与公司自愿披露信息正相关。[9]同样, 还有一些学者认为股权集中度越高, 信息透明度越高 (吕慧聪, 2006[10];杜兴强, 2007[11]) 。

(2) 股权属性对内部控制信息披露质量的影响。国内外的相关研究主要考察法人股持股比例和国有股持股比例两个指标, 分析股权属性对内部控制信息披露质量影响。学者们对法人股和内部控制信息之间的关系结论较为一致, 认为法人股比例和自愿披露信息水平正相关 (Chau, 2004[12];Han, 2005[13]) , 而在对国有股研究方面尚未形成较为统一的结论。一些学者认为, 政府持股比例和自愿披露信息程度正相关 (Eng, 2003[6];杜兴强, 2007[11]) 。然而, 还有一些学者得出与此完全不同的结论, 提出我国上市公司的流通股比例越高, 公司发生财务报告舞弊的可能性越小;法人股比例越大, 公司财务报告舞弊发生的可能性越大 (刘立国, 2003[7];罗新华, 2007[14]) 。

2.外资持股和内部控制信息披露质量

国内学者张宗新通过对深沪两市上市公司1998~2002年自愿性信息披露的实证研究结果表明, 含外资公司的自愿性信息披露, 明显强于不含外资的企业。这主要是由于这类公司希望通过提高自愿性信息披露程度, 来提高海外投资者对信息披露的较强需求, 从而降低融资成本吸引外资。范小雯 (2006) 通过对2004年244家上市公司进行研究发现, 外资持股比例越高, 信息披露质量越高;[15]曲丽清、汪红丽 (2007) 以沪深309家外资持股公司为样本, 研究发现外资持股的上市公司信息披露水平普遍偏高。[16]

通过对上述文献进行分析, 不难发现已有文献主要集中于研究股权结构, 或者外资持股对信息披露质量的影响, 很少有学者研究外资持股、股权结构与内部控制信息披露质量三者之间的关系。而从现有的研究结果来看, 由于样本数据的不同, 以及进行样本采集的时间的异同, 导致实证研究结果出现很多不一致的情况。因此, 本文在总结前人研究成果的基础上,

同时考察股权结构和外资持股与信息披露质量的关系进行研究, 以期能够对现有信息披露质量方面的实证研究结果提出有益的补充。

相关假设

1.股权集中度和信息披露质量

我国上市公司普遍存在股权高度集中, 控股大股东通常通过董事会完全掌握公司的实际控制权, 从而导致公司董事会和监事会等监管部门的形同虚设。控股大股东追求自身利益的最大化, 通常会通过隐瞒公司信息和进行内幕交易等来损害中小股东的利益。监管部门的形同虚设, 导致公司内部控制信息自愿披露不足、不充分或者披露质量低下。在我国特定背景下, 经理层往往由控股股东任命, 因而, 经理层的行为往往体现控股大股东的意志, 经理层和控股大股东可能存在联手, 出现内部人控制现象, 进而导致内部控制信息披露的减少。因此, 笔者提出假设:

H1:我国上市公司股权集中度与信息披露质量负相关。

2.股权属性与信息披露质量

从股权属性划分, 股权结构主要包括国有股、法人股和流通股。作为以投机为主的流通股, 其参与公司治理的成本较高, 参与公司治理的积极性低。所以本文主要考察国有股和法人股。

(1) 国有股, 是指国有投资机构或部门在公司中拥有的股份。由于国有股最终所有者为全体人民, 因而存在着严重的委托代理问题, 作为委托人的国有资产监督管理机构、或投资部门对管理层缺乏有效的监督, 公司主动向市场公开披露的意愿不足。另外, 作为控股股东的国有股, 往往兼任董事长和总经理, 从而容易导致内部人控制问题。国有股比例较高时, 公司资源披露内部控制信息少。因此, 笔者提出假设:

H2:国有股企业与公司信息披露质量负相关。

(2) 相对于国有股, 法人股作为一个相对独立的经济体, 处于各自单位或机构利益的考虑, 具有更大的能力和动力监控管理层。法人股越多, 管理层在经营上更具有灵活性, 公司治理效率越高, 同时, 管理层也面临严厉的内部控制, 通过内部信息的披露, 来自市场的监督和激励会减轻法人监督和管理的成本。因此, 笔者提出假设:

H3:法人股比例与公司信息披露质量正相关。

3.外资持股和内部信息披露质量

对于公司治理来讲, 外资持股有利于监督和管理公司董事会和管理层, 督促管理层及时公布相关的财务信息, 有利于提升公司的信用水平;对于外资投资者来说, 进行投资决策首先考虑的是资产的安全性, 所以, 在投资决策过程中, 要求能够对投资对象的信息需求有全面深入的了解。从这个意义上来说, 外资投资者可以作为一种外部治理机制有效监督公司管理层的行为, 外资投资者的存在, 会迫使管理层关注公司的长期经济效益, 积极披露公司信息, 从而减小管理层自利的机会主义行为, 提高公司信息披露的质量。对于企业来说, 为了进一步获得更多外资支持的利益取向, 也促使其及时公布公司内部控制信息, 使外部投资机构了解公司、投资公司, 支持公司的发展。因此, 通过以上分析, 笔者提出假设:

H4:外资持股与内部控制信息披露质量正相关。

模型构建和数据来源

1.数据来源

本文的样本数据主要来源于2011年沪深两市的上市公司, 并进行了如下筛选:一是由于本研究需要, 对上市公司信息披露质量进行了评级, 因此剔除没有评级的公司。二是考虑到金融类公司与一般上市公司经营业务上的不同, 同时为了确保数据的信度和效度, 因此, 剔除金融类上市公司。三是对数据缺失的公司予以剔除。经过筛选后, 最后随机抽取了201家上市公司2011年的相关数据进行研究。

本研究的数据来自RESSET金融数据库, 采用E-view6.0进行相关的数据处理。

2.变量定义

现有对信息披露质量的衡量指标主要可以分为以下几种:利用公司发布的预测指标、专业研究机构提供的信息披露衡量数据, 以及研究者自行构建的指标。由于信息披露的难以衡量性以及主观性太强, 因此, 笔者主要借助于深圳交易所对2011年上市公司的信息披露质量的评级进行研究。深圳交易所对信息披露质量的度量主要采用了A、B、C、D四个等级, 其中, A、B级代表信息披露质量较好;C、D级代表信息披露质量较差。因此, 本文采用数值对信息披露质量进行度量, 由“4”代表信息披露质量为A的公司;由“3”代表信息披露评级为“B”的公司;由“2”代表信息披露质量评级为“C”的公司;由“1”代表信息披露质量不好的公司, 即评级为D的公司。

对于股权集中度的衡量, 主要采用第一大股东持股比例、前五大股东持股比例和前十大股东持股比例3个指标。

对于股权属性, 主要考察国有股持股比例和法人股持股比例。

对于外资持股变量的衡量, 主要考虑上市公司是否外资持股即可, 即采用虚拟变量进行度量, 其中“1”表示外资持股, “0”表示没有外资持股。

对于控制变量, 选择公司规模 (lg asset) 作为控制变量, 以总资产的自然对数表示。

3.研究模型

为了考察股权结构、外资持股和内部控制信息披露质量的关系, 建立多元回归模型。

其中:Qid表示内部控制信息披露质量, Cen1表示第一大股东持股比例, Cen5表示前五大股东持股比例, Cen10表示前十大股东持股比例, ε表示随机误差项, Fo表示外资持股, Sh表示国有股比例, Cs表示法人股控股比例。根据假设, 解释变量系数a、b、c、e应为负;d应为正。主要采用Eviews6.0软件进行相关的回归分析。

实证分析结果

1.描述性统计

通过Eviews6.0软件进行描述性统计分析, 经过整理的结果见表1。

通过描述性统计分析可以看出, 在股权集中度为32.02% (第一大股东持股比例) , 国有控股比例均值为8.35, 法人股控股比例为7.71。而外资持股作为虚拟变量, 需要另作考虑。

2.多元线性回归结果

以内部控制信息披露质量作为被解释变量, 进行了三次回归分析 (见表2) 。

通过表2可得到以下结论:

(1) 在三个模型中, 回归显示法人股与内部控制信息披露呈现显著的负向关系, 即法人股的比例越高, 内部控制信息披露的质量越低, 与我们的假设H3相反。从股权制衡理论来说, 不同产权属性的主体, 存在利益诉求的不同, 因而存在相互制衡, 法人股越多, 越容易形成于国有股的股权制衡关系。这种制衡关系的存在, 有利于提高信息透明度。但是, 为争夺控制控制权可能存在管理层的频繁更迭, 公司治理效率低下, 不利于公司信息披露。

(2) 模型1中股权集中度的3个测量指标都不显著。考虑到可能存在多重共线性。因此, 在模型2中采用逐步回归法剔除相关变量, 只留下Cen10作为股权集中度的评价指标。同时, 在模型1中可以看到, 法人股所占比例的系数与预期相反, 且不显著。因此, 在模型2中要对上述问题进行修正。在充分考虑多重共线性和模型本身的意义后, 股权集中度的衡量指标仅采用前十大股东。通过运行后发现, 模型2和模型3中前十大股东系数为正, 且显著相关, 即股权集中度越高, 内部信息披露质量越高, 这与我们的假设H1相反。因此H1不成立。通过分析不难发现, 在我国现行的法律法规条件下, 股权集中度越高, 就越能在公司的运行中起到至关重要的作用, 从而能够避免由于股权过于分散而造成的公司内部力量分散, 各自为政的局面。此外, 我国上市公司一般为国有控股公司, 而国有股中, 国有法人股占多数。由于占多数的国有法人股的作用, 也可能使前十大股东持股比例股权集中度与信息透明度呈正向关系。

(3) 从三个模型中观察发现, 外资持股对内部信息披露质量存在显著的正向影响, 即外资持股越高, 越能促使企业进行信息披露, 提高信息披露质量。这与我们的假设H4是一致的。因此, 我们可以加大引进外资力度, 充分利用市场的力量, 提升上市公司信息披露质量。

(4) 在模型1和模型2中不难发现, 国有股持股比例与信息披露质量不存在显著的相关关系。这可能是因为在样本的选择过程中, 样本公司可能大多是由国有企业改制而成, 其国有股持股比例并不存在显著的差别, 故在研究中出现不显著的现象。

结论

以往文献一般认为, 上市公司股权集中度越高、国有股持股比例越大, 越会降低公司内部控制信息披露质量。但是本文的研究发现, 股权集中程度越高, 有时会提高公司内部控制信息的披露质量。同时, 国有股持股比例与公司内部控制信息披露质量并没有显著的关系。而法人股持股比例的增加, 在我国特定的环境中, 不仅不会使内部控制信息披露质量提高, 相反, 还会导致内部控制信息披露质量的降低。这一结果, 是由我国特定的经济法律环境所决定的。而外资持股对内部控制信息披露质量, 则存在显著的正相关关系。所以, 在经济运行中, 政府可以适当放开市场准入限制, 鼓励外资在相关行业进行投资。

股权转让协议效力审查的几点建议 篇8

在现代市场经济运行中，经常发生股权转让，全球范围内股市的兴起与繁荣便是最有力的见证。在股市推动着股权频繁交易的同时，协议转让股权的交易也在大量进行，由此引发的纠纷成为公司诉讼中最为常见的种类之一，其中，股权转让协议的效力审查，成为处理此类诉讼的难点所在。

股东变更登记

被告黄某及何某于1996年11月注册成立甲有限公司，注册资金800万元。1998年3月，原告与两被告共同签订《股权转让协议》，约定：原告以1200万元分别受让被告黄某股权20%、被告何某股权30%；受让后，原告持股51%，被告黄某及何某分别持股29%及20%；该协议还就董事会的组成以及受让款支付等问题作出了规定。

协议签订当月，三方召开了甲公司股东会暨董事会，选举原告方委托的人员为甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后，原告也依约支付了受让股款1100余万元，并接管了甲公司的经营。

至1999年5月，原告以两被告始终未协助办理工商变更注册登记手续为由，提出诉讼，请求两被告退回所支付的全部股款。一审法院认为：双方签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且符合自愿和公平原则，故协议依法成立；但因股权转让至今未向工商行政管理机关办理变更登记，故该股权转让行为尚未生效。据此判决：两被告应返还原告股权价款1100余万元。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，各当事人事后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力，故本案协议应自成立时即行生效。何况本案协议已经实际履行，公司内部的股东登记已经完成。据此改判：撤销原判，对原告要求两被告返还股权转让价款的诉讼请求不予支持。

虚假承诺

被告A、B公司系某草业有限公司之法人股东。2000年12月，两被告为促成与原告甲公司之间的股权转让事宜，向甲公司出具“承诺书”称：草业公司自筹建至2000年11月底，净投入（货币投入）不少于4500万元，另有银行贷款2000万元也投入草业公司，未挪做它用，如经双方认可的会计师事务所审计后的净投入少于4500万元或银行贷款挪作它用，A、B两公司愿以现金方式补足。

基于该承诺书，原告与两被告正式签订《股权转让协议书》，约定：原告以2000万元受让A公司所拥有的草业公司股权58%。该协议签订后的当月，当事人在工商行政机关即完成了股东变更登记。不久A公司也依约获得2000万元股权受让款。

收款后3个月，双方共同委托会计师事务所对草业公司资产进行审计发现：投入草业公司资产中3500余万元权属不清，B公司投入的1700万元于验资后即划回1000万元，2000万元的银行贷款有1500万元亦被挪作它用。为此，原告多次要求两被告办理相应的资产过户，并将抽逃的1000万元注册资金归位，以及返还挪用的银行贷款，两被告拒不履行。

据此，原告以股权转让协议存有欺诈为由诉请解除本案股权转让协议，要求两被告连带返还所得转让价款。一审法院认为：两被告向原告出具虚假的承诺，具有明显的欺诈，共同侵害了原告的合法权益，致使原告成为草业公司股东后无法经营。据此判决：双方所签《股权转让协议书》无效，两被告应连带返还原告2000万元股权价款。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：基于本案会计师事务所审计鉴定结论，原审法院认定被告A公司转让股权的民事行为构成欺诈以及股权转让协议无效正确；B公司虽没有转让股权，但其与A公司构成共同侵权，原审认定其连带承担返还责任是正确的。据此判决：驳回上诉，维持原判。

股权转让协议

股权转让是因意思表示一致而发生的股权持有变动，它与仅依某一法律事实（如股东死亡、破产）而发生的股权转移相对应。因股权转让必须基于转让方与受让方的意思表示一致才能发生，故股权转让实质为契约行为，必须以协议的形式加以表现。依照不同的划分标准，对股权转让协议可作以下具体的种类划分：

持份转让与股份转让。这是依据股权表现形式的不同所作的划分。如无限公司以及有限公司的资本并不划分为等额股份，其公司股东权益仅以持有份额、出资份额来体现，而股份有限公司的资本则是以等额股份来组成。在我国实收资本制下所谓的股份转让，通常是指已缴纳资本但未出具股票的股份转让。股票原则上只能给已经缴付股款的股份持有者出具，股票是股份的证券式凭证，故股票的转让更多适应于有价证券的转让规则。

书面股权转让与非书面股权转让。这是以股权转让是否以书面为载体所作的划分。一般而言，股权转让多是以书面协议的方式来进行，有些国家的法律还明文规定，股权转让必须以书面、甚至是特别书面的方式（如公证）来进行。与书面转让股权相对应，非书面的股权转让也经常发生。记名股票一般采用背书签名方式进行转让，而无记名股票则可凭简单的交付即可改变股权的占有，尽管背书签名或交付皆非股权转让的协议，但它们却足以证明股权转让协议的存在。

即时股权转让与预约股权转让。这是以股权是否即时转让所作的划分。凡随股权转让协议生效或者受让款支付进行的股权转让，为即时股权转让，而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。现实之中，股权即时转让的情形更为普遍，而股权预约转让的情形则多是出于规避法律或者章程的需要。

公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让。这是以公司是否参与股权转让所作的划分。股权乃股东享有的权力，公司原则上无须参与股权转让事宜，无义务作为股权转让协议的法律主体。不过，受股权转让各方当事人的邀请或者基于代理股东转让股权的需要，公司参与的股权转让亦大量存在。公司参与股权转让，可以视为股东资格的名义更换已实质获得了公司的认同，这是公司之所以参与股权转让最为积极的法律意义。但是同时也不得不注意到，当前我国诸多公司参与的股权转让中，未经股权转让各方邀请或未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。此类由公司擅自代为转让股权的行为，显然属于无权处分股权的情形，其股权转让就难以成立。

有偿股权转让与无偿股权转让。有偿股权转让属于股权转让的主流形态，但是无偿的股权转让同样是股东行使股权处分权的一种方式。股东完全可以通过赠予的方式转让他的股权。但在这里需要注意的是，任何已经有效赠予的股权，皆不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔，作为股权转让种类之一的无偿股权转让，同样应当受到法律的尊重与维护。