私募股权基金管理公司内部控制制度

2024-06-21

私募股权基金管理公司内部控制制度（精选9篇）

私募股权基金管理公司内部控制制度篇1

XXX资产管理有限公司内部控制制度

作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

环节。

在项目投资业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。

同时，公司应当通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。

控制总监、总裁组成，负责对证券投资部所有证券投资项目的操作做出方案和下达指令，个体执行由证券投资部总经理负责；研究组负责调研上市公司并做出投资价值分析报告提供给其他各组；投资执行组负责执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情况表；风险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。

（四）公司所有的证券投资帐户，由财务部办理、保管，开户中所有的原始材料必须在财务部保存。公司自营证券投资业务必须与代理客户证券投资业务严格分开。

（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。

（六）公司受托投资管理业务与自营证券投资业务之间应当建立严格的防火墙制度，从组织结构、帐户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产的完全分离和安全。

（七）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。定期向客户提供准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。

（八）公司风险控制部和证券投资部协作配合，共同负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查，对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。

司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。公司设财务总监，分管全公司计划财务工作。该部门至少要配备两名具有会计专业知识、取得会计上岗证的会计人员，该会计员工中为本单位正式员工，其中一人为现金出纳员。

（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需商得上一级会计部门的同意。一般会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

（四）公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。

（五）公司在强化会计核算的同时，建立了预算管理体系，强化会计的事前控制。

（六）公司自有资金与客户委托资金实行分户管理，在管理、使用和财务核算上完全分开。客户委托资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行及与银行对帐等适当分离，任何个人无权单独调动资金。

（七）公司固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。

每年结帐日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清查，填写写固定资产盘点表，交财务部门进行帐实核对，做到帐帐相符，帐实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经公司计

划财务部确认后，做帐务处理。

的收集、再整理、存档工作。

（二）各部门主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本单位信息报送的组织和审核工作。各部门的业务秘书（或指定专门信息员）作为业务信息的责任人，负责本单位的信息收集和报送工作。

（三）为掌握公司日常经营情况，保证住处披露的及时、准确，公司业务部门应当及时与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。

（四）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的交务。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

私募股权基金管理公司内部控制制度篇2

关键词：私募股权基金,信息披露,投资者利益,法律完善

近年来, 在我国市场经济高速发展的推动下, 私募股权基金发展迅速, 已成为我国资本市场的重要组成部分。私募股权基金 (PE) 是“以非公开方式向少数特定机构投资者或个人募集资金, 主要向未上市企业进行的权益性投资, 最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金”, 存在着发行更具针对性, 发行成本较低, 运作较灵活, 但产品流动性较差, 流动性风险较高等特点。目前我国私募基金的有效监管制度缺失, 出现内幕交易等违规行为的可能性较大, 威胁到私募市场的前景甚至证券市场的稳定, 由此研究我国PE发行的信息披露制度, 对于保障私募的健康发展进而促进我国多层次资本市场的形成具有深远意义。

一、我国PE发行的信息披露制度现状

我国国家法律层面尚未承认私募发行的合法地位, 关于其信息披露制度尚未形成统一详细的法律文件, 仅存在于《证券公司债券管理暂行办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》等分散法规之中。但国家近期就私募股权基金的发展做了许多有益的探索。2011年发改委下发《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》和《关于促进股权投资企业规范发展的通知》 (2864号文) , 将股权投资企业强制备案制度由试点推至全国, 并就股权投资企业的信息披露制度做出了一些突破性的规定, 具体如下:

(一) 试图明确“私募发行”的具体内涵

2864号文中对私募发行的规定突破了以往法律规范中“非公开发行”、“私募发行”、“定向发行”等同一含义词汇的原则性规定, 对其内涵试图予以列举式说明, 其中包括禁止采用新兴互联网、移动通讯等推介方式, 并对“变相公开方式”包含的内容进行了列举, 试图明确“公开发行”与“非公开发行”的具体界限, 可操作性更强。

(二) 试图建立私募股权基金信息披露制度

2864号文试图建立我国股权投资企业的信息披露制度, 基本确立了发行方应向监管者和投资者履行信息披露义务的双重体系, 在明确披露对象的基础上, 将年度报告和重大事件报告制度作为向监管部门信息披露的基本内容, 将公司章程和合伙协议作为向投资者信息披露的文件依据, 我国PE信息披露制度的构建框架初具雏形。同时, 在资本募集中明确将充分风险提示作为信息披露的内容之一, 为下一步的具体制度构建奠定了基础。

二、PE发行的信息披露制度尚存在的问题

(一) 法律体系尚不完善

我国目前尚无专门规范私募股权基金的法律法规, 在《证券法》、《合伙企业法》、《信托法》等一些分散的法律中为私募发行和PE的设立留下了一些法律依据和制定空间。虽然发改委及一些地方立法的一些大胆探索初步为国家立法做下铺垫, 但是效力等级较低, 规定原则化, 难以克服现实中多头监管的混乱现象, 实际执行力不足。

具体到PE的信息披露制度而言, 现行法律体系尚不完善, 调整内容尚不全面, 法律原则尚未系统化。例如, 2864号文件明确规定募集对象为“合格投资者”, 但何谓“合格投资者”的标准不详, 天津、上海、深圳等地规定的门槛各不相同。再如, 文件仅一笔带过“股权投资企业应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息”, 对投资者的披露义务仍停留在有主体、无实质的框架阶段, 缺乏具体的制度设计, 包括信息披露的时间、载体, 应披露信息的类型、内容, 违反披露义务的法律责任等。

(二) 披露方式有待明确

之前《证券公司债券管理暂行办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《短期融资券管理办法》等相关规定主要集中在强制性的信息披露义务上;发改委《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》中确立以公司章程和合伙协议作为信息披露的依据, 4月证监会关于私募发行债的新闻通气会上也表示信息披露将按照发行契约要求私募发行人承担权利责任, 这些信息一定程度上反映了私募信息披露相对自主和灵活的立法导向, 暗示了私募发行人的披露义务有可能突破以往的强制性要求而采用自主协商的方式。但是在确切的法律细则出台之前, 这都只是猜测。我国现有制度对私募的信息披露方式尚不明确, 私募发行人的披露义务究竟是自愿还是强制, 或者针对不同主体或特定内容区别披露, 这些内容均有待明确和细化。

三、完善我国PE发行信息披露制度的对策性建议

(一) 将PE纳入《证券投资基金法》予以规范

目前《证券投资基金法 (草案) 》将私募基金纳入了调整范畴, 并将私募基金信息披露制度纳入监管重点, 表明国家正在加快对私募法律供给的速度和力度。但是PE又有其自身的特性, 基于其私下募集, 投资对象为未上市企业的股权, 应根据其运作特点在《基金法》中单独规范, 而不应简单归纳在私募规制之中。在立法时还应注意与投资企业相关法律的衔接, 如《外商投资创业投资企业管理办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等。

(二) 在立法中明确采用差异性信息披露方式

笔者看来, 私募基金作为向特定对象募集资金发起设立的基金, 有别于公募向社会的披露义务, 但是有义务向投资者和基金监管部门披露信息。借鉴美国私募基金的差异披露原则, 发行人披露应根据私募对象的不同加以区别, 因为PE合格投资者亦有机构投资者和个人投资者之分, 两类主体的信息获取能力、信息分析能力、基金投资经验、风险承受能力存在显著差异, 根据投资者交易时的信息对称程度而采用差异化披露方式, 可从实质公平意义出发更好地保护不同投资者的切身利益。

机构投资者指符合法律法规规定的条件, 具备自行判断投资证券的独立分析能力和风险承受能力的金融机构。它们拥有雄厚的经济实力, 一般在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究等方面配有专业化的人员, 拥有成熟的投资运作经验和规范化的投资管理体系。实践中, 发行人还会向其发送发行信息有关的“发行函”, 发行人和机构投资者之间还要一对一的磋商谈判。因此, 就双方的信息对称程度和市场地位而言, 机构投资者们拥有足够的自我保护能力, 法律没有必要强制发行人对机构投资者承担强制性信息披露义务。

法律规定私募的个人投资者须具备一定的资金实力和风险承受能力, 但他们在信息获取渠道、信息分析能力、市场研究水平和投资管理经验等方面较机构投资者仍处弱势, 与发行方处于信息不对称的劣势地位。基于机构投资者和个人投资者之间的差异化水平, 也基于平衡发行方和投资方市场公平地位的需要, 笔者认为, 法律应规定发行人对个人投资者最低程度的强制性信息披露要求, 其他信息可通过双方私下协商自愿实现, 既赋予双方一定的灵活性, 又避免基金契约沦为发行方拒绝履行义务的法宝。

(三) 明确PE发行中信息披露的基本内容

发行人的财务、经营信息是投资者作出投资判断的基础, 发行人至少应披露以下内容:一是招募文件, 包含基金和基金管理人的基本信息情况。如:基金经理人的背景、经历及认购份额;基金期限、投资方向和策略;基金收益及分配方式;转让赎回与交易的条件或限制等。二是风险警示, 应向投资者充分揭示PE的市场风险和投资风险, 提醒投资者做好低回报的准备, 不得向投资者承诺保底性收益等。三是财务信息, 包括财务报表、经营业绩和经营成果, 应明确收益的具体计算方法, 防止发行人财务操纵、粉饰业绩。四是重大事件, 可参考2864号文件中针对备案管理部门的重大事件报告内容, 如更换基金管理人、增减基金所持股份、重大投资决策、企业分立或合并等。

(四) 明确发行人违反信息披露义务的法律责任

制度经济学认为, 责任机制是衡量一项制度完善程度的重要依据。真实信息披露是发行人的基本义务, 是维护证券市场公平、公正、公开的基石。明确私募股权基金发行人信息披露义务的民事责任机制, 是投资者事后救济的必要途径, 对于保护投资者利益至关重要。因此, 如果发行人违反真实信息披露的基本义务, 并因此给投资者造成实际利益损害, 应当承担民事赔偿责任。

综上, PE在现代金融体系和融资渠道中发挥着举足轻重的作用。针对我国PE中信息披露制度的现状深入剖析, 寻找投资方和发行方之间信息披露的平衡点, 进而提出完善我国PE发行信息披露制度的对策, 对于促进PE的规范化发展具有积极的意义。但是, 我国PE的制度建设仍然任重道远, 如何具体完善其信息披露制度仍有待于在金融改革和法律实践中进一步摸索和思考。

参考文献

[1]陈向聪.中国私募基金立法问题研究[M].北京:人民出版社, 2009.

[2]纪晟.证劵私募发行信息披露的监管[J].开发研究, 2007 (5) .

[3]张红梅.中国私募股权基金发展中的法律问题研究[D].中国政法大学博士论文, 2011-11.

[4]杨为程.我国私募基金发行信息披露法律规制[J].新疆大学学报, 2011.9.

私募股权基金管理公司内部控制制度篇3

【关键词】信托制；私募股权基金；财务管理制度

一、信托制私募股权基金概述

1.信托制私募股权基金的概念

私募股权基金主要包括公司型、合伙型以及信托制等三种类型。其中，信托制私募股权基金是指发起人与投资人签订信托合同，投资人将资金委托给发起人，发起人通过将资金用于非上市公司的股权投资，最后根据信托合同将收益发放给投资人的一种资金管理手段。信托制私募股權基金是信托制度与私募股权基金的有机结合，其主要建立在信托契约层面上，并未形成实体经营。信托制私募股权基金的核心是信托，受托人与委托人分别是基金发起人与基金投资者，对于基金投资者来说它是一种投资方式，而对于信托公司来说，它则是一种理财方法。

2.信托制私募股权基金的运作模式

信托制私募股权基金主要包括融资通道型、合作管理模式以及管理型模式等三种类型，每种私募股权基金信托的运作模式也有所不同。融资通道型私募股权基金属于保守型，其收益主要包括现金、股票以及财产增值等，此类信托制私募股权基金对受托人的管理能力要求较低。合作管理模式的信托制私募股权基金属于高风险、高收益的投资手段，主要投放与科技创新型公司，对于受托人的管理能力要求较高。管理型模式的信托制私募股权基金的风险结语前两种模式之间，投资目标主要定位于成熟金融公司，整个投资与收益过程都比较有次序。

二、信托制私募股权财务管理制度研究

1.信托制私募股权基金的风险分析

在竞争激励的金融环境中，信托制私募股权基金存在诸多风险。其风险主要包括以下几个方面：委托-代理风险，即投资人与代理人由于信息不对称，投资人弄虚作假行为带来的风险；投资风险，即管理人的决策失误造成的资金流失风险；融资风险，即投资基金的融资过程中因融资计划不合理而带来的风险；退出风险，即退出机制不完善而带来的投资人利益损失。分析信托制私募股权基金出现风险的原因，信息的不对称是产生风险的重要原因，而市场的不成熟则是风险产生的直接原因。

2.信托制私募股权基金财务管理制度的框架

信托制私募股权基金管理制度的管理主体包括政府机构和行业协会，其中政府机构主要通过相关的法律制度监督基金的财务状况，而行业协会则是通过相应的限制条件及监督机制对其进行管理。信托制私募股权基金财务管理制度的管理对象包括基金投资人、基金发起人以及基金保管人等，对不同管理对象的管理方式也不尽相同。而其管理方式则包括统一管理、分头管理、机构监管以及功能管理，管理内容包括合格基金融资规范、信息披露以及对基金投资人、发起人、保管人的财务监督等。

三、信托制私募股权财务管理的问题及对策

1.信托制私募股权财务管理中存在的问题

当前我国信托制私募股权基金财务管理仍然存在多方面的问题。首先，管理主体的职权不明确，信托制私募股权基金涉及到融资规范、投资信息披露、财务报表等多方面的内容，政策的不一致导致财务管理混乱；其次，相关法律法规制度不完善，对基金管理人以及投资人的财务状况缺乏足够的约束，增加了出现财务风险的几率；另外，管理内容不完备，对投资人的投资情况缺乏有效的管理，信息披露制度可操作性较低，财务报表弄虚作假的情况屡见不鲜。

2.加强信托制私募股权财务管理的对策研究

要加强信托制私募股权的财务管理，必须从管理主体、管理对象、管理内容等三方面入手。首先，必须提升行业协会在财务管理中的作用，将行业协会监管作为财务管理制度的重要组成部分，建立起政府监管为主、行业协会监管为辅的财务管理模式；其次，不断完善财务管理制度，对于资金的使用情况、基金获利状况、各季度财务报表进行建立完备的监督机制；另外，加快相关法律法规的制定，不断明确财务管理的内容，尽快规范基金募集行为、信息披露制度、财务报表审计等。

四、结语

信托制私募股权基金是将信托制度与私募股权投资有机联系起来的一种资金管理方式，包括融资通道型、合作管理模式以及管理型模式等三种类型，每种私募股权基金信托的运作模式也有所不同。信托制私募股权基金财务管理制度是保证基金规范化运作、规避基金风险的有效方式，但是当前的财务管理制度仍然存在管理主体职责不明确、相关规定不完善、监督体系不健全等问题。有鉴于此，只有不断完善管理主体、管理对象以及管理内容的相关规定，明确各部分职责，才能保证我国信托制私募股权基金的不断发展。

参考文献：

[1]李海萍.浅析中国私募股权基金的发展瓶颈与治理策略[J].中国证券期货，2010（1）：101-102

[2]谈李荣.信托型私募股权基金的制度框架、运作机制与法律规制[J].中国商法年刊，2008（01）：469-475

私募股权基金管理公司内部控制制度篇4

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：投资人投资人投资人投资人公司股东会董事会基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下：普通合伙人投资人投资人投资人合伙人会议基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：投资人投资人投资人投资人基金受托人基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利公司制有限合伙制信托制

基金管理人的任命间接直接直接? 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人参与基金管理? 不参与不参与不参与资本退出需管理人同意? 需管理人同意不需管理人同意? 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人。

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

上述初步设想供决策参考。如有问题，请随时联系我们。

一、基金的架构

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的组织结构图示如下：投资人投资人投资人投资人公司股东会董事会基金管理人

2、架构二：有限合伙制

有限合伙制基金的组织结构图示如下：普通合伙人投资人投资人投资人合伙人会议基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金的组织结构图示如下：投资人投资人投资人投资人基金受托人基金管理人

（二）不同架构的比较

1、投资者权利公司制有限合伙制信托制

基金管理人的任命间接直接直接? 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人参与基金管理? 不参与资本退出需管理人同意? 需管理人同意不需管理人同意? 审议批准会计报表股东会基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国税务总局及国发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

上述初步设供决策参考。

私募股权基金管理公司内部控制制度篇5

私募基金宣传推介、募集相关规范制度

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司基金产品的宣传推介与募集，使本公司的基金产品能够符合在社会上进行推广的条件，公司现根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律法规规定，制定本制度。

第二章具体制度

第二条不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

第三条不得在宣传、推介私募基金产品时候，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

第四条采取自行销售私募基金方式的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

采取委托销售机构销售私募基金的，应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

第五条自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

第六条投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

第七条投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

第八条公司应当与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。

第九条公司应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。

第三章附则

第十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。第十一条本制度由公司负责制定、解释和修订，本制度自公布之日起施行。

XXX公司

私募股权基金管理公司内部控制制度篇6

第一章总则

第一条为XXXX证券投资咨询有限责任公司的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司对外投资涉及本制度所列事项。

第二章对外投资的范围及投资方式

第三条本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

第四条公司对外投资的主要方式为：

1、设立股份有限公司或有限责任公司；

2、设立独资企业、参与合资企业和合作经营企业；

3、以技术、资金、产权等形式参股、兼并或收购已有企业；

4、投资包括但不限于私募基金的各类基金；

5、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三章对外投资管理原则

第五条公司对外投资管理原则

1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑投资结构平衡，以实现投资组合的最优化；

4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第六条公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。

第七条公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第八条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。

第四章对外投资审批权限及原则

第九条为充分行使出资人权利，其所进行的各种对外投资行为必须按规定程序，由公司投资决策委员会审议通过后，报公司总经理审议决策，重大投资项目报股东审批。

第十条重大投资项目是指投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上或对公司的发展战略有重大影响的对外投资项目。

第十一条对外投资的审批权限：

总经理运用公司资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的5%以下。公司在12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。应有股东审批的资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的5%以上。公司在12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。

第五章对外投资审批程序第十二条公司进行对外投资，须经过投资立项、评审过会、授权签批的审批程序。

第十三条根据公司机构设置及管理职能的有关规定，对外投资的相关职能部室对拟投资项目进行考察和必要的尽职调查后，提出投资项目建议书，其内容包括：投资项目的名称、投资项目基本情况介绍、拟投资方式、预计投资金额、预计投资回报率或投资收益等，报公司综合部，申请立项；并发起合规审查。

第十四条公司综合部对投资项目建议书进行初审，并提出初审意见后，报总经理审查立项（同意、修改、暂缓或否决）。

第十五条公司合规部进行合规审查，并给出合规审查意见。

第十六条正式立项的项目，相关职能部门根据立项批复意见，编制项目可行性研究报告，重大投资项目可聘请社会中介机构对项目进行评估并编制可行性研究报告。

第十七条由公司投资决策委员会，对项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素进行全面审核。并给出审查意见（同意、修改、暂缓或否决）。

第十八条对投资决策委员会审查通过的项目，报公司总经理或股东决策。未通过项目，退回原职能部门修改或否决。

第六章对外投资实施与管理

第十九条对外投资项目一经确认，应当交由综合部负责具体实施；风险控制委员会对项目实施全过程进行监管，并向总经理或股东报告工作。

第二十条公司作出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公司股东决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。公司委派人员应积极参加被投资方的董事会、股东大会，全面了解被投资方的经营情况，保证其董事会决议、股东大会决议不会损害公司的利益。

第二十一条所有投资项目必须进行投资后评价。一般在项目运行一年后三十日内，由综合部组织相关单位完成项目投资后评价报告，并报总经理或股东备案。投资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目投资效益评价和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。

第二十二条公司长期投资的日常管理部门为综合部。综合部的职责为：

1、建立长期投资资信档案；

2、跟踪反映被投资单位的变动情况和利润分配情况；

3、年末编制投资项目分析报告；

4、负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。

第七章对外投资的收回及转让

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；或相关基金运营不善，造成清盘；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、投资合同规定投资终止的其它情况出现时。

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第二十五条公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。

第八章对外投资责任与监督

第二十六条档案管理：对每一投资项目，项目相关人员或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交经营管理部归档。

第二十七条公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、兴债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。

第二十八条公司风险管理委员会对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审查，并出具相应的审查结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第九章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按国家法律法规执行。

第三十条本制度由公司投资决策委员会负责解释。

私募股权基金的道德风险控制研究篇7

一、私募股权基金道德风险的成因与表现

道德风险是指在委托代理关系中, 由于委托人难以观测或监督代理人的信息或行动而导致的风险。道德风险存在于下列情况, 由于不确定性和不完全的、或有限制的合约, 使负有责任的经济行为者不能承担全部损失 (或利益) , 因而他们不承担他们行动的全部后果, 同样也不享有行动的任何好处[1]。

私募股权基金在运作过程中, 存在双重委托代理关系:一是投资者作为委托人认购基金, 基金管理人作为受托人管理基金;二是基金管理人作为委托人投资被投企业, 被投企业的企业家作为受托人使用基金的所投资金。相应地, 也就容易产生基金管理人的道德风险, 以及企业家的道德风险问题。从基金投资者角度来看, 这两层道德风险都不容忽视。

基金募集设立后, 基金管理人负责基金的运营与管理, 由于投资者与基金管理人之间高度的信息不对称, 以及合伙人协议不能完备界定管理人的具体行动, 因此便容易产生道德风险问题。主要表现为:追求管理团队收入最大化, 谋求高额的在职消费;与被投企业合谋侵蚀基金的利益, 给予被投企业较高的估值评价;管理人为投资者利益的工作勤勉程度可能大打折扣;管理人投资高风险项目, 投资成功则自己将获得高收益, 投资失败则损失由投资者共同承担;以较高价格接手管理人管理的平行基金所投企业股权, 或投资其他与管理人相关联企业。如果管理人与投资者之间设立基金的合作仅一次, 或者说是一次博弈, 那么管理人的道德风险将更大。

基金投资后, 被投企业的企业家负责企业的经营管理, 由于基金管理人与企业家之间的信息不对称, 或管理人不去尽职监督企业经营, 都对造成企业家的道德风险问题。企业家的道德风险主要表现在:企业家不是为了股东利益勤勉工作;实施高风险的投资决策而非最优的投资决策;违背基金投资时的约定去经营和管理企业;财务上弄虚作假, 通过关联交易等方式转移经营利润等。如果私募股权基金对被投企业没有后续投资的话, 即没有相互的重复博弈关系, 则企业取得股权融资后, 企业家更易产生道德风险。

对于基金的投资者来说, 投资于基金的收益最终由被投企业的投资回报来体现, 但是企业家的道德风险难被投资者监控和规避, 因为企业家处于双层委托代理链的末端, 投资者对其监控存在缺位现象。因此, 严格防范基金管理人的道德风险, 再由基金管理人去有效管控企业家的道德风险, 才能更好地维护基金投资者的利益。

二、私募股权基金的道德风险控制

(一) 有限合伙制钳制基金管理人道德风险

私募股权基金组织形式的选择对于投资者利益保护具有重要意义。由于委托代理双方存在严重的信息不对称, 以及私募股权投资具有全程高风险的特性, 因此首先需要在企业组织形式上解决基金管理人的道德风险问题。有限合伙制结合了公司制和合伙制的特点, 并针对私募股权投资的行业特性, 制定了较为完善的一系列制度安排, 有效控制了管理人的道德风险, 充分体现了私募股权投资高风险与高收益相匹配的原则, 以及主动管理风险和全程管理风险的特征。相比公司制而言, 有限合伙制因在风险控制上的独特优势, 在我国正逐渐代替公司制成为私募股权基金的主要组织形式[2]。

有限合伙制控制管理人道德风险的制度安排包括, 一是通过管理人承担无限责任和20%的利润补偿相匹配, 确保了高风险与高收益的对称;二是以合伙协议和管理协议约束基金运作流程;三是以合伙协议对基金的投资范围进行约束。四是通过制度安排实现对管理人市场声誉的约束。

通过上述的制度安排, 有限合伙制较好地解决了信息不对称条件下基金投资者与管理人目标不一致, 管理人利用信息优势损害投资者利益的道德风险问题, 同时又赋予了管理人较强的收入激励, 实现了管理人激励与约束的统一, 私募股权投资高风险与高收益的统一。

(二) 诸多机制共防私募股权基金道德风险

1. 对基金管理人道德风险的控制

由于管理人与投资者之间目标不一致, 管理人可以凭借信息优势损害投资者利益。根据委托代理理论, 投资者通过激励调整管理人的效用函数, 使委托代理双方的目标尽可能一致, 即要达到激励相容[3]。

(1) 风险与收益对称的风险补偿机制

在对称信息情况下, 代理人的行为是可以被观察到的。委托人可以根据观测到的代理人行为对其实行奖惩。在非对称信息情况下, 委托人不能观测到代理人的行为, 根据委托代理理论, 激励相容的最优契约必须让代理人承担一定风险, 并从风险承担中得到补偿。因此, 要让代理人的报酬与经营业绩挂钩, 业绩报酬应大于管理费。在有限合伙制下, 管理人以1%的自有投资承担无限责任, 并以实现利润的20%作为风险补偿, 实现了风险与收益的同时放大。虽有2%左右的管理费收入, 但不构成其主要收入。

(2) 合伙协议对基金投资的约束

业绩报酬类似于期权激励, 但是它也容易引发管理人过度冒险, 将风险损失留给投资者。为此, 合伙协议通常要对基金的运作规定约束性条款, 主要包括: (1) 投资规模限制, 限制基金在单一项目上的投资额或投资比例, 以确保分散投资, 降低单一项目失败带来过高风险; (2) 基金负债限制, 限制管理人利用杠杆融资来增加收益, 而将风险转由合伙人共同承担, 同时还限制管理人向外借款和向被投企业提供担保; (3) 关联投资限制, 限制管理人向由其管理的其他基金投资的项目进行投资, 以避免转移基金收益; (4) 再投资限制, 限制管理人将投资收益再投资, 以降低基金管理费的支出。

(3) 合伙协议对管理人的约束

合伙协议同时对管理人的行为做出一定约束, 主要包括: (1) 限制管理人提前向被投企业投资个人资本, 以避免利益输送; (2) 限制管理人出售其在基金投资项目中的个人权益; (3) 适度限制管理人募集新的基金; (4) 限制新的普通合伙人加盟。

(4) 合伙协议对投资范围的约束

合伙协议对投资范围的限制主要包括:一是限制基金的投资种类, 禁止基金从事证券投资及向其他基金投资, 以避免管理人仅配置安全性资产即可获得高额管理费的现象;二是限制投资的行业选择, 限制管理人将基金投资于不熟悉的领域, 基金投资行业一般局限于一个或少数几个熟悉的行业, 以获得专业化投资的好处, 防止管理人过度冒险。

(5) 市场声誉约束

建立基金管理人声誉市场是控制管理人道德风险的有效机制, 声誉理论模型 (克瑞普斯等, 1982) 表明, 尽管委托代理双方的风险偏好不同、信息结构和资源不同, 但是只要在重复博弈的情况下, 就可保证代理人与委托人的合作[4]。在私募股权投资市场, 如果基金管理人市场是有效的, 那么出于声誉的考虑, 管理人将以投资者的利益最大化行事, 以获得良好的市场声誉, 而具有良好市场声誉, 意味着基金管理人将来可受托管理更多的资金。这种激励机制能有效降低道德风险。

有限合伙制通过三方面的制度安排来发挥市场声誉约束, 一是保持基金财产相互独立, 以便于对同一管理人名下的各个基金进行业绩比较;二是投资者承诺分段投资, 并保留放弃投资的选择, 以监督管理人的声誉;三是保持基金有限的存续期, 存续期满基金必须清盘, 以暴露管理人可能损害基金利益的败德行为。

2. 对企业家道德风险的控制

企业家的道德风险, 是指企业家在股权融资时通过隐藏行为或隐藏信息, 给基金投资带来损失的风险。基金主要通过与被投企业建立合理的融资契约来控制其道德风险, 具体包括投资工具选择、阶段性投资、股票期权计划和参与管理等。

(1) 投资工具选择

投资工具的选择对于私募股权基金控制被投企业的道德风险至关重要。理论与实践证明, 可转换优先股是降低企业家道德风险的有效选择。可转换优先股是指持有人按照协议可以在一定条件下转换为普通股的优先股。转换比例的确定将依据被投企业的经营业绩, 经营业绩越好转换比例越低, 投资基金对企业家风险收益的分配也就越多, 因此对企业家激励效果明显。同时, 可转换优先股赋予了基金优先清偿权, 从而降低了企业家将企业经营至破产的道德风险。

(2) 分阶段投资

分阶段投资是指基金根据被投企业的经营状况, 分阶段对企业进行投资, 它类似于基金运作过程中, 投资者对基金的分批注资。一旦被投企业违背合同或经营恶化, 基金可以中止继续投资。分阶段投资构成了基金与企业家之间的重复博弈, 从而可以保证企业家与基金的合作, 激励企业家提高业绩, 有效控制企业家的道德风险。

(3) 股票期权计划

股票期权计划是指赋予企业家在一定期限内按约定价格购买一定数量公司股票的权利, 这是一种长期激励机制, 与私募股权投资具有长期性是相对应的。由于是私募股权投资的终极目标是被投企业上市, 投资时间跨度大, 为避免企业家经营行为短期化, 必须施以长期的利益激励。企业家拥有的股票期权需要经过很长一段时间才能行权, 行权时如果公司市价超过协议价格越多, 企业家的收益也就越大。如果公司价值下降, 股票期权便无法执行。这就使得企业家能够勤勉工作, 尽力管理好企业。

(4) 参与管理

相比企业家来说, 基金管理人在被投企业经营上处于信息劣势, 为减少信息不对称程度, 私募股权基金会适度参与被投企业的经营决策, 如在董事会安排来自基金的董事, 在经营层直接任职, 或在被投企业安排财务管理人员。通过参与管理, 不仅可以降低企业家主观上的道德风险, 还可以减少被投企业经营决策方面的客观失误。

三、控制私募股权基金道德风险的实践创新

(一) 基金管理人道德风险的控制

在私募股权基金实际运作中, 可以通过一些创新举措, 加强对基金运作过程中道德风险的控制。首先是要求管理人加倍认购。按照国际通行做法, 管理人出资占基金规模的1%, 在实际操作过程中, 可以适度调高管理人的出资比例要求。其次是实行严格的外部监控。基金律师、托管银行全程监控跟踪资金划拨和回收, 基金会计师定期审计。第三是优化投资决策委员会结构。可以由投资者聘请外部专家, 或者由投资者直接参与基金的投资退出等重大事项的决策, 并可享有一票否决权。第四是禁止与限制投资行为。合伙协议可以规定禁止基金投资其他基金、衍生金融工具交易, 禁止使基金承担无限责任的投资, 禁止谋求对所投资企业的控股或者进行直接管理的投资, 以及政策法规禁止从事的其他业务。限制单个项目投资额, 且不超过被投公司总股本的一定比例。第五是收益分配向投资者倾斜。在收益分配上, 可以遵循优先归还本金的分配机制, 规定投资者可先获得一定的额外固定收益, 管理人列后提取业绩报酬, 尽量将收益分配向投资者倾斜, 将管理人的报酬向后列支。

(二) 企业家道德风险的控制

在基金投资实践中, 可以通过多种途径增加对企业家道德风险的控制。一是承诺和赎回保证。被投企业对相关经营事项进行承诺, 包括承诺近三年的净利润、应收账款处置、一定时期内上市、股东或管理层重大个人诚信问题等。如被投企业未能有效履行前述承诺保证的义务, 企业实际控制人将以每年固定收益率回购基金的投资, 且企业对上述回赎义务承担保证责任。二是信息披露和保证。被投企业保证及时披露相关资料和信息, 保证提供的资料无冲突和隐瞒。为增加信息对称, 基金管理人可以要求派驻董事或财务总监。三是设置资金共管账户。就投资的资金设立一个共管账户, 该资金仅能用于事先说明的用途, 如超过一定额度需双方同意方能使用。四是制订反稀释条款。被投企业未来新发行股权的价格不得低于本次认购价格, 否则基金本次认购的价格需按加权平均法作相应调整[5]。五是清盘补偿权。在当时法律允许的前提下, 在被投企业清盘或解散的情况下, 在向原股东进行任何分配前, 基金有权优先收回其对公司的合计出资额及应付未付的红利。此外, 投融资双方还可就持股比例调整 (即对赌协议) 、管理层股东及控股股东股权转让限制做出了详尽约定。

基金在运作实践中, 通过在信息披露、业绩承诺、参与管理、对赌协议以及基金利益保护等方面, 与被投企业的管理者 (大股东) 签订全面而细致的投资条款约定, 对被投企业既监督又约束, 既激励又控制, 从而确保了基金对被投企业真实信息的掌控, 保证既能对企业家进行利益激励, 又能充分维护基金利益免受损害, 有效控制企业家道德风险的发生。

总之, 有效规避私募股权基金的道德风险, 需要做好相关制度设计, 通过多种途径进一步降低信息不对称程度, 并以尽可能完善的合约条款, 加强代理人的行为和信息管控, 以切实降低基金运作中的道德风险。

摘要：私募股权基金在运作过程中存在双层委托代理结构, 因信息不对称和合约不完全等原因, 基金管理人和被投企业容易产生道德风险问题, 从而给基金投资者带来利益损失。私募股权基金的道德风险表现形式多样, 需要借助多种制度设计以及一些创新举措, 以有效控制基金的道德风险。

关键词：私募,股权,基金,信息,不对称,道德,风险

参考文献

[1]约翰·约特维尔.新帕尔格雷夫经济学大辞典第三卷[M].北京:经济科学出版社, 1991:588-591.

[2]庞跃华, 曾令华.私募股权基金组织形式的比较及中国选择[J].财经理论与实践, 2011 (02) :39.

[3]吴军, 何自云.金融制度的激励功能与激励相容度标准[J].金融研究, 2005 (06) :41.

[4]张晓娟, 童泽林.企业家声誉:理论机制、测量模型与研究展望[J].科技进步与对策, 2012 (24) :171.

神奇的私募股权基金篇8

私募股权投资基金(Private Equity Funds)在国外一般采取有限合伙的组织形式，基金管理人作为普通合伙人，投资人作为有限合伙人。在这种有限合伙的形式下，其股权是不公开交易的。

私募股权基金的投资范围极广，无论是否上市公司，只要是有价值的企业就可能成为其投资的对象。其投资方式也多样化非常灵活，包括杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资、夹层资本以及其他方式。

私募股权基金还有一个重要的特点就是它们一般管理和控制所投资的公司.而使该公司增值。就是说，它们一般通过自己的管理和控制使得所投资的公司增值，是相对长期的投资，是实质性的增值，而非证券投资的纯粹的资本运做。这一点，既不同于证券投资基金也不同于一般的风险基金。

但本次黑石的IPO，不仅是美国近五年来最大的IPO，也是私募股权基金的首次上市，从而改变了私募股权基金的游戏规则，并有积极的示范作用，预计将引发私募股权基金的上市热潮，私募基金有望在黑石的带动下步入监管的“阳光”之下。

公开上市的私募股权基金还能够叫“私募”吗?一旦上市当然就不能再叫私募了。但该类基金的本质并不在私募还是公募，其本质在于股权投资，在于对其投资的股权进行管理和控制并使其增值的投资行为。因此，这类投资其本质是一种战略投资、一种长期投资、一种价值投资。

了解了私募股权基金的实质后.国家外汇投资公司投资黑石公司的行为就很容易理解了。对私募股权基金在国内引起的热潮也就不难理解了。

在目前中国的经济环境下，私募股权基金应该正处于最好的发展时期。目前有很多中小企业需要更多更畅通的融资渠道解决自身的资金问题，而私募股权基金就能够帮助企业成长，同时实现自身财富的创造和成长。在目前我国流动性过剩的情况下，私募股权基金还增加了新的投资渠道，有利于缓解流动性过剩的难题。

实际上，近年来，私募股权基金在中国的投资规模和数量增长迅速之快令人吃惊。数据显示，截至2006年底，中国市场私募股权投资超过117亿美元。而根据市场人士提供的数据，2007年第一季度，17只可投资于中国的亚洲私募股权基金实现募资75.64亿美元，比去年同期上涨329.5％。如果没有太大的市场波动，预计2007年国内的私募股权投资额将保持在1 00亿美元以上。

近日中国人民银行多位高层官员在不同的场合表示，目前中国应该更多地发展私募股权投资基金，而人民银行也将大力支持发展PE(私募股权基金)公司。PE恰恰能够满足中国将发展直接融资的需要，而且能以更高的管理方式和运作模式，推动中国直接融资的发展。最近关于合伙人制的法律法规的出台，特别是(《物权法》的通过有助于保护投资产权和PE公司的建立。使得中国在PE方面有了一个比较清晰的基础。

公司股权管理制度1 篇9

xxxxxxxxx有限公司

股权管理制度

二0一六年十月制

XXXXXXXX有限公司股权管理制度

第一章总则

第一条

为指导股东依据《公司章程》和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本制度。

第二条

本制度适用的对象：公司的所有股东、公司及其相关职能部门。

第三条

本制度制定的依据：《公司章程》、《公司法》、《证券法》、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其他有关法规和中国证监会的有关规定。

第四条

股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。

第五条

公司的股权管理遵循如下原则：

一、二、第二章公司股东的权利

第六条

公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第七条

公司股东依法行使权利。股东享有如下权利：

一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；保证公司依法行为和高效运转原则；股东利益最大化原则。XXXXXXXX有限公司股权管理制度

二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

三、依照其所持有的股份份额行使表决权；

四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）、本人持股资料；

（2）、股东大会会议记录；

（3）、中期报告和年度报告；

（4）、公司股本总额、股本结构。

六、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

七、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第八条

股东认为有必要时，可以依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会，并可以根据《公司章程》规定的条件和程序提出股东大会的新提案。

第九条

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第十条

股东通过股东大会行使职权决定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策，影响公司的经营活动，除此之外，任何股东不得以任何理由或任何方式干涉公司的经营活动。

一、公司股东大会依法行使如下职权：

1、决定公司经营方针和投资计划； XXXXXXXX有限公司股权管理制度2、3、事项；4、5、6、7、8、9、10、11、12、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；

对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

三、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理 XXXXXXXX有限公司股权管理制度

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。国有股股东代表指国有股股东的法定代表人或国有股股东委托的自然人。国有股股东委托股东代表，须填写“国有股股东代表委托书”，该委托书是股东代表在股东大会上行使表决权的证明。

四、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明“如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”。同时载明下列内容:

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

五、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

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六、股东依照《公司章程》规定行使股东大会表决权，审议表决股东大会普通决议事项和特别决议事项。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三章公司股东的义务

第十二条公司股东承担如下义务：

一、遵守本制度及公司章程；

二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

四、法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

此处所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

一、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

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二、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

三、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

四、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

此处所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。

第四章公司的权利和义务

第十五条公司依法自主经营，有权拒绝任何股东违反本制度、《公司章程》、《公司法》或国家有关法律法规的无理要求。

第十六条公司对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十七条公司应该建立公司股东名册，登记各法人股东的公司经济性质、公司名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联系方式和所持本公司股份；登记各自然人股东的姓名、身份证号码、住所、联系方式和所持本公司股份。公司如今后公开发行股票并上市后，公司应该每周一开始工作时与证券登记结算机构核对公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。公司认为本公司的股票出现异常交易情况时，必须即时与证券登记结算机构核对本公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。

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第十八条公司应该依照《公司章程》规定的条件、时间和程序召开公司股东大会，并及时通告各股东。公司召开股东大会审议有关事项，应该符合《公司章程》的规定，临时股东大会只对股东大会通知中载明的事项进行决议。

第十九条知公司股东。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：公司召开股东大会，由董事会在会议召开30日前通

一、会议的日期、地点和会议期限；

二、提交会议审议的事项；

三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

五、投票代理委托书的送达时间和地点；

六、会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十一条公司应该事先制作股东大会出席会议人员的签名册，载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项，并由出席会议股东签字。

第二十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。