私募股权投资基金论文

私募股权投资基金论文（精选8篇）

私募股权投资基金论文 篇1

XXXXXX一期契约型股权投资基金合同

基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话：

基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话：

基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX

第 1 页

住所地： 联系电话： 第一条 前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人

第 2 页

自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

第二条 释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。

3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。

4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。

5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。

8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿

第 3 页

结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

10、工作日：指基金管理人办理日常业务的营业日。

11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。

13、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。

14、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。

16、募集结算专用账户：指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。

19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺

第 4 页

（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四条 基金的基本情况

(一)基金的名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二)基金的运作方式：开放式。(三)基金的计划募集总额：1000万元。

(四)基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

（五）基金的投资范围：中国境内成长期企业股权。

第 5 页

（六）基金的封闭期：自产品成立之日起3个月。

（七）基金的开放日：自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额的初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人的基本情况 管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 主要经营场所：XXX 执行事务合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。

第六条 基金的募集

(一)基金的募集对象、方式、期限

1、募集对象

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

第 6 页

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。

2、募集方式

本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构的联系方式为： 名称：XXXXX（有限合伙）联系地址： 联系电话：

3、募集期限

本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）基金的认购事项

1、基金份额的认购和持有限额

基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。

投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限

第 7 页

追加认购金额应不低于10万元人民币。

2、募集结算账户信息

基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集结算专用账户信息如下： 账户名： 账号： 开户行：

3、认购费用：本基金不收取认购费用。

4、认购申请的确认

当日的认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

5、认购份额的计算方式：（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

第 8 页

6、初始认购资金的管理及利息处理方式

募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（三）基金份额认购金额与付款期限：

1、认购金额

XXXX：400万元认购400万份； XXXX：300万元认购300万份； XXXXX：200万元认购200万份；

XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。

2、付款期限：本合同签订后三日内。

(四)基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

第七条 基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。

第八条 基金的成立与备案(一)基金合同签署的方式

本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。

（二）基金成立的条件

第 9 页

本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。

（三）基金的备案

基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。

（四）基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。

第九条 基金的申购、赎回与转让(一)申购和赎回的开放日及时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。

第 10 页

本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二)申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构

本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。

投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。

(三)申购和赎回的金额限制

基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

（四）申购和赎回的费用

基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。

申购费=申购金额×1%

第 11 页

基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。

本基金赎回费用全部归基金资产。

（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购价格 申购价格为申购日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率 赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

3、申购资金的利息处理方式

本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（六）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

第 12 页

单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

（1）一个开放期中开放日天数＞1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应

第 13 页

超过15个工作日。

（2）一个开放期中开放日天数=1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。

（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；

（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基

第 14 页

金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。

第 15 页

第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。

（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。

（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：

1、转让程序

（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；

（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；

（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；

（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；

（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。

2、转让协议至少要包含的内容：

（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；

第 16 页

（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方的银行结算账户信息；

（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；

（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；

（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人的权利(一)独立管理和运用基金财产；

(二)及时、足额获得基金管理人管理费用；(三)行使因基金财产投资所产生的权利；

(四)以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十二条 基金管理人的义务

(一)履行基金管理人登记和基金备案手续；

(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

第 17 页

(五)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(六)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(八)自行担任担任基金的基金份额登记机构；(九)按照基金合同约定接受投资者的监督；(十)负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一)计算并向基金投资者报告基金份额净值；

(十二)对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；

(十三)确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(十四)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(十五)保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(十六)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

第 18 页

(十七)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；

(十八)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

(十九)建立并保存基金投资者名册；

(二十)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。

第十三条 基金份额持有人的权利(一)取得基金财产收益；(二)取得清算后的剩余基金财产；

(三)按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

(四)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五)监督私募基金管理人履行投资管理的情况；

(六)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

(七)因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

第十四条 基金份额持有人的义务

(一)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

(二)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

第 19 页

(三)认真阅读并签署风险揭示书；

(四)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；

(五)按照基金合同约定承担基金的投资损失；

(六)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；

(七)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；(八)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

(九)不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

第十五条 基金份额持有人大会

出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一)决定延长基金合同期限；

(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;(三)决定更换基金管理人；

(四)决定调整基金管理人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

第十六条 召集人和召集方式

第 20 页

基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额的持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。

第十七条 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式

召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方式；

（二）会议拟审议的事项；

（三）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（四）代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议的方式

基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、法律法规及合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

第 21 页

基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

2、通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。

第 22 页

第二十条 决议形成的条件、表决方式、程序

（一）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

（二）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

（三）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（四）采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

（五）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第二十二条 基金份额的登记

基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务的各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。

（一）岗位职责

1、份额登记业务主管岗职责

第 23 页

（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；

（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；

（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据的准确性，复核份额登记业务有关报表；

（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；

（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；

（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章的保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；

（11）完成公司领导交办的其他各项工作。

2、份额登记业务经办岗职责

（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统的日常维护和参数设置；

（3）负责份额登记业务日常操作，包括数据的传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务的处理等；

第 24 页

（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；

（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。

（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定的《份额登记管理制度》的操作规定和操作流程。

第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

第二十四条 基金的投资

(一)投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

(二)投资范围：中国境内成长期企业股权。

(三)投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四)本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、向基金管理人出资；

6、利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；

第 25 页

7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第二十五条 基金的财产(一)基金财产的保管与处分

基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。

基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

基金管理人以固有财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。

基金管理人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。

(二)基金财产相关账户的开立和管理

基金管理人按照规定开立私募基金财产的资金结算专用账户。开立的上述资金结算专用账户与基金管理人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。

第 26 页

（一）保障基金财产安全的制度措施

基金管理人设置严格的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《经营管理制度》、《保密制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《岗位隔离制度》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《防范内幕交易制度》、《防范利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介制度》、《募集资金管理制度》等，以此保障投资者资产的安全、完整。

（二）保管机制

基金管理人的财务部门负责基金资金的保管，风险控制委员会负责监督。

（三）纠纷解决机制

因本基金采取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失的，由基金管理人承担赔偿责任。

第二十七条 基金的会计政策

（一）会计：每年1月1日至12月31日。

（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。

（三）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。(四)基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

第二十八条 基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

第 27 页

1、管理费；

2、基金的交易费用及开户费用；

3、基金的银行汇划费用；

4、与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；

5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费

基金的年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值

本基金的管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。

基金管理人收取管理费的银行账户为： 户名： 开户行： 账号：

2、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金

第 28 页

额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。

第二十九条 基金的收益分配

(一)基金的收益以结算为单位时间计算，每个结算自1月1日起到12月31日止。第一个结算自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。

(二)每个结算可分配收益按投资比例分配给基金投资者。

(三)每个结算结束后的十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。

第 29 页

第三十条 信息披露与报告

基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户的具体报告。临时信息应随时披露。

第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一)基金投资情况；(二)资产负债情况；(三)投资收益分配；(四)基金承担的费用；

(五)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；

(六)法律法规及基金合同约定的其他事项。

第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第三十三条 风险揭示

基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

基金可能面临的风险，包括但不限于：

（一）特殊风险揭示

1、突发偶然事件的风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致私募投资基金的利益受损。

第 30 页

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本基金的财产安全及保管存在一定风险，存在产生纠纷的可能，可能导致投资者利益受损。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于[ ]（需填写上相应评级水平)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[ ](需填写上相应评级水平)的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期届满并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临投资资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和

第 31 页

运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

契约型私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第三十四条 基金合同的效力

基金合同自签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、基金投资者具有同等的法律约束力。

第三十五条 基金合同变更的条件、程序：

需要变更基金合同重要内容的，可由全体基金投资者、基金管理人协商一致变更。第三十六条 基金合同解除的情形。

基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。第三十七条 基金合同终止的情形：(一)基金合同期限届满而未延期；(二)基金份额持有人大会决定终止；

(三)基金管理人职责终止,在六个月内没有新基金管理人承接。第三十八条 基金的清算

第 32 页

(一)基金财产清算小组。

1．基金财产的清算人由基金管理人担任。基金管理人组成清算小组，清算小组可以聘用必要的工作人员；

2．基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

(二)基金财产清算的程序。

1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、对基金剩余财产进行分配；(三)清算费用的来源和支付方式。

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

(四)基金财产清算剩余资产的分配，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。

(五)清算完成后清算小组编制基金财产清算报告并告知全体基金份额持有人。(六)基金财产清算账册及文件的保存，基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。

第 33 页

第三十九条 基金财产相关账户的注销。

基金财产清算完毕后，基金投资者管理人负责基金财产相关账户的注销。第四十条 违约责任

基金管理人与基金投资者违反本基金合同约定的，应当承担违约责任，基金合同能够继续履行的应当继续履行。

基金管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护基金投资者的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，基金管理人并不需要承担违约责任。

第四十一条 争议的处理

发生纠纷时，双方可以通过协商予以解决。协商不成的可向合同签订地人民法院起诉。

第四十二条 其他事项

（一）本合同自合同各方签字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日签署于___市____区。

（三）本合同一式____份，合同签订方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为合同签署页）

第 34 页

（此页无正文，为合同签署页）

合同签署方：

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________ 执行事务合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 执行事务合伙人：

签署日期： 年 月 日

第 35 页

私募股权投资基金论文 篇2

一、私募股权投资基金的发展现状

2005年全球私募股权基金共募集资金金额1730亿美元，2006年达到2150亿美元。目前，全球私募股权投资基金的总额是7380亿美元。资金主要来源于机构投资者，并且日益多元化，特别是一些养老金、保险公司、商业银行和公司等机构投资者，个人所占比例一般不超过10%。2006年全球的并购交易总额是3.7 9万亿美元，比2 0 0 5年增加了38%，其中全球并购交易中的20%、美国并购交易中的27%都是由私募股权基金来完成的。从每年私募股权基金投资额占G D P的比例来看，美国私募股权基金占全年G D P的比例是0.6%，欧洲为0.35%，亚洲包括日本为0.2%，而目前在我国该比例还不到0.1%。

我国私募股权投资基金发展较晚，外资私募股权投资基金进入中国也较迟。第一起典型的私募股权投资案例是2004年6月美国新桥资本以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%股权。之后较为有名的案例分别是凯雷收购太平洋保险、高盛拿下双汇、华平控股哈药。2005年11月，经国务院同意，国家发改委批准天津滨海新区筹建和试点运作我国首个中资产业投资资金——渤海产业投资资金，总规模200亿元人民币，存续期为15年。这是我国发行的第一支真正意义的私募股权投资基金。清科集团发布的中国私募股权投资年度报告显示，中国已成为2006年亚洲最为活跃的私募股权基金市场，截至2006年底，我国市场私募股权投资超过117亿美元。2007年第一季度，17只可投资于中国的亚洲私募股权基金实现募资75.64亿美元，比上年同期上涨329.5%。

二、私募股权投资基金的运作

私募股权投资基金完整的业务流程可以分为以下几步:第一、私募股权投资基金管理机构的客户部与客户进行充分接洽，由私募基金发起人来了解客户的性质、客户委托资产的规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊情况和要求;客户通过接触来了解基金管理机构的自信、业绩历史和基金经理的技能。第二、双方在投资策略取得共识的基础上签订基金契约，确定各自的权力和义务。客户在规定的时间内划拨资金，私募基金管理机构以基金的名义在银行开设独立的资金账号，并安约定日期把委托资产转入专门账户。第三、基金管理人按基金章程约定的投资策略对资金进行投资和集中管理，客户如有建议，可及时向管理人反馈;同时，基金管理人必须定期向投资者提供基金活动的重要信息，如递交投资备忘录及审计报告等。4.协议期满或一个投资周期结束后，对专门账户上的资产进行清算，以此鉴定基金管理人的经营业绩，并在此基础上收取管理费，结算盈余和亏损。

三、私募股权投资基金取得高收益的原因

2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛乳业上市后获得约2 6亿港元的回报;2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。私募股权投资基金为何可以取得如此高额的，原因主要有两点：

其一、雄厚的资本和专业的分析能力。私募股权投资基金背后是数目庞大的养老基金、捐赠基金、基金会等机构投资者，银行控股公司、保险公司和投资银行等金融机构。雄厚的资本有利于私募股权投资基金投资更多的项目，获得高额的回报。同时，私募股权投资基金拥有很强的投资分析团队，能够很好的预测项目的盈利能力和所需承担的风险。这有利于基金在与被投资企业谈判时掌握主动权，争取更大的利益。

第二，丰富的管理经验。私募股权投资基金除提供企业发展所需的资金外，同时还可能给融资企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。私募股权基金具有大量的专业人才，对私募基金的投资人来说，他们是收益的保证，而对私募基金所投资的企业来说，他们可为企业在治理结构、业务方向、财务管理等方面提供智力支持。这些专业人才利用自身在管理、金融等方面专业知识帮助被投资企业稳健有序地发展，而这部分管理技能是很多处于初创期和成长期企业的管理层所不具备的。这种类型企业的管理层，多数属于技术方面的专家，但是缺乏管理经验，不利于企业长远发展。

四、我国私募股权投资基金的前景

目前，我国资本流动性过剩，但是资本市场不完善，中小型企业融资困难，不利于经济长期稳定的发展。在这种经济快速发展但资本市场发展滞后的背景下，大力发展我国的私募股权投资基金市场十分必要。不但可以加快有潜力的中小型企业的发展，同时可以缓解我国因为流动性过剩，大量资金流入股票市场，可能形成泡沫的危险发生。

参考文献

[1]、夏斌, 陈道富:中国私募基金报告.上海远东出版社, 2002

[2]、侯玉娜, 李阵一:国内私募股权投资基金发展思考.《合资经济与科技》, 2007.12

论战私募股权基金 篇3

PE是企业发展的引擎还是大肆掠夺的罪恶之花？在中国，其对经济和社会到底产生了什么积极或消极的影响？

贝恩资本全球合伙人、中国私募股权基金咨询业务负责人韩微文毫不讳言：“PE在发展过程中，积极与消极并存，西方对PE行业抱有很多偏见，PE介入企业后会采取一系列措施影响运营，比如裁员。在中国，PE行业发展很快，但社会对PE了解非常少。”

贝恩和中国欧盟商会的一份报告显示，在中国，PE投资的公司在销售收入增长方面领先于同行业上市公司，过去两年，两类公司的差距扩大到21%，PE所投公司还实现了21%的利润年复合增长率，比上市公司的14%高出7个百分点。该报告同样显示，近半数接受PE投资的企业高管表示，PE对企业改善运营方面作用不大。

资本之罪？

正在参选美国总统的共和党参选人罗姆尼因其在私募股权基金的职业生涯饱受攻击。尽管离开10年时间，罗姆尼的私募股权公司岁月还是常被政敌拿出来大做文章。他的一张炫富照片在竞选期间被主流媒体纷纷刊载，重创了他的个人形象——这张照片拍摄于罗姆尼年少得志时，口袋、纽扣和手上塞满钞票，入画的其他高层则或将钞票含在嘴里，或耳朵、衣领间，外媒评价“充满浓厚的铜臭味”。

2006年，黑石集团创始人施瓦茨曼耗资300万美元的个人生日派对也让舆论哗然。PE炫富的行为激起公众的愤怒，公众不禁问，还有哪个时代能像今天这样，会有这么多巨额利润源源不断流入少数人之手？

根据美国媒体公布的数据显示，罗姆尼的身家估计在1.9亿美元至2.5亿美元之间，他的财产总额相当于从尼克松到奥巴马期间八位总统财富之和的两倍。西方对PE的政治抨击从来没有停止，华尔街称他们为“野蛮人”，德国副总理则公开称PE基金为“蝗虫”。

PE交易的规模性和复杂性远超风险投资，一切在暗中进行，媒体和公众登录PE的公司网站，往往会发现网站内容简单，得不到有用信息。PE对其资金来源和构成严格保密，账目不对外公布，更不会向记者透露投资项目的细节。

过去，以KKR、黑石和凯雷为代表的超级私募股权公司掌握了“资本游戏”的精髓，他们借钱收购公司，再想办法把公司变得更有钱，在“剥离和抛弃”的游戏场上不断获取高额利润。

“实际上，西方并没有对PE有特别的偏见。”深圳市东方富海投资管理公司董事长陈玮对记者表示，罗姆尼主要还是因为竞选原因被批评。他的投资重组手法比较少见、凶悍，造成很多企业关闭、人员失业。

3月，阎焱回应《新财经》，解释名片风波完全是误会，他没有傲慢和对媒体不尊重，他回忆说：“当时手上只剩下两张名片，发言完毕后记者和创业企业都涌上来，我的意思是把名片给要创业的年轻人，媒体就算了。”

阎焱说：“我们是企业身后的人，本职是为企业和创业者服务，本应低调。”在业界，阎焱被称为“亿万富翁的制造者”，他曾经用4000万美元投资盛大网络，收回5.5亿美元的利润。在这之后又成功退出网游公司完美时空，获得比之前投资金额超过80倍的回报。

一位业内人士告诉记者，很多PE高层都非常低调和谨慎，他说：“比如KKR全球合伙人兼大中华区总裁刘海峰，如果不是因为他老婆陈好在娱乐圈，也不会有好事之人人肉他。”他告诉记者：“PE在中国还非常新，很多成功者并不了解外界，其实公众的承受力没有那么小。”

清科集团的一份数据显示，2011年前11个月，PE在中国募集的资金总额达264亿美元，成为新一轮投资中备受追捧的投资目的地。是否PE基金只对基金GP（基金管理）和LP（出资人），或者基金本身带来回报？陈玮的观点是：“一个好的PE对企业最大的价值在于帮企业找到一个有钱又有‘势’的股东，可以在管理、经验、财务甚或市场、技术和资本运作上帮到企业。”

PE到底对社会有什么意义，这个问题一直都有讨论，阎焱一句话总结：“PE对经济的最大贡献在于提高市场的效率，VC是把科技转化为生产力最有效的手段。”而欧盟商会私募股权基金与战略并购工作组主席龙博望则认为PE已经成为推动中国经济增长、创造就业、促进创新和培育企业家成功的重要推动力。

逐利为本

与欧美PE多数运用杠杆收购方式退出相比，中国的PE基本上都是纯股权投资，主要是上市退出。PE基金一般可通过上市向公众出售部分股权，然后在封闭期结束后卖出大部分股权，出售其余股权的时机则根据公司股票的表现而决定。受访人士亦普遍认为上市退出策略还会持续。

投资人青睐能够快速带来价值的短期投资，并通过上市退出交易。前述报告发现，中国PE基金大多数交易在最初投资后2年内上市，此时公司大都取得了领先于竞争对手的业绩。相比之下，欧洲和美国的持有期分别是4.8年和3.7年。

之所以寻求这种方式，贝恩资本项目经理周浩对《新财经》分析，主要还是因为中国股票市场能够提供非常好的收益倍数，相比更有利可图，而国外的并购、管理层持股和二级市场非常发达，这些可替代性的退出方式在中国都还未发展起来。

周浩说：“再过几年，中国市场上PE会越来越成熟，持有期相对来说也会逐渐延长。”

在一家股权投资基金担任高管的李培成对《新财经》分析：“追求超额利润是PE的本性，竞逐IPO是其本性所决定的，无可厚非。但是在经济低潮期，IPO收益率降低，股权转让和退出难度加大，因此PE有必要重新思考和审视以往的投资和交易习惯。除了做多等待溢价收益，也要考虑其他投资和交易方式，比如抛售资产和做空。”

李培成认为，最近三年多，外围经济表现疲软，实际上对中国的负面影响也在逐渐彰显，国内改革进入深水区，甚至有趑趄不前的迹象，在外因和内因共同作用下，PE正在加速分化。李说：“PE应在低潮期嵌入实体经济，寻求共同成长。因为在经济低潮期，资产价格较低，介入成本低，发展潜力大，成长空间大。”

PE填补中小企业资本缺口

2008年金融危机期间，次级贷款以及衍生品业务重创全球银行业，但是PE公司的资本几乎毫发无损。在过去10年，PE基金的收益已经超过其他养老基金的平均收益率，2011年，美国PE基金在过去5年的年收益率跑赢市场5个百分点。

在全球经济持续低迷中，中国是亚洲市场中最受PE青睐的投资目的地之一，与日本、澳大利亚、新西兰等亚太地区成熟经济体比肩。欧盟商会数据显示，2011年，中国所获投资额达到160亿美元，占国内生产总值的0.2%，在欧洲和美国，这一比重分别为0.3%和0.5%。

是否从私募股权活动中获益的只是基金投资人和管理人？韩微文说：“私募股权基金对于中国经济增长，特别是对其中重要组成部分的中小企业发展有显著的推动作用，我们发现PE投资的中小型企业，其销售收入的增长率已达到可比上市公司同行的3倍。”

周浩分析说：“在中国目前这个阶段，中小企业存在融资难的问题。为什么中国上市之前更倾向于资本投资？正因为中小企业融资不容易，促使企业家转向私募，寻求填补缺口的资本。”

周浩说：“去年160亿美元仅仅指的是投入到企业中的钱，2009年逾85亿美元。虽然都在谈优胜劣汰，但至今PE手上仍有一大笔钱还未找到项目投出去。从募资的角度看，有越来越多的境外投资者愿意把钱投到中国市场来，投到中国的资金还在不断增长过程中。”

私募股权投资基金保密协议范本 篇4

甲方： 投资者

注册地址：

法定代表人：

乙方： xxxx公司

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

甲乙双方正在就投资入股事项进行商务谈判或合作履约，双方在洽谈或合作履约期间，均因工作需要可能接触或掌握对方有价值的保密资料（不论这些资料是以口头、书面或其他任何形式表现的），且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会损害对方经营相关业务的能力或公司商业及其他利益，因此，甲、乙双方同意签署本保密协议以共同遵守。

1、定义

本协议所称“保密资料”，是指：甲乙双方中任何一方披露给对方的明确标注或指明是保密资料的书面、电子文档或其它形式的资料和信息，包括但不限于价格资料、价格和报价方法信息、财务状况及预测信息、交易信息，投资项目信息，商业策略、程序、市场策略、营销方法、培训资料，以及涉及任何一方客户或关联企业的信息。

2、双方责任

2.1甲乙双方互为保密资料的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。本协议的保密期限，即任何一方对对方保密资料负有保密义务的期限，为双方谈判期间、合同履行期间以及上述期间全部届满之日起_________年。

2.2双方均须把对保密资料的接触范围严格限制在因本协议规定目的而必须接触保密资料的各自负责任的代表的范围内。

2.3如果谈判或投资不再继续进行，应在五（5）个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。

3、保密资料的保存和使用

3.1甲乙双方中的任何一方有权在双方合作期间保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法定义务与合同义务时使用该等保密资料。

3.2对任何针对与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩时，或者对与本协议项目及其事务相关的法律程序做出答复时，使用保密资料。

4、违约责任

4.1任何一方如违反本协议下的保密义务，应向对方支付不少于________元人民币的违约金；如果本条约定的上述违约金不足以弥补因违反保密义务而给受害方造成的损失，受害方有权进一步向对方主张损失赔偿。

4.2损失赔偿的范围包括：

（1）受害方为处理此事支付的费用，包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。

（2）受害方因此而遭受商业利益的损失，包括但不限于合理利润的损失、技术转让费用的损失等。

4.3任何一方对本协议任何一项的违约，都会给对方带来不能弥补的损害，并且这种损害具有持续性，难以或不可能完全以金钱计算出损害程度。因此除按法律规定和本协议约定执行任何有关损害赔偿责任外，双方确认受害一方可以采取合理的方式来减轻损失，这些方式包括一些指定的措施、申请限制令和禁令。

5、争议解决和适用法律 本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。

6、其他

6.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

6.2本协议一式___份，双方各执___份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

地址：

地址：

法定代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

______年____月____日

私募股权投资退出机制 篇5

中国股权投资历经20余年的蓬勃发展，资产管理规模已经超过5万亿元，每年投资项目数量近万个，投资金额超4500亿元。虽然主板、新三板、注册制等多层次资本市场逐渐完善，但退出依然是国内各大投资机构最为棘手的难题。

私募股权投资的运作需要经过募集、投资、管理和退出四个阶段，其中退出是私募股权投资的最终目标，也是实现盈利的重要环节。

私募股权投资退出是指股权投资机构或个人在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程，退出是判断一个投资机构盈利指标的重要参考。PE具有循环投资的特点，即“投资一管理一退出一再投资”的循环过程，退出是PE循环的最后一个环节，也是核心环节，其实现了资本循环流动的活力性特点。

只有建立畅通的退出机制才能为PE基金提供持续的流通性和发展性。PE的退出机制关系到双方主体：对PE的投资者而言，退出机制与投资收回以及投资收益的实现密切相关，投资收益的多少和投资回报率的高低都取决于能否顺利的退出以及以何种方式退出：对被投资企业而言，退出机制意味着与PE者合作关系以及利益共同性和利益差别性关系的终结。

PE的退出机制是投资资本的加速器和放大器，为PE提供必要的流动性、连续性和稳定性。没有安全可靠的退出机制，PE就难以发展。退出策略是PE运作过程的最后也是至关重要的环节，PE的成功与否在很大程度上体现为退出的有效和成功与否。因此退出机制对于PE的健康发展具有重要意义。

由于被投资企业内部成长过程和结果的多样性以及所依赖外部环境与条件的差异性，PE的退出路径也呈现出多样化的特点。一般而言，传统的PE退出主要包括首次公开发行、兼并收购、股份回购和清算退出四种方式，融资型反向收购（APO）则成为近年来PE退出的一种新模式。一定程度上，以何种方式退出将成为PE成功与否的重要标志。在作出投资决策之前，基金管理者就应当制定了具体的退出策略。对于PE而言，退出决策就是利润分配决策，以什么方式和什么时间退出可以使投资收益最大化则成为最佳退出决策的选择。

常见的退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股权转让、回购、借壳、清算等。

1、IPO:投资人最喜欢的退出方式

IPO，即首次公开发行股票(InitialPublic Offering)，是指企业发展成熟以后，通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值并退出资本的方式。企业上市主要分为境内上市和境外上市，境内上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。

在IPO之后，投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益。虽然飙升的股价和更高的估值促使了公司的上市热潮，但就境内IPO而言，高标准的上市要求和繁杂的上市手续，将绝大多数中小企业拒之门外。

IPO相比其他退出方式，对企业资质要求较严格，手续较繁琐，成本过大。据不完全统计，2016年企业IPO的成本均价为4500万。而且IPO之后存在禁售期，这就使得收益不能快速变现或推迟变现。

2016年，共有265家企业上会（不含暂缓表决和取消审核），其中主板122家、中小板49家、创业板94家。其在每个审核阶段所经历的平均时长如下：

目前IPO提速后，上市时长已经有所减少。根据一览每周发布的《一周动态》对最近过会企业的统计，申报到上会主板和中小板21月左右，创业板16月左右；过会到发行20天左右。

从2014年1月2017年2月23日A股（主板、中小板、创业板）所有新股发行的数据，计算的平均数如下。

2、并购退出：未来最重要的退出方式

并购指一个企业通过购买其他企业的全部或部分股权(或资产)，从而影响、控制其他企业的经营管理。

并购退出的优点在于不受IPO诸多条件的限制，复杂性较低、花费时间较少。并购退出的缺点主要在于其收益率远低于IPO，退出成本也较高，并购容易使企业失去自主权，企业还要找寻合适的并购方，并且选择合适的并购时机，对公司进行合理估值等也存在不小挑战。

并购退出未来将会成为重要的退出渠道，这主要是因为新股发行依旧趋于谨慎状态，对于寻求快速套现的资本而言，并购能更快实现退出。随着行业的逐渐成熟，并购也是整合行业资源最有效的方式。

并购案例（1）——腾讯86亿美元巨款并购Supercell

2016年6月21日，腾讯发公告称已决定收购Supercell84.3%的股权，交易总额约86亿美元（约合人民币566亿元），这是腾讯史上最大一笔并购，腾讯也凭此从一家中国互联网大企业变身为全球游戏巨头。Supercell是一家芬兰手游开发商，成立于2010年，公司只有180人，共4款游戏：《皇室冲突》《部落战争》《海岛奇兵》《卡通农场》。仅凭这四款游戏2015年Supercell共实现营收23.3亿美元，意味着员工人均每年可以创造出3500万的净利润。

并购案例（2）——滴滴优步宣布合并 2016年8月1日，滴滴出行和优步中国宣布合并。优步全球持有滴滴5.89%的股权，相当于17.7%的经济权益，优步中国的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益。同时，滴滴出行创始人兼董事长程维将加入优步全球董事会，优步创始人特拉维斯·卡兰尼克也将加入滴滴出行董事会。

3、新三板退出：最受欢迎的退出方式

近两年来，新三板挂牌数和交易量突飞猛进，呈现井喷之势，已经成为了中小企业进行股权融资最便利的市场。

相对于其他退出方式，新三板主要有以下优点：

其一，新三板市场的市场化程度比较高且发展非常快;其二，新三板市场的机制比较灵活，比主板市场宽松;其三，新三板挂牌条件宽松，挂牌时间短，挂牌成本低;其四，国家政策的大力扶持。

新三板挂牌费用

目前主流券商的挂牌新三板的费用普遍在150万元左右，甚至有券商报出200万的价格。目前的挂牌费较2015年的100万元的费用翻了两番。

新三板挂牌时间及流程 新三板挂牌一般4-6个月。

新三板挂牌流程：

A、申请新三板挂牌流程，首先要跟券商签订推荐上市协议。

B、新三板挂牌公司需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

C、主办券商对要进行新三板挂牌的公司进行尽职调查。

D、主办券商设立内核机构，对新三板挂牌公司进行审核。

E、审核完成后，主办券商提交中国证券协会进行审核。

F、审核通过，新三板挂牌流程完成。

4、借壳上市：另类的IPO退出

所谓借壳上市，指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力较弱的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的操作手段。

相对正在排队等候IPO的公司而言，借壳的平均时间大大减少，在所有资质都合格的情况下，半年以内就能走完整个审批流程，借壳的成本方面也少了庞大的律师费用，而且无需公开企业的各项指标。

但是借壳也容易产生一些负面问题，诸如：滋生内幕交易、高价壳资源扰乱估值基础、削弱现有的退市制度等。2016年上半年证监会监管不断趋严，证监会于2016年6月17日修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，这是重组办法继2014年11月之后的又一次修改，旨在规范借壳上市行为，给“炒壳”降温。

借壳上市案例（1）——圆通175亿借壳大杨创世

2016年3月23日，大杨创世发布公告称，公司拟拟以7.72元/股向圆通速递全体股东非公开发行合计22.67亿股，作价175亿元收购圆通速递100%股权。受圆通速递借壳上市影响，大杨创世在4月11日复牌后，收出5个涨停。

借壳上市案例（2）——顺丰433亿借壳A股 2016年5月23日，A股上市公司鼎泰新材发布公告称，拟置出全部资产及负债（作价8亿元），与拟置入资产顺丰控股100%股权（作价433亿元）中等值部分进行置换，交易完成后顺丰预计将持有鼎泰新材94.42%股权。

5、股权转让：快速的退出方式

股权转让指的是投资机构依法将自己的股东权益有偿转让给他人，套现退出的一种方式。例如私下协议转让、在区域股权交易中心(即四板)公开挂牌转让等。

就股权转让而言，证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，虽然通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的价格租金;但是在股权转让时，复杂的内部决策过程、繁琐的法律程序都是影响股转成功的因素。而且转让的价格也远远低于二级市场退出的价格。

6、回购：收益稳定的退出方式

回购主要分为管理层收购和股东回购，是指企业经营者或所有者从直投机构回购股份。总体而言，企业回购方式的退出回报率很低但是稳定，一些股东回购甚至是以偿还类贷款的方式进行，总收益不到20%。

回购退出，对于企业而言，可以保持公司的独立性，避免因创业资本的退出给企业运营造成大的震动，对于投资机构而言，创业资本通过管理层回购退出的收益率远低于IPO方式，同时要求管理层能够找到好的融资杠杆，为回购提供资金支持。通常此种方式适用于那些经营日趋稳定但上市无望的企业，根据双方签订的投资协议，创业投资公司向被投企业管理层转让所持公司股份。

阿里巴巴回购雅虎所持阿里巴巴20%股份

2012年5月阿里巴巴集团将动用63亿美金现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半，阿里巴巴集团股权的20%。如未来阿里集团进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余持有股份的50%。而7年前，雅虎投资阿里巴巴10亿美元，这笔回购雅虎收益超12倍，当2014年阿里巴巴上市，雅虎的剩下部分股权收益超过70倍。

7、清算：投资人最不愿意看到的退出方式

对于已确认项目失败的创业资本应尽早采用清算方式退回以尽可能多地收回残留资本，其操作方式分为亏损清偿和亏损注销两种。近五年清算退出的案例总计不超过50家。

清算是一个企业倒闭之前的止损措施，并不是所有投资失败的企业都会进行破产清算，申请破产并进行清算是有成本的，而且还要经过耗时长，较为复杂的法律程序。

破产清算是不得已而为之的一种方式，优点是尚能收回部分投资，缺点是本项目的投资亏损，资金收益率为负数。

私募股权基金风险揭示书 篇6

投资风险揭示书

致：【 】企业（有限合伙）拟入伙之有限合伙人

【深圳储银股权投资基金管理有限公司】作为普通合伙人拟设立专门从事股权投资业务的有限合伙企业【 】投资企业（有限合伙）。为使贵公司更好地了解本合伙企业的风险，特此提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否入伙本合伙企业。

一、了解有限合伙企业及普通合伙人与有限合伙人的区别

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙企业上述独特的法律结构使其成为开展股权投资的理想模式。在拟设立的合伙企业中，【深圳储银股权投资基金管理有限公司】作为普通合伙人，执行合伙事务，担任合伙企业股权投资的管理人；普通合伙人及有限合伙人共同作为投资人，向本合伙企业提供资金并按照出资比例共享收益、分担损失。

二、了解本合伙企业所从事的股权投资业务的风险

拟成立的合伙企业可能面临的风险包括但不限于以下风险，请拟入伙人仔细阅读并充分理解。

（一）常规风险

1、证券市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，导致收益水平变化，将使本合伙企业的股权投资组合资产面临潜在的风险，主要包括：

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响本合伙企业的收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，其收益也会受到影响，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，其收益水平会受到利率变化的影响。

（4）上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，从而导致其股权投资收益变化。

（5）被投资企业业绩风险

本合伙企业所投资的拟上市企业由于其管理人的管理失误等原因，造成业绩下降，也会影响到本合伙企业的收益率。

（6）新股/新债申购风险

新股/新债申购风险是指本合伙企业在对闲置出资进行现金管理时，获配新股/新债上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险。由于网下获配新股有一定的锁定期，锁定期间股票价格受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，股票价格有可能下跌到申购价以下。

（7）购买力风险

本合伙企业投资的目的是追求合伙企业的资产保值增值，如果发生通货膨胀，本合伙企业投资于拟上市企业所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响本合伙企业资产的保值增值。

2、流动性风险

指本合伙企业的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在本合伙企业存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现被投资企业无法上市、所投资资产无法或难以变现的情况。上述情形的发生可能会导致本合伙企业的资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本合伙企业资产的价值。

3、管理风险

本合伙企业由普通合伙人进行管理，存在管理风险。

管理人在管理本合伙企业、做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的效果。

管理人在管理本合伙企业时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对本合伙企业的资产产生不利影响，特别是可能出现本合伙企业的资产与管理人的自有资产或管理人管理的其他股权投资合伙企业的资产之间产生利益输送。

4、信用风险

本合伙企业在交易过程中可能发生交易违约或者所投资企业倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期股息红利的情况，从而导致本合伙企业财产损失。

5、合规性风险

指本合伙企业在管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者本合伙企业普通合伙人违反法规及《合伙协议》有关规定的风险。

6、有限合伙人认知风险

可能存在由于有限合伙人对本合伙企业缺乏足够的认知和了解而造成的投资风险。

7、管理人、资金保管人风险

本合伙企业管理人、资金保管人因重大违法、违规行为，受到行政处罚、被取消业务资格等，或因管理人、资金保管人停业、解散、破产、撤销等原因，不能履行相应职责而导致本合伙企业终止的风险。

8、突发偶然事件的风险

指超出本合伙企业管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致本合伙企业或其有限合伙人的利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

（二）特定风险

除了以上常规风险外，本合伙企业还将面临以下特定风险：

1、设立失败风险

由于本合伙企业的合伙人人数不得超过50人，募集期结束时，本合伙企业受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模可能未达到合伙文件规定的最低设立条件，导致本合伙企业不能成立的风险。

2、提前终止风险

存续期间，出现合伙文件约定情形，导致本合伙企业提前终止。

3、流动性风险

根据合伙文件的约定，合伙人的出资转让和退出受到严格限制，将有可能出资人对本合伙企业的出资变现困难，面临流动性风险。

三、了解自身特点，慎重选择参与入伙本合伙企业

由于本合伙企业不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人仅按其出资额为限承担有限责任。拟入伙有限合伙人在入伙本合伙企业前，应认真阅读并理解合伙文件的全部内容，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，慎重选择入伙本合伙企业。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明拟入伙人参与入伙本合伙企业所面临的全部风险和可能导致拟入伙人资产损失的所有因素。

有限合伙人在入伙本合伙企业前，应认真阅读并理解合伙文件的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因入伙本合伙企业而遭受难以承受的损失。

本合伙企业的投资风险由全体合伙人共同分担，其管理人、财务顾问及保管银行不以任何方式向拟入伙合伙人做出保证其资产本金不受损失或者保证其取

得最低收益的承诺。

特别提示：拟入伙有限合伙人在本风险揭示书上签字，表明拟入伙有限合伙人已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

对于以上《【 】公司（有限合伙）风险揭示书》，本人（或本单位）已经完全阅读并充分理解其全部内容，本人（或本单位）已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

拟入伙有限合伙人姓名（或名称）：

身份证号码（或机构执照号码）：

签字（或盖章）：

日期：

住所：

私募股权投资基金论文 篇7

1 私募股权基金特点及其在我国发展现状分析

私募股权基金 (Private Equity Fund, 简称PE) 有别于证券市场的经典投资理念, 主要做法是在投入一份资本品的同时配套投入人本资本品, 将一份非成熟的甚至处在创意邀约时期的低值股权通过经营变为一份优质股权, 其投资理念更加前沿。私募股权基金, 主要是通过私募而不是公开募集的形式获得资金, 对非上市企业进行权益性投资, 即将每一单位的投资额最终兑换成被投资对象的股权, 然后通过各类方法使得被投资企业快速发展, 实现股权的多倍增值, 同时在交易实施中考虑到将来退出机制, 如通过上市、并购或管理层回购等, 出售所持股份而获利。与公募相比, 私募股权基金最显著的特征是流通性差以及操作的高风险性。首先, 私募股权基金一般是封闭式的合伙基金, 不上市流通。由于在实现价值增值上有一定的时间差, 投资者不仅不能随意抽回资金, 也难以在短期内调整投资组合, 加之不存在公开的股权交易市场, 投资者只能通过协议转让股权, 这样的信息隐蔽性及不对称, 导致投资者要求的回报要远远高于公开市场。其次, 私募股权基金资金来源除了一部分自有资金外, 同时还通过举借外债的方式形成资金源, 在充分利用借贷这一财务杠杆的同时, 也必然隐匿着一定的财务风险和危机, 具有高风险的特性。除上述两大特征之外, 私募还具有投资专业性强、组织结构简单、操作手法灵活等特点。

自20世纪80年代中期我国第一家风险投资公司“中国新技术创业投资公司”成立以来, 私募股权投资基金已经逐步成为国内经济界最为关注的热点, 也成为近年来最前沿的投融资方式和方法, 许多成功的中国企业在其成长的过程中都有私募股权基金支持的身影, 如蒙牛、百度、腾讯等不少家喻户晓的优秀企业。随着中国股票市场股权分置改革的进行, 国内A股市场的热烈, 相关税收优惠政策的出台, 加上国外私募机构高收益的示范效应, 促使我国本土私募股权投资基金设立加速。2008年, 受全球金融危机影响, 中国私募股权投资市场结束了长达3年的高速增长期, 投资规模大幅下降。其中, 披露投资案例159起, 环比减少9.7%, 投资金额为106.03亿美元, 环比减少18.0%, 平均单笔投资金额为6 668.55万美元, 环比减少9.2%;2010年是中国私募股权投资市场发展中标志性的一年, 在经历了2008年金融海啸冲击、2009年的募资与投资低迷期之后, 2010年中国私募股权市场迎来了强劲反弹。据著名私募股权研究机构———清科研究数据表明, 2010年中国私募股权投资市场募资、投资、退出案例数量均创下历史新高, 当年共有82支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集, 募集金额276.21亿美元。然而到了2011年, 私募平均收益率为-17.89%, 代表着国内一流水平的私募群体, 其中95%收益率是负数, 当年共有235支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集, 为2010年的2.87倍 (如图1所示) 。

来源:清科研究中心2011.12 www.zdbchina.com

2 内蒙古中小企业投融资突出问题及引进私募股权基金意义

改革开放以来, 内蒙古的中小企业发展迅速, 在经济和社会发展中的地位和作用日益增强, 尤其是自2002年以来, 内蒙古经济增速连续8年居全国第一位, 城乡居民收入水平也有了比较大的提高, 涌现出了一部分富裕个人, 积累了丰厚的民间资本, 投融资需求十分突出, 民间借贷日渐活跃, 与此形成鲜明对比的是中小企业融资却十分困难。目前, 自治区上市企业数量较少, 还有相当多的优质资产未能进入资本市场, 而企业融资中间接融资多、直接融资少, 融资方式比较单一, 银行贷款过多地投向了中长期和大中型企业, 信贷资金长期化和集中化问题突出, 特别是在存款活期化的情况下, 存贷款期限结构错配情况更为明显, 风险隐患加大。急需发展的农牧业产业化龙头企业, 高新技术产业、旅游业、制造业及服务业等中小企业, 由于缺乏良好的“信用历史”, 缺少可以抵押财产, 难以获得大银行的信贷支持, 又由于达不到上市条件, 不能通过公开市场进行股票融资。许多极具发展潜力的项目, 得不到很好的资金和技术支持。虽然有小额贷款公司和民间借贷进行了补充, 但是基本上解决的是小量的、短期的资金需求, 且分散、隐蔽, 缺乏规范运作、不易管理, 其长期资金需求很难得到满足。因此, 一方面民间资本找不到正规投资渠道, 另一方面中小企业融资十分艰难。

随着中国资本市场的发展和各项改革的深入, 私募股权投资基金已成为现代金融市场不可或缺的重要组成部分, 通过私募股权投资方式对市场资源进行优化配置, 有助于企业实现价值创造, 完善法人治理结构;有助于完善资金资产管理功能, 形成要素市场辐射, 推动金融建设;私募股权基金对于完善多层次资本市场体系, 拓宽企业融资渠道, 推动国民经济持续稳定健康发展, 促进产业结构升级和创新型国家建设都发挥了重要作用。

3 内蒙古中小企业引入私募股权资本策略分析

为了解决中小企业融资难的问题, 多年来政府、金融监管部门、各类金融机构和非金融机构都尝试了不同的办法, 但大多数都基于现有的金融体制, 所以很难走出融资越改越难、门槛越改越高的怪圈。内蒙古自治区中小企业从开始就一直缺乏权益资本, 资本的原始积累基础差, 因此大力发展股权融资, 实际上是从源头上破解中小企业融资难题的重要方法和手段。

3.1 建议政府出台政策建立草根金融机构

3.1.1 建设有中国特色的草根金融体系

中小企业在我国经济组成中具有重要地位。一方面, 中小企业是解决就业问题的重要基地, 目前大部分劳动者的就业依靠中小企业解决。另一方面, 大企业的发展离不开中小企业, 中小企业是大企业产业链条中的重要环节。而目前, 受金融危机影响最大的是中小企业。中小企业扶持不起来, 不利于经济发展和社会稳定。解决中小企业融资问题, 政府应为其创造良好的融资环境, 包括为中小企业建立完善分层次的担保机制、风险补偿机制, 出台税收政策以及开展培训等。要充分利用民间资金开办小银行机构, 增强对中小企业的服务能力, 也需要银行通过创新改善对中小企业的服务。国家开发银行副行长刘克崮也曾提议建设中国草根金融体系, 解决草根经济体系中的小企业融资难问题。由于草根经济主体数量多、规模小、分布散, 其融资需求额度小、期限短、需求急, 且普遍缺少抵质押物和规范的财务信息。中国现行的以服务大型企业和政府项目为目标、基于正规财务报表和充分抵质押物的金融体系, 难以适应草根经济的融资需求, 因此, 必须下决心规划建设有中国特色的草根金融体系。党的十八大报告提出要加快发展民营金融机构, 因为中小企业融资不是靠公开的融资市场, 主要是靠民间草根性质的金融机构来解决。

3.1.2 积极发展非银行草根金融机构

金融机构主要包括银行与非银行机构。发展非银行金融机构, 搭建个体投资者到中小企业的融资平台, 解决中小企业融资难问题, 是本研究重点阐述的内容和观点。非银行金融机构与银行最本质的区别在于, 非银行金融机构没有结算业务, 因而不具有信用创造功能。一般而言, 银行在贷款过程中创造货币, 即它在转移贷款使用权时, 通过自身存贷款机制, 可增加货币供给和需求量, 从而创造货币。而非银行金融机构仅仅在货币存量既定的条件下转移资金, 不增加货币供应总量, 它改变的是存量结构, 影响的是货币周转率, 不具有信用创造功能。由于具有信用创造功能, 并对金融和经济形势的波动影响较大, 因而银行受到政府的管制较严, 同时往往成为中央银行执行货币政策时的主要调节对象。相比之下, 非银行金融机构的活动由于与货币供给的增减没有直接的联系, 受到政府的管制相对要少。非银行金融机构可以通过专业投资方式改变社会资金结构, 将社会闲置资金引向资金需求最为迫切的中小企业, 既解决了中小企业的资金短缺问题, 实现投资人的收益最大化, 又不违背当前从紧的货币政策。因而, 在从紧货币政策条件下, 非银行金融机构可以担当中小企业融资的重任。在西方发达国家, 非银行金融机构在企业融资过程中扮演着重要的角色。国外非银行金融机构的发展有几百年的历史, 一般包括契约型储蓄机构和投资性金融中介机构, 而投资性金融中介机构包括互助基金和金融财务公司等。非银行金融机构在我国还处于较低的发展水平, 企业贷款主要由银行垄断。因而, 在从紧货币政策环境下, 银行贷款偏好于大企业、大项目, 中小企业失去银行融资渠道, 而非银行金融机构发展水平较低致使中小企业融资缺乏替代品。由于我国非银行金融机构发展比较滞后, 信贷市场基本由银行垄断;同时, 当前从紧货币政策的实施使长期处于融资难困境的中小企业的资金链面临更大的压力。当前应抓住时机, 推进从紧货币政策环境下的金融创新, 加大力度发展我国非银行金融机构, 尤其是草根金融机构, 应对中小企业融资难问题, 促进经济的平稳快速发展。

3.1.3 积极利用金融中介服务, 引入私募股权资金

创业板是为了解决投资流动性偏低弊病而设置的, 但不能够替代中小企业的直接融资主体, 那就是穷人的股权投资基金。中国证监会颁布的《证券公司直接投资业务监管指引》, 首次在券商直投业务范围中加入“设立直投基金, 筹集并管理客户资金进行股权投资”。券商的本质是为客户提供金融产品和服务的金融中介机构, 是连接实体经济和虚拟资本的桥梁, 券商直投基金作为金融中介的平台, 一端通过基金募资与具有较强资本实力和一定风险承受能力的投资人相连, 另一端通过基金投资与具有较高成长性和一定盈利规模的拟上市企业相连。在当前信贷紧缩的大环境下, 融资能力不足已成为制约国内中小企业健康发展的瓶颈因素。券商直投基金可通过差异化的定位, 通过设定多元化的投资策略, 来满足不同阶段、不同行业、不同类型企业的多元化融资需求。券商直投通过设立直投基金, 拓宽了PE投资人的范围, 使得PE投资不再是少数人的特权, 促进更多的投资人分享中国经济持续增长和PE行业高速发展的成果。随着社保基金、地方投资平台、保险公司、大型国企、上市公司等各类投资人纷纷进入, PE市场资本供给量快速增长, 券商直投凭借资信实力、项目资源、增值服务提供能力、金融中介的资源整合能力、风险控制体系和投资团队等优势, 成为PE基金合格管理人, 更为中小企业安全筹集资金进行把关。

3.2 寻找清晰的商业模式吸引私募投资

商业模式是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具, 用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了企业所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现 (创造、推销和交付) 这一价值并产生可持续盈利收入的要素。任何一个商业模式都是一个由客户价值、企业资源与能力、盈利方式构成的三维立体模式。由哈佛大学教授约翰逊 (Mark Johnson) 、克里斯坦森 (Clayton Christensen) 和SAP公司的CEO孔翰宁 (Henning Kagermann) 共同撰写的《商业模式创新白皮书》把这3个要素概括为:“客户价值主张”, 指在一个既定价格上企业向其客户或消费者提供服务或产品时所需要完成的任务;“资源和生产过程”, 即支持客户价值主张和盈利模式的具体经营模式;“盈利公式”, 即企业用以为股东实现经济价值的过程。长期从事商业模式研究和咨询的埃森哲公司认为, 成功的商业模式具有3个特征。第一, 成功的商业模式要能提供独特价值。有时候这个独特的价值可能是新的思想;而更多的时候, 它往往是产品和服务独特性的组合。这种组合要么可以向客户提供额外的价值, 要么使得客户能用更低的价格获得同样的利益, 或者用同样的价格获得更多的利益。第二, 商业模式是难以模仿的。企业通过确立自己的与众不同, 如对客户的悉心照顾、无与伦比的实施能力等, 来提高行业的进入门槛, 从而保证利润来源不受侵犯。第三, 成功的商业模式是脚踏实地的。企业要做到量入为出、收支有序。而私募资本投资人往往认可项目的盈利模式恰恰是生产的产品和提供的服务是否有真正广阔的市场以及核心竞争力, 能否满足目标客户的需求, 是典型的成功商业模式。

3.3 完善企业自身经营机制, 规范融资程序, 加强监管

首先, 融资企业要严格按照有关法律法规和现代企业制度要求, 完善企业董事会、监事会、经营层组织体系和管理制度, 形成决策机构、监督机构、执行机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的企业法人治理结构。建立董事会向出资人报告重大事项和年度工作的制度, 严格遵守董事会议事规则和决策制度, 规范董事会决策行为。加大监事会派驻力度, 深化投融资企业管控体系建设, 实现对投融资企业的全覆盖和监管, 加强对融资规模、盈利能力、资金使用情况的全面评估和动态跟踪, 建立相应的内控机制, 实现项目资金平衡。加强对经营层的考核与激励, 不断提高企业的管理水平和经营业绩, 促进投融资企业安全运营和规范运作。审计部门应对投融资企业和重大项目建设主要负责人开展经济责任审计, 对重大项目开展全程跟踪审计。纪检监察部门应对投融资企业和指挥部履行职责情况开展监督检查, 尤其是对投融资企业分配利润后续工作等重大事项进行全方位、全过程监督检查。最后, 对投资企业严把资信考评关, 防范融资过程出现道德逆向选择等融资风险。

3.4 建立高素质的团队经营管理私募资本的运转

培养企业核心竞争力, 建立高素质的专业人才队伍是中小企业经营私募股权资本的关键所在。企业的核心竞争力是通过实现人力资本存量和激发人力资本效应增量而形成的, 一方面要求企业完善内部人力资源管理, 加大激励力度, 吸引优秀人才, 留住优秀人才;另一方面要为企业储备、开发、培养人才, 建立一套有效的扶持、保护措施。

3.5 确保私募资本退出机制完善、渠道通畅

私募股权投资资本的退出是指私募投资人出售其股权 (股票) 而退出被投资企业, 完成投资循环。退出的成功与否直接决定了投资的成败。同时, 融资企业也因为私募资本的退出而引入新的资金, 或者重新获得企业的领导权。策划成功的退出方式, 一般都是最初的投资设计和交易的必要组成部分。主要方式有:首次公开发行上市 (IPO) 形式退出, 通过出售股权实现退出, 通过杠杠再融资实现退出和通过清算实现退出。如何针对内蒙古地区经济特点, 实现私募股权资本的成功退出, 是最后决策的关键, 也是全过程的重点, 不仅关系此次资本盈利模式的建立, 更为今后引进私募资本奠定基础。

摘要：中国改革开放后, 私募股权基金也伴随着金融资本市场和金融投资行业的发展而发展, 为我国经济建设和产业整合提供了大量的资金支持, 客观、理性地分析私募股权投资活动并适时提出合理化建议, 是摆在每一位经济学者面前的重要课题。

关键词：私募股权,中小企业,融资,发展

参考文献

[1]周浩荣.私募股权投资对公司治理效应研究[J].财会通讯:综合, 2012 (3) .

[2]曹元芳.内蒙古发展私募股权基金研究[J].内蒙古金融研究, 2010 (9) .

[3]郑宏韬.中小企业私募股权融资现状分析[J].佳木斯教育学院学报, 2012 (5) .

[4]李连发.私募股权投资基金理论及案例[M].北京:中国发展出版社, 2009.

[5]周炜.解读私募股权基金[M].北京:机械工业出版社, 2009.

[6]郭振玺.中小企业融资之道[M].北京:经济管理出版社, 2009.

[7]吴瑕.融资有道——中小企业融资风险案例解析[M].北京:中国经济出版社, 2012.

[8]房西苑.资本游戏[M].北京:机械工业出版社, 2012.

[9]曹和平.中国私募股权市场发展报告[M].北京:社会科学出版社, 2010.

私募股权基金发展分析 篇8

关键词：私募股权 基金 发展对策

▲▲一、私募股权基金概述

1.私募股权基金的定义

私募股权基金（Private Equity Fund）指通过向社会不特定公众募集的方式向特定机构投资者和富有投资者募集资金，形成资金池，投资于非上市股权、或者上市公司非公开交易股权，并提供增值服务，然后通过上市（IPO）、并购或管理层回购等方式售出所持股份获利的非证券类投资基金。

2.私募股权基金的特点

私募股权基金是一种权益性投资基金，但它仍具有一般基金的特点和属性，当然，综合私募股权基金产生并日益发展壮大的历史，可以归纳为以下特点：

（1）募集资本的过程是非公开的。私募股权基金主要不是向公众公开募集的形式获得资金， 不会采取媒体广告、宣传材料、研习会等方式进行宣传。其主要资金来源是养老基金、捐赠基金、机构、政府、大型企业、富有个人等有风险承受能力的机构和个人。

（2）以盈利为目的。私募股权基金可以促进产业发展，但进入某一产业后，其目的不是长期持有，而是为了所投股权价值升值后卖出获利。

（3）投资对象为未上市公司股权，也包括上市公司非公开募集的股权。私募股权投资基金大多投资于“有潜力”的未上市中小企业，看好所投公司的快速成长，进而带来股权价值的提升；或投资于陷入困境的大型企业，因为此时企业股权价值较低，帮助其度过财务困难，待市场好转，企业的股权价值会再次得到大幅度提升。

（4）由专家专门进行股权管理。私募股权基金不仅要善于发现企业的投资价值，还要帮助企业创造价值；不仅要有项目识别力，还要有企业的管理能力，因此必须要由股权投资专家进行管理。

（5）私募股权基金的存续期是有限的。私募股权基金的存续期一般为7-10年，也可根据需要延长1-2年，期限到了即进行清算。所以，私募股权基金股权持有期是有限的，必须低于私募股权基金的存续期。

▲▲二、中国私募股权投资基金发展

始于1985年9月，国务院正式批准中国第一家风险投资机构——中国新技术创业投资公司，中国的私募股权投资基金经历了从外来引进到本土生长的不断演进过程。1992年初中国正式发展市场经济体制，外资的私募股权投资集团进入中国。1995年又颁布了《设立境外产业投资基金管理办法》，初步建立运行规则，但由于企业经营体制不顺畅、后期退出获利渠道不配套，初期试水效果不明显。1998年国务院转发了《关于建立我国风险投资的若干意见》，4年后总共成立了300家左右的风险投资公司。2001年全球网络经济进入寒冬期，国内风险投资转冷，期间国外风险投资企业进入中国，不仅给处于低迷的传统产业提供资金，并且为企业的管理和治理带来了新观念。从2005年提出股权分置改革，我国资本市场进入全流通时代，到2007年随着《公司法》的修订，《合伙企业法》和《信托公司集合资金计划管理办法》的出台，私募股权基金运作的法律环境逐步完善，我国各种组织形式的私募股权基金相继出现。经历了2010-2011年爆炸性快速发展，2012年在世界经济复苏乏力、中国经济增长放缓、退出渠道收窄等因素影响下，我国私募股权投资行业逐步回归理性。过去的2013年，我国私募股权基金募资数量及规模、投资数量及规模、投资回报率等出现明显下滑，PE行业进入深度调整期。

▲▲三、中国私募股权基金的发展对策建议

1. 相关法律法规的完善

针对私募股权基金统一立法，以明确其地位和发展思路.在现有法律制度的基础上，完善私募股权基金相关配套法律法规。 目前， 《私募证券投资基金业务管理暂行办法》将私募证券基金和包括创业投资基金在内的私募股权基金统一纳入调整规范范围。各级政府部门应根据投资者需求以及根据私募股权基金发展状况，适时出台税收等优惠政策，鼓励本土私募股权基金的发展。

2.明确监管职责

我国私募股权基金的发展离不开政府的引导， 以证监会的监管为主导，与各部门在各自指责范围内做好辅助工作，监管相应业务，以适度监管理念，为PE的有序、健康、可持续性发展提供引导管理。同时，通过建立行业协会组织，加强行业自律管理。

3.提高基金管理和服务水平

要加大私募股权基金管理人员的培养力度，建立高素质的基金管理团队。对基金管理人的主体资格实行严格限制，将资信不高的管理人挡在门外，最大限度的保护投资人利益。

4.退出渠道和各层级市场连接

建立健全多层次的产权交易市场，通过主板市场、中小板市场、创业板市场、场外交易市场等为私募股权基金建立顺畅的退出通道。

5.后危机时代抓住机遇

在后危机时代这样一个特殊时期，大量合理估值的企业融资具有难度，私募股权基金以长期投资为原则，可以扶持处于下行阶段的优质企业，同时凭借专业的投资管理经验获得自身发展。

参考文献：

[1]朱奇峰.中国私募股权发展论（D）.厦门：厦门大学，2009.

[2]聂无逸，张元振.关注中国私募股权投资基金（J）.银行家.2013

[3]于梦婷.我国私募股权基金发展现状分析（J）.时代金融.2013