基金监管私募股权投资

基金监管私募股权投资（通用12篇）

基金监管私募股权投资 篇1

一、私募股权投资基金退出机制

私募股权投资基金的退出机制是指通过私募股权投资基金进行融资的企业在发展成熟后, 将其持有的权益资本在市场上转让出售以收回投资资金并实现投资的收益。

二、我国私募股权投资基金退出机制

私募股权投资基金退出在我国主要存在以下几方面问题:

(一) 我国资本市场的监管法律制度单一

多层次资本市场是发展私募股权投资基金的基础。1我国私募股权投资基金市场随着证券市场的发展, 也呈现出多层次的发展趋势, 然而, 我国的资本市场监管法律制度还停留在单一的法律制度阶段, 与多层次的资本市场出现错位。

(二) 缺乏完善的法律体系

面对多层次资本市场, 我国有关基金的法律制度还是过于笼统, 没有针对各种基金的专门规定, 致使在适用法律时, 找不到十分配套合适的法律规定, 这给约束管理多层次的资本市场带来很多障碍。我国关于私募股权投资基金的法律法规还是寥寥无几, 到目前为止, 只有《证券投资基金法》, 在私募股权投资基金的退出监管方面仍然处于几乎空白的阶段。

(三) 缺乏有效的中介组织

参与私募股权投资基金退出机制的中介机构主要有两大类:专门中介机构和一般中介机构。在我国, 专门中介机构大部分还没有发展起来, 例如标准认证机构, 专业性融资担保机构等。一般中介机构在我国应用广泛, 对于一般机构参与私募股权投资基金的退出并没有明确的门槛限制, 例如律师事务所、投资银行、会计师事务所等。一方面, 专门机构的匮乏导致在私募股权投资基金退出过程中缺乏专业机构检验, 造成资金流失、程序错乱等现象;另一方面, 一般机构在私募股权投资基金退出中, 门槛太低, 缺乏相应的惩戒制度, 导致中介机构在运作上没有标准可循, 亟需整顿。

三、私募股权投资基金退出监管的健全与完善

(一) 构造较为完善的资本市场体系

美国作为私募股权投资基金的发源地, 之所以私募股权投资基金发展迅猛, 依赖于其多层次的投资市场的成熟与完善。美国经过长期发展, 形成了集中与分散协调并行、场内市场与场外市场交易互补协调的证券市场体系2, 这种多层次的资本市场体系给大小不同、需求不同的企业进行股权融资的机会。

(二) 健全相关法律制度

制定和完善私募股权投资基金的相关法律法规, 使私募股权投资基金退出有法可依。3由于我国目前关于私募股权投资基金的法律法规只有《证券投资基金法》, 亟需制定专门的有关退出监管的法律法规, 要求细致, 具体, 针对性强, 适用灵活。另外, 完善的资本市场法律体系是私募股权投资基金健康发展的保障, 所以, 还应该不断健全完善银行体系等资本市场的法律法规, 为私募股权投资基金的退出监管提供坚实的基础。

(三) 完善中介机构类型, 加强中介机构监管

中介机构在私募股权投资基金的退出过程中发挥着至关重要的作用, 对中介机构的监管就是对私募股权投资基金退出机制的监管。一方面, 尽快建立起专门机构, 对私募股权投资基金的退出从各个方面进行专业的、针对性的、专门的监管, 例如知识产权评估机构、风险企业评级机构、信息咨询服务机构。

(四) 加强宏观调控, 加大政府力量介入

我国的金融体系是以银行为导向型的间接融资模式, 应将市场调控与政府调控相结合, 政府的适当介入有利于多层次市场的形成, 更有利于与稳定资本市场, 为私募股权投资基金退出提供良好的金融环境。另外, 私募股权投资基金的监管, 更需要政府力量的介入, 从私募股权投资基金的准入, 运行到退出, 都对其实施严格的监管, 才能维护市场秩序, 维护金融秩序。

摘要：随着私募股权投资基金在我国的发展, 对私募股权投资基金监管的需求也越来越迫切, 作为私募股权投资基金监管的最后一道防线, 对私募股权投资基金的退出监管尤为重要。但是对私募股权投资基金的退出监管仍然存在很多问题。缺乏完善的法律体系, 中介机构介入标准参差不齐, 退出监管制度单一等问题阻碍着私募股权投资基金在我国的发展。建立健全私募股权投资基金退出机制相关法律制度, 严格把控中介机构的介入标准, 形成多方位、多角度的退出监管机制。

关键词：私募股权投资基金,健全与完善,退出监管

参考文献

[1]陈向聪.中国私募基金立法问题研究[M].北京:人民出版社, 2009.

[2]郭雳.美国证券私募发行法律问题研究[M].北京:北京大学出版社, 2004.

[3]武圣涛.中国私募股权基金法律规制发展研究[J].河南金融管理干部学院学报, 2008 (6) .

基金监管私募股权投资 篇2

因为有限合伙基金和信托产品在固定收益类产品里又极其相似，因此有必要解释下二者的不同：

方法/步骤 1.1 信托的监管单位是当地银监局并需备案，有限合伙基金的监管单位是当地发改委和工商局，并需在工商局备案。

信托项目和合同主要根据《信托法》制定和实施，有限合伙基金和合同主要根据《合伙企业法》制定和实施。

想对于信托产品必须100万起的门槛，有限合伙基金则更加灵活，合伙企业只要不超过50个合伙人即可，让很多不到100万的资金有了更多选择

有限合伙基金的风控往往比信托（如主动管理型）更加全面，风控总体更加安全。有限合伙基金的融资通道费用相比信托较低，比如一个企业的总融资成本在16%至20%之间，做成信托的通道费用就在3%到7%之间，而有限合伙的融资通道费则灵活很多，如果项目风控同样的情况下，客户能享受更多的收益。

有限合伙基金这种组织形式丰富多样，成为大多数项目融资的主要手段，比如PE、定向增发、结构化私募基金、包括很多信托等都采用有限合伙基金形式。信托产品由于受信托法规定不可承诺“保本保息”，“刚性兑付”只是近年来兑付状况的描述，没有法律依据。但有限合伙基金则可在合同里加入“保本保息”条款，因此真正做到了项目的法律保障。2.8 相对于信托产品，有限合伙人作为有限合伙基金的认购主体，可享受更多权利，并且披露的项目信息和资料更加全面，让客户可以全方面的了解项目。根据《合伙企业法》规定作为项目运作主体的普通合伙人（GP），对有限合伙基金负有无限连带担保责任。因此作为项目管理的基金管理公司对于项目整体会更加尽职尽责。

有限合伙基金目前主流都以一年期产品为主，半年一付息，资金的流动性和安全性就更高了，而信托目前还是以两年期的为主。

以上是有限合伙基金相对于信托产品的区别和十大优势，从市场总体看，有限合伙基金和信托目前都是金融市场的主流，很难单纯区分两者优劣，因此还需观察项目本身，毕竟任何产品都有优劣之分。

（一）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

一、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【北京】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。

16、合伙人会议：年度会议。

二、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

私募股权投资基金退出机制研究 篇3

摘 要：近年来，私募股权投资基金在我国金融市场发挥日益重要的作用。作为私募股权投资基金运作至关重要的一环，私募退出机制受到广泛关注。本文以私募退出机制为出发点，深入剖析了IPO退出机制及其在我国的发展，在此基础上讨论了我国私募退出所面临的问题，提出优化私募股权投资市场外部环境、加快多层次资本市场体系建设、完善中介服务体系等建议，以期为发展私募股权投资基金市场退出机制提供借鉴。

关键词：私募股权投资；退出机制；IPO

一、引言

近年来，私募股权投资基金的发展为资本市场注入了新的活力，为中小企业的融資带来了经济支撑。作为私募股权投资基金运作的重要环节，退出机制不仅对基金公司能否顺利实现预期投资收益起着决定作用，而且成功顺畅地退出对募股权投资市场正常运行有着极为重要的意义。

二、私募股权投资退出机制

清科研究中心数据显示，私募股权基金退出方式日益多元化，主要方式有五种，包括IPO、股权转让、兼并收购、股份回购和破产清算。其中，作为市场退出占比最大的退出方式，IPO受到了专家学者的广泛关注。

1、IPO退出机制

当基金投资的企业经营发展到一定水平时，通过证券交易所挂牌交易，将私募股权基金投资的企业转变为可以上市流通的公共股权公司，基金所持有的股份经过公开市场交易实现资本回收与收益增值，从而实现资本成功退出。对于被投资企业，上市意味着企业在保留独立性的前提下，获取了从资本市场持续融资的能力，实现了资产证券化，并且能够改善公司治理结构，提高管理水平。因此，公开上市是实现双方利益最大化的最好途径。目前，IPO是我国运用最广泛最成功且收益最高的退出方式。

IPO退出在高回报的同时也存在一定的风险。其一，资本市场公开发行股票的门槛较高，周期长，成本高，一旦企业不能上市，就会承担较大损失。其二，上市后资本市场的动荡起伏与政策的变动将会更加显著地传导给企业，增加了收益的不确定性。其三，企业上市就要遵守资本市场的规定，按要求披露相关信息，这会导致重要信息外漏，给对手可乘之机。其四，限制出售的条款使私募股权基金投资机构只能逐步退出并从中获利，在锁定期内可能发生投资收益不能变现的情况[1]。

2、我国IPO退出情况

如图1，2008年由于金融危机爆发，我国私募股权投资基金IPO退出占比滑至2007年以来的最低水平。2009年开始恢复，但仍不及危机前水平。2010年IPO数量迎来了增长期，但并没有得到持续，2011、2012年我国宏观经济持续走低，IPO推出数量呈现下降趋势，2013年IPO经历了历史上最长的空窗期。

3、IPO退出回报情况

如图2，2007-2013年，我国私募股权IPO退出的账面回报在2008年跌至谷底。之后，随着国家宏观政策的调控，账面回报逐年增加，但仍不及危机前水平。2010年后，由于退出渠道多元化趋势日益显著，IPO账面回报逐年递减。对于账面回报率来说，2009年IPO退出账面回报率达到峰值，随后几年均呈现下降态势，但相比其他退出方式，其收益仍然可观。随着IPO空窗期的到来，IPO账面回报率跌至最低点。综上，我国私募股权投资基金IPO退出的难度日益增加，而获利空间逐渐收窄。

三、我国私募股权退出机制面临的问题

1、私募股权投资市场外部环境不成熟

是我国还没有出台一部专门针对私募股权投资基金的法律法规。各地方的相关法律法规还比较分散，缺乏一致性和系统性；我国私募股权监管主体不明确，多头监管的模式势必会造成监管模糊、定位不清、监管主体分散、重复监管和监管缺位并存等问题；地方性行业自律组织的影响力小，仅停留在地方层面。虽然成立了中国股权投资基金协会，但其建立时间短，还难以充分发挥作用。

2、资本市场不发达

资本市场不成熟、层次单一。上交所与深交所上市条件没有明显层次区分；中小企业板的发行与主板市场定位不清；创业板的推出虽然一定程度上缓解中小企业板上市难的问题，但其推出时间短，尚处于初级阶段，还存在很多问题；新三板作为我国的场外市场，市场范围小，做市商制度、转板制度缺位使其不能有效发挥融资和退出功能[2]。

3、中介服务体系有待完善

私募基金运行中，退出是涉及到相关中介机构最多的环节，因此中介机构对私募股权退出产生了很大影响。其一，中介服务机构数量较少，难以满足私募股权基金退出的需求，缺少全国性代理顾问机构、保险机构；其二，结构不健全、功能单一，中介机构专业复合型人才缺乏，其所提供的服务缺乏准确性、专业性[2]；其三，发展不规范。市场准入不规范，中介服务机构良莠不齐。

四、对策建议

1、优化私募股权投资市场外部环境，推动规范化发展

完善相关的法律制度，尽快出台专门的法律，如《私募股投资权基金法》《兼并收购法》等，进一步细化办法和实施细则，用法律手段规范市场行为。建立统一监管制度，明确监管主体，建立与多层次资本市场相对应的多层次主体监管制度，加强各地方监管的协调与合作。

2、加快多层次资本市场体系建设，拓宽资本退出渠道

首先，加快建设包括主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场以及区域性的产权交易市场所组成的多层次资本市场体系。各层次的资本市场定位要明确，不同层次的自办市场为不同发展阶段的企业提供服务，各市场之间也要建立有效的进入退出机制，实现各层级之间的资源互通、优势互补。

3、建设专业高效的中介机构，完善中介服务体系

整顿与引导律师事务所、会计师税务、信用评级机构等中介服务机构，提高其专业管理水平以及市场化运作能力。大力培育与私募股权投资基金相配套的专门服务公司，使其能够实现更加顺利和高效的退出。推动我国证券公司、银行机构介入私募股权投资基金领域，为私募投资退出服务，降低退出成本、提高收益。

五、结束语

我国私募股权投资基金的发展处于初级阶段，其退出机制主要以IPO退出为主，近些年来呈现出退出渠道多元化的趋势。在私募股权投资基金退出机制的发展过程中，存在很多问题不容忽视，如何真正利用好私募股权投资，实现私募资本的有效退出，创造更大的经济效应，是现在还有未来所需要深入思考的。

（作者单位：河北经贸大学）

参考文献：

[1] 赵吟.论我国公司型私募股权投资基金的退出机制[J].上海金融，2013，01：108-111+119.

如何加强私募股权投资基金监管 篇4

一、我国私募股权投资基金监管现状

1、相关法律的空白

目前我国虽然已经制定了一些私募股权投资基金的相关法律法规, 但无论是针对性还是法律效力, 这些现行监督管理规则都存在着很多不足。而且我国在一些法律问题上, 比如说私募基金的法律性质、合格投资人以及与相关方的法律关系等很大一块区域处于真空状态。

如果没有明确法律规范, 我们往往难以清楚分辨实际操作时有没有掺入“非法集资”、“集资诈骗"等违法犯罪活动, 如果无法界定合法以及不合法的私募, 投资者就难以对投资行为后果进行预测。一旦基金募集人在经营过程中遇到困难, 就很可能进行非法私募, 这样一来投资者不仅有很大可能承担犯罪风险, 而且既得利益也得不到到法律保障。这样既威胁了经济发展的平稳运行, 又不利于我国私募股权投资基金的可持续发展。

很多法规中, 比如说《证券法》、《信托法》、《创业投资企业管理暂行办法》等, 都涉及我国关于私募基金的监管。

按照时间顺序来讲, 2003年, 《外商投资创业投资企业管理规定》就制定了对外商股权基金的相关规定。2006年, 新《证券法》和《公司法》划分了公募基金与私募基金人数的分界线, 明确规定发起人为200人以上的股份有限公司才能作为公众公司。2007年, 修订后的《中华人民共和国合伙企业法》规范了有限合伙股权基金的设立。2008年《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规范化、程序化募集资金的信托股权投资的行为。

但是对于私募股权性质的基金的批准设立、构架的操作以及征税这些方面, 我国目前只有其他各部门的相关规定, 而没有配套的法律法规。没有一套专门的私募股权基金监管法, 就不能保障基金在操作时是处于有法可依、有法必依的状态, 就无法从法律层面来保护基金的合法利益。

2、监管错位, 降低效率

目前, 无论是以创业投资形式存在的, 还是大批量其它形式的私募股权投资基金, 其设立和运作行为都是完全缺失管理, 呈自由放纵的状态。一些地方政府了引进从事私募股权投资基金的企业, 出台各种优惠政策, 为了减少非法私募, 还特意并规定由当地的发改委、税务局和工商局等多部门共同监管。殊不知正是因为各地多部门自行监管, 导致操作过程中多头监管、交叉监管。不仅是出台的政策有时候相互矛盾, 还使得私募股权投资基金的监管过程中常出现各部门抢权避责的现象。因为各监管机构之间未能就监管范围达成一致, 造成要么出现过度监管, 要么却监管真空的尴尬情况, 使得管理不易, 效率降低。

3、监管目标不明确

部分学者认为, 宽松的市场经济环境能保障融资便利, 而融资是私募股权投资基金的核心功能, 所以私募股权投资基金就不需要监管。但事实上, 国外尤其是欧美地区的私募股权投资基金, 由于历史比较长, 实践过程中暴露的问题也多得多, 监管制度反而比我国成熟以及严格。

美国实行“法律约束下的企业自律监管模式”。美国的政府监管机构注重对私募股权投资基金的投资者资格、基金管理人及豁免注册登记等方面。美国证券交易委员会对于“私募发行”的界定非常严格, 私募发行禁止在传统媒体和多媒体的传播形式, 以及通过一般性召集而召开的研讨会进行广告。

以英国为代表的“基金行业自律监管模式”以行业自律监管为中心, 基金行业协会在私募基金监管中的分量一直要大大超出英国政府。根据2000年《金融服务与市场法》成立的金融服务局, 是英国金融行业的唯一监管者, 它通过监管基金管理公司, 再由基金管理公司分管募股权投资基金的垂直方式, 间接达到对私募股权投资基金统一监管的目的。

日本是典型的的“政府严格监管模式”。大藏省是日本金融行政主管机关, 下设银行局、国际银行局和证券局, 任何公司想成为管理公司都必须从大藏省获得许可证。日本关于私募发行规定不能向合格的机构投资者以外的社会公众转让有价证券, 以及严格规定私募发行的意义是:只有在劝诱对象不满50人, 且不用担心向其他多数人转让的情况下才是私募发行。

二、如何加强我国私募股权投资基金监管

1、明确监管原则

1.1保护投资者利益。私募股权投资基金的运作中, 投资者不参与管理, 投资者对所拥有财产只有所有权只能分享财产的收益, 而没有使用权。相应的私募股权投资基金的管理者从事经营管理, 只享有工资, 即管理费用。但这种所有权和使用权分离的运行方式更需要强有效的监管力度, 避免管理者对资金的不当使用, 减少投资者损失, 保证投资者利益。

1.2把握监管尺度。由于我国私募股权投资基金历史较短, 仍处于摸索状态, 因此在实际管理过程中存在不少过度监管或者监管真空的现象。各个监管部门要尽量避免多头监管、交叉监管, 就监管范围达成统一, 结合我国特殊的国情, 制定符合市场化运行的监管标准。

1.3三方协同作用。投资基金自治、行业自律和行政监管三者的协同作用, 通过三者互相制衡, 实现三者对私募股权投资基金风险的有效控制。

私募股权投资基金通过内部控制机制、股权激励机制, 不仅可以提高私募股权投资基金的投资效率, 还能约束投资者和管理者的行为。行业自律要求各投资基金遵守行业准则, 约束行业机构以及从业人员, 促进整个行业的发展。政府监管则是从宏观的层面上, 以制定法律法规来指导经济的平稳发展, 维护私募股权业的运行秩序。

只有三方相互制衡, 协同作用, 才能够实现私募股权基金多层次、全方位的监管, 营造出对社会公众众利益有益的外部环境。

2、成立统一的私募基金自律组织

由于私募股权投资基金具有向特定对象不公开募集资金的特性, 政府和法律的监管不能很好到位, 这时, 行业自律机构的规范作用就十分突出了。自2007年起, 我国相继建立了一些地方性的自律组织, 但由于织缺乏统一性和权威性, 不能很好的整合行业, 实行有效管理。所以有必要组建一个统一的、定位明确和职能清晰的全国性协会, 赋予它行业规制权。政府就可以通过私募股权投资基金协会对行业从业人员进行很好的联系, 调控私募股权投资行业, 有利于推动该行业的稳定健康发展。该协会一方面能监督、检查会员行为, 另一方面还拥有维护属下会员的合法权益, 制止业内不当竞争的作用。当行业发展中出现了重大问题, 该组织还肩负着组织从业机构进行研究的工作, 以及定期开展行业的国际交流, 指导行业发展的重任。

3、培养私募股权基金的专业人才

任何机构的的良好运作都离不开专业知识丰富的管理者, 私募股权基金尤其需要投资知识功底扎实的专业人才。目前, 我国本土的私募股权投资基金行业专业人才缺失, 大量私募股权基金机构中都充斥着外聘人员。从当下看, 出于投资者的信任角度, 外籍人员占大部分的管理层不能对私募股权投资基金进行很好的内部管理;而从长远角度来看, 没有合格的属于本土的管理人才, 使得该行业的发展没有自主造血能力, 对外国的依赖较大, 既触动了国家对大批量资金流动敏感的神经, 又不利于自主发展。因此, 加大对基金管理人员的培养势在必行。一方面, 基金内部通过优胜劣汰的机制组, 筛选高素质人才, 组建合格的专业化基金管理团队。另一方面, 在本行业中, 逐步建立起职业经理人市场, 规范管理人才的录取。

4、完善监管法律体系

目前, 我国在私募基金的法律性质、合格投资人、与相关方的法律关系等重大基本法律问题方面存在法律空白。为了打击非法私募基金, 有必须建立一套完整的监管法律体系, 这样才能保护投资者利益, 使私募基金平稳发展。一方面, 这套针对私募股权投资基金监管的法律的制定要基于现有法律制度, 减少实际运行时与现行法律的冲突。另一方面, 对于私募股权基金的发起、运作、退出的一系列流程必须有完整的配套机制。我们要做的是, 尽快推出股权投资基金管理办法, 只有一套完整的监管法律体系才能让行业参与者在经济活动中有法可依、有例可循。

三、结束语

就目前我国私募股权投资基金发展的总体情况而言, 监管体制仍然存在着很多问题。本文通过对我国私募股权投资基金监管现状的分析, 提出一些创新的监管手段和监管理念, 以希冀对行业的发展起到促进作用。

参考文献

[1]郭健.我国私募股权投资基金监管问题探讨[J].商业时代, 2012 (1) .

[2]张杰.我国私募股权基金监管模式研究.[J].现代管理科学, 2009 (12) .

基金监管私募股权投资 篇5

××私募股权投资基金契约型基金

基金合同

基金管理人：××投资管理有限公司

基金托管人：××银行股份有限公司××分行

本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订： 基金份额持有人（基金投资者）： 联系人（机构客户）： 证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：基金管理人：××投资管理有限公司 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

基金托管人：××银行股份有限公司××分行 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1.为设立××基金一期私募投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称相关法律法规），订立本合同。

2.自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4.本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件、推介材料或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5.本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6.基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1.本合同：《××基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。2.本基金：××基金。

3.私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4.合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位或个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

5.基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。6.基金管理人：××投资管理有限公司。7.基金投资顾问：【略】

8.基金托管人：××银行股份有限公司××分行

9.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《××基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

10.销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份额销售的机构。包括基金管理人及基金管理人指定的其他销售代理机构。

11.基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。

12.注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。

13.关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

14.基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16.工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

17.开放日：为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。18.T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。

19.基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

20.托管资金专门账户（以下简称托管资金账户）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

21.基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

22.基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

23.基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。24.基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

25.募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体时间以管理人公告为准，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

26.存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。

27.认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。28.申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。29.赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

30.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为。

私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）私募基金托管人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

（三）私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本机构知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：××基金。

（二）基金的类型：私募股权投资基金。

（三）基金的运作方式：封闭式。

（四）基金的规模：预期规模××万元，不低于××万元。

（五）基金的投资目标和投资范围：【略】

（六）基金的存续期限：本基金自成立之日起计算的第×年为固定存续期限，本基金最长存续期为×年，管理人有权在第×年固定存续期后灵活设置存续期截止日，存续期满后支付投资者本息。

（七）基金初始份额的面值：人民币1.00元。

（八）投资经理：本基金的投资经理由基金管理人指定，基金管理人有权视业务开展情况聘任投资顾问。

本基金的投资经理：【略】

基金管理人可根据业务需要变更投资经理或聘任投资顾问，并在变更或聘任后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人。

五、基金份额的募集

（一）基金的募集机构：【略】

（二）基金份额的募集期限、募集方式、募集对象 1.募集期限

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，募集期自基金份额初始销售之日起最长不超过×个月。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时通过短信、电话、电邮、微信等任意一种方式通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

2.募集方式

本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上通知。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金未设置代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。

3.募集对象

本基金仅向合格投资者发售。

（三）基金份额的认购和持有限额

1.认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为×万元的整数倍,首期到位金额不得低于认购金额的×%基金。管理人根据项目实施进度向投资者发出资金到位通知书，投资者在收到资金到位通知书的3个工作日内须履行认购份额内的持续出资义务。基金投资者认购时，按照面值（人民币1.00元）认购。基金投资者认购本基金，应将认购资金汇入基金托管账户。

2.本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（四）基金份额的认购费用 本基金不收取认购费用。

（五）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（六）认购份额的计算方式

认购份额＝认购金额/基金份额初始面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

（七）募集期内基金投资者资金的管理

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。

（八）基金销售失败的处理方式

募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当： 1.以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2.在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（九）基金初始销售资金利息的处理方式 募集期间资金产生的利息将计入基金财产。

（十）投资冷静期和回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

2.回访应当包括但不限于以下内容：

（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

（十一）私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户，该专用账户开户行、账户名称、账户号码信息如下：

开户行：【略】 账户名称：【略】 账号：【略】 监督机构：【略】

六、基金的成立与备案

（一）基金的成立

本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，首期资金到账不低于人民币××万元整，即向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。

基金管理人于基金成立时发布基金成立公告，并向运营服务机构和托管人出具产品运作起始通知书。

（二）基金的备案

基金管理人在基金成立后×个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金备案手续完成后，方可进行投资运作。

七、基金份额的申购、赎回 基金管理人为本基金办理投资者名册和基金份额的登记。

本基金存续期采用封闭运作，存续期内不允许申购或者赎回。为了满足客户流动性的需求，本基金允许基金份额的转让，具体的转让价格由投资者之间议价。管理人、基金托管人不参与投资者之间的议价。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人 1.基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。

2.基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额；

（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

（7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁，有权获得赔偿；

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金份额持有人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理办法》第13条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；（9）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。

（二）基金管理人 1.基金管理人概况

名称：××投资管理有限公司 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金管理人的权利（1）依法募集资金；

（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；

（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；

（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；（12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转让和非交易过户的业务规则；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金管理人的义务

(1)履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

(2)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

(3)制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(4)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

(5)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(6)建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(7)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(8)自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

(9)按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；

(10)按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；

(11)按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；(12)按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；

(13)根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；(14)确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(15)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(16)保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(17)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

(18)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；(19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；(20)建立并保存投资者名册；

(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。

（三）基金托管人 1.基金托管人概况

名称：××银行股份有限公司××分行 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金托管人的权利

（1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。3.基金托管人的义务

（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；

（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户；（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；复核基金报告，并将复核结果书面通知基金管理人；（8）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；（12）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；

（16）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（17）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。

九、基金份额持有人大会及日常机构

（一）在下列情况下及其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要时，应召开基金份额持有人大会：

（1）决定延长基金合同期限；

（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;（3）决定更换基金管理人、基金托管人；

（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（二）本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（三）基金份额持有人大会下列事项:（1）召集人和召集方式；

（2）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；

（3）出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式召开）；

（4）议事内容与程序；

（5）决议形成的条件、表决方式、程序。

（四）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

十、基金份额的登记

全体基金份额持有人同意本基金的注册登记业务由基金管理人按中国基金业协会的规定办理，应履行如下注册登记职责：

1.配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3.保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购、赎回与转让等业务记录15年以上； 4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；

5.法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

十一、基金的投资

本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理：【略】

（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（二）投资标的：

本基金的投资标的【略】

（三）投资范围：

本基金的投资范围【略】

（四）投资策略：

本基金的投资策略【略】

（五）投资限制：

本基金的投资限制【略】

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1.违反规定向其他第三方贷款或提供担保； 2.从事承担无限责任的投资；

3.从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 4.法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

（八）投资程序

本基金的投资程序【略】

（九）风险防范措施

本基金的风险防范措施【略】

十二、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。

2.除本款第三项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

3.基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4.私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5.基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。

基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合，并提供所需资料。

证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。

十三、指令的发送、确认与执行

（一）基金管理人对发送投资指令人员的书面授权

基金管理人应向基金托管人提供发送投资指令授权书（以下简称授权书），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送投资指令时基金托管人确认投资指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称指令）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。

（八）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十四、交易及清算交收安排

非证券交易所交易资金清算与交收。

场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划款指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付投资款项，由此造成的损失由基金管理人承担。

十五、基金财产的估值与会计核算

（一）基金财产的估值 本基金不估值。

（二）基金的会计政策

1.基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2.基金的会计为公历的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计按如下原则：如果本合同生效至当年12月31日之间少于2个月，可以并入下一个会计；

3.基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4.会计制度执行国家有关会计制度； 5.本基金独立建账、独立核算；

6.基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，并按本合同的规定定期核对，确保账目一致。

十六、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类 1.管理费； 2.托管费；

3.基金募集费用、基金备案后与之相关的运营、审计、法律顾问、投资顾问费用； 4.银行账户的账户开户费、网银开户费、资金结算汇划费、账户维护费等； 5.注册登记费；

6.按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1.管理费； 2.托管费；

3.基金管理人的业绩报酬；

4.上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。其中，证券账户开户费若由托管人在开户时先行垫付，自证券账户开户一个月内由托管人自动从基金资产中扣划，基金管理人无须再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（三）不列入基金业务费用的项目

1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、基金的收益分配

（一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。

（二）基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

(三)基金收益分配原则

1.每一基金份额享有同等分配权。

2.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

(五)收益分配方案的确定、通知与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后以约定的形式通知基金份额持有人。

（六）收益分配方式 1.基金收益。

2.计划终止清算时的分配顺序。

在本基金期满或因任何原因终止清算时，基金资产按如下顺序分配：(1)各项未支付费用；

(2)分配份额的本金和按上述方式计算出的收益。

十八、信息披露与报告义务

（一）通知与送达

1.份额持有人承诺可通过电话、传真、电子邮件、短信、微信等任何一种方式接收管理人的通知事项。

2.份额持有人确认管理人按照以下任何一种方式进行通知送达的，视为管理人已经履行本合同项下通知义务，同时视为份额持有人对管理人欲通知的内容已全部知悉理解：

（1）以电话方式通知的，以通话当时视为已通知送达。（2）以传真方式通知的，以传真发出即视为已通知送达。

（3）以电子邮件方式通知的，以电子邮件发出即视为已通知送达。（4）以短信方式通知的，以短信发出时即视为已通知送达。(5)以公告方式通知的，以公告发布之日即视为已通知送达。（6）以微信方式通知的，以微信发出时即视为已通知送达。

3.份额持有人将随时保持电话等联络方式的畅通，随时查看管理人发出的传真、电子邮件、短信、微信等信息，如因份额持有人怠于履行查看义务或提供的联络方式发生变动且未及时变更的，由此产生的责任和风险由份额持有人自行承担。

（二）私募基金管理人、私募基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：

（1）基金投资情况；（2）资产负债情况；（3）投资收益分配；

（4）基金承担的费用和业绩报酬（如有）；（5）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（三）运作期报告

基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间。（1）净值报告

基金管理人按照固定频率（每季）将经基金托管人复核的（上季）最后一个交易日的基金份额净值以电子邮件的形式发送给基金份额持有人。该净值数据仅作为本基金投资运作业绩的参考净值。

（2）报告

基金管理人应当在每4月底之前，编制完成基金报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金合同生效不足三个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期报告。

（3）临时报告

发生本合同约定的、可能影响份额持有人利益的重大事项时，有关信息披露义务人应当及时编制临时报告并向份额持有人履行告知义务：

①投资经理发生变动； ②调整投资政策；

③涉及基金管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼；

④基金管理人、基金托管人托管业务部门与本合同项下基金财产相关的行为受到监管部门的调查及发生基金合同约定的可能影响客户利益的重大事项；

⑤基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，基金托管人的托管业务及其托管部门负责人受到严重行政处罚；

⑥管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； ⑦中国证监会规定的其他事项。

（四）向各级监管机构及行业自律组织的报告

基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。

（五）全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

十九、风险揭示

本基金面临包括但不限于以下风险：

（一）一般风险 1.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于【相应评级水平】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【相应评级水平】的合格投资者。

2.基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3.流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至【存续期限】［包括延长期（如有）］结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4.募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

5.投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6.税收风险

本契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7.其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

（二）特殊风险

基金合同与中国基金业协会合同指引不一致导致的基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等或无法参与资本市场定向增发等投资行为的风险。

基金未托管所涉及基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等风险，以及基金资金因缺乏监督而被基金管理人投资于非合同约定的投资范围，给基金或投资人造成损失的风险。

基金委托募集所涉及销售机构未能严格按照中国基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》的规定履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认的程序，导致受到中国基金业协会对基金管理人处罚，并导致基金不能成立的风险；

基金管理人委托不具有外包服务资质的机构或外包服务机构未严格按照服务合同或规定履行外包事项造成的基金或投资人财产受到损失的风险；

基金管理人聘请的投资顾问在投资过程中可能会出现关联交易等使基金或投资人财产受到损失的风险；

其他风险【略】。

二十、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押

（一）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回、转让等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人累计超过200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至开放日进行强制赎回或本基金期限届满清算，并将赎回或清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。

（二）交易（转让）的认定及处理方式

基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。

转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定后，在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过自行协议转让基金份额、证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。管理人和托管人无须就本基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。

（三）基金份额的冻结与解冻

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

（四）基金的质押

在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金注册登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。

二十一、基金合同的成立、生效及签署

（一）合同的成立、生效 1.合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后，合同即告成立。2.合同生效

本合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；

（3）投资者在经过二十四小时冷静期后，基金管理人应派募集人员之外的专人对投资者按要求进行回访，经投资者回访确认后，基金合同生效。

3.基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。

本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

（二）合同的签署 1.本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。

2.基金投资者在签署合同后，方可进行认购、申购基金份额。

（三）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

二十二、基金合同的变更、终止

（一）基金合同的变更

基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形，可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前十日书面通知基金投资者和基金托管人，上述情形包括：

1.投资经理的变更。

2.基金认购、申购、赎回、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。3.因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。4.对基金合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。5.基金合同的变更对基金投资者、基金托管人利益无不利影响。

对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起五个工作日内向基金业协会报告。

（二）基金合同终止的情形包括下列事项：

1.基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

2.基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

3.基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

4.基金托管人被依法取消基金托管资格，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

5.基金份额持有人少于一人的。6.本基金存续期届满而未延期的。

7.基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的。8.基金份额持有人大会决定终止。

9.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

10.法律法规和本合同规定的其他情形。

二十三、清算程序

（一）清算小组

1.自基金合同终止之日起十个工作日内成立清算小组。

2.清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

3.清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

（二）清算程序

1.基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产。2.对基金财产和债权债务进行清理和确认。3.对基金财产进行估值和变现。4.制作清算报告。

5.对基金剩余财产进行分配。

（三）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，分配给基金份额持有人。

（五）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存十年以上。

（六）清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。

（七）私募基金财产清算完毕后，基金管理人负责基金募集结算资金账户的注销手续，基金托管人及基金份额持有人根据开户机构的要求配合提供相关手续。

二十四、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1.基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2.基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3.不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十五、通知与送达

除本合同规定可通过在基金管理人网站公告的方式进行通知的事项外，本合同规定需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等均应以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。

被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金份额持有人的，送达至其在销售机构预留的联系地址或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。

任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立即将该变更书面通知另一方；如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。

所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：（1）当面递交的，于递交时收到；（2）邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到；（3）传真递交的，传真机报告确认时视为收到；（4）电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到；（5）短信发送的，发送方发送成功视为收到。

二十六、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交合同签订地人民法院管辖。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十七、基金合同的效力

（一）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金管理人有权就本基金的托管事宜与托管人另行签署基金托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金相关账户开立和管理、投资监督与核查等具体托管事宜中的权利和义务，基金份额持有人对该托管协议的内容予以认可。若本合同和该托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

二十八、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

基金投资者请填写：

（一）基金投资者 1.自然人 姓名：

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 2.法人或其他组织 名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

（二）基金投资者账户

基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号：

开户银行名称：

（三）认购/申购金额

签署本合同之基金投资者，承诺认购/申购人民币万元（大写人民币 万元整）的本基金份额。

（本页无正文，为××基金合同签署页。）

基金投资者：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

基金管理人（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

私募股权基金合格投资者制度构想 篇6

关键词：私募股权基金；合格投资者；监管模式；法律构想

中图分类号：D996.2 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）23-0160-02

在私募股权投资基金面临发展瓶颈，乱象丛生的情况下，呼吁必要的法律规制成为时代的需求。法律管制不仅可以有效防止出现金融的系统性风险。通过规范各方行为，明确各方义务，理顺私募基金现状中的混乱秩序，进一步可以规避整个金融行业的风险。还可以对保护投资人的利益进行有效保护。在私募中由于信息不对称等多方面因素，投资人一般处于弱势地位，利益很容易受到损害，使得募集资金更加困难。必要的法律管制可以对投资人一方形成有效的保护机制，最终形成活跃的投资市场，推动资金募集的前进。

一、我国私募股权基金合格投资者的全国性法规

首先，新修订的《中华人民共和国证券投资基金法》规定，“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

其次，2011年底，国家发改委颁布了首个有关私募股权合格投资者的全国行规定，即通知2864号（1）。通知规定，“股权投资企业的投资人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外”。

并且通知还规定，“股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。”

最后，在上述通知中还有一份名为《股权投资企业资本招募说明书指引》的附件，其中对于投资者资格要求做了进一步解释，根据《通知》第一条“向具有风险识别和承受能力的特定对象募集”要求，建议单个投资者对股权投资企业的最低出资额不低于1000万元。而对于投资者人数也根据通知明确地进行了具体说明：“根据国家有关法律，以股份有限合伙形式设立的，投资者人数不得超过200人；以有限责任公司、有限合伙形式设立的，投资者人数不得超过50人。”

综上诉述，我国目前对于私募股权合格投资者的法律规制方面主要采用了“资产规模或者收入水平+投资者人数+出资数额”的模式，并且在计算投资者人数时采用打通计算的计 算方式。

二、现行规定的不足之处

笔者认为，目前仅仅依据上述三种因素来对于私募股权基金的合格投资者进行法律界定是明显存在不足和缺憾的。

第一，此领域的规定过于粗暴简单，采用一刀切的方式，缺乏根据市场现状具体针对不同投资者的界定标准并且各个维度的标准缺乏内部协调性和逻辑性，无法形成完整统一、灵活通畅的监管体系。例如，没有对个人投资者和机构投资者进行划分，尤其是没有对某些自身具备较高投资经验和投资知识的金融机构进行区别对待。

第二，上述对于“资产规模或者收入水平和出资数额”规定可以理解为对于投资者“风险承受能力”认定的判定标准，然而对于“风险识别能力”的认定，现行规定却只是简单的概念性规定，缺乏具体的判定标准，普遍被认定为太过抽象。因此，这在实践中无疑是缺乏可行性的。

第三，在我国目前金融监管体系不尽完善而社会职业分工日趋丰富以及个人收入来源日益多样化的现状下，个人资产或者收入以至于家庭整体收入尚难以全面、动态认定。如果仅仅依据投资者个人提供的材料加以认定，无法客观通过外部手段进行辨别，这便十分容易产生一定的道德风险。退一步来讲，即使能够确定，其与投资者的风险承受能力也不必然相关[1]。不难想象对于某些资金雄厚但缺乏投资经验和投资知识的投资者而言，风险较大、投资周期长的私募股权投资很容易成为“压死骆驼的最后一根稻草”。另外，实践中私募股权基金多是先募集资金后再找项目，募资阶段实际无法确定最终风险大小。

第四，投资人数的上限标准的设定对于某些发行规模过亿的项目而言，标准太过僵化。这在一定程度上会产生扼制融资的不利后果。银监会对于信托合格投资者界定采用的方式却可以为我们提供借鉴，它在一方面要求对于集合信托的人数要限制在50人以下，另一方面却规定对于超过300万元的大额投资人和机构投资者不进行限制，也就是说这些人可以不计算在50人之内[2]。这不仅起到了保护小额投资者的作用，同时提高了资本市场的灵活性。

三、我国私募股权基金合格投资者的初步法律构想

如何通过完善立法来规制市场乱象并加强投资者利益保护措施以刺激投资热情成为监管部门迫切需要探讨和解决的问题。而对于私募股权基金合格投资者法律体系的构建则是解决这一宏观命题所必须加以深入研究探讨的一条重要路径。

1.目前中国私募股权基金合格投资者的法律界定应采取“先严后松，循序渐进”的模式

我国私募股权基金市场属于新兴市场，尽管随着市场的高速发展出现了大批的富裕人群，但是投资者教育和知识水平，以及投资文化并没有随着财富的大量累积而呈现大幅度增长的态势。从市场持续发展角度来看，新生市场对于证券的发行采取一定的管制措施是十分必要的[3]。有学者指出，我国证券市场的特征在于供应数量与入世市场规模主导证券价格，投资者短期投资套利的倾向严重。投资者更多关注概念炒作和所谓的技术分析，而缺乏对于基金基本全面的研究。如若采取松散型的监管措施，市场便极有可能会萎缩[4]。因此，笔者建议我国私募股权基金合格投资者的界定标准应该更加严格，在关注投资者资产规模或者收入水平的同时，更应认真审查其投资经验和知识。

2.合理吸收借鉴美国私募发行对象的相关规范

美国自Securities Act of 1933 Section4 确定“不公开发行注册豁免制度”以来，私募发行已经历了将近80年的发展，形成了许多合理可行并经过实践检验的制度。其中1982年的Regulation D Rule506将发行对象分为“或许投资者”和“非或许投资者”两类。它也被称为私募发行的“避风港”规则。“或许投资者”大致包括三类：金融、证券机构，发行人的高级管理人和巨额财富拥有者个人。对于这些人发行要求没有人数限制，其属于当然的私募发行投资者，无需进行认定[5]。遵从“先严后松”的原则，目前我国对于当然发行者的对象宜限定在“一行三会”所管辖的金融机构之内，也就是银行、保险公司、信托公司、证券公司和基金公司。近几年来出现的社保基金无疑也可以包含在内。而对于拥有巨额财富的个人投资者则应当排除在外。

3.区分个人和机构投资者，并且对于任一种类的投资者均需采用更加全面科学的判定标准，尽量确保各个指标之间相互衔接、相互补充

对于除了上述所说的法定机构投资者以外，在认定一般机构投资者时可以采用“财务指标+投资知识”模式，综合考虑投资机构的注册资产，净资产和净利润等财务因素，以及是否设有专门的投资部门和是否具有相关的投资经验等[6]。

对于个人合格投资者的认定也要采用区别对待的方式。首先是对个人投资者信息获取、识别和处理能力方面的例外情形规定。第一，依据美国1972年SEC v. Continental Tobacco一案中确立的“关系理论”以及1977年Doran v. Petroleum Managemnet Corp案建立的“分离检验”原则，如若投资者与资金募集人之间存在某种特殊身份关系，使得前者所获取信息披露的能力足以等同于公募基金所达到的披露标准。或者是即便不存在这种关系或出于某种特权，但发行人主动披露此类信息[7]。在这两种情形下，发行人均是可以获得“豁免”的。在目前我国的现状下，依据“先严后松”原则的指导，这种特殊关系需要严格限定，即应仅限于依据《公司法》、《证券法》中确定的发行人之“董事、监事和高级管理人员”。并且在缺乏司法救济渠道以及倾向保护投资者的原则下，建议排除双方协议约定或者发行人主动承诺进行信息披露而予以豁免的适用。第二，个人识别该项项目风险的能力和知识经验，可以从投资者的教育背景和投资年限、规模和业绩方面予以确定。

其次，如果投资者不存在这种特殊的身份关系以达到对于信息获取能力的要求，那么对自然人应同时适用“财富+投资知识“的标准。据此，应综合考虑资产规模、收入水平、近三年的财务状况以及自有投资等多个因素。一方面，就中国目前现状而言，这个门槛宜高而不宜低。另一方面，为避免此条规定过于死板，可以依据项目协议的特点来确定对于投资者财富水平的要求。例如，采取比例制，即项目总额和比例来确定个人投资者自身财产的数额。另外，考虑到通货膨胀等因素的影响，这些数字标准应当在一定周期后予以更改。“投资知识”的要求则可以参考对于个人识别项目风险能力和经验的规定[8]。

参考文献：

[1]刘然.我国私募股权基金投资者准入制度初步构想[N].证券日报，2013-01-19.

[2]陈.浅论私募股权基金合格投资者制度[J].知识经济，2013，（3）.

[3]杨柏国.中国私募证券法律规制研究[D].上海：华东政法大学，2011.

[4]高雪洁.我国证券市场政府监管法律模式探析[D].济南：山东科技大学，2010.

[5]吴祖尧.合格投资者制度呼之欲出[N].中国证券报，2006-09-01.

[6]彭夯.私募基金监管法律问题研究[M].上海：复旦大学出版社，2011：100.

[7]徐孟洲.金融监管法研究[M].北京：中国法制出版社，2008：56.

[8]林勇，陈创练.金融监管法研究[M].北京：人民出版社，2008：58.

论私募股权基金及其法律监管 篇7

一、私募股权的含义及认定

(一) 私募股权的含义

私募即证券的非公开发行, 与证券的公开发行相对应, 证券发行人以不公开的方式向有限范围内的投资者发行证券、募集资本的行为。但这一定义仅为学理上的界定, 我国相关证券立法并没有对私募作出明确的定义。《中国证券百科全书》曾作出以下定义:“私募, 亦称为私募发行、内部发行或不公开发行, 是面向少数特定投资者的发行方式。这种发行方式仅以证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。”但这和本文所指的私募存在较大差别, 以上这种法定概念缺失的状况和证券私募制度本身有关, 私募制度本身并非一个体系化的法律制度, 对私募的法律研究也多从实用角度出发, 因此作出抽象的界定就更加困难。

私募股权投资 (Private Equity, 简称PE) , 是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资, 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制, 即通过上市、并购或管理层回购等方式, 出售持股获利。由于一二级市场价差的存在, 公司上市后原始股东的财富必然增值, 所以PE投资于原始股份将获得高额的投资回报率, 同时又解决了企业的上市资金需求, 达到一举两得的效果, 成为中国资本市场上日渐勃兴的投资方式。

(二) 私募股权的认定

在学理上界定了证券私募的定义后, 准确界定私募股权仍需要解析私募股权行为的构成要件。一般而言, 证券的发行制度由认购人资格、信息披露制度和后续流通制度组成。私募股权的构成要件也应当由这三部分构成, 并充分体现其最大特点即“非公开”。因此私募股权的构成要件应当包括:私募的合格购买人、私募的信息披露和私募股权的后续流通。

1. 私募的合格购买人资格和人数。

私募股权的非公开特点决定了其购买人应当具备专业的投资知识和谈判能力, 而这一点个人投资者往往难以胜任, 而机构投资者由于专业程度较高, 理当成为私募股权的主体。

2. 私募的信息披露。

任何证券的发行都必须有相应的信息披露, 但私募股权的信息披露详细程度不如公开发行, 其主要途径是依靠发行人自愿披露或依赖投资者自行调查取得。这和私募股权的投资对象主要是和发行人有密切联系的专业机构投资有关。

3. 私募股权的后续流通制度。

证券发行后流通是否受到限制以及如何限制是判断是否私募的重要标准。由于私募的最重要特点是非公开, 如果允许投资人可以任意转售给其他公众, 则在一级市场对合格购买人资格的限制将有可能被架空, 所以应当对投资者购买私募股权之后的转让作出限制。

二、私募股权基金

私募股权投资的资金来源方式多样, 大部分是采取基金募集的方式。下面本文着重分析私募股权基金的特点及其类型, 以及和创业投资的关系。

(一) 私募股权基金的含义

所谓基金就是通过公募或私募等多种形式将投资者所投资的资产集合成为一个资产池, 由被委托的基金资产管理人将资产投资于基金章程规定的具体领域以达到投资者目的的投资方式。私募股权基金 (Private Equity Fund) 是基金的一种, 它兼有私募股权的特点和基金的特性, 主要是指通过私募的方式获得资金, 对非上市企业进行权益性投资, 即将每一单位的投资额最终兑换成为被投资对象的股权, 然后参与被投资对象的经营管理帮助其获得快速发展并实现上市, 从而促使股权快速增值后出售所持有股份获利的投资方式。

私募股权基金有以下几个显著特点:首先, 在资金募集方式上的非公开性。主要是通过非公开方式, 一般是基金管理人私下向机构投资者或者特定个人协商募集。其次, 在投资方式上, 以私下形式进行而不采用公开市场操作, 同时监管机关对其交易细节的披露要求也较低。再次, 在投资方向上, 多采用权益性投资方式, 通过对被投资企业的经营管理行使决策权实现企业的发展。

(二) 私募股权基金的类型

一般而言, 私募股权基金按照募集资金的来源不同, 可以分为独立型基金、附属型基金和半附属型基金。但是我国习惯上依照所有权不同进行划分, 一般分为国有资本私募股权基金、民间资本私募股权基金以及外资私募股权基金。

国有私募股权投资基金在我国一般资金规模较大, 多专注于基础设施建设和国家大型项目建设。典型的如渤海产业基金、中国节能投资公司。民间资本私募股权基金, 主要是一些民营创投公司和登记注册的有限合伙制的创投企业。此类基金早期多采取公司制, 募集资金来源多为国内的个人、民营企业等。目前国内实力较大的民营私募股权基金主要有红鼎实业等。外资私募股权基金与前两者的不同之处在于它的基金本身在海外, 资金募集多以美元作为主要投资品种, 规模较大, 并且在管理模式上采用更加灵活的有限合伙制。典型的如IDG技术创业投资基金等。

三、私募股权基金的风险及其法律监管

(一) 私募股权基金存在的风险

私募股权基金行业的一般风险包括宏观风险和微观风险, 宏观风险主要包括系统性风险、政治风险和监管风险;微观风险主要包括操作风险、财务风险和道德风险。私募股权基金的宏观风险中, 系统性风险是指金融市场本身存在的风险, 这是由市场本身的不确定性决定的。政治风险是指私募股权基金容易受一国政治因素影响, 一旦发生政治动荡引发市场波动, 金融资产将遭到重大损失。监管风险是指由于私募股权资金的非公开性, 它很少受到金融监管机构的监督, 操作透明度不强而导致的“黑箱操作”的风险。私募股权基金的微观风险中, 操作风险是指作为基金的主要操作手段的“对冲”操作风险, 金融衍生工具有放大风险的副作用。财务风险是指私募股权基金的高财务杠杆比例风险, 基金经理通过计算投资组合中各类金融工具的构成比例来获取巨额利润, 但巨大头寸和高杠杆比例将带来巨额风险。道德风险主要针对基金管理人在委托——代理机制中可能出于自己业绩提成的考虑而不顾风险滥用职权。

(二) 私募股权基金风险的法律监管

1. 我国私募股权基金法律监管的立法现状。

目前我国私募股权基金的法律监管制度是由“两法三规”组成的。两法指《合伙企业法》和《证券法》, 三规指《上市公司证券发行管理办法》《外商投资创业投资企业管理暂行办法》和《创业投资企业管理暂行办法》。《证券法》和《合伙企业法》分别界定了私募的概念和私募股权基金的组织形式。在《合伙企业法》出台前, 这种组织形式一直没有明确的法律依据, 该法的规定规范了私募的组织结构。

风险投资是中国私募股权基金的最主要的形式, 因此中国私募股权基金的法律更多的是伴随着风险投资的发展逐步形成的。《外商投资创业投资企业管理暂行办法》和《创业投资企业管理暂行办法》就是规范风险投资的两部重要法规。《外商投资创业投资企业管理暂行办法》在《合伙企业法》之前首次明确了创投企业可以采用非法人制的组织形式, 允许其以“创业投资基金”的名称注册。《创业投资企业管理暂行办法》在创投企业的保护和监管上作出了重大探索, 一方面在投资运作环节规定了一系列限制条款, 例如规定创投企业只能投资未上市企业的股权, 对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%;另一方面又规定了九条保护措施, 例如规定创投企业可以设立有限的存续期, 期满可以清盘, 从而建立起对基金管理人的风险约束。另外, 《上市公司证券发行管理办法》明确规定了上市公司非公开发行证券的条件。

2. 完善私募股权基金法律监管的建议。

私募股权投资基金研究 篇8

一、私募股权投资基金的发展现状

2005年全球私募股权基金共募集资金金额1730亿美元，2006年达到2150亿美元。目前，全球私募股权投资基金的总额是7380亿美元。资金主要来源于机构投资者，并且日益多元化，特别是一些养老金、保险公司、商业银行和公司等机构投资者，个人所占比例一般不超过10%。2006年全球的并购交易总额是3.7 9万亿美元，比2 0 0 5年增加了38%，其中全球并购交易中的20%、美国并购交易中的27%都是由私募股权基金来完成的。从每年私募股权基金投资额占G D P的比例来看，美国私募股权基金占全年G D P的比例是0.6%，欧洲为0.35%，亚洲包括日本为0.2%，而目前在我国该比例还不到0.1%。

我国私募股权投资基金发展较晚，外资私募股权投资基金进入中国也较迟。第一起典型的私募股权投资案例是2004年6月美国新桥资本以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%股权。之后较为有名的案例分别是凯雷收购太平洋保险、高盛拿下双汇、华平控股哈药。2005年11月，经国务院同意，国家发改委批准天津滨海新区筹建和试点运作我国首个中资产业投资资金——渤海产业投资资金，总规模200亿元人民币，存续期为15年。这是我国发行的第一支真正意义的私募股权投资基金。清科集团发布的中国私募股权投资年度报告显示，中国已成为2006年亚洲最为活跃的私募股权基金市场，截至2006年底，我国市场私募股权投资超过117亿美元。2007年第一季度，17只可投资于中国的亚洲私募股权基金实现募资75.64亿美元，比上年同期上涨329.5%。

二、私募股权投资基金的运作

私募股权投资基金完整的业务流程可以分为以下几步:第一、私募股权投资基金管理机构的客户部与客户进行充分接洽，由私募基金发起人来了解客户的性质、客户委托资产的规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊情况和要求;客户通过接触来了解基金管理机构的自信、业绩历史和基金经理的技能。第二、双方在投资策略取得共识的基础上签订基金契约，确定各自的权力和义务。客户在规定的时间内划拨资金，私募基金管理机构以基金的名义在银行开设独立的资金账号，并安约定日期把委托资产转入专门账户。第三、基金管理人按基金章程约定的投资策略对资金进行投资和集中管理，客户如有建议，可及时向管理人反馈;同时，基金管理人必须定期向投资者提供基金活动的重要信息，如递交投资备忘录及审计报告等。4.协议期满或一个投资周期结束后，对专门账户上的资产进行清算，以此鉴定基金管理人的经营业绩，并在此基础上收取管理费，结算盈余和亏损。

三、私募股权投资基金取得高收益的原因

2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛乳业上市后获得约2 6亿港元的回报;2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。私募股权投资基金为何可以取得如此高额的，原因主要有两点：

其一、雄厚的资本和专业的分析能力。私募股权投资基金背后是数目庞大的养老基金、捐赠基金、基金会等机构投资者，银行控股公司、保险公司和投资银行等金融机构。雄厚的资本有利于私募股权投资基金投资更多的项目，获得高额的回报。同时，私募股权投资基金拥有很强的投资分析团队，能够很好的预测项目的盈利能力和所需承担的风险。这有利于基金在与被投资企业谈判时掌握主动权，争取更大的利益。

第二，丰富的管理经验。私募股权投资基金除提供企业发展所需的资金外，同时还可能给融资企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。私募股权基金具有大量的专业人才，对私募基金的投资人来说，他们是收益的保证，而对私募基金所投资的企业来说，他们可为企业在治理结构、业务方向、财务管理等方面提供智力支持。这些专业人才利用自身在管理、金融等方面专业知识帮助被投资企业稳健有序地发展，而这部分管理技能是很多处于初创期和成长期企业的管理层所不具备的。这种类型企业的管理层，多数属于技术方面的专家，但是缺乏管理经验，不利于企业长远发展。

四、我国私募股权投资基金的前景

目前，我国资本流动性过剩，但是资本市场不完善，中小型企业融资困难，不利于经济长期稳定的发展。在这种经济快速发展但资本市场发展滞后的背景下，大力发展我国的私募股权投资基金市场十分必要。不但可以加快有潜力的中小型企业的发展，同时可以缓解我国因为流动性过剩，大量资金流入股票市场，可能形成泡沫的危险发生。

参考文献

[1]、夏斌, 陈道富:中国私募基金报告.上海远东出版社, 2002

[2]、侯玉娜, 李阵一:国内私募股权投资基金发展思考.《合资经济与科技》, 2007.12

私募股权投资基金的退出机制研究 篇9

私募股权投资基金是目前比较热门的话题, 随着创业板的不断发展和多层次资本市场的成型, 而且上市公司利用并购重组做大做强企业的理念得到进一步的认可, 越来越多的私募股权投资基金尝到了高收益的甜头, 一时间多地均成立了相关的私募股权投资基金。民间也积极利用社会资本成立相应的基金。一些地方政府和国有企业也推动其具有特色的私募股权投资基金的成立。这些也带动了相关产业的兴旺, 但是私募股权投资基金的成功需要其获得内部资金的循环, 因此有必要进一步对私募股权投资基金的退出机制进行分析, 本文主要结合现时的资本市场发展及作者所接触的华创 (福建) 股权投资基金进行研究。

二、私募股权投资基金的组织形式

(一) 合伙制私募股权投资基金的组织形式分析

私募股权投资基金是采用私下募集资金的方式对非上市公司进行投资, 通过未来的退出机制转让股份进行获取收益, 一般这些被投资的企业都主要是高新技术企业, 有一定的市场规模和核心竞争力。作为21 世纪资本市场最重要的参与者之一, 私募股权投资基金的主要组织形式是合伙制、公司制和信托制。由于合伙制更加流行, 本文主要探讨相关的内容。

合伙制是解决道德风险和委托代理比较理想的组织形式, 而且其避免了多重纳税, 因此得到了市场的广泛认可和采用。所谓的合伙制是资产管理团队通过设立公司或者其他方式, 以普通合伙人的身份召集发起有限合伙企业或者基金, 承担无限责任, 而其他的出资合伙人承担有限责任, 作为有限合伙人, 一般普通合伙人的持股比例为1%-10%, 负责企业和基金的具体运营, 但其承担的责任可以超过该比例。其主要依据《合伙企业法》、《证券投资基金法》进行规范, 有限合伙人和普通合伙人的权利义务主要依据于双方的合伙协议。其中, 普通合伙人要有完全承担能力, 这也是目前很多市场主体难以达到的目标, 很多基金的普通合伙人其实没有真正能够承担无限责任, 导致合伙企业的纠纷较多, 很多普通合伙人主要是以其现有的市场声誉进行博弈, 由于基金的存续期都在7 年以上, 这种基于市场声誉的基金运作风险就较大。因此, 合伙协议也采用设置回拨机制的方式避免风险, 一般要求普通合伙人将单项收入的一定比例回拨至有限合伙人开立的账户, 保证有限合伙人到期可以收回实体资本。作为有限合伙企业, 由于其并非企业所得税的纳税主体, 因此其未承担缴纳企业所得税的义务, 如果合伙人是自然人则缴纳个人所得税, 如果合伙人是企业法人则缴纳企业所得税。

(二) 华创股权投资基金的组织形式优势分析

目前作者所接触的华创 (福建) 股权投资基金也是一种有限合伙企业, 其合伙人包括了台湾中华开发金控旗下全资子公司CVC HK和福建省电子信息集团, 以及另外4 家福建企业和3 家台资企业。在组织形式上, 前述单位均成为了有限合伙人, 通过华开 (福建) 股权投资管理有限公司和华创 (福建) 股权投资管理企业作为普通合伙人持有该基金的1% 比例, 其中华开 (福建) 是执行事务合伙人。这样的组织形式安排可以有效的吸引优秀的股权投资管理人才, 利于管理的专业化, 避免了双重征税。但是与一般的合伙企业不同, 为了避免信息不对称, 而且目前国内也没有个人财产申报和《个人破产法》, 为了增强合伙人之间的信任, 提升普通合伙人的责任承担能力, 该普通合伙人是由台湾中华开发金控和福建省电子信息集团共同发起成立, 这样极大的保障整个基金的安全, 这种设立方式值得很多地方单位的学习, 有利于引进重要的资金方, 形成多方共赢, 利用港台资金和外资支持实体经济的发展, 并共享改革的红利, 推动市场改革和对外开放。

三、私募股权投资基金的退出机制及其完善

(一) 私募股权投资基金的投资及其风险控制

私募股权投资基金有别于私募证券投资基金和风险投资, 其主要投资于非上市公司, 而且与风险投资公司不同的是, 风险投资企业更加注重高风险高收益, 关注于企业的早期, 当然随着市场的发展, 这些天然的区别也有一定的变化, 双方都有所融入对方的领域。要探讨私募股权投资基金的退出机制首先要分析其投资及风险的控制, 只有对投资方向进行选择好, 并对相关的风险进行控制, 这样才能够探讨后续的退出。对于合伙制的私募股权投资基金而言, 其投资的风险来源于三类, 主要是系统性风险、合伙制内部风险、被投资企业的风险, 这些风险会影响其后续的退出机制。系统性风险主要是指整个市场的社会、法律、经济、文化、政治等风险, 这需要执行事务合伙人对市场有较强的敏感, 对政策有较强的把握能力, 由于我国的私募股权投资基金成长历史较短, 法律不健全, 而且成立的私募股权投资基金较多, 未来一旦经济增速下滑等因素都会导致系统性的风险。合伙制内部风险主要是委托代理导致的, 由于合伙制企业的内部控制较弱, 而且外部监督较少, 一旦合伙制企业内部的人员素质较差、信息收集不到位、决策不科学等都会导致风险。被投资企业的技术、管理、市场、财务等要素都有可能产生变化或者不利影响, 对合伙企业带来风险。

例如作者所在的华开 (福建) 股权投资企业所管理的华创 (福建) 股权投资基金, 为了控制这些系统性的风险, 也要求执行事务合伙人对相关的政策及市场因素进行敏锐的分析, 同时利用有限合伙人国企及市场主体的优势, 充分了解市场的变化及政策的可能走向, 做好对系统性风险的应对。对于本基金内部的风险主要是通过合伙协议进行绑定, 利用管理人员的个人信用和利益绑定排解风险。同时, 由于基金主要是对初创期和成长期的企业进行投资, 聚焦新信息技术、健康医疗与民生消费三大产业, 这些产业和企业的风险较大, 在投资的时候也是非常的小心, 对于新信息技术要了解其技术与行业的发展是否相吻合, 是否能够有核心的技术研发能力, 对于健康医疗领域的投资更看重团队的背景及其临床研发的能力、医院的资源等, 尽量选择资源整合较好的企业。

(二) 私募股权投资基金的退出方式

私募股权投资基金的退出方式较多, 可以从IPO、内部赎回、外部转让到最后的清算。IPO是目前较为常见的一种退出方式, 这种方式如果成行一般可以获得高达十倍以上的收益, 但是这种退出方式也存在一些问题, 例如等待期较长、受IPO政策影响较大、上市后有一年或者一年以上的锁定期等, 而且持有上市公司5% 股权比例以上的股东减持受限较多;如果企业选择在美股或者港股上市, 则上市费用较高, 溢价也不高。一般而言, 首次公开上市的发行条件较高, 能够实现IPO方式退出的项目并不多。内部赎回是一种基于事先安排的退出方式, 很多时候私募股权投资基金对一家企业进行投资的时候都会有对其后续发展的要求或者上市时间的规定, 一旦没有达到利润指标或者无法按时上市, 私募股权投资基金可以要求管理层回购, 这种对赌协议对被投资企业的压力较大, 容易造成企业粉饰业绩, 对私募股权投资基金的市场声誉不好, 当然也有一些强势的企业与私募股权投资基金进行谈判的时候会要求私募股权投资基金在适当的时间要转让部分股份给企业的管理层, 这也是私募股权投资基金退出的方式。外部转让主要是通过并购重组和产权市场转让的方式进行, 很多非上市公司可以通过借壳或者被并购的方式进入资本市场, 这种退出方式相对收益也较多, 时间等待期较短, 确定性较高且政策风险较低, 因此也得到了很多私募股权投资基金的偏好, 而且目前上市公司并购重组较多, 很多的私募股权投资基金同时持有上市公司股份和非上市公司股份, 可以撮合并购。另外, 产权市场转让的方式近几年得到了推广, 特别是新三板和区域性股权交易市场的兴起也带动了很多企业通过这种方式进行股权转让, 但是这种股权转让的流动性不强, 价格变动较大。在企业无法进行经营或者私募股权投资基金认为企业不具有潜力的时候可以采用清算这种方式进行退出, 但是损失较大, 对私募股权投资基金的市场声誉不利。

(三) 完善私募股权投资基金退出机制的建议

1. 政府要完善相应的法律法规, 充分盘活社会资本, 引入外部资金。政府要结合市场的发展对《证券投资基金法》、《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》的相关法律法规进行修改, 将私募股权投资基金纳入法律法规的体系中, 各地也要出台相应的具体规定, 对私募股权投资基金的发展进行支持并管理, 完善相关的法律法规, 实施有利于私募股权投资基金退出的法律法规和税收政策, 积极推动私募股权投资基金的正向循环。同时, 政府要积极引导和支持社会的资本以私募股权投资基金的方式流入实体经济, 支持实体经济的发展, 完善对私募股权投资基金的监管, 加强对投资者的保护, 盘活社会资本, 放松部分领域的外汇管制, 积极推动人民币的可自由兑换, 引入外国资本盘活中国经济, 减少人民币贬值的压力, 推动中国经济的深化改革和对外开放。

2. 政府要积极推动多层次资本市场的发展, 创新退出方式。多层次资本市场的发展是我国资本市场发展的关键, 加快发展产权交易市场, 推动创业板的发展, 继续推进沪港通, 推动深港通的实施, 通过转变监管方式, 提升信息披露, 引入养老金等长期投资基金, 吸引机构投资者, 进一步加大资本市场的发展速度, 放宽IPO的审核标准, 加快并购重组的审核速度, 实行以信息披露为中心的审核理念, 推动多层次资本市场之间互联互通和要素流动。实现资本市场的发展是私募股权投资基金创新及其退出方式的要求。

3. 培养专业人才, 加快发展中介机构, 做好对市场主体的规范和监督。私募股权投资基金是一个专业性非常强的投资, 需要有专业的人才, 要积极培养人才, 这样才能够保证我国的私募股权投资基金投资项目的质量, 从而提升其退出的方式。另外, 做好中介机构的规范和监督也是完善私募股权投资基金退出机制的方式。主管机构要对会计师、券商、律师等进行培训和监管, 规范其工作底稿, 提升中介的服务质量, 维护市场的稳定, 强化券商提前赔付造假企业对投资者的损失这一制度, 减少造假企业对市场的冲击, 建立起为私募投资基金服务的协会, 发展风险评级机构、产权评估机构等, 加强对市场主体的监管和从业人员的考核, 提升市场主体的责任意识。

私募股权投资基金是当前比较热门的内容, 其高收益的特征也吸引着无数的社会资本, 为了实现这个领域的发展, 必须建立起完善的私募股权投资基金退出机制。为此, 本文也探讨了私募股权投资基金的组织形式和退出机制, 同时结合作者的实践进行研究, 希望能够有一定的借鉴意义。

摘要：私募股权投资基金自上世纪80年代在风险投资的理念下发展起来, 至今已经有了三十多年的发展。在这期间我国的私募股权投资基金形式更加多样化, 规模日益增大。在发展中私募股权投资基金的组织形式也有了新特点, 其退出也有新的途径, 但是仍然存在一些不足。本文主要探讨私募股权投资基金的退出机制, 研究相关的改进措施, 希望有一定的借鉴意义。

关键词：私募,股权投资,退出,组织,基金

参考文献

[1]马其家;范晓娟.外商投资私募股权投资基金退出路径探析——从国际板证券发行上市准入监管切入[J]法学论坛, 2013-09.

[2]高松;霍婷婷.私募股权投资基金退出策略比较研究[J]价值工程, 2014-10.

基金监管私募股权投资 篇10

就目前我国所处的宏观经济环境和政治环境来看, 企业进行私募股权投资的必要性体现在以下三个层面, 具体内容如下所述:

(一) 有利于中小企业融资难问题的解决

众所周知, 中小企业在我国的产业结构中扮演着十分重要的作用, 是我国经济增长的主要贡献者之一, 但是由于中小企业自身的规模不够大、信用等级不够高以及银行等金融机构风险规避意识的增强等因素致使中小企业在发展中面临着融资难的问题, 而私募股权投资基金能够有效的缓解和解决这些问题, 而且能够为中小企业的融资工作提供全方位的服务, 满足中小企业成长各阶段对资本的需求, 进而能够有效的提高中小企业的竞争力, 促进企业实现更快更好的发展和进步。

(二) 有助于资源的优化配置

就目前我国所处的宏观经济环境和政治环境来看, 我国的经济结构和产业结构在不断的调整和转变, 产业结构优化升级的速度在不断的提升, 这无疑对中小企业的发展又提出了新的压力和挑战, 而私募股权基金可以通过私募的形式对非上市企业进行权益性的投资, 进而有助于企业产业结构的调整和优化, 对于中小企业资源的优化配置, 资金利用率的提高都有着一定的促进作用。

(三) 有助于我国形成多层次的资本市场

就目前情况来看, 我国正处于经济转型阶段, 我国资本市场的直接融资和间接融资比例很不协调, 金融风险大多集中在银行体系之中, 而私募股权投资属于直接投资, 能够有效的规避和缓解我国资本市场中存在的这一风险, 对于资本市场的结构失衡矛盾的化解以及多层次资本市场的形成都有着十分重要的促进作用。

二、企业私募股权投资基金发展中存在的问题

由上述分析可知, 就现阶段中小企业所处的宏观经济环境和政治环境来看, 进行私募股权投资是一项十分必要和重要的工作, 而就目前情况来看, 在私募股权投资在实际执行过程中依旧存在一些问题和不足, 主要表现在以下几方面:

(一) 缺乏配套的法律规范

良好的法律环境是确保私募股权投资基金得以发展和进步的基础和关键, 但是就目前情况来看, 关于私募股权投资基金的法律规范仅限于《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》等法律条例中的规范, 而这些规范却缺少相关的细节性规定, 可操作性不够强;2014年8月, 中国证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》;中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行) 》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募基金募集行为管理办法》等一系列行业自律规则。但是, 私募股权基金在实际操作中依然面临着工商注册、税收缴纳、资金筹募等方面的障碍。

(二) 资源来源有限, 基金管理规模有限

尽管近年来我国的私募股权基金有了一定程度的发展, 但与美国私募股权基金行业相比, 中国私募股权基金差距还很大:美国私募基金行业管理资产规模超过中国的十倍;美国单支私募基金规模平均为中国的七倍;中国私募基金管理人平均管理规模仅为美国同行的二十分之一;中国私募基金管理人管理管理资产超过100亿人民币为85家, 而美国为734家。私募股权投资基金由于投资期限长, 风险大, 投资门槛较高, 资金来源有限, 募资存在困难, 中国私募股权投资基金管理规模普遍较小。

(三) 退出渠道不健全

退出渠道不完善是现阶段我国股权投资基金发展中存在的又一比较显著的问题, 相比国外的IPO、柜台交易、产权交易、并购市场、资产证券化等无缝衔接的资本市场, 我国的退出渠道却依旧存在问题和不足, 各级政府在资本市场中的定位不够明确, 没有相关的监管机制等问题的存在很大程度上影响了我国私募股权投资的长远发展和进步。

(四) 专业人才力量薄弱

私募股权的投资工作是一项人力资本、知识资本和货币资本高度结合的产物, 而且人力资本在私募股权投资基金发展的整个过程中扮演着十分重要的角色, 但是就目前情况来看, 人才依然十分匮乏, 再加之我国的私募股权基金起步比较晚, 发展的还不够成熟, 对相关人才的培养力度不够高, 进而使得我国的私募股权基金投资工作处于一个停滞不前的状态, 与国外发达国家相比, 还存在很大的差距。

三、企业私募股权投资基金发展对策

缺乏配套的法律规范、资源来源有限、退出渠道不健全、专业人才力量薄弱等问题的存在确实在很大程度上影响了私募股权投资基金的发展, 给我国资本市场的运行也起到了一定的不利影响, 所以为有效的解决上述问题, 笔者提出了以下几点切实可行的建议和对策。

(一) 完善配套的法律规范

完善的制度规范和法律条例是确保我国中小企业私募股权投资工作得以高效发展和进步的前提和基础, 所以我国应该尽快出台《股权投资基金管理办法》等相关的制度规范, 以确保我国中小企业的私募股权投资活动有根本的保障和约束;其次, 要进一步明确私募股权投资基金在工商注册、监督管理、资产托管等方面的规程, 解决私募基金发展中的困惑;此外, 应解决投资过程中存在的双重征税问题, 适当的降低各种私募股权投资基金的税赋, 鼓励国内私募股权基金的发展;与此同时, 要确保相关的制度规范得以落实和执行, 做到有法可依, 有法必依, 违法必究。

(二) 拓宽资金的来源渠道

资金来源渠道的拓宽能够迅速的增加私募股权投资基金的有效资金供给, 是确保中小企业私募股权基金得以发展的重要方法之一, 所以需要社会、金融机构、政府等相关部门都要做出一定的努力。一方面, 鼓励民间资本更多参与私募股权投资基金的投资;完善金融机构参与私募股权投资基金的模式。另一方面通过设立政府引导基金来拓宽资金来源的渠道, 设立政府引导基金可以引导社会资本, 推动形成创业资本的聚集机制, 同时, 政府引导基金还可以引导投资方向, 弥补市场空白, 促进经济结构调整和产业升级。这样一来不仅拓宽了基金的来源, 而且对于私募股权投资基金的长远发展有着十分重要的促进作用。

(三) 构建多元化基金退出渠道

多元化退出渠道的形成是确保私募股权投资基金得以长效发展的又一重要举措, 所以一方面我国要加强学习的力度, 学习和借鉴国外先进的基金退出渠道, 做到取其精华去其糟粕, 构建适合我国国情的投资退出渠道;另一方面, 要充分的发挥我国北京、天津、上海、深圳等产权交易中心的作用, 建立多渠道的退出机制, 吸引更多的资金投资股权基金;此外, 要掌握我国最新的政策规范和法律条例, 确保在法律允许的范围内不断的创新和发展, 引进和构建更多的适合我国国情和未来发展趋势的基金退出渠道, 进而为我国私募股权投资基金的长远发展奠定坚实的基础。

(四) 构建高素质的基金管理人才队伍

高素质人才队伍的构建是确保我国中小企业私募股权投资基金得以长效发展的基础和关键, 所以一方面要加强对人才的培养力度, 使其能够充分的掌握相关的专业知识和专业技能, 并且能够随着国际环境的变化和中小企业发展的需要不断的充实和完善自身的知识结构体系, 形成终身学习的观念;另一方面, 要制定科学有效的人才流动政策, 以吸引更多的高精尖人才;同时, 要完善相关的奖惩机制和监督机制, 将其与相关人员的切身利益直接关联, 进而从根本上提高相关工作人员的学习热情和工作积极性。

四、结语

总之, 虽然我国私募股权投资基金的发展处于起步阶段, 但是在全球经济化的大背景下, 国际资本纷纷涌入中国, 我国的资本市场变得更加活跃, 私募股权投资市场也处于快速发展和提升阶段, 作为私募股权基金从业人员在实际工作中应善于发现企业私募股权投资基金发展中存在的问题和不足, 并结合自身的实践经验和所掌握的理论知识提出有效的建议和意见, 以促进我国私募股权投资工作实现更快更好的发展和进步, 而本文仅是对企业私募股权投资基金发展对策的探索性研究, 笔者将在今后的实际工作和学习中做进一步的努力和研究。

参考文献

[1]吕浩.私募股权基金的投资策略探讨[J].现代经济信息, 2016 (01) .

基金监管私募股权投资 篇11

关键词:私募股权投资基金;设立模式;公司制;有限合伙制

私募股权投资PE(Private Equity,PE)是指投资于未上市公司股权,对投资公司的经营管理进行改善,并最终通过上市或并购退出的业务。PE一般通过基金或公司这种组织形态来开展业务,从目前看,本土PE规模较大的仍是地方政府和国有企业背景的公司发起成立的,如渤海产业基金、绵阳产业基金等。应该说,制度设计决定着PE的生命力,建立市场化的机制和有效的激励约束机制是PE基业常青的关键,但实际情况是,由于国有背景下设立的PE总体上制度设计不够市场化,运作不够规范,激励与约束机制双重不足,运作效率和效益不高,因此,我国早期政府拨款建立的大量事业性质的风险投资机构鲜有成功者从另一个角度印证了有必要对国有背景下的PE的组织形态进行分析与抉择。

一、现行PE基金的主要组织形式

目前在我国的PE基金中,大体上采用公司制、有限合伙制、信托制以及契约等其他方式成立。

(一)公司制

公司制私募股权投资基金按照《公司法》组建投资公司,投资者购买公司股份成为股东,由股东大会选出董事会与监事会,再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。公司制PE基金是目前我国本土PE的主体,根据中国风险投资研究院《2009年中国风险投资行业调查报告》显示,我国2009年新募集的PE机构/基金中,三分之二强的基金仍选用公司制的组织形式。

(二)有限合伙制

2007年6月1日起实行的《合伙企业法》将合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业两类,加上其后颁布的《合伙企业登记管理办法》,进一步明确了有限合伙制度的合法地位,为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任,而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任,基金管理人具体负责投入资金的运作,并按照合伙协议的约定收取管理费。2009年新募集的PE机构/基金中,有四分之一采取了这种方式,但较2008年的51.9%则大幅降低。

(三)信托制

2007年初银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》,对信托公司的集合资金信托计划加以规范。根据该办法规定,自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币;单个信托计划的自然人人数不得超过50人,合格的机构投资者数量不受限制;信托公司推介信托计划时,不得进行公开营销宣传。根据这一办法成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时,信托公司一般不负责基金管理,而是委托专门的基金管理人负责,基金管理人收取管理费和业绩提成。然而,受信托渠道及监管限制,2009年新募集的PE机构/基金中,仅有3.25%的基金采取了这种方式。

(四)其他方式

2009年新募集的PE机构/基金中,还有4.07%的基金采取了其他方式,这其中契约型是主要方式,在这种组织形式下,基金管理人通过投资者签订委托协议,为投资者提供委托理财服务,从某种角度而言,这也是信托制的一种。

二、各种基金组织形式的优劣分析

应该说,PE基金采取的公司制、信托制或有限合伙制在中国都有其存在的法律基础,只要法律、政策以及监管制度的安排有利于其在PE市场中发挥作用,这几种方式在中国都具有普遍适应性。具体来看,各种组织形式的特点如下:

(一)公司制占主流但仍存在问题

公司制在我国市场经济中由来已久,其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇,而目前国家对PE基金的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的,国家有关部门的态度也是支持公司制。从其他国家和地区的发展经验来看,美国在20世纪40年代发展创业投资基金(PE的一种)时一律采用公司形式,而我国台湾地区创投基金很发达,其在组织形式上也都是按照有限责任公司的形式设立的。

从税收角度看,公司制也占有一定的优势。根据我国《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法》,目前国家关于此类PE基金的税收优惠政策,仅仅是针对公司制创业投资基金。另外,公司制PE的股权转让不会影响到其他股东,而合伙企业由于不是一个独立法人实体,任何一个退股或者转让,整个合伙协议均要重新签订。

但更多从事实务操作的人认为,公司制私募基金并不适合中国,因为按照《公司法》的规定,公司制私募基金在操作的过程存在很多不尽人意之处,比如我国对公司投资额的有效期有比较严格的限定,投资额在多长时间之内没有使用就要取消,而对于PE基金而言,其投资期限往往是非常灵活的;又比如《公司法》规定注册资本在一定期限内要到位,否则面临工商部门的罚款,而这种要求使得募集来的资金在一定时期成了闲置资金;此外,在《公司法》框架内,企业并购受到多方面的制约,这无疑限制了PE基金的一种主要退出方式。即使是上面提及的税收优势,公司制也面临另一种窘境:比如社保基金这样的免税主体如果投资到公司制的PE,则在分配之前就要扣除PE机构本身的所得税。

(二)信托制受制于退出渠道

信托制作为PE基金设立方式之一,有着严格的法律基础,而且信托制度所特有的风险隔离特性可以充分保证专业的管理人(公司)对信托财产加以独立运用,从而避免公司制中可能出现的股东对公司的过多干预,提高代理效率,这也是成熟私募股权市场对中介机构管理财产的基本要求。

从运行机制方面看,根植于我国信托制度而产生的PE信托,无论在对于投资者类型界定、私募性质和权益投资导向等方面,均与发达国家私募股权市场的运作机制特征相吻合:首先,2007年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于“信托公司发行、设立信托计划要求委托人为合格投资者”的有关规定较好的界定了参与PE的投资者;其次,该办法关于信托公司推介信托计划时,不得进行公开营销宣传的有关规定体现了私募非公开的性质;再次,上述办法还规定信托计划向他人提供贷款不得超过其实收信托资金余额的30%,则可理解为监管层有意将信托公司发展成为专门从事权益类投资管理活动的金融机构。

当然,信托制的PE基金遇到的最大问题可能来源于退出渠道。按照现行政策,证监会不支持信托资金参与新股上市,尽管银监会《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定了私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式实现投资退出,尽管国内私募超过60%是通过此渠道实现增值退出的,但由于IPO渠道受阻,使得信托制的PE基金不能期望于公开上市这条路径,这也是信托制PE基金不受投资者青睐的原因之一。另外,信托制的PE基金在资金交付的承诺制、投资决策委员会等设置方面实现难度较大;且其组织成本较高,不容易得到投资者认同。

(三)有限合伙制优势逐渐显现

有限合伙制是PE基金组织方式的“国际惯例”,其成为主流有三个最为根本的原因:首先,公司制的基础是同股同权,而基金行业的基础是同股不同权,管理人虽然可能只放入1%-2%的股本,但是对基金产生的利润却要享受15%-25%的分成;其次,公司制的出发点是要保护主要股东在重大事项上的决定权,而基金管理行业的出发点却是要尽可能避免有限合伙人的过度干预;再次,公司制要假设公司可以永续运营,但是每一个基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三个方面都比公司制更为灵活,也更适合基金行业的具体需要。当然,还有更重要的一个原因是,有限合伙制可以避免双重征税问题。

但是,有限合伙制也同样存在一些问题:首先,中国是大陆法系国家,在这样的法律体系下的企业制度包括股份有限公司、有限责任公司、两合公司和无限责任公司,而我国目前没有无限责任法,如果有限合伙制中的普通合伙人(即通常所说的无限合伙人)行为严重违法,由于我国法律制度、个人征信体系尚待完善,有限合伙人(即通常所说的有限合伙人)如何追索权利还是个比较棘手的问题;其次,本次《合伙企业法》修改,虽然增加了有限合伙企业的条款,但由于有限合伙企业不具备完全的法律地位,不能像法人一样完全承担法律责任,即不是独立的法人,无法承担民事责任,更毋论在社会上作为市场主体。

三、国有公司参与设立PE基金的模式选择

从理论上讲,国有公司对于公司制、契约制和有限合伙制三种组织模式都是可采用的。纵观发达国家私募股权的发展历程,一国既有的法律制度对于私募股权市场的建立和发展、特别是PE的组织模式的变化具有至关重要的作用。由于不同国家的法律制度在各个时期有所不同,其采取的主要模式也不尽相同,以美国为例,1933年《证券法》,1940年《投资公司法》,1958年的《小企业投资法》,1916年、1976年及1985年《统一有限合伙法》等对不同历史时期美国PE组织模式的变化起到重要推动作用,早期是以公司制为主,而目前有限合伙制模式成为美国私募股权市场的主流模式。英国则主要采用有限合伙公司制、风险和发展资本投资信托及风险投资信托的模式。

从以往经验来看,国有公司设立PE基金时分别采取了公司制、信托制以及有限合伙制等各种方式,如目前的PE基金大多以公司制设立,当然也有一定比例的以有限合伙制方式设立的私募基金,如东方资产旗下公司参与设立的上海五星投资合伙企业就是这样一种类型,还有一些信托公司通过契约方式涉足该领域,而作为中国第一家产业投资基金——渤海产业基金的组织形式不等同于国外纯粹的公司制、合伙制或信托制基金,而是根据中国国情混合了这三种形式的不同特征,从而带有了典型的中国特色。

结合中国国情,对于国有公司设立PE基金而言,不能简单推断某种制度优于其他制度,鉴于三种模式在中国都具有普遍适应性,且公司制是目前PE基金设立的主流模式,我们认为以公司制为基础、充分吸收有限合伙制组织优势的PE基金设立模式对于国有企业而言是一个最佳选择。

具体来说,根据难易程度及监管法规发展程度,有以下三种组建方式:

模式一:管理公司作为无限合伙人参与有限合伙企业设立。目前采用有限合伙企业方式设立的国内PE基金,一种结构是管理公司和无限合伙人(两者都采用有限责任公司形式)混为一体,具体的结构,如图1所示。

其中国有公司可利用自身专业优势参与管理公司的设立,鉴于《合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,国有公司必须是非独资的有限责任公司才能担任有限合伙企业中的普通合伙人”,管理公司股东应不少于2家,国有公司可结合自身情况,与其他机构联姻组成管理公司,甚至与自身子公司等关联方组成有限责任公司作为管理公司也未尝不可。(以下模式中涉及到的管理公司组建方式均与此相同)

另外,根据相关规定,管理公司通常要满足一定的注册资本的要求(例如,在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本)。同时,作为无限合伙人,按照市场惯例需向有限合伙企业进行投资,投资比例一般为认缴总额的1%。

这种混为一体的模式其优势在于管理公司的股东仅以出资为限对其债务负责,不会因为无限合伙人对有限合伙企业的无限责任而承担无限责任,除非有事由导致揭开管理公司面纱。就承担责任而言,公司制无限合伙人的股东显然优于合伙制无限合伙人的普通合伙人。另外,在该结构下,可以直接基于无限合伙人从有限合伙企业获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。

但这种结构面临的问题是,管理公司和无限合伙人混为一体,如果无限合伙人由于经营有限合伙企业事务而承担法定无限责任,其作为无限合伙人的利润和其同时作为管理公司收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。

模式二:管理公司和无限合伙人有效分离。解决上述问题的办法是对无限合伙人和管理公司进行法律上的有效分离,例如,可采用以下结构,如图2所示。

这种结构下,管理公司和无限合伙人是各自独立的有限责任公司,管理团队在管理公司层面运作,管理公司的设立满足一定的注册资本的要求。同时,无限合伙人通常根据市场惯例向有限合伙企业进行投资,所以无限合伙人也需要一定的资本,无限合伙人对有限合伙企业的投资可以由来自于管理公司的资本解决。

无限合伙人的设置在满足公司法的前提下,只要董事会通过管理公司的投资决策委员会作出的投资决定即可,无限合伙人的管理成本相对较小。同时,由于法律设置上的区隔,无限合伙人对有限合伙企业的无限责任不影响管理公司的利益(前提是公司面纱原则未被影响)。另外,在税务筹划上,由于无限合伙人的收入在分配给管理公司的时候可以视为居民企业间的分红而免税,模式二对于管理公司的股东来说承担的税负和模式一是相同的。

模式三:引入特殊有限合伙人概念。对于如何设置管理公司和无限合伙人,在境外PE基金运作中还有一种模式值得借鉴,即在管理公司层面引入特殊有限合伙人概念,如图3所示。

在上述架构中,管理公司和无限合伙人都是有限责任公司,无限合伙人向有限合伙企业进行少量现金出资(如果地方规定有特别的要求,如上海和天津),或不以现金出资而以劳务出资。作为特殊有限合伙人的管理公司向有限合伙企业以现金出资,满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求。同时,无限合伙人负责运营有限合伙企业的事务,无限合伙人的收益分成可以通过分红的方式流回管理公司。因为无限合伙人的注册资本不大,所以无限合伙人的收入不会由于无限责任而受到太大损失;而特殊有限合伙人同时作为管理公司收取管理费。另外,同模式一和二相比,管理公司的股东承担的税负是相同的,只是由于加入特别有限合伙人,其在有限合伙企业中的权利义务需要加以特别规定。

该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见(尽管也有一定的争议),但在目前的中国市场可能面临挑战。一方面,其他有限合伙人是否会同意该种安排,是否认为这种安排是无限合伙人对无限责任的一种逃避。另一方面,审批机构是否能够接受特殊有限合伙人的设置。由于这些原因,模式三有待市场接受和审批机构的认可,但从法理上来说该模式并不违反中国法律的规定。

从另外一个角度来说,中国PE目前处于发展初期,有限合伙人对于无限合伙人的无限责任十分看重,作为国有公司发起设立的PE基金,由于基金协议限制一个基金的杠杆率,限制基金的对外担保行为,限制基金投资于使基金承担无限连带责任的实体当中,对外投资一般来说不会导致基金资不抵债,国有公司因此而承担损失的可能性不大。但从另一个角度而言,无限合伙人的所作所为最终会接受市场的惩罚,优秀的无限合伙人对自身的既往业绩是十分谨慎的,这也需要此类基金秉持稳健的经营风格。

综上,国有公司在设立私募股权基金时,可主要考虑模式一和模式二,当然,国内的PE基金在经历过初期阶段之后,随着相关法律的不断健全,投资者认知水平的不断提升,无限合伙人的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展,新的模式设置可能会产生。

参考文献:

1、柏林.有限合伙形势下私募股权基金的架构[J].法制与社会,2008(4).

2、李建华,张文文.私募股权投资信托与中国私募股权市场的发展[J].世界经济,2007(5).

3、孙逊.浅析人民币基金的三种架构[DB/OL].ChinaVenture,http://news.chinave

nture.com.cn / 2 / 20100415 / 35363.shtml.

2010-04-15.

房地产私募股权投资基金前景广阔 篇12

房地产私募股权投资基金的基本概念

1. 私募股权投资基金的基本概念

私募股权投资基金 (Private Equity, 简称PE) 又称非公开权益资本, 是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本, 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制, 即通过上市、并购或管理层回购等方式, 出售持股获利。而专门投资于房地产行业的PE就称为房地产PE。

2.房地产私募股权投资基金的特点

从投资对象看, 房地产PE的投资对象是以不动产为主的房地产开发项目以及房地产改建、扩建项目, 此外还可以投资于实物性房地产, 开展房屋的出租、租赁业务、二手房市场的买卖业务, 收购房地产开发项目的尾盘、烂尾楼以及与抵押房处分有关的买卖业务等, 市场进入障碍不强。

从风险性看, 房地产PE投资投资具有高风险性, 但风险主要来源于市场, 即市场的瞬息万变、高度不确定性带来的风险, 如经营风险、政策风险、法律风险等, 而基本上不存在技术风险的因素。

从收益性看, 高风险往往伴随高收益, 这也是风险投资基金冒着巨大的风险所追求的目标。房地产投资的收益相对比较稳定, 投资房地产产业正好可以符合投资者均衡投资风险的需求。在我国人均收入持续增加的背景下, 商品住房消费需求占消费总需求的比重必将持续提高, 城市其他房地产的需求也将不断增长, 这决定了在房地产投资总量不盲目扩大的前提下, 房地产投资的长期预期收益应该比较高, 房地产投资基金的收益也相应较高。

从退出机制看, 普通PE退出渠道较窄, 往往要到被投资企业上市时才能够实现完全退出, 而真正能实现上市的企业非常有限, 能够上市的企业更少。房地产产业投资基金在此方面却受限制较小, 随着投资项目的销售实现就可以达到投资的完全退出, 这也是它相对于其他产业投资基金的优势所在。

国际房地产私募股权基金发展概况

1. 欧洲市场当前发展

经过二十多年发展, 以高回报著称的房地产PE发展迅速。INREV数据显示, 2008年欧洲市场上可以统计到的房地产PE共有484个, 按类型分布来看, 核心型 (包括核心增益型) 基金数占比最大, 其次是增值型, 最后是机会型基金。

在房地产PE中, 投资目标可分为5类:商业用房、住宅、工业用房、办公楼和多元化投资。欧洲市场约过半房地产PE采取多元化投资策略, 并不专注于某一类投资目标。而在专注类基金中, 以投资于商业用房的私募房地产基金为主, 其次是办公楼。

2. 美国市场当前发展

美国安永会计师事务所就美国房地产私募基金市场进行了统计, 结果显示其规模与欧洲市场相当。

安永对2005至2007年期间美国的285个房地产PE进行调研, 结果显示规模在2.00亿美元以上的基金约占3/4, 10.00亿美元以上规模的基金约占整体市场的1/4。社保基金是美国房地产PE背后的主要投资人, 其次是高收入个人和大学基金。特别值得关注的是高收入个人参与程度高, 这主要是由于房地产PE的较高投资回报率和房产的保值增值特性所导致。

我国房地产私募股权基金发展方兴未艾

1.我国房地产私募股权基金发展现状

作为典型的资金密集型产业, 我国房地产行业在快速发展的同时, 也对资金需求提出了较高的要求。目前我国房地产市场的融资渠道依然较窄, 以银行信贷为主的情形并没有发生很大变化。其中, 银行贷款、定金及预付款 (其中很大一部分是个人通过银行抵押贷款来支付的) 、个人按揭贷款占到了房地产行业融资总量的60.0%~70.0%左右, 银行贷款实际上支撑了房地产开发商经营周转的资金链。对比银行贷款最多不超过房地产总投资40.0%的国际通行标准, 我国房地产企业对银行的依赖度明显过高。一旦经济发生波动, 房地产企业的经营风险将转变为银行的金融风险, 进而影响金融安全。

因此, 我国房地产行业的融资渠道多元化已成为直接关系到行业能否持续、稳定发展的关键因素。在此背景下, 大力发展房地产PE显得尤为必要。

2. 我国房地产私募股权基金发展现状

清科研究中心数据统计显示, 从2007年第一季度到2009年上半年共有17支针对亚洲市场 (投资范围包括我国内地) 的私募房地产基金成功完成募集, 涉及募资总额达127.27亿美元。可投资于我国内地的私募房地产基金募集呈现周期性波动, 相比之下, 下半年募集活动较上半年活跃, 2007年第四季度和2008年第三季度更分别创造了当时的历史高点。然而由于受到2008年下旬全球金融危机的影响, 海外大型机构投资者管理资产均受到不同程度的损失, 从而导致在股权投资领域的资产配比有所下降, 其表现为我国私募股权市场基金募资资本量大幅紧缩, 2008年第四季度以来可投资于我国内地的新募房地产基金的数量及募集金额均有大幅下降。

从我国房地产行业私募股权投资地域分布来看, 从2006年到2009年上半年, 私募股权基金投资房地产行业的案例主要分布在17个省市地区, 我们可以看到私募股权基金对我国房地产市场投资的地域战略布局主要聚焦在上海、北京为代表的长三角、环渤海、珠三角等经济较发达地区。然而, 我们也观测到近年来私募股权基金在投资地域方面有逐步向二、三线城市扩展的趋势, 像海南、河南、陕西等经济欠发达地区所获得的来自私募股权基金的投资有逐年上升的趋势。

资料来源:清科研究中心2009.10 www.zero2ipo.com.cn

从投资金额来看, 上海、北京分别以22.76亿美元、21.24亿美元的投资额遥遥领先于其他省市地区;广东省以12.00亿美元的投资额位居第三。从投资数量来看, 从2006年到2009年上半年, 上海、北京分别发生23起和22起投资案例, 亦远高于国内其他地区房地产行业所获得的来自私募股权基金的投资。从平均投资金额来看, 海南、广东、浙江以投资案例数量少、投资金额相对较高而获得7.77亿美元、4.00亿美元和3.17亿美元的平均投资额, 遥遥领先于国内其他城市。上海、北京分别位居第六、七位。

在私募股权基金所支持的房地产企业上市方面, 2006年至2009年上半年共发生12支基金支持的6家房地产企业IPO事件。其中在香港主板上市的房地产企业居多, 共有5家, 此外1家于2007年12月12日在美国纽约交易所上市, 成为第一家在美国上市的我国房地产企业。

3. 房地产PE投资案例

目前, 外资房地产PE在国内颇为活跃。以摩根士丹利为例。摩根士丹利物业投资部门对于我国房地产市场一直非常看好。2003年7月, 摩根士丹利房地产基金 (MSREF) 与上海市卢湾区政府控股的永业集团联合投资“锦麟天地雅苑”, 该项目共有90套住宅、106套服务式公寓与5000平方米的商铺面积, 总投资约9, 000.00万美元;2004年1月, 摩根士丹利在推动上海最大的民营房地产开发企业—复地 (集团) 股份公司—在港招股集资额15.00亿港元的同时, 还与复地集团合作投资金额约为5, 000.00万美元的“复地雅园” (项目共约500套住宅, 分为两期建设) 。

2007年1月, 摩根士丹利以5.30亿元人民币收购了上海徐汇区的高档住宅项目永新城, 3月初, 摩根士丹利又斥资13.00亿元人民币买下了位于上海市中心城区一块面积约2.4万平方米的土地, 用于开发超高层办公楼及多层商业地产。2008年7月, 雅居乐地产控股有限公司与摩根士丹利达成协议, 将向后者出售海南清水湾综合度假区发展项目30.0%的股权, 涉及合作资金高达53.00亿元人民币。此次双方共同开发的海南清水湾项目, 总投资超过200.00亿元人民币, 将发展成为大型综合旅游度假社区。而该项目日后的资金需求, 也由雅居乐和摩根士丹利安7:3的比例共同承担。

4. 我国房地产私募股权基金前景广阔

发起房地产私募投资基金在运作模式上可以选择公司型基金、承诺型基金、信托型基金、有限合伙制基金等多种形式。综合比较, 作为专业管理机构和民间资本发展私募股权投资基金采用有限合伙企业方式是比较妥当的选择。

有限合伙制私募股权投资对商业地产意义重大。商业房地产, 特别是持有型的收租类物业, 具有资产保值性、租约稳定性和较高的可变现性等优点。特别是优质的商业物业可以随时在市场上进行买卖变现, 便于估值和监管, 可以增加民间资本对房地产的直接投资, 是股市的最好平衡。在发达国家, 不动产投资产品已被投资者视为在股票、债券、现金之外的第四类资产, 它可以增加资产配置的多样性, 分散投资风险。因此, 发展有限合伙制房地产私募基金有很多现实意义。

首先, PE投资可以极大地分散房地产市场风险。PE是股权投资基金, 从经济学原理来说, 如果是通过与股权结合, 参与土地开发, 其实际作用是增加了供应, 房地产价格会向下波动。也就是说, PE投资有压低房价的作用;如果是收购物业, 投入的资金是买方, 会对价格有拉动作用, 减少持有性物业的开发风险。如果物业的收益很好, 比如出租回报率很高, PE会优先选择购买物业;如果土地开发利益大, PE自然会选择参与土地储备。外资PE在我国的积极变现就证明了PE的这种市场逐利性和优化市场选择的作用, 证明PE是房地产市场调控机制的有利补充。

其次, 有利建立民族资本的竞争优势。外资PE不断冲击我国房地产市场, 甚至形成了一定程度上的资本优势, 反而是我国充沛的民间资本大量闲置或处于无序状态, 政府的“限外”是被动的做法。实际上, 我国政府应该首先放开国内PE的发展, 才能抵御外资, 建立民族资本的优势。

第三, 它比公募REITs更接近实际。目前已经有投资顾问公司以房地产有限合伙制 (RELP) 的方式为开发商解决自有资金不足的案例。但有限合伙制房地产PE真正的功用, 不是在增加开发商的自有资金方面, 而是在可以作为法律工具以投资人直接投资的方式构建资金池 (合伙财产) , 避免了非上市房地产公司的融资劣势。

近年来, 各类房地产投资基金在我国非常活跃, 其中成熟物业收购和共同开发房地产项目是房地产投资基金的主要运作模式。然而, 现阶段我国的房地产投资基金主要是海外地产基金, 国内地产基金起步晚, 投资和管理能力较弱。未来, 随着法律法规的逐步完善和国内房地产投资基金经验的不断丰富, 我国房地产投资基金的地位将与日俱增。