私募股权基金常识解析

私募股权基金常识解析（共8篇）

私募股权基金常识解析 篇1

PE

定义

私募股权基金（Private Equity Fund）简称PE，是向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。

私募股权基金特征

私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

私募基金具有以下特征：

1.私募资金募集渠道广。私募股权基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的对象募或向少于200人的不特定对象募集，但其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集到的资金在质量和数量上不亚于公募基金

2.股权投资，方式灵活。为规避股权投资的高风险性，私募股权基金的投资方式也越来越多样化。除单纯的股权投资外，还出现了变相的股权投资方式，以及以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。

3.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归

私募股权基金常识解析 篇2

1 私募股权基金特点及其在我国发展现状分析

私募股权基金 (Private Equity Fund, 简称PE) 有别于证券市场的经典投资理念, 主要做法是在投入一份资本品的同时配套投入人本资本品, 将一份非成熟的甚至处在创意邀约时期的低值股权通过经营变为一份优质股权, 其投资理念更加前沿。私募股权基金, 主要是通过私募而不是公开募集的形式获得资金, 对非上市企业进行权益性投资, 即将每一单位的投资额最终兑换成被投资对象的股权, 然后通过各类方法使得被投资企业快速发展, 实现股权的多倍增值, 同时在交易实施中考虑到将来退出机制, 如通过上市、并购或管理层回购等, 出售所持股份而获利。与公募相比, 私募股权基金最显著的特征是流通性差以及操作的高风险性。首先, 私募股权基金一般是封闭式的合伙基金, 不上市流通。由于在实现价值增值上有一定的时间差, 投资者不仅不能随意抽回资金, 也难以在短期内调整投资组合, 加之不存在公开的股权交易市场, 投资者只能通过协议转让股权, 这样的信息隐蔽性及不对称, 导致投资者要求的回报要远远高于公开市场。其次, 私募股权基金资金来源除了一部分自有资金外, 同时还通过举借外债的方式形成资金源, 在充分利用借贷这一财务杠杆的同时, 也必然隐匿着一定的财务风险和危机, 具有高风险的特性。除上述两大特征之外, 私募还具有投资专业性强、组织结构简单、操作手法灵活等特点。

自20世纪80年代中期我国第一家风险投资公司“中国新技术创业投资公司”成立以来, 私募股权投资基金已经逐步成为国内经济界最为关注的热点, 也成为近年来最前沿的投融资方式和方法, 许多成功的中国企业在其成长的过程中都有私募股权基金支持的身影, 如蒙牛、百度、腾讯等不少家喻户晓的优秀企业。随着中国股票市场股权分置改革的进行, 国内A股市场的热烈, 相关税收优惠政策的出台, 加上国外私募机构高收益的示范效应, 促使我国本土私募股权投资基金设立加速。2008年, 受全球金融危机影响, 中国私募股权投资市场结束了长达3年的高速增长期, 投资规模大幅下降。其中, 披露投资案例159起, 环比减少9.7%, 投资金额为106.03亿美元, 环比减少18.0%, 平均单笔投资金额为6 668.55万美元, 环比减少9.2%;2010年是中国私募股权投资市场发展中标志性的一年, 在经历了2008年金融海啸冲击、2009年的募资与投资低迷期之后, 2010年中国私募股权市场迎来了强劲反弹。据著名私募股权研究机构———清科研究数据表明, 2010年中国私募股权投资市场募资、投资、退出案例数量均创下历史新高, 当年共有82支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集, 募集金额276.21亿美元。然而到了2011年, 私募平均收益率为-17.89%, 代表着国内一流水平的私募群体, 其中95%收益率是负数, 当年共有235支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集, 为2010年的2.87倍 (如图1所示) 。

来源:清科研究中心2011.12 www.zdbchina.com

2 内蒙古中小企业投融资突出问题及引进私募股权基金意义

改革开放以来, 内蒙古的中小企业发展迅速, 在经济和社会发展中的地位和作用日益增强, 尤其是自2002年以来, 内蒙古经济增速连续8年居全国第一位, 城乡居民收入水平也有了比较大的提高, 涌现出了一部分富裕个人, 积累了丰厚的民间资本, 投融资需求十分突出, 民间借贷日渐活跃, 与此形成鲜明对比的是中小企业融资却十分困难。目前, 自治区上市企业数量较少, 还有相当多的优质资产未能进入资本市场, 而企业融资中间接融资多、直接融资少, 融资方式比较单一, 银行贷款过多地投向了中长期和大中型企业, 信贷资金长期化和集中化问题突出, 特别是在存款活期化的情况下, 存贷款期限结构错配情况更为明显, 风险隐患加大。急需发展的农牧业产业化龙头企业, 高新技术产业、旅游业、制造业及服务业等中小企业, 由于缺乏良好的“信用历史”, 缺少可以抵押财产, 难以获得大银行的信贷支持, 又由于达不到上市条件, 不能通过公开市场进行股票融资。许多极具发展潜力的项目, 得不到很好的资金和技术支持。虽然有小额贷款公司和民间借贷进行了补充, 但是基本上解决的是小量的、短期的资金需求, 且分散、隐蔽, 缺乏规范运作、不易管理, 其长期资金需求很难得到满足。因此, 一方面民间资本找不到正规投资渠道, 另一方面中小企业融资十分艰难。

随着中国资本市场的发展和各项改革的深入, 私募股权投资基金已成为现代金融市场不可或缺的重要组成部分, 通过私募股权投资方式对市场资源进行优化配置, 有助于企业实现价值创造, 完善法人治理结构;有助于完善资金资产管理功能, 形成要素市场辐射, 推动金融建设;私募股权基金对于完善多层次资本市场体系, 拓宽企业融资渠道, 推动国民经济持续稳定健康发展, 促进产业结构升级和创新型国家建设都发挥了重要作用。

3 内蒙古中小企业引入私募股权资本策略分析

为了解决中小企业融资难的问题, 多年来政府、金融监管部门、各类金融机构和非金融机构都尝试了不同的办法, 但大多数都基于现有的金融体制, 所以很难走出融资越改越难、门槛越改越高的怪圈。内蒙古自治区中小企业从开始就一直缺乏权益资本, 资本的原始积累基础差, 因此大力发展股权融资, 实际上是从源头上破解中小企业融资难题的重要方法和手段。

3.1 建议政府出台政策建立草根金融机构

3.1.1 建设有中国特色的草根金融体系

中小企业在我国经济组成中具有重要地位。一方面, 中小企业是解决就业问题的重要基地, 目前大部分劳动者的就业依靠中小企业解决。另一方面, 大企业的发展离不开中小企业, 中小企业是大企业产业链条中的重要环节。而目前, 受金融危机影响最大的是中小企业。中小企业扶持不起来, 不利于经济发展和社会稳定。解决中小企业融资问题, 政府应为其创造良好的融资环境, 包括为中小企业建立完善分层次的担保机制、风险补偿机制, 出台税收政策以及开展培训等。要充分利用民间资金开办小银行机构, 增强对中小企业的服务能力, 也需要银行通过创新改善对中小企业的服务。国家开发银行副行长刘克崮也曾提议建设中国草根金融体系, 解决草根经济体系中的小企业融资难问题。由于草根经济主体数量多、规模小、分布散, 其融资需求额度小、期限短、需求急, 且普遍缺少抵质押物和规范的财务信息。中国现行的以服务大型企业和政府项目为目标、基于正规财务报表和充分抵质押物的金融体系, 难以适应草根经济的融资需求, 因此, 必须下决心规划建设有中国特色的草根金融体系。党的十八大报告提出要加快发展民营金融机构, 因为中小企业融资不是靠公开的融资市场, 主要是靠民间草根性质的金融机构来解决。

3.1.2 积极发展非银行草根金融机构

金融机构主要包括银行与非银行机构。发展非银行金融机构, 搭建个体投资者到中小企业的融资平台, 解决中小企业融资难问题, 是本研究重点阐述的内容和观点。非银行金融机构与银行最本质的区别在于, 非银行金融机构没有结算业务, 因而不具有信用创造功能。一般而言, 银行在贷款过程中创造货币, 即它在转移贷款使用权时, 通过自身存贷款机制, 可增加货币供给和需求量, 从而创造货币。而非银行金融机构仅仅在货币存量既定的条件下转移资金, 不增加货币供应总量, 它改变的是存量结构, 影响的是货币周转率, 不具有信用创造功能。由于具有信用创造功能, 并对金融和经济形势的波动影响较大, 因而银行受到政府的管制较严, 同时往往成为中央银行执行货币政策时的主要调节对象。相比之下, 非银行金融机构的活动由于与货币供给的增减没有直接的联系, 受到政府的管制相对要少。非银行金融机构可以通过专业投资方式改变社会资金结构, 将社会闲置资金引向资金需求最为迫切的中小企业, 既解决了中小企业的资金短缺问题, 实现投资人的收益最大化, 又不违背当前从紧的货币政策。因而, 在从紧货币政策条件下, 非银行金融机构可以担当中小企业融资的重任。在西方发达国家, 非银行金融机构在企业融资过程中扮演着重要的角色。国外非银行金融机构的发展有几百年的历史, 一般包括契约型储蓄机构和投资性金融中介机构, 而投资性金融中介机构包括互助基金和金融财务公司等。非银行金融机构在我国还处于较低的发展水平, 企业贷款主要由银行垄断。因而, 在从紧货币政策环境下, 银行贷款偏好于大企业、大项目, 中小企业失去银行融资渠道, 而非银行金融机构发展水平较低致使中小企业融资缺乏替代品。由于我国非银行金融机构发展比较滞后, 信贷市场基本由银行垄断;同时, 当前从紧货币政策的实施使长期处于融资难困境的中小企业的资金链面临更大的压力。当前应抓住时机, 推进从紧货币政策环境下的金融创新, 加大力度发展我国非银行金融机构, 尤其是草根金融机构, 应对中小企业融资难问题, 促进经济的平稳快速发展。

3.1.3 积极利用金融中介服务, 引入私募股权资金

创业板是为了解决投资流动性偏低弊病而设置的, 但不能够替代中小企业的直接融资主体, 那就是穷人的股权投资基金。中国证监会颁布的《证券公司直接投资业务监管指引》, 首次在券商直投业务范围中加入“设立直投基金, 筹集并管理客户资金进行股权投资”。券商的本质是为客户提供金融产品和服务的金融中介机构, 是连接实体经济和虚拟资本的桥梁, 券商直投基金作为金融中介的平台, 一端通过基金募资与具有较强资本实力和一定风险承受能力的投资人相连, 另一端通过基金投资与具有较高成长性和一定盈利规模的拟上市企业相连。在当前信贷紧缩的大环境下, 融资能力不足已成为制约国内中小企业健康发展的瓶颈因素。券商直投基金可通过差异化的定位, 通过设定多元化的投资策略, 来满足不同阶段、不同行业、不同类型企业的多元化融资需求。券商直投通过设立直投基金, 拓宽了PE投资人的范围, 使得PE投资不再是少数人的特权, 促进更多的投资人分享中国经济持续增长和PE行业高速发展的成果。随着社保基金、地方投资平台、保险公司、大型国企、上市公司等各类投资人纷纷进入, PE市场资本供给量快速增长, 券商直投凭借资信实力、项目资源、增值服务提供能力、金融中介的资源整合能力、风险控制体系和投资团队等优势, 成为PE基金合格管理人, 更为中小企业安全筹集资金进行把关。

3.2 寻找清晰的商业模式吸引私募投资

商业模式是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具, 用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了企业所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现 (创造、推销和交付) 这一价值并产生可持续盈利收入的要素。任何一个商业模式都是一个由客户价值、企业资源与能力、盈利方式构成的三维立体模式。由哈佛大学教授约翰逊 (Mark Johnson) 、克里斯坦森 (Clayton Christensen) 和SAP公司的CEO孔翰宁 (Henning Kagermann) 共同撰写的《商业模式创新白皮书》把这3个要素概括为:“客户价值主张”, 指在一个既定价格上企业向其客户或消费者提供服务或产品时所需要完成的任务;“资源和生产过程”, 即支持客户价值主张和盈利模式的具体经营模式;“盈利公式”, 即企业用以为股东实现经济价值的过程。长期从事商业模式研究和咨询的埃森哲公司认为, 成功的商业模式具有3个特征。第一, 成功的商业模式要能提供独特价值。有时候这个独特的价值可能是新的思想;而更多的时候, 它往往是产品和服务独特性的组合。这种组合要么可以向客户提供额外的价值, 要么使得客户能用更低的价格获得同样的利益, 或者用同样的价格获得更多的利益。第二, 商业模式是难以模仿的。企业通过确立自己的与众不同, 如对客户的悉心照顾、无与伦比的实施能力等, 来提高行业的进入门槛, 从而保证利润来源不受侵犯。第三, 成功的商业模式是脚踏实地的。企业要做到量入为出、收支有序。而私募资本投资人往往认可项目的盈利模式恰恰是生产的产品和提供的服务是否有真正广阔的市场以及核心竞争力, 能否满足目标客户的需求, 是典型的成功商业模式。

3.3 完善企业自身经营机制, 规范融资程序, 加强监管

首先, 融资企业要严格按照有关法律法规和现代企业制度要求, 完善企业董事会、监事会、经营层组织体系和管理制度, 形成决策机构、监督机构、执行机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的企业法人治理结构。建立董事会向出资人报告重大事项和年度工作的制度, 严格遵守董事会议事规则和决策制度, 规范董事会决策行为。加大监事会派驻力度, 深化投融资企业管控体系建设, 实现对投融资企业的全覆盖和监管, 加强对融资规模、盈利能力、资金使用情况的全面评估和动态跟踪, 建立相应的内控机制, 实现项目资金平衡。加强对经营层的考核与激励, 不断提高企业的管理水平和经营业绩, 促进投融资企业安全运营和规范运作。审计部门应对投融资企业和重大项目建设主要负责人开展经济责任审计, 对重大项目开展全程跟踪审计。纪检监察部门应对投融资企业和指挥部履行职责情况开展监督检查, 尤其是对投融资企业分配利润后续工作等重大事项进行全方位、全过程监督检查。最后, 对投资企业严把资信考评关, 防范融资过程出现道德逆向选择等融资风险。

3.4 建立高素质的团队经营管理私募资本的运转

培养企业核心竞争力, 建立高素质的专业人才队伍是中小企业经营私募股权资本的关键所在。企业的核心竞争力是通过实现人力资本存量和激发人力资本效应增量而形成的, 一方面要求企业完善内部人力资源管理, 加大激励力度, 吸引优秀人才, 留住优秀人才;另一方面要为企业储备、开发、培养人才, 建立一套有效的扶持、保护措施。

3.5 确保私募资本退出机制完善、渠道通畅

私募股权投资资本的退出是指私募投资人出售其股权 (股票) 而退出被投资企业, 完成投资循环。退出的成功与否直接决定了投资的成败。同时, 融资企业也因为私募资本的退出而引入新的资金, 或者重新获得企业的领导权。策划成功的退出方式, 一般都是最初的投资设计和交易的必要组成部分。主要方式有:首次公开发行上市 (IPO) 形式退出, 通过出售股权实现退出, 通过杠杠再融资实现退出和通过清算实现退出。如何针对内蒙古地区经济特点, 实现私募股权资本的成功退出, 是最后决策的关键, 也是全过程的重点, 不仅关系此次资本盈利模式的建立, 更为今后引进私募资本奠定基础。

摘要：中国改革开放后, 私募股权基金也伴随着金融资本市场和金融投资行业的发展而发展, 为我国经济建设和产业整合提供了大量的资金支持, 客观、理性地分析私募股权投资活动并适时提出合理化建议, 是摆在每一位经济学者面前的重要课题。

关键词：私募股权,中小企业,融资,发展

参考文献

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论战私募股权基金 篇3

PE是企业发展的引擎还是大肆掠夺的罪恶之花？在中国，其对经济和社会到底产生了什么积极或消极的影响？

贝恩资本全球合伙人、中国私募股权基金咨询业务负责人韩微文毫不讳言：“PE在发展过程中，积极与消极并存，西方对PE行业抱有很多偏见，PE介入企业后会采取一系列措施影响运营，比如裁员。在中国，PE行业发展很快，但社会对PE了解非常少。”

贝恩和中国欧盟商会的一份报告显示，在中国，PE投资的公司在销售收入增长方面领先于同行业上市公司，过去两年，两类公司的差距扩大到21%，PE所投公司还实现了21%的利润年复合增长率，比上市公司的14%高出7个百分点。该报告同样显示，近半数接受PE投资的企业高管表示，PE对企业改善运营方面作用不大。

资本之罪？

正在参选美国总统的共和党参选人罗姆尼因其在私募股权基金的职业生涯饱受攻击。尽管离开10年时间，罗姆尼的私募股权公司岁月还是常被政敌拿出来大做文章。他的一张炫富照片在竞选期间被主流媒体纷纷刊载，重创了他的个人形象——这张照片拍摄于罗姆尼年少得志时，口袋、纽扣和手上塞满钞票，入画的其他高层则或将钞票含在嘴里，或耳朵、衣领间，外媒评价“充满浓厚的铜臭味”。

2006年，黑石集团创始人施瓦茨曼耗资300万美元的个人生日派对也让舆论哗然。PE炫富的行为激起公众的愤怒，公众不禁问，还有哪个时代能像今天这样，会有这么多巨额利润源源不断流入少数人之手？

根据美国媒体公布的数据显示，罗姆尼的身家估计在1.9亿美元至2.5亿美元之间，他的财产总额相当于从尼克松到奥巴马期间八位总统财富之和的两倍。西方对PE的政治抨击从来没有停止，华尔街称他们为“野蛮人”，德国副总理则公开称PE基金为“蝗虫”。

PE交易的规模性和复杂性远超风险投资，一切在暗中进行，媒体和公众登录PE的公司网站，往往会发现网站内容简单，得不到有用信息。PE对其资金来源和构成严格保密，账目不对外公布，更不会向记者透露投资项目的细节。

过去，以KKR、黑石和凯雷为代表的超级私募股权公司掌握了“资本游戏”的精髓，他们借钱收购公司，再想办法把公司变得更有钱，在“剥离和抛弃”的游戏场上不断获取高额利润。

“实际上，西方并没有对PE有特别的偏见。”深圳市东方富海投资管理公司董事长陈玮对记者表示，罗姆尼主要还是因为竞选原因被批评。他的投资重组手法比较少见、凶悍，造成很多企业关闭、人员失业。

3月，阎焱回应《新财经》，解释名片风波完全是误会，他没有傲慢和对媒体不尊重，他回忆说：“当时手上只剩下两张名片，发言完毕后记者和创业企业都涌上来，我的意思是把名片给要创业的年轻人，媒体就算了。”

阎焱说：“我们是企业身后的人，本职是为企业和创业者服务，本应低调。”在业界，阎焱被称为“亿万富翁的制造者”，他曾经用4000万美元投资盛大网络，收回5.5亿美元的利润。在这之后又成功退出网游公司完美时空，获得比之前投资金额超过80倍的回报。

一位业内人士告诉记者，很多PE高层都非常低调和谨慎，他说：“比如KKR全球合伙人兼大中华区总裁刘海峰，如果不是因为他老婆陈好在娱乐圈，也不会有好事之人人肉他。”他告诉记者：“PE在中国还非常新，很多成功者并不了解外界，其实公众的承受力没有那么小。”

清科集团的一份数据显示，2011年前11个月，PE在中国募集的资金总额达264亿美元，成为新一轮投资中备受追捧的投资目的地。是否PE基金只对基金GP（基金管理）和LP（出资人），或者基金本身带来回报？陈玮的观点是：“一个好的PE对企业最大的价值在于帮企业找到一个有钱又有‘势’的股东，可以在管理、经验、财务甚或市场、技术和资本运作上帮到企业。”

PE到底对社会有什么意义，这个问题一直都有讨论，阎焱一句话总结：“PE对经济的最大贡献在于提高市场的效率，VC是把科技转化为生产力最有效的手段。”而欧盟商会私募股权基金与战略并购工作组主席龙博望则认为PE已经成为推动中国经济增长、创造就业、促进创新和培育企业家成功的重要推动力。

逐利为本

与欧美PE多数运用杠杆收购方式退出相比，中国的PE基本上都是纯股权投资，主要是上市退出。PE基金一般可通过上市向公众出售部分股权，然后在封闭期结束后卖出大部分股权，出售其余股权的时机则根据公司股票的表现而决定。受访人士亦普遍认为上市退出策略还会持续。

投资人青睐能够快速带来价值的短期投资，并通过上市退出交易。前述报告发现，中国PE基金大多数交易在最初投资后2年内上市，此时公司大都取得了领先于竞争对手的业绩。相比之下，欧洲和美国的持有期分别是4.8年和3.7年。

之所以寻求这种方式，贝恩资本项目经理周浩对《新财经》分析，主要还是因为中国股票市场能够提供非常好的收益倍数，相比更有利可图，而国外的并购、管理层持股和二级市场非常发达，这些可替代性的退出方式在中国都还未发展起来。

周浩说：“再过几年，中国市场上PE会越来越成熟，持有期相对来说也会逐渐延长。”

在一家股权投资基金担任高管的李培成对《新财经》分析：“追求超额利润是PE的本性，竞逐IPO是其本性所决定的，无可厚非。但是在经济低潮期，IPO收益率降低，股权转让和退出难度加大，因此PE有必要重新思考和审视以往的投资和交易习惯。除了做多等待溢价收益，也要考虑其他投资和交易方式，比如抛售资产和做空。”

李培成认为，最近三年多，外围经济表现疲软，实际上对中国的负面影响也在逐渐彰显，国内改革进入深水区，甚至有趑趄不前的迹象，在外因和内因共同作用下，PE正在加速分化。李说：“PE应在低潮期嵌入实体经济，寻求共同成长。因为在经济低潮期，资产价格较低，介入成本低，发展潜力大，成长空间大。”

PE填补中小企业资本缺口

2008年金融危机期间，次级贷款以及衍生品业务重创全球银行业，但是PE公司的资本几乎毫发无损。在过去10年，PE基金的收益已经超过其他养老基金的平均收益率，2011年，美国PE基金在过去5年的年收益率跑赢市场5个百分点。

在全球经济持续低迷中，中国是亚洲市场中最受PE青睐的投资目的地之一，与日本、澳大利亚、新西兰等亚太地区成熟经济体比肩。欧盟商会数据显示，2011年，中国所获投资额达到160亿美元，占国内生产总值的0.2%，在欧洲和美国，这一比重分别为0.3%和0.5%。

是否从私募股权活动中获益的只是基金投资人和管理人？韩微文说：“私募股权基金对于中国经济增长，特别是对其中重要组成部分的中小企业发展有显著的推动作用，我们发现PE投资的中小型企业，其销售收入的增长率已达到可比上市公司同行的3倍。”

周浩分析说：“在中国目前这个阶段，中小企业存在融资难的问题。为什么中国上市之前更倾向于资本投资？正因为中小企业融资不容易，促使企业家转向私募，寻求填补缺口的资本。”

周浩说：“去年160亿美元仅仅指的是投入到企业中的钱，2009年逾85亿美元。虽然都在谈优胜劣汰，但至今PE手上仍有一大笔钱还未找到项目投出去。从募资的角度看，有越来越多的境外投资者愿意把钱投到中国市场来，投到中国的资金还在不断增长过程中。”

私募股权基金的投资流程 篇4

一、投资流程

（一）寻找和筛选项目

投资方根据自身擅长投资领域，并结合国内经济发展状况，划定欲投资的领域、方向的大致范围，然后在此范围内寻找欲投资的企业和项目。

（二）初步评估

与目标企业的客户、供应商甚至竞争对手进行沟通，尽量参考其他公司的研究报告，深入认识行业趋势、业务增长点和项目的主要亮点。

（三）尽职调查和风险评估

在投资方确定欲投资的企业和项目后，会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查，并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估，以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。

（四）设计方案并撰写投资备忘录

在准备工作后，设计项目投资方案。尽职调查阶段完成之后，如果风险投资认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。这个阶段中风险投资家往往会出具一份文件，就风险投资公司与创业企业未来的投资交易作原则性约定，供双方谈判，即Term Sheet。

（五）参与投标

大多数项目不用进行投标，对于一些大型上市公司的收购，可能包含投标过程，最终由被投资方对所有方案进行评估，最终确定投资方。

（六）谈判投资协议条款

对Term Sheet 中列出的包括估值、投资额度、控制权、交易结构等问题，进行谈判。将分析中研究的价值增长点、风险等问题落实到投资协议的具体条款中。

（七）最终批准和完成交易

为了完成交易最后的工作，包括获得目标股东的批准、获得有关政府部门的批准、债务融资、签署和准备相应文件等。

（八）投资和后期监管

投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资，并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。

（九）退出：

私募股权基金投资的一般流程 篇5

一、项目初审

项目初审是私募股权基金投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等情况。

★书面初审

私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。私募股权基金需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等，其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容，即企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。同时，还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、潜在的成长性和企业规模等。投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。因此私募股权基金本身需要相应的财务知识或数据分析的专业人才，以便根据企业商业计划书

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作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需求。

★现场调研

私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合私募股权基金的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。在这一过程中，私募股权基金主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。对企业生产经营情况有一个感性的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。

二、签署投资意向书

通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。同时，本轮谈判的过程中仍然可能穿插进行一些类似现场考察、问卷调查

/ 9 的程序，以便投资者进行进一步评估企业的投资价值。若涉及一些商业秘密的问题，企业主可能要去投资者先行签订保密协议，并在满足投资者了解企业目的的基础上尽量少地披露企业商业秘密。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，一般称为 Term Sheet，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。

三、尽职调查

尽职调查，也称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查。

★财务尽职调查

财务尽职调查主要是指财务专业人员针对目标企业中与投资者有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体而言包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。

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1．审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；

2．分析性程序，如趋势分析、结构分析，通过各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；

3．访谈，与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构充分沟通； 4．小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多的使用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查可以充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。

★法律尽职调查

法律尽职调查主要包括：

1.被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进

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行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会（股东大会）及董事会的回忆记录加以审查。

2.被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则相应注意此类合同对收购后的运营是否有利。

3.被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。特别注意在控制权改变后合同是否继续有效。在债务方面，应审查被投资企业的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否由限制。其他问题如公司与供应商或代理销售商之间的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等也须予以注意。4.被投资企业过去涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

在收购前私募股权基金虽然通过商业计划书及项目初审获得一些信息，但却没有被投资企业的详细资料。通过实施法律尽职调查可以补救企业主与私募股权基金在信息获知上的不平衡，并了解拟投资的企业存在哪些风险。这些风险的承担将成为双方在谈

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判收购价格时的重要内容，当获知的风险难以承担时，私募股权基金甚至可能会主动放弃投资行为。

★其他调查

除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。环保尽职调查即关于被投资企业是否符合国家环保标准或其目标市场的环保标准，例如企业水产品打算出口欧洲，那么投资前一定要先确定产品甚至产品的生产过程符合欧洲严格的环保标准。业务尽职调查即分析企业业务，判断能否在收购完成后保持高增长的态势。人力资源调查则包括两个方面：一个是管理层人员的组合与水平，二是职工人员情况与工作水平等。

总之，各中介机构完成尽职调查后，将向私募股权基金提交尽职调查报告。私募股权基金将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，可能作出以下几种决定：

1、按照投资意向书继续与被投资企业就细节问题进行谈判，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露情况基本一致的情形。

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2、与被投资企业就价格等其他问题进行协商，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业披露的情况有部分不一致，需要再次协商收购价格的情形。

3、放弃收购，这主要适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露的情况有重大出入，投资的风险大于预期收益的情形。

四、签署正式投资协议

正式的投资协议当然是以投资意向书为基础确定的，最大的不同在于正式的投资协议具有正式的法律效力，私募股权基金和被投资企业必须遵守。正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外，还有复杂的法律条款，需要法律专家参与谈判，保护双方的合法权益，避免未来产生纠纷。

收购协议反映了私募股权基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常包括两种方式：一是股权转让，一是增资扩股。人民币基金的进入相对简单，不涉及外资并购的审批。

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境外基金的进入则需要根据《外商投资产业指导目录》了解被投资企业所处行业对于外商投资的政策态度，是鼓励、允许还是限制或禁止，能否独资，能否控股等，因此境外基金的收购策略可能会略微复杂。退出策略分成境内上市退出和境外上市退出，如果拟境外退出，则需要了解被投资企业是否具备海外上市的法律架构以及是否可以进行相应的架构重整以符合上市的条件。这些投资侧罗都可以再收购协议中得以体现。

五、完成收购

收购过程一般采取增资或转股的方式完成，签署正式投资协议后，需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东会及董事会的决议，签署新公司章程，变更董事会组成以及公司更名等事项的完成。同时，私募股权基金需要被投资企业配合完成工商变更登记手续，若是外资私募股权基金，还需要履行外资审批部门规定的审批程序。私募股权基金也需要根据正式投资协议的约定按期将资金支付给被投资企业或原股东。

六、投资后的管理

私募股权基金作为财务投资人，一般不会实际参与被投资企业的经营管理，往往会定期对被投资企业的财务信息等数据进行审查，8 / 9

给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如帮助被投资企业进行后期融资，帮助选择中介机构对企业上市进行架构重组和策划，向被投资企业推荐高级管理人员，参与被投资企业的重大战略决策。一般而言，越是早起的私募股权基金，其参与被投资企业的程度也越深。已经到Pre-IPO阶段的私募投资，由于被投资企业的上市方案确定好，私募股权基金的参与程度也就相应减少。

七、投资退出获利

私募股权基金投资的本质特征就在于通过上市或并购等手段退出获得高额回报，其中上市退出盈利幅度最高，故成为退出方式之首选。通过并购退出使战略投资人或者其他私募股权投资人获得大额溢价也是不错的选择。在上市或并购退出的过程中，私募股权基金需要与被投资企业的原股东和管理层配合，以避免对企业的政策经营产生影响，同时也保证与原股东的政策相处不因退出而产生矛盾。

私募股权基金的现状、困境与未来 篇6

盈盈飞飞

百家号06-0616:33

中国正在加速进入大资管时代，中国居民财富的增长使得财富管理行业加速成长，成为化解高储蓄率、促进直接投资市场发展的中坚力量。根据中国基金业协会数据显示，截至2017年3月31日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约53.47万亿元，比2015年底的20.5万亿增长了一倍多。其中私募基金管理机构资产管理规模8.75万亿元。截至2017年4月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人18890家，已备案私募基金52403只，认缴规模12.28万亿元，实缴规模8.95万亿元，私募基金从业人员22.56万人。然而，对于私募基金而言，发展机遇与挑战并存。尤其是在中国经济节奏放缓和结构转型的关键时候，私募基金投资端如何获取稳定收益或者优质项目也成为行业关注的热点问题。而在监管趋严的背景下，私募基金投资在防范风险的同时如何避免走入投资的歧途也备受关注。

在此背景下，6月4日，清华五道口全球金融论坛举办了以“私募股权基金的发展前景”为主题的分论坛，聚焦私募股权基金发展现状、困境与未来展望。清华大学国家金融研究院全球并购重组研究中心、清华大学国家金融研究院创业金融与经济增长研究中心对本次论坛提供了学术支持，清华大学五道口金融学院泛海讲席教授，清华大学国家金融研究院副院长、全球并购重组研究中心主任朱宁主持了本次会议。民生证券股份有限公司董事长冯鹤年、国新国际投资有限公司常务副总经理余利明、汉富控股董事长韩学渊、昆吾九鼎投资管理有限公司董事长蔡雷、春华资本董事总经理王鹏程、和清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎讲席教授田轩出席论坛并发表演讲。冯鹤年：券商系私募股权基金具有三方面优势

冯鹤年

因在《基金法》下基金法律关系明确，机制灵活，因此大资管行业在严监管的趋势之下，还是向着“受人之托、代客理财”的本质回归，而基金构架成为资管行业回归热点探讨模式之一。今年年初，中国证监协会发布了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，新规要求券商必须在一年内对直投业务完成整改，过去的券商直投将成为历史。全国约60家券商直投子公司将逐步转型为证券公司旗下的私募基金子公司。民生证券股份有限公司董事长冯鹤年从券商的角度谈了监管规则的改变以及券商资管的应对办法和合规经营的方式。他表示，在大资管时代的巨大市场中，券商和私募是最具活力也最有潜力的两股力量。最新数据显示，今年一季度四大类资管机构的规模增长出现放缓，尤其是公募基金增速大幅度放缓至1.5%，公募基金以及子公司专户甚至出现绝对规模的下降，只有券商和私募的资管规模攀升，其中券商资管规模达到18.8万亿，增长了6.67%，私募基金管理规模达到8.8万亿，增长了10.9%。因此二者的结合也让人颇为期待。

从目前的情况来看，券商系的私募基金子公司已经开始跑市场了，2016年券商系的私募基金子公司显示出了极强的投资能力，投资业绩得到市场的认可。排名前五的券商私募基金营收都在10亿以上，这说明券商做私募基金具有很强平台优势。

主要原因在于：一是券商拥有完善的实体资源网络，在寻找项目方面具有很强优势，可以丰富私募子公司的项目源。二是券商拥有完善的金融资源网络，各个业务线条都有自己的融资渠道，拥有丰富的融资经验，他们的潜在客户也都是私募基金子公司的潜在募资对象，可以丰富私募子公司的资金源。三是券商拥有完善的研究资源网络，对于一、二级市场的研究广泛和深入，可以提升私募子公司的投资管理能力。

然而，因为存在投资比例不得超过20%的限制，券商成立私募基金需要从自有资金为主到外部资金为主，考验子公司的募资能力。另外，监管规定明确了保荐加直投的模式受到限制，亦考验着私募公司的投资能力。冯鹤年认为这些规则也对券商系私募基金的发展产生制约。

“不过挑战只是暂时的，机会是长期的，券商私募基金子公司转型也是大势所趋。” 冯鹤年表示：“我相信只要能在合法合规严格风控的基础上，有效利用券商的平台优势和协同的效应，未来的券商私募子公司将成为私募市场上不可忽视的一股力量。”

余利明：主权基金可更好服务国家战略

余利明

截止到2017年一季度，全球主权投资的资产规模将近75000亿美元，多数来自石油天然气为主导产业的国家。目前在世界十大主权基金中，中国占据三家，包括中投、外储和社保基金，中国主权基金逐渐呈现出多元化运作的趋势。国新国际投资有限公司常务副总经理余利明认为，市场化运作的主权基金可以更好地服务国家战略。目前，国际社会已逐步确定了主权投资在资本结构、风险管理和问责方面加强透明度的最佳做法，本质上就是要求主权基金必须以市场化的方式运作，因此，他建议应充分发挥发挥香港作为全球离岸人民币枢纽的作用，主权基金通过投资“一带一路”项目群增加人民币在中小国家的使用水平，扶植香港联系汇率模式，提升人民币在中小型经济体内落实外储的地位，系统性地在规模上进一步推动人民币国际化。

余利明表示，在“一带一路”项目中可以通过国家主权基金带动私有股权基金的方式，以人民币产业投资加投资项目集群的方式扩大境外人民币长期投资规模，逐步覆盖经济体量合适的发展中国家。他并展望说，人民币项目集群投资应主要体现在中国具有优势的基础设施方面，把全球基建产品与人民币的互动关系逐步发展成为类似美元与石油的联动关系。这样一来，拥有人民币的储备权和定价权就等同于在全球基建投资产品中掌握了话语权。

余利明阐述他的想法称：“如果通过人民币产业投资加国家主权债投资项目集群的输出模式，提高人民币在斯里兰卡的贸易结算、计价和外汇储备当中的占比，同时推动香港模式下这个经济体与人民币挂钩的人民币离岸市场建设，逐步增加人民币在这个经济体金融体系中使用占比，最终这种双边的合作有可能诱导当地的央行自愿采用与人民币挂钩的黏性汇率制度。”

2017年5月，在北京举办的“一带一路”国际高峰论坛上，中国国家主席习近平宣布向丝路基金注资1000亿元人民币，并鼓励金融机构开展人民币海外基金业务，规模预计为3000亿元人民币，和亚洲基础设施银行、金砖国家新开发银行、世界银行等多边开发机构合作支持“一带一路”项目。这实际上是吹响了 “一带一路”战略实施之下人民币国际化的进军号角。余利明认为，特别是在经过去年中国外储下降的背景下，应更理解这些战略措施的重要性。

他认为，香港采用盯住美元的联系汇率制度值得借鉴，尤其是在中国目前在将香港地区作为资本项目开放和人民币国际化的桥头堡的当下，应充分发挥香港作为全球离岸人民币枢纽的作用。如果全球以人民币定价的标准化基建投资产品模式辅以在中小经济体自愿采用人民币连续汇率制度，我们将完善离岸人民币市场，进而全面提高人民币国际化水平。

韩学渊：PIPE基金可成为私募基金追求规模的法宝

韩学渊 中国私募基金历史并不长，但发展比较迅速，通过共同基金或者其他的合格投资者以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式——PIPE私募基金也成为资本市场上一道新兴的风景线。PIPE主要分为传统型和结构型两种形式。传统的PIPE由发行人以设定价格向PIPE投资人发行优先或普通股来扩大资本;而结构性PIPE则是发行可转债(转换股份可以是普通股也可以是优先股)。

汉富控股董事长韩学渊表示，国外经验来看，海外上市的私募股权基金非常看重管理规模，因为规模决定了稳定的现金流。就中国而言，如果要做大管理规模，就需要做比较后端的投资，比如PE投资、PIPE等，另外投资不动产的基金也容易将规模做起来。

“我们注重于后端，因为容易起规模，在这种所谓的PIPE投资中我们可以大量地跟保险、银行、信托、资管来合作，很容易在风险可控的情况下让我的基金规模从200亿变到更大的一个体量。” 韩学渊表示，其实目前募资能力还是私募基金的主要能力之一，且在中国目前的环境下，对于大多数私募而言仍然是挑战。他分享汉富控股经验称，公司有8个合伙人在五个不同产业中进行深耕，每个合伙人只专注于某一个领域。“做PIPE投资很重要的是，除了细分产业之外，我们每一个合伙人、专业团队必须在所在领域中提供增值服务，这非常重要，而且每一个合伙人我们要求他在这个产业中只能选龙头的公司，一到两家进行服务。” 蔡雷：PE具有两栖性和本土性

蔡雷

在中国资本市场，PE发挥着越来越重要的独特作用。昆吾九鼎投资管理有限公司董事长蔡雷在论坛上发表了题为“中国PE的理论问题与实践操作”的主题演讲，他表示，PE具有两栖性，是跨着金融和产业而诞生的，“Private +Equity”在资金端金融化，在资产端产业化，就必须极其深刻、深度地跟实体经济联系在一起。“这是PE价值所在，如果PE纯粹是金融资本，肯定没法比拼银行，如果纯粹是产业资本，也没法比拼很多实体企业。因此PE 的资本运作一定是跨界的、两栖的。”蔡雷表示，同时一定要与业务所在国的金融体系高度相关，投资领域与实体股权相关系，因此PE也是高度本土化的。蔡雷总结中国PE的发展历程表示，中国PE的发展模式一开始是基于成长性企业的参股，这与美国PE基于一个高度发达的金融体系加高度成熟的经济，且表现为杠杆收购为主的A模式不同。2000-2008年起步阶段，中国PE表现为典型的成长型企业参股模式，选择优秀龙头企业进行参股。在2009年创业板开通之后，PE投资增加了Pre-IPO模式，2013年之后，随着环境的变化，中国PE进入第三个阶段，即产业整合性的投资时代：帮助产业龙头整合，通过加上N的方式成为一个区域性龙头、中国龙头，甚至国际龙头等，因此目前“1+N”的模式是PE的主流模式。

蔡雷认为，在这种背景下，在国企改革、一带一路建设、供给侧改革、实体企业产业升级中PE都可以发挥更大的作用。且随着金融体系的不断成熟、金融手段的进一步增加，未来中国市场也可能逐步走向一个标准的美国模式，很有可能也逐步迎来杠杆收购时代。

王鹏程：私募股权基金是提升企业效率助推产业升级的重要推手

王鹏程

春华资本董事总经理王鹏程表示，从全球资产配置来看，私募股权已经成为机构投资者最重要的一个资产配置类别之一;从投资回报率来看，PE的平均投资回报率无论在成熟市场还是在亚洲的新兴市场，都高于整体大盘的表现。且根据发达国家经验，PE不断对实体经济产生重要影响，通过收购兼并不断塑造产业格局，其形象已经从最早的门口的野蛮人变成了提升企业效率、助推产业升级的重要推手。

王鹏程表示，中国经济增长模式转变与全球经济再平衡和中国自身经济可持续发展的内在需求相关，在此背景下中产阶级的崛起和技术创新会成为下一轮增长和核心方向。且未来有三个方向会成为PE投资重要的关注点：第一是科技创新产业，包括TMT产业和共享经济领域。移动互联网广泛的渗透、大数据技术、云计算能力的显著提高都将不断创造出新的行业发展机会。第二是大消费和泛消费服务业领域。第三是跨境并购。

但他同时表示，跨境收购虽然有巨大的吸引力，但是从硬币的另一个角度看，这种海外的兼并收购其实有很多挑战和困难，比如监管的风险、财务的风险、项目经验的欠缺、政府行政审批，以及最终整合以后业务能不能协调发展等。因此他建议，成功完成一个跨境收购的应有长期的战略准备，要有备而来，而不是为了收购而收购;需要必要的人才储备，熟悉对方市场环境;且需要经验丰富的合作伙伴，包括合适的顾问、中介、联合投资人等;同时，跨境并购对企业自身也提出了很高的要求，要求企业文化上必须非常的开放，另外管理层必须有很强的执行力。

田轩：CVC，一种新的创投组织形式

田轩

清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎讲席教授田轩在论坛最后分享了主题为“企业风险投资，一种新的创投组织形式”的演讲。他表示，传统意义上的风险投资叫IVC，它的组织形式核心是私募股权基金管理人从LP合伙人那儿拿钱，由普通合伙人来管，普通合伙人收管理费和管理分红。而CVC(企业风险投资)与传统私募股权不同的是，其背后的资金来源是一个主营业务非金融的企业，基本上使用母公司的自有资金，而CVC为母公司下的风险投资部门，专门投资一个个小微企业。

“CVC的定义就是主营业务非金融类企业设立的风险投资，通过它的附属机构直接进行风投。” 田轩梳理了全球CVC的状况和中国的情况，并表示：“比如说美国做得最好的就是英特尔，且谷歌、通用、微软、戴尔等等这些大型的企业都有自己的风险投资部，然后去投这些小微企业。”

相比较而言，中国的CVC发展历史非常短，目前像阿里、腾讯、百度、联想都有自己的CVC，且比较而言做的较好的是腾讯。田轩表示，CVC首先优先考虑企业的战略目标，而不是以财务回报为最主要的目的，大量的企业需要不断地找到新的增长点，要不断转型。这个过程中并购重组是最简单和直接的办法。且一般VC迫于分红压力，需要在一定时期内回报LP，但CVC投资存续期非常长，不过其也存在缺陷，比如独立性较差。但是CVC相对于传统的IVC，投资的小微企业长期的创新会更好，成功退出的概率会更高，即IPO或者是被收购的概率会更高，且IPO的市场估值相对来说会比较高。即和IVC相比，CVC更加能够激励企业来进行创新。

我国私募股权基金退出机制研究 篇7

近年来, 国际私募股权基金纷纷进入中国。但遗憾的是, 国内95%以上的私募股权基金具有外资背景, 真正本土的私募股权基金少之又少。中国私募股权投资领域属于新兴市场, 外资一直是主角, 国内私募股权基金势力弱小, 民营私募股权基金尚处在萌芽状态。资金实力不够雄厚, 投资经验不够丰富, 多层次的资本市场不够健全等都对国内私募股权基金的发展产生了制约。退出机制的不完善是尤其关键的一个因素。

一、私募股权投资基金退出的基本原因及其必要性

私募股权投资基金退出是指在投资结束时通过股权转让活动获取投资回报的行为。私募股权投资的根本目的是在恰当的时机退出企业以获取高额收益, 而非掌握公司控制权或者长期经营权。从筹集资金, 选择项目进行投资到最终增值退出, 三大环节紧密相连, 不断循环, 任一环节的不慎都会导致整个项目的失败, 在这三个环节中, 增值退出对项目成败影响最大。

二、私募股权基金的退出机制选择

私募股权基金退出机制是指在所投资的企业相对成熟以后, 将所投入的资本由股权形态转化为资金形态的机制及相关配套制度安排。退出机制主要包括退出方式和退出地点两方面内容。

(一) 私募股权基金的退出方式选择

退出方式主要包括上市退出、并购退出、回购退出、产权交易市场退出、柜台交易、清算退出等。

IPO是私募股权基金最理想的退出方式, 与其他退出方式相比, IPO为投资者带来的回报往往是最高的。随着全球经济逐步复苏, 国内外股市等资本市场持续反弹, 我国2009年第二季度私募股权基金退出明显回升, 共发生13起私募股权基金退出案例, 较2008年同期的6起上升了1.2倍, 较2009年第一季度则增加了逾2倍。其中, 本季度以IPO方式退出的交易共有10起, 占退出案例总数的76.9%。

近年来, 我国的产权交易市场规范健康快速发展, 已成为资本市场的重要组成部分, 也成为私募股权退出的重要选择之一。2009年9月份, 京、津、沪、渝四地产权交易机构共挂牌196个项目, 挂牌金额总计1196568.8万元, 环比今年8月, 挂牌项目数增加17%, 总挂牌金额增加12%。

资产清算是私募股权投资各方最不愿采用的一种方式, 但却是投资失败后最好的退出方式。当投资企业成长缓慢或者市场出现较大波动, 使得项目成功的因素不再成立时, 破产清算可以保证收回一定比例的投资额, 减少继续经营的损失, 使得投资基金损失最小化, 并及时为下一个项目做好资金准备。不过破产清算耗时较长, 要通过繁琐的法律程序, 因此退出成本较高。

资料来源:清科研究中心

(二) 私募股权基金上市退出地点选择

私募股权基金退出地点的选择主要针对上市退出方式而言。通常, 根据上市交易所所属国家和交易所属类型不同, 可分为境内主板、境内创业板、境外主板和境外创业板上市四种情况。

企业选择境内还是境外上市, 必须充分考虑如下因素: (1) 上市交易所遵循的会计准则及由此产生的会计报表转换成本; (2) 国与国之间的法律制度、国家政策和文化环境方面的差异; (3) 上市等候时间, 各国交易所审批企业上市的时间不同; (4) 上市费用, 机构的包括承销费用、保荐费用和支付给法律、审计等机构的中介费用等, 通常境外上市成本要高于境内上市; (5) 增发、配股等再融资但再融资方式的难易程度, 一般情况下, 境外成熟资本市场对上市企业再融资的资格没有硬性规定, 但再融资发行成功的难度较大; (6) 股票市场的估值状况, 在不同的股票市场上, 同类上市公司的平均市盈率相差甚大, 相对而言, 我国A股市场的市盈率偏高; (7) 流动性, 流动性是衡量股票市场活跃程度的重要指标, 流动性强的股票市场能够吸引更多的投资者, 我国A股市场被国外学者誉为“全球最活跃的资本市场”。

综上所述, 与境外上市相比, 私募股权基金如果选择在境内上市退出具有一定优势。不仅企业的信息披露成本和上市成本相对较低, 而且上市后企业再融资的难度较小。此外, 高流动性和高市盈率可以使企业获得更高的股票定价, 融到更多的资金。当然, 境内上市同样存在不少问题, 其中最主要的事我国企业上市额度有限, 审批手续繁琐, 上市等候时间长。

企业在上市前, 必须充分了解境内外主要资本市场的上市条件和市场定位的差别, 以合理地选择适合自己的市场。境外资本市场, 通常分为主板市场和创业板市场两种类型, 其中主板市场主要包括纽约证券交易所、伦敦证券交易所、东京证券交易所、香港联合交易所、新加坡证券交易所等。创业板市场则以美国的NASDAQ、伦敦AIM、香港创业板和新加坡SESDAQ等为主要代表。

我国企业主要选择香港主板市场以及新加坡主板市场作为境外融资的主要场所。受金融危机影响, 2008年中国企业海外上市环境恶化, 上市数量和融资额双双缩减。2008年共有37家中国企业在海外资本市场上市, 合计融资69.22亿美元, 平均每家企业融资1.87亿美元。与2007年同期相比, 上市数量减少81家, 融资额下降82.6%, 平均融资额下降44.5%。

三、我国私募股权基金退出障碍分析

(一) 缺乏完善的法规与政策体系

近年来, 我国政府在推动私募股权基金的发展上创造了良好条件, 特别是在政策法规方面。尤其是新合伙企业法的出台, 进一步扫除了私募股权投资面临的法律障碍。一方面可以使私募股权基金快速发展所需要的律师事务所、会计师事务所等专业机构得到更快的发展;另一方面有关有限责任合伙制度的安排也消除了私募股权基金前期面临的法律方面的障碍。这不仅提高了私募股权投资的运作效率, 而且也拓宽了其募资渠道, 将极大促进我国本土私募股权投资的发展。虽然各项法规趋于完善, 但我国还没有出台专门以私募股权基金为调节对象的法律, 而与私募股权投资有关的一些法律法规目前仍然存在不利于建立私募股权基金退出机制的条款。

例如, 根据新的《公司法》和《证券法》, 在上市前, 发行人控股股东、实际控制人和新引进的战略投资者应当承诺, 上市后3年内不向他人转让其已持有的发行人股份。相对于其他国家上市后发起人股票平均6个月的锁定期来说, A股3年的锁定期显然过长。这一规定对预期持有年限少于3年的私募股权基金投资者以股份转让形式退出造成了障碍。

(二) 国内资本市场体系发育不全

影响私募股权基金退出的主要障碍是中国缺乏一个完善的多层次资本市场体系。目前国内多层次资本市场尚在构建, 包括并购与重组、产权市场、新三板、借壳、OTC、股权市场、定向增发、换股等, 各种方式在一个充满不确定性的市场里, 试图展露出不同的个性并获得发展的空间。笼统地说, 处于退出主导地位的IPO只有零星的退出, 大部队均在等待状态中, 但一旦开闸也是暴堵;并购重组作为退出的另一条重要渠道, 表现的相对活跃;而其他退出渠道毕竟还在起步摸索阶段, 难当大任。

(三) 缺乏有效的中介组织

为私募股权基金服务的中介机构可以分为两类:专门中介机构和一般中介机构。前者包括投资行业协会、标准认证机构、知识产权估值机构、科技项目评估机构、督导机构、专业性融资担保机构等。这些机构在我国大部分还没有发展起来。后者包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、投资银行等。这些在我国都有不同程度的发展, 但由于我国私募股权基金投资尚处于起步阶段, 这些一般中介机构还缺乏为私募股权基金服务的实践和经验, 有些中介机构的运作不规范, 需要进行整顿。

四、消除我国私募股权基金退出障碍的政策建议

(一) 完善相关法律制度

我国目前还没有出台专门以私募股权基金为调节对象的全国性法律, 而现行法律的部分条款对私募股权基金的顺利退出又造成了一定障碍。因此, 应尽快起草《私募股权基金法》, 建立起一套有关私募股权基金的发起、运作、退出的办法和完整机制, 并注意与《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》、《破产法》等法律相协调, 完善和健全私募股权基金法规体系, 以促进和保障私募股权基金事业的健康发展。

(二) 构筑多层次资本市场体系

解决私募股权基金退出机制不畅的根本途径在于构筑多层次资本市场体系。加强主板市场与创业板市场建设, 大力培育和发展产权交易市场, 积极鼓励场外交易市场的发展。日前, 证监会主席尚福林在2009年创业板与中小企业投融资论坛上称, 创业板将于2009年10月23日举行开板仪式, 并且要研究和探索建立有中国特色的场外交易市场, 推动场外交易市场的发展。全国首家区域性非公开科技企业柜台交易市场———深圳科技企业柜台交易市场 (深柜市场) 在深圳揭牌, 首批72个项目和企业挂牌。这些都预示着中国的资本市场将越来越健全, 私募股权基金的退出机制也将越来越完善。

(三) 培育和健全私募股权基金的中介服务体系

制定相应的法规, 规范中介机构的行为, 完善中介组织的资质审定及从业人员资格考核, 对违法从业者进行相应的处罚, 以维护和促进中介行业健康发展。除对现有的一般中介机构要进行整顿外, 还要着重建立专门的服务于私募股权基金的中介机构, 其中包括:私募股权基金投资协会、知识产权评估机构、科技项目评估机构、风险企业评级机构、企业融资担保公司和信息咨询服务机构。

参考文献

[1]李斌冯兵私募股权投资基金:中国机会中国经济出版社2007年版

[2]窦尔翔李洪涛窦文章资产的博弈中信出版社2008年版

[3]程凤朝超越J曲线经济科学出版社2008年版

[4]徐洪才大国金融方略机械工业出版社2009年版

我国私募股权基金税收之研究 篇8

摘 要 私募股权基金的组织形式正在逐步从公司制组织形式向合伙制组织形式过渡和转移，后者较前者具有多方面的优越性。私募股权基金的税收问题和其组织形式密切相关，本文主要分析了公司制和合伙制私募股权基金的税收问题，并就合伙制组织形式的私募股权基金税收中几个尚未确定的重要问题进行了研究。

关键词 私募股权基金 税收 研究

一、私募股权基金的组织形式

从组织形式来看，目前私募股权基金主要有两种方式即有限合伙制和公司制。公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按照集合投资制度的运营规则，共同投资成立的具有主体资格的公司法人形式的营业机构，包括有限责任公司和股份有限公司，主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募股权投资活动；有限合伙制私募股权投资基金的合伙人分为两类:有限合伙人和普通合伙人。有限合伙人是投资者，一般只能以现金等实物资产出资，出资额一般占总投资的99%，根据出资比例或合伙企业分享基金的投资收益，并以出资额为限对合伙基金债务承担有限责任。有限合伙人一般不参与合伙企业的经营管理。普通合伙人也称为无限合伙人，负责基金的经营管理，对合伙债务承担无限责任。普通合伙人可以以劳务、信誉等无形资产出资，货币形式的出资额一般仅占总投资的1%，但按照合伙协议约定，可以获得1%-3%固定比例的管理费及15%-25%比例的基金收益分成。

二、公司制私募股权基金的税收

1.公司制私募股权基金需要缴纳企业所得税，其缴纳的所得税率一般为25%，但具体缴纳时需要根据投资性质决定其应纳税所得额。

2.股权投资所得需缴纳的企业所得税。企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。公司制的人民币基金，公司需要按照《企业所得税法》第六条，将股息、红利等权益性投资收益作为收入缴纳企业所得税。但投资企业从被投资企业分回的税后利润，投资企业所得税税率低于被投资企业所得税税率，免缴该部分所得税。

3.股权转让所得需要缴纳的企业所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税25%。私募股权投资基金的目的就是在投资后如何退出被投资的企业，因此，股权转让所得所需要缴纳的企业所得税往往数额较大。

4.股东从投资公司分配获得的利润，需要缴纳所得税。如果股东是个人的，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税，如果股东是企业的，则根据《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。具体而言，企业股东从投资公司分回的税后利润，股东所得税税率低于投资公司所得税税率，免缴该部分所得税。

相比较合伙型的私募股权投资基金，公司型的私募股权投资基金在税收上享有较大的优惠。国家税务总局等部门颁布了一系列对于创业投资企业的登记问题、被投资的高新技术企业的认定问题以及税收优惠问题。

三、合伙制私募股权基金的税收

1.普通合伙人获得的管理费需缴税。如果普通合伙人是企业的，那么按照《营业税实施条例》缴纳5%的营业税。如果普通合伙人是自然人，请参考“合伙企业个人投资者投资获利的所得税”。

2.合伙企业投资者投资获利的所得税，无论是作为有限合伙人还是普通合伙人，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。按照一般的理解，若企业合伙人是中国居民企业，则应根据其应享有的收益（包括合伙企业分配给合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得），按照适用税率缴纳企业所得税。对于股息收益，根据企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内企业合伙人是否可免税需要进一步明确。

3.合伙企业个人投资者投资获利的所得税，无论是作为有限合伙人还是普通合伙人，按照财税[2000]91号、财税[2008]65号以及财税[2008]159号文规定，自然人合伙人可就其合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例所确定的应纳税所得额比照“个体工商户的生产经营所得”税目（适用税率为5%－35%）计算缴纳个人所得税。某些省市税务机关（如上海、天津等）对自然人合伙人的个人所得税税负则做出了更为详细和优惠的规定：在自然人合伙人中，执行合伙事务的普通合伙人按照“个体工商户的生产经营所得”税目缴纳个人所得税；不执行合伙事务的有限合伙人则应按“利息、股息、红利所得”税目（适用税率为20%）计征。

四、合伙制私募股权基金税收领域中几个有待明确的问题

在合伙制私募股权基金税收领域主要存在以下几个重要问题尚待法律政策层面上确认和廓清：一是对于有限合伙制私募股权基金所取得的股息或资本利得在各合伙人之间应如何计算缴纳所得税；二是对合伙私募股权基金的亏损如何弥补，目前各项法律文件中对合伙私募股权基金的亏损如何弥补及弥补年限等都未做具体规定；三是合伙制私募股权基金中普通合伙人工资纳税的问题，目前出现的问题是普通合伙人的工资所得本应由普通合伙人纳税，现在却将部分所得转嫁到了有限合伙人和法人合伙人身上；四是证券开户引起的税收问题。

五、总结

本文对私募股权基金税收问题的研究主要从合伙制和公司制两种组织形式分别加以了论述，不同组织形式的私募股权基金在税收机制和方法中存在较大差别。本文认为合伙制私募股权基金是私募股权基金的主要发展形式，针对这个问题本文继续探讨和研究了合伙制私募股权基金税收中几个需要加以明确的重要问题。

参考文献：

[1]赵亮.私募基金合法化及其对公募基金的影响.金融与经济.2010(03).

[2]邓小勇.我国私募基金发展思考.合作经济与科技.2010(05).