私募股权投资问题

2024-06-04

私募股权投资问题（精选8篇）

私募股权投资问题篇1

私募股权投资发展存在的问题及解决措施

摘要：私募股权投资基金，是指主要以私募形式对非上市企业进行权益性资本投资，资本升值后，将所持股份售出获利的一种投资方式。其主要特点流动性低投资期限较长、实行不谋求控制权的投资策略、高风险高回报、专注于发展迅速的行业和投资领域等。私募股权投资基金在我国经济中迅猛发展的同时也存在着相关法律法规尚不健全、缺乏专业人才和风险控制障碍、筹资渠道较窄等问题，制约着私募的发展壮大。对此应健全法律制度、培养专业素质强的投资管理团队、扩宽筹资渠道等。

关键词：私募股权基金;解决措施;发展存在问题

私募股权投资(Private Equity， PE)发起于在20世纪40年代的美国，是全球金融领域20世纪以来最成功的创新成就之一。60多年以来私募股权投资在不断发展，己经成为全球金融市场一个非常重要的组成部分。它不仅开阔了企业的融资渠道，尤其为那些正处于创业期和成长期的中小企业提供了其发展所必需的资金来源，而且还为一大批创新型和高新型企业的带来了快速增长与自我价值实现。

一、私募股权基金的概念

私募股权基金是指以非公上市公司基金构募集私募股权资本，以公司的股权为主要的投资对象，对其进行权益性投资，获得比较大规模的投资基金，由一些专门负责股权资本投资与管理的专家进行管理与运营，他们会适当的参与以下自己所投资企业的经营管理，目的在于长期持有这部分股权从而获得股权收益，或者选择在一定的时间内，在适当时机时退出股权投资，即通过管理层回购、上市、并购等方式出售所持股份，从而达到投资盈利目的的私募股权投资机构。

二、私募股权的特点

1、流动性低，投资期限较长

私募股权投资基金是私募基金投资和运作的载体，它是用来进行投资的一种基金。它和其他种类基金一样，都具有一般基金所具有的特点与属性，它们的实质是一种特殊信托关系的.具体体现，但是它独特之处在于它的投资期限一般较长、流动性较差，因为它的投资一般都是实业投资，等到所投资的企业价值增值往往需要很长一段时间，而且它主要是针对非上市企业的股权进行投资，没有公开的股权交易市场，投资者大多只能是通过协议来转让所持股份，因此投资的流动性较差。

2、高风险高回报

私募在享受着企业高效成长所随之带来的丰厚资本增值扩大的同时，也承担着较大的投资风险。由于被投资的这些企业往往处于初创期或者成长期，投资运作期限较长，企业财富价值大幅增大往往需要一段很漫长的时间。公司的发展中充满了不确定性，而高新技术领域快速的更新换代节奏也使被投资企业的发展之路不那么平坦风顺，随时都有可能处于被市场淘汰的风险中。正是因为这样，私募投资的成功率不是很高，但是一旦投资取得成功，那么等待投资者的必将是超高的投资收益。

三、私募股权基金存在的问题

我国近两年已经为私募股权投资创造了良好的发展壮大条件，私募股权投资在经济中发挥着独特作用。但是在其发展中也存在一些问题制约着私募的壮大。主要体现在以下三个方面：

1、相关法律法规尚不健全

虽然《企业法》、《公司法》、《信托法》等三大法律规章已经对私募股权基金的投资方式进行了基本的法律约束，但是我国还没有专门针对私募股权投资基金的法律规章制度，各个监管部门和机构为了促进和发展本部门所管辖的投资机构进入私募市场，纷纷制定并出台了自己的规章制度用来规范私募组织，如证券公司出台的集合理财计划，信托公司制定的资金集合信托计划等等。这导致了QDII、理财市场的监管上出现不统一的现象，并延伸到了PE市场。以各个监管部门和机构为主的各种监管制度规章，已经成为了PE进一步快速发展的主要障碍。

2、专业人才、风险控制障碍

私募股权基金的运作过程不仅仅是简单的资本注入，而是要结合企业发展战略、投资融资规划、财务税务管理、经营理财管理及科技研发等众多专业知识，只有具有这些综合知识储备、极强专业素质和丰富实践经验的综合型投资管理队伍，才能够在一系列的专业投资决策管理中完成交项目选择、资本注入、适当时机退出获利等运作。缺乏优秀的私募股权基金管理人才，就会导致私募股权基金管理绩效水平总体偏低，这会降低企业从私募股权基金进行融资的吸引力。

3、募资渠道较窄

私募股权基金出现募资渠道狭窄的障碍，这仍然是一个亟待解决的问题。私募股权基金一方面难以摆脱固有的募资渠道困局，另一方面受到外部经济大环境影响难募集资金。固有的募资渠中，政府指引的资金在使用时寻在诸多的限制条件，其强调要保证基金的安全性。而信托公司、证券公司、保险公司、商业银行等金融机构的投资还存在法律制度建设层面上的障碍。私募股权投资的门滥较高，资本小的民营企业家和普通社会公众鲜有可以进行私募股权投资的机会。这就直接导致了私密股权基金的融资渠道狭窄的困境。

四、私募股权投资基金存在问题的解决方法

1、相对完善的私募股权基金法律制度体系的建立需要从以下几个方面入手：一是出台一套与《合伙企业法》相配套的统一实践操作规章，使合伙制私募股权基金有一个清晰的法律上定位，明确企业主体资格认证等方面存在的问题;二是相关部门应根据《创业投资企业管理暂行办法》的指导、财政税收支持、深层次资本市场建立等方面具体细化实施法则，为私募股权基金的健康发展提供保障保;三是进一步修订《商业银行法》、《社保基金管理办法》、以及《保险法》，使监管客体选择投资对象时不再有那么多限制，允许养老金、保险公司、商业银行等遵循国际私募股权基金的实践经验，实现资本增值的目标，同时拓宽私募股权基金的资金来源渠道。

2、培养具备综合素质的投资团队

我国的一些私募股权基金团队在专业胜任能力上还有待提高。我国的有些私募股权基金目前仅仅只是种低买高卖的挣取差价的行为。私募股权基金应该充分的发挥其在资本市场所应有的作用，不仅仅只是出租人，而是切实地去调动市场的闲散资金，使资本市场资金得到充分利用，稳定资本市场秩序。但要做到这一点必须要有基金管理团队对企业的投资运作有相当高的专业水平和把握能力。因此，提高我国私募股权投资基金管理团队的自身专业水平，培养高素质、高水平的基金管理团队具有非常重要的意义。

3、开阔公众的融资渠道

开阔融资渠道如向公众开展资金募集，加强持续运作的能力是解决现有投融资渠道收紧的重要举措。目前的私募股权基金资金的来源主要是收集少数富裕阶级的闲置资金，这类群体对资金的投资回报率要求相对较高，对资金的运作使用时期要求较短，想要在短期内获利并收回本息，这与大部分中小企业成长周期并不匹配，往往导致被投资的企业在经营管理中过于急功近利，经营风险加大。相比之下，面向公众的融资渠道，具有单笔资金额度小、总体量却巨大、中长期回报低的特点，更适合企业的成长发展周期，更适合私募股权基金的投资运作。

参考文献：

[1] 盛立军.私募股权与资本市场[M].上海：上海交通大学出版社，2003.

[2] 李昕旸，杨文海. 私募股权投资基金理论与操作[M]. 中国发展出版社， 2008.

[3] 邓康桥.私募股权投资的风险及控制策略[J].经济论坛，2006，(18).

[4] 卞华舵. 中国私募股权基金发展的问题与对策[J]. 现代企业教育， 2007 (13).

[5] 邓康桥.私募股权市场的发展、市场功能及启示[J].合作经济与科技，2006，(8).

私募股权投资问题篇2

随着我国经济的快速增长和资本市场的不断壮大,我国私募股权投资基金得到快速发展,私募股权基金的作用日益显现。与存贷款总量、金融机构数量一样,私募基金的机构数量、募集资金的总量等已经成为衡量一个地区金融发展水平的重要指标。在当前全国各地中心城市纷纷提出建立区域金融中心的时候,四川能否在新型金融业态方面快速发展并取得领先优势,将成为四川作为西部金融中心建设的关键。

1 四川省私募股权投资基金发展现状

我省私募股权投资基金发展相对滞后。2001-2009年,全国创投及私募股权投资共计有2628项相关业务,其金额为146.9亿美元。而我省仅涉及33项,金额1.83亿美元,分别占总量比重的1.25%和1.24%。截止2010年10月28日,在国家发改委已备案的28家股权投资企业中没有一家在川注册;一些未备案的以民间资本为主的私募股权投资企业和股权投资管理企业也纷纷落户北京、上海、深圳、天津、宁波、重庆等地,而选择在川落户者寥寥无几。

1.1 起步早,发展快

早在2007年7月,成都市政府在借鉴台湾、以色列和我国东部沿海地区创业投资经验的基础上,颁布了《成都市创业投资引导基金方案》,成为西部城市中最早设立政府引导基金的中心城市,并于2008年先后与深圳创新投、昆吾九鼎等成立了两只规模为2亿元人民币的引导基金。此外,成都市在设立政府引导基金方面还进行了新的尝试,2009年3月,在成都市高新区设立一只基金的基金———银科创投引导基金,它是由中国进出口银行总行、成都市政府、成都高新区三方共同出资,总额15亿元,该基金重点不是直接投向企业,而是作为母基金,撬动更多社会资金设立子基金,关注成长型科技企业。为了加快私募股权投资基金的发展,2009年成都市颁布了《成都市人民政府关于进一步加快金融业发展的若干意见》,2011年又颁布了《关于成都市创业投资企业备案管理暂行办法的通知》,截止2011年上半年成都市已设立11支政府引导基金,募集资金40.6亿元。在成都市注册和设立分支机构的股权投资基金达到70多家,规模超过300亿元人民币。

1.2 政府政策

全国各地为了发展私募股权投资基金,都先后出台了大量的优惠政策,涉及到办公场所的补贴,高管人员的税收减免,合伙企业的税收减免,法人代表的个人奖励以及户籍办理、子女入学等诸多方面。成都市给予创投机构的优惠政策主要是在《成都高新区关于建设金融总部商务区有关优惠政策》中得到体现的。

1.3 机构现状

目前在成都的投资机构,基本上分为2类:一类是投资公司性质的,业务比较综合,股权投资、股票投资、实业投资都做,股权投资以直投为主,这类公司数量非常多,被投资企业如果不上市融资,很难找到他们的投资信息;另外一类是专门进行股权投资的,他们按照组建模式又分为公司制和有限合伙制,他们在地方金融办或者发改委都要求进行备案,因此投资情况比较容易掌握。目前成都的专业投资机构基本上都是与当地政府进行合作而设立的,而大量的跟投机构没有专门的投资团队,没有完善的投资管理制度,完全依靠人脉资源来获得投资机会。

2 四川私募股权投资基金存在的问题

2.1 投资环境有待于进一步改善

目前四川省私募股权投资基金主要是政府引导基金为主,向社会进入募集资金非常困难,在东部经济发达地区,2-3亿人民币的小盘基金,通常在一周内就能够完成募集,而在西部地区,一个新的创投机构要募集5000万元的小型基金需要半年甚至更长的时间,因此要大力发展私募股权投资基金必须要完善基金的融资环境。

2.2 投资意识有待于进一步加强

成都德同银科创业投资基金合伙人、总经理李农坦言,四川PE投资近年迅速升温,2011年投资案例数已提升至全国第5名,四川甚至有部分同学会基金,通过每位投资人出资二三十万,拼凑三五千万做PE的情况出现,投机色彩浓厚。一方面目前引入风投的企业对项目前景过于自信,给出过高的估值,另一方面大量跟风的风投企业无法给出项目准确的估值而盲目撒钱,行业泡沫初现。

2.3 投资人才素质有待于提高

由于股权投资基金行业比较新,发展也比较快,从业人员需要拥有财务、法律、项目管理等方面的知识,需要具备行业研究能力、熟悉项目投资流程、掌握谈判要点和技巧,因此成都股权投资基金的人才培育方面还很不足。现有的人员基本上都是从银行、证券、实业等方面转行过来的,基本上没有很完整从事过这方面业务的专业人才。

3 对策研究

在我国金融市场中私募股权投资基金规模巨大,发展迅猛,在其投资领域中发挥着应有的积极作用,但一直以来社会对它有一些模糊或偏见的认识:例如谈“私”色变,把私募股权投资基金与私下非法集资、非法营运等同起来;又如存在私募股权投资基金操作风险大、风控能力弱、盈利低、股东不稳定,管理滞后、法律环境限制等认识误区。四川要加快发展私募股权投资基金,必须解放思想、深化认识,锐意改革、勇于创新,扎实推进该项工作。基于以上的认识,我们提出以下建议。

3.1 培育自己的品牌投资基金

目前我国大型股权投资基金总部基本上都在北京、上海、深圳和广州,从股权投资基金发展情况来看,具有知名品牌的投资机构,本身掌握很多的信息资源、人脉资源,利用品牌效应,不仅能吸引全球的资金资源,而且也能够优先得到优质项目的青睐,在市场上具有强大的凝聚能力和辐射能力。因此成都要想发展成为全国私募股权投资的中心,必须大力培育成都本土的投资机构,在这些机构发展初期,在资金、人才、项目等方面给予全面扶持。

3.2 编制项目细则,做好私募股权投资基金的投资引导

从全国范围来看,私募股权基金的投资领域主要集中在知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的战略性新兴产业,如节能环保、新一代信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等方面。另外,私募股权投资基金对提升地方传统优势产业也颇有兴趣。因此,编制投资项目要围绕贯彻国务院“新36条”并结合我省“十二五”规划,特别是“一枢纽、三中心、四基地”建设以及工业发展的“7+3”产业、“5785”战略工程等重大规划实施和充分考虑民间资本的投向偏好,切实开放投资领域和做好投资引导工作。

3.3 大力培养高水平的投资人才

一方面,政府和金融监管部门要加大宣传力度,组织股权投资管理人才的专业培训,定期开展各类合作交流,提高整个行业的职业素养与职业道德水准,推动股权投资类企业规范、健康发展;另一方面,要从国外引进高水平投资机构和高水平的投资人才落户成都,依靠境外机构成熟的管理经验和管理模式来带动成都投资管理人才的成长。

参考文献

[1]中共十六大报告[R].http://www.people.com.cn/GB/42410/42468/3111995.html,2002-11-08/2011-10-10.

[2]关于成都市创业投资企业备案管理暂行办法的通知[N/OL].http://wenku.baidu.com/view/356d0d7a31b765ce0508147a.html,2011-08-03.

私募股权投资问题篇3

[关键词] 私募股权投资基金；法律问题

【中图分类号】 F83 【文献标识码】 A 【文章编号】 1007-4244（2014）03-081-1

最近几年，私募股权投资基金的迅猛发展成为国际金融市场的一大亮点，私募股权投资基金也成为继银行信贷和资本市场之后的第三大融资市场主体。伴随着我围市场经济的不断发展和完善，私募股权投资基金在我国也进入了一个飞速发展的阶段，并且已经成为世界上最具活力的、新兴的PE市场。与此同时，由于我国资本市场还不够成熟、与其相配套的机制及法律监管体系等还不够完善，我国私募股权投资基金存发展过程中还存在着诸多问题。因此，如何借鉴各国经验并从我国实际出发完善相关法律监管制度，对于我国私募股权基金的长远发展具有十分重要的意义。

一、我国私募股权投资基金发展现状

我国是目前世界上经济增长最快的国家之一，市场经济体系的不断完善加快着我国资本市场的迅猛发展。我国的私募股权投资基金产生于20世纪90年代，自产生以来其规模不断扩大。近几年来，我国的私募股权投资基金更是发展迅猛。私募股权基金在我国的发展时间不长但是发展速度却是如此之快，不仅仅是资本市场的巨人需求引起的.这也和我国相关法律体系相对较为系统密不可分。2006年以来，《公司法》、《合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》等一系列法律的修订，为发展私募股权投资基金提供了相对合理的法律环境，也为股权投资发展提供了良好的法律基础。2008年12月3日国务院常务会议公布了金融促进经济发展九条措施（即金九条），同年12月8日《国务院办公厅关丁当前金融促进经济发展的若干意见》（即金九条细则）首次提出发展”股权投资基金”。2009年围务院转发了国家发改委和商务部联合下发的股权投资基金的指导意见。其后国务院出台了鼓励和引导民间投资的新36条，以及利用外资合作的若十意见等政策。这一系列政策的出台都积极推动了私募股权投资基金在我国的蓬勃发展。

二、我国私募股权基金发展中的法律问题

近年来，私募股权基金在我国发展十分迅猛，但也暴露出相关法律存在的诸多问题。第一，相关法律监管系统尚不健全。第二，我国目前还没有由全国人大及其常务委员会制定的直接专门规范私募股权基金的法律文件。第三，我国针对私募股权基金主管机关的规定不明确。管理职责不清，易导致实践中出现管理空白或权利倾轧，出现管理局面的混乱；当主管机关侵犯私募股权基金权利时，无法得到及时救济和赔偿。第四，对于私募股权基金如何设立，缺乏严格的程序规范。

三、发展我国私募股权投资基金的对策

（一）尽快制定和完善有关私募股权投资基金的法律体系。中国发展私募股权投资业，政府应首先着重于建立一个良好的经济环境和市场体系、规范的信息披露制度和金融监管制度、完善的知识产权保护体系，培育服务于私募股权投资产业的中介机构，同时制定有关整个风险投资业的法律体系，为私募投资的有效运行保驾护航；其次政府要积极引进国外私募股权投资公司，制定有关中外合资和中外合作的私募股权投资基金法规，拓宽利用外资投资中小企业、创新企业的渠道，从外部引导我国的私募行业走上正轨。

（二）建立统一协调的政府监管机构。第一，明确主管机构。证监会、银监会、保监会等都属金融监督机构，国家发展和改革委员会对某些特定基金也有监管职权，涉及外资私募股权基金的案件由国家外汇管理局参与管理。未来的私募股权投资基金监管究竟应纳入哪一个机构主管必须予以明确。特别是在目前以试点方式在个别地区设立的私募股权投资基金，由于其注册地与实际经营地可能分离，会带来区域性监管的难题，甚至带来监管盲区；第二，明确具体职权，我国当前对私募股权基金进行垂直监管，可先以发改委为基础，证监会、银监会及各个产业主管部门为补充的监管体制，赋予相应的监管职权，对涉及国家区域发展战略、重大产业结构调整以及金融机构股权投资等的投资基金设立，采取专案审批制，进一步保证试点行业和地域的选择正确。对创业投资基金和其他民间规模较小的基金，采用核准备案制进行准入监管。

（三）建立行业协会的自律监管。从私募股权投资市场发展比较成熟的英美两国的监管模式来看，对于市场化运作的私人股权投资基金，立法机关通常采取“软监管”的模式，以行业自律为主。当前我国的行业协会在协会目的追求上还不能充分彰显协会成员利益，协会功能仍以组织协调为主，法律未赋予其实质性的监管职能。因此，随着行业的进一步发展，应重视发挥行业协会的管理优势，赋予其更多的自律权利。此外，为避免各地区对地方私募股权基金协会职责规定的混乱、不统一，在借鉴其他发达国家私募股权协会经验的基础上，融合当前地方私募股权基金协会的实践，建立全国性私募股权基金协会，协助政府对私募股权基金业进行自律监管。

参考文献：

[l]沈四宝.西方国家公司法原理[M].北京：法律出版社，2006，59-60.

[2]关景欣.中国私募股权基金法律操作实务[M].北京：法律出版社，2008.

[3]李听肠，杨文海.私募股权投资基金理论与操作[M].北京：中国发展出版社，2008.

私募股权投资操作流程篇4

不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股票投资，私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，是一项带着战略投资初衷的长期投资，当然其运作流程也会是一个长期持久的过程。

国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致，即基金经理通过非公开方式募集资金后，将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使该公司最大限度地增值，待公司上市或被收购后撤出资金，收回本金及获取收益。其投资运作基本都是按照一系列的步骤完成的，从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确定最终的合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资退出获得收益。当然，不同私募股权投资基金的特点不同，在工作流程上会稍有差异，但基本大同小异。

1．寻找项目

私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一，如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构，都可能提供很多有价值的信息。当然，通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。在获得相关的信息之后，私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣，如果对方也有兴趣，就可进行初步评估。

2．初步评估

项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面：注册资本及大致股权结构(种子期未成立公司可忽略)、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一大致经营情况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查的基础。在初步评估过程中，需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。通过这些工作，私募股权投资公司会对行业趋势、投资对象所在的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。

3．尽职调查

通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方公司今后的发展，故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。尽职调查的目的主要有三个：发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。

在这一阶段，投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司的财务数据、检查公司的管理信息系统以及开展审计工作外，还会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向业内专家咨询并与管理队伍举行会谈，对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员如以前的雇员进行交谈，这些人的意见会有助于投资机构作出关于企业风险的结论。

4．设计投资方案

尽职调查后，项目经理应形成调研报告及投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内容。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。

5．交易构造和管理投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外，投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。

6．项目退出

私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。

私募股权基金的投资管理篇5

一．私募股权基金提供的增值服务。

私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。

私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。

1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。

2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。

3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。

4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。

5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。

二、私募股权基金如何参与企业管理。

股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。

1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。

我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。

2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。

常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。

a、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。

b、加权平均价格条款

在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。

3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。

4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。

事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。

对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。

公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。

一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。

1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。

2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。

3、参与公司监事会。

4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。

国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。

5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。

同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。

日常联络与沟通工作

要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。

1、每周与被投资企业联系一次。

2、每月对企业进行一次走访

3、每季度提交项目跟踪管理报告。

4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。

5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》

三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：

1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。

2、要求控股股东或管理层回购。

该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。

3、强制被投资企业进行清算。

私募股权投资基金保密协议范本篇6

甲方：投资者

注册地址：

法定代表人：

乙方： xxxx公司

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

甲乙双方正在就投资入股事项进行商务谈判或合作履约，双方在洽谈或合作履约期间，均因工作需要可能接触或掌握对方有价值的保密资料（不论这些资料是以口头、书面或其他任何形式表现的），且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会损害对方经营相关业务的能力或公司商业及其他利益，因此，甲、乙双方同意签署本保密协议以共同遵守。

1、定义

本协议所称“保密资料”，是指：甲乙双方中任何一方披露给对方的明确标注或指明是保密资料的书面、电子文档或其它形式的资料和信息，包括但不限于价格资料、价格和报价方法信息、财务状况及预测信息、交易信息，投资项目信息，商业策略、程序、市场策略、营销方法、培训资料，以及涉及任何一方客户或关联企业的信息。

2、双方责任

2.1甲乙双方互为保密资料的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。本协议的保密期限，即任何一方对对方保密资料负有保密义务的期限，为双方谈判期间、合同履行期间以及上述期间全部届满之日起_________年。

2.2双方均须把对保密资料的接触范围严格限制在因本协议规定目的而必须接触保密资料的各自负责任的代表的范围内。

2.3如果谈判或投资不再继续进行，应在五（5）个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。

3、保密资料的保存和使用

3.1甲乙双方中的任何一方有权在双方合作期间保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法定义务与合同义务时使用该等保密资料。

3.2对任何针对与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩时，或者对与本协议项目及其事务相关的法律程序做出答复时，使用保密资料。

4、违约责任

4.1任何一方如违反本协议下的保密义务，应向对方支付不少于________元人民币的违约金；如果本条约定的上述违约金不足以弥补因违反保密义务而给受害方造成的损失，受害方有权进一步向对方主张损失赔偿。

4.2损失赔偿的范围包括：

（1）受害方为处理此事支付的费用，包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。

（2）受害方因此而遭受商业利益的损失，包括但不限于合理利润的损失、技术转让费用的损失等。

4.3任何一方对本协议任何一项的违约，都会给对方带来不能弥补的损害，并且这种损害具有持续性，难以或不可能完全以金钱计算出损害程度。因此除按法律规定和本协议约定执行任何有关损害赔偿责任外，双方确认受害一方可以采取合理的方式来减轻损失，这些方式包括一些指定的措施、申请限制令和禁令。

5、争议解决和适用法律本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。

6、其他

6.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

6.2本协议一式___份，双方各执___份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

地址：

法定代表人（签字）：

______年____月____日

欧美私募股权投资运行机制探析篇7

一、私募股权投资特点

(一) 流动性差

PE通常是封闭式的合伙基金, 一般投资于即将上市或可能上市的企业, 在封闭期间, 合伙投资人不能随意抽资。作为一种权益性投资, PE在被投资企业中所占的股权实现价值增值需要一定时间, 为保证投资计划不会因部分投资者的赎回而影响整个投资计划的利益最大化, PE基金通常会根据所投资对象的具体情况设置一定的封闭期, 封闭期通常为5至7年。在基金封闭期内, 投资者只能通过协议转让股份, 所以流动性较差。2007年阿里巴巴上市后, 软银集团作为其投资人回报率高达71倍, 但整个过程从注资到最后收回投资一共历时7年之久。时间更为漫长的西夫纬收购案中, 1986年KKR对西夫纬连锁超市进行注资, 但在10年后KKR才开始获得收益。

(二) 风险性高

由于被投资企业实施IPO是PE最重要的退出渠道, 然而, 企业能否成功上市具有一定的不确定性, 而且从投资到上市退出通常需要3至4年的时间, 能否顺利退出取决于企业的可持续发展能力、企业所处的行业周期、企业管理者的素质甚至宏观层面的政策导向等很多方面, 所以PE面临着相当大的风险。另外, 由于PE运作过程中委托代理的存在, 容易产生PE投资实际操作者和被投资企业的道德风险;以及由于市场信息的不对称, 存在着对投资经理人和投资项目的逆向选择风险。中国网络视频行业先后吸引了超过4亿美元的风险投资, 但是其中真正实现盈利的企业屈指可数。并且随着我国对网络视频监管力度的加强, 这些网络视频网站如土豆网被一些版权方联合告上法庭。在盈利能力和官司的拖累下, 这类公司的上市道路变得更加艰辛。在这种情况下, 投资者就无法适时通过IPO退出收回资本, 其面临的风险也越来越大。

(三) 专业性强

经营PE基金的核心在管理团队, 基金管理团队的技能、稳定性和受到的激励与约束是决定基金运作成败的关键。PE本身的性质要求其基金管理团队既具有特定行业的专业知识和经验, 同时也要具备丰富的财务、金融、企业管理技能以胜任选择和监督被投资企业的工作。例如通用电气前任首席执行官杰克韦尔奇 (Jack Welch) 、宝洁公司前任董事长兼首席执行官阿兰-乔治-雷夫利 (A.G.Lafley) 以及乐购前首席执行官特里-莱希爵士 (Sir Terry Leahy) 现都是著名私募股权机构Clayton, Dubilier&Rice, LLC的高级顾问, 货币资本与企业家才能的有机结合是PE机构能够实现价值增值的重要原因。

(四) 非公开发行

PE主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集资金, 其对募资对象要求较为严格, 机构投资者一般为资金雄厚, 风险承受能力强的养老基金、退休基金、保险机构等, PE基金的销售和赎回一般都是基金管理人与投资者私下协商进行的。在清科研究中心的PE研究报告系列中, 最早的有关于中国私募股权投资研究报告也只能追溯到2006年, 这一方面是由于国内的私募PE起步较晚, 但另一很重要的原因是由于在投资过程中没有严格的信息披露要求, 这方面的要求比公募基金低得多。

(五) 参股而不控股

PE的目的是通过自己对被投资企业的资金支持和社会资源、运作管理方面的支持使企业尽快成功上市, 从而分享被投资企业经营成功和上市成功的利润, 而不是为了获得企业的控制权去控制企业。2002年摩根、鼎晖、英联联合投资2600多万美元入股蒙牛乳业时的股权设计为32%, 2005年摩根士丹利与鼎辉以5000美元认购永乐家电27.31%的股权, 同年高盛以3000多万美元置换雨润食品9%的股份。在通常情况下, PE在被投资企业中所占股权一般不超过30%。

二、欧美私募股权投资运行机制

(一) 美国PE运作特点美国是世界上PE最为发达的国家。其PE的运作机制相对比较科学与规范, 其主要特点是:

(1) 普遍采取有限合伙制。PE基金常用的组织形式包括公司制、信托制 (契约型) 和有限合伙制。有限合伙制除了其自身具备的便于融资、控制投资者风险、保证一定的流动性等各种优点外, 最重要的是可以避免双重纳税, 保证该行业从业人员以及投资者享受高额的回报。美国PE经过数十年的摸索和发展, 逐渐确立了有限合伙制的主导地位。一些大型的PE集团大都是通过有限合伙制来运作的。

(2) 资金来源丰富。私人养老基金和公共养老基金是美国PE资本的最重要资金来源, 在过去的十多年一直保持占PE资本资金来源的40%~50%左右。其他的资金供应者还有捐赠基金、保险公司、银行、外国投资者等。另外, 在美国集中了较多高资本净值的个人和家族公司, 他们也是PE资本的重要来源。

美国各州允许养老基金流向PE的比例不同, 其平均值约为7.5%, 高于欧洲和英国。在美国PE投资的高额回报吸引越来越多的养老基金流向该行业, 随着养老基金基数的不断增长, 流入PE领域的资金也不断增加。美国一些大型企业基本上都有自己的企业养老基金、企业年金和相关的投资部门或资产管理部门, 如通用汽车资产管理公司设有PE市场部, IBM、Intel、Dell、Microsoft等都有资产管理部门。这些都为美国的PE资本提供了丰富的资金来源。

(3) 投资集中于新兴产业。与其他国家相比, 美国的PE投资更明显地集中于新兴产业, 在计算机软硬件、生物技术、医药、通讯等行业的投资占90%左右。这一方面得益于美国政府的税收优惠政策。美国政府为鼓励高科技企业发展曾经出台过一些税收优惠政策, 如《中小企业保护法》等, 在刺激高科技产业的发展的同时也带动了PE资本对相关公司的投资和扶持。另一方面还得益于来自美国纳斯达克创业板市场的支持作用。美国纳斯达克市场为高科技企业提供上市融资机会的同时, 也间接刺激了美国PE资本投资于高科技企业的热情。另外美国社会鼓励创新与创业的文化氛围也对PE资本投资于新兴产业起到了极大的推动作用。

(4) 退出渠道畅通。美国PE的退出渠道主要有以下三种:第一, 通过AMEX (美国全美证券交易所) 或者NASDAQ市场上市, 投资者通过股票的抛售退出, 即IPO。通过这种退出方式, PE资本管理者和投资者都能获得丰厚的利润。第二, 通过转让给其他企业或者股权投资基金退出, 这可获得3倍左右的投资收益。第三, 让企业内部的管理层收购PE的股权, 投资者通常可获得70%的投资收益。美国多层次的资本市场和功能完善的金融中介体系为PE的顺利退出提供了有力的保障。

(二) 欧洲PE运作特点与背景欧洲PE资本市场是全球第二大PE资本市场。其运作特点如下:

(1) 注重跨国合作。欧洲一体化进程为PE带来了大量机会。欧盟的成立为欧洲PE资本市场的发展提供了良好的经济结构背景。欧洲经济的整合加速了产业升级和经济重组, 从中涌出的大量并购与重组为欧洲PE资本提供了良好的投资机会。欧洲PE运作团队的成员往往来自多个不同的国家, PE资本来源也是如此。比如英国, 平均每年约有80亿英镑, 大概占据英国产业资本融资的70%以上的PE基金是来自于海外的。

(2) 注重行业自律。欧洲国家政体与资本市场的分立导致PE基金不能充分发挥其作用, 因而行业自律就显得非常重要。欧洲大多数国家在金融监管上注重行业自律, PE资本实行严格自律基础上的有效监管。例如英国早在1986年就颁布了规范金融服务业的法律《金融服务法》, 在体制上对金融服务实行两级监管。行业协会是行业自律的重要载体。英国成立了自律组织“英国私募股权投资基金协会 (BVCA) ”对其PE基金进行直接管理。

(3) 投资偏重于传统产业。欧洲的PE资本投资于高科技领域的比例在投资总额中仅占30%, 其投资更多的偏重于传统产业。究其原因, PE资本投资时, 投资者看重的一个重要方面就是其投资能否在日后顺利实现退出。如果没有良好的退出机制和机会, 再好的目标公司都不能让PE投资者动心。而欧洲二板市场发展的落后成为高科技投资者退出渠道上的瓶颈。另外, 与美国不同的是, 欧洲尚未形成类似于美国硅谷的高科技产业群。因为欧洲大陆由不同国家组成, 各国的科技发展由各国制定相应的策略, 而各国有各自的经济基础和发展历史, 因此很难形成集群经济。美国很多高科技企业来源于科研院所和高校。在欧洲, 科研机构带动科技创新的机制尚未形成。

三、欧美私募股权投资运行机制经验借鉴

(一) 完善相关政策法规

目前, 中国PE缺少相关法律及配套制度支持。PE投资在我国目前还属于半合法性的金融创新行为, 与之相配套的法律法规、政策还不够完善, 需要尽快出台规范PE投资的法规和政策, 从而规范PE投资行为。首先, 应出台法律政策明确PE投资的性质, 保证PE投资有法可依, 有章可循。其次, 要建立和加强PE投资的内部风险管控制度和信息披露制度。再次, 各部委应针对新修订的《合伙企业法》出台相应的配套措施, 以减少组建PE投资基金的制度障碍。比如制订PE投资的各项合作协议规范文本, 并对所有协议的条文做出统一的释义, 可以减少纠纷, 更好维护合作各方面的利益。最后, 政府还应从税收等财政政策着手, 鼓励并引导PE资本流向最需要资本支持的产业中去。

(二) 拓展PE资金来源

从欧美成功经验来看, 充裕的资金来源是PE健康发展的一个必要条件。我国应该在现有基础上拓宽PE资金的来源渠道。PE的投资周期比较长, 中小投资者难以成为其资金来源的主力。我国对社保基金、保险资金、商业银行进入PE投资领域应给予政策支持和倾斜, 以拓宽机构投资者在PE资金来源中的比重。另外, 目前国内有一些资金充裕的企业, 因市场上投资渠道较少, 投资品种不够丰富, 集中投资于房地产或股市, 致使国民经济泡沫频现, 如能合理引导这类企业富余资金进入PE投资领域, 不仅有利于企业自身的可持续发展, 也有利于社会经济稳定, 同时为那些有良好发展前景的企业解决发展资金瓶颈问题。

(三) 构建监管体系

从欧美经验来看, PE基金监管以行业自律为主, 基金的发起和运作受相关配套法规约束。因此可借鉴欧美经验, 结合我国当前PE相关法律法规体系不完备的实际, 构建一个“法律约束下政府监管与行业自律相结合”的监管体系;在监管中注意市场化原则, 改变过去政府在金融活动中承担过多风险的状况, 让市场主体自己承担风险;监管当局应当更多地把重点放在应对与控制股权资本交易产生的风险和对国内资本市场的影响, 完善创业板上市规则、加强信息披露要求等问题上。同时, 对于外资PE基金并购关系国家经济安全和经济命脉的关键行业和领域的外资收购行为, 通过专门的审查机构进行严格的专项审查。

(四) 完善退出机制

退出环节是PE运作的核心环节。从我国境内目前情况来看, 主板上市门槛过高、中小企业板市场容量尚小以及产权交易市场不活跃导致PE退出不畅, 制约着PE的发展。对照欧美的成功经验, 我国应该加强多层次的资本市场体系建设, 进一步完善PE退出机制。具体应从以下几个方面着手:首先, 要加快我国证券市场 (主板市场) 的发展, 鼓励企业境内上市。其次, 要加速中小企业板扩容, 降低未上市股权交易成本。再次, 完善场外交易市场的监管、准入与退出、信息披露等制度建设, 逐步建立与国际接轨的新三板市场。最后, 还需做好企业的股权登记托管, 在股份制企业建立时就规范其登记托管系统。此外, 国际上广泛使用的资产证券化产品也值得借鉴。

参考文献