私募股权融资

私募股权融资（精选8篇）

私募股权融资 篇1

1.基本概念

▪ 私募股权融资(Private Equity)

非上市公司通过非公共渠道的手段，定向引入具有战略价值的股权投资人。该直接融资方式是除银行贷款和公开上市(包括买壳上市后的再融资)之外的另外一种主要的融资方式。

▪ 私募股权投资(Private Equity Investment)

投资人对非上市公司进行的股权投资。投资人一般包括：发展资本、夹层资本、基本建设、管理层收购或杠杆收购、重组、合伙制投资基金等。

2、私募股权融资的特点

▪ 所融资金一般不需要抵押、质押和担保；

▪ 所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险；

▪ 投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富

资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等；

▪ 投资方可以为公司的后续发展提供持续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规发展；

▪ 对非上市公司(特别是中小企业)的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报；

▪ 资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等。

3.退出方式

▪ 公开发行上市；

▪ 售出或并购；

▪ 其它股权转让方式。

4、私募股权融资方式与渠道

▪ 项目股权融资

单个独立核算或收益的项目进行融资，常见于

房地产项目、种植养殖园等。

▪ 整体产权股权融资

就企业整体产权分拆为若干等额股份。

▪ 企业员工持股

包括管理层持股和职工持股，可以理解为先行支付给员工的薪酬奖励，由于企业资金流通紧张或出于激励因素，将相应的产权作价后，与员工交易，以达到解决资金问题和打造“金手铐”。

▪ 股权置换

企业之间出于某种利益驱动的机制，对所持股份作价后，进行全部或部分交易。

5、私募股权融资的一般性操作流程

▪ 项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

1)优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；

2)至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心；

3)行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义；

4)估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率；

5)年后上市的可能性，这是主要的退出机制；

6)投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

▪ 投资方案设计和法律文件

1)估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤；

2)投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要中介的协助；

3)在独立财务顾问、法律顾问的指导下，对企业的证照文件、产权确认、保密协议、相关委托书、融资计划书(商业计划书)、资产评估(含企业价值评估)、股东会议决议、并购合同、董事会会议文件、法律文书进行确认、登记。

▪ 路演与招募

操作程序的设计，包括方案设计、选择标准、筛选投资人、接触与谈判、变更条件、签约、过户、融资确认、变更证照手续与变更公司章程。

6、投资者关注点

股权融资是一个系统工程，投资方还需要进行一系列的调研与咨询，关注方面包括：

▪ 企业基本状况

历史沿革、股权结构状况、组织结构状况、财务、技术、产品、市场、经营规模、生产、采购及供应、主要管理人员与技术人员、产业政策以及管制政策、企业或有负债和或有诉讼事项、环境、行业状况等；▪ 股东利益导向

对企业的股东征询利益指向进行深入细致的沟通，对股东是否改变股权结构、放弃持股、放弃控股、降低资产评估值、无形资产的比例调整、债转股或债务豁免、债务结构调整、股权或资产变更各项事宜、捐赠资产和受捐资产、股权托管、信托资产托管、高管期权。

▪ 方案设计

经营规模、财务规划、股权结构、股权定价、期权结构、期权定价、组织结构、产品结构等设计。▪ 资产重组

针对企业自身特征，就交易方的资产、负债、权益、市场、经营资源、技术、人力资源、竞争、高管、组织与企业文化，开展资产重组(剥离)、业务重组(剥离)、供应链优化，达到企业的战略整体上优化股东权益、优化股东结构、优化管理团队与结构、提高企业竞争力，提高企业经济效益。

▪ 企业资源优化管理

对企业的市场、客户、管理工具、人力资源、生产资源、供应资源、财务资源、政策资源的优化管理。

▪ 退出策略

投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。

私募股权融资 篇2

1.1 私募融资概念

私募股权投资基金 (Private Equlty, PE) 是指通过非公开募集的形式募集机构投资者或个人的资金, 对非上市企业进行权益性投资, 通过控制或管理所投资公司使企业实现价值增值。投资者按照其出资额分享投资收益, 承担投资风险, 并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制, 即通过上市、并购或管理层回购等方式, 出售持股获利。

1.2 私募股权投资基金的特点

私募股权投资基金最主要的特点是投资的高风险性和专业性, 具体表现为:①它关注企业成长性与企业日常经营的现金流量。②灵活性与创新性。③资金来源广泛, 为私募股权投资基金的发展提供了坚实的基础。④委托—代理问题很严重。⑤投资期限长, 流动性差。⑥不上市交易。⑦投资的专业性强。⑧对投资者的要求也较高。⑨私募股权投资基金是企业与资本市场联系的长期稳定通道。⑩投资对象的高风险性。 (11) 比较关注退出渠道。

1.3 私募股权的市场结构

私募股权市场由投资者、中间机构和融资企业三部分组成。

(1) 融资企业。

传统私募股权融资企业大多是处于创业期且高成长性的中小企业。但由于资本市场的逐渐多元化, 它的范围逐渐也扩展到中等规模、经营稳定期的企业甚至是一些上市公司。因为除了解决资金的问题, 私募股权融资还能解决下面这些困难:

①原股东希望套现。②企业计划进行快速扩张。③企业想通过股权多样化来调整企业治理结构。④引进战略投资者, 帮助整合产业价值链。⑤企业管理层MBO。

由于私募融资能提供上述种种需求, 所以不同行业的企业, 在不同的发展阶段, 有不同的融资需求, 私募融资越来越受到企业的欢迎。

(2) 投资者。

私募股权融资市场的投资者主要是一些机构投资者、富裕阶层和大型企业。然而机构投资者占最主要的部分, 因为这些银行、保险公司、证券公司和信托公司、养老基金和捐助基金直接投资到私人企业有很大困难, 缺乏与私人企业的广泛关系和细致的尽职调查能力。

(3) 中间机构。

私募股权基金通常是采用有限合伙制度 (Limited Partnership) , 即机构投资者作为基金的有限合伙人, 可避免卷入直接投资企业所带来的责任, 并且可在很大程度上减少代理人问题。而相对的, 基金经理则作为无限合伙人, 承担私募股权基金投资所带来的无限责任。这种组织结构, 可以减少大部分在私募股权基金市场中存在的极端信息不对称现象及解决相应的激励机制问题。

1.4 私募股权融资流程

企业私募股权融资一般是基于某个项目而发生的一种融资行为, 其操作流程包括前期调研和核查、融资安排和增发新股等四个环节的设计。其中投资者的选择和融资安排是私募融资成功与否的关键因素。

1.5 私募股权基金退出的形式

(1) IPO。

企业公开招股 (IPO) , 即企业首次在股票市场上出售其股权。这是私募股权基金退出的最理想和首选的形式。

(2) 股权转让。

分两种情况:一种是被其他企业兼并收购, 私募股权基金通过向其他企业出售其股权投资而退出;另一种是私募股权基金向另一家类似基金出售其股权, 由后者向该企业进行后续投资。受企业规模要求条件限制的小型企业型企业多用后者。

(3) 企业回购。

私募股权基金在对企业进行股权投资时, 有可能为控制风险而与企业签订股份回购协议。这种协议多用于在企业经营没有达到预期要求时, 作为融资者的企业要在一定时间按一定的价格回购投资者的股份, 也就是所谓的“对赌协议”中的一种。

(4) 清算。

股权投资的风险性高, 特别对于初创期的中小企业, 因此, 一旦私募股权基金确定企业失去发展潜力或成长性太慢, 不能获得他们所预期的高回报, 就有可能选择果断退出。这种手段是投资者 (私募股权基金) 的主动行为, 不同于企业破产时清算的被迫行为。

2 私募融资风险分析

2.1 私募融资的风险

私募融资带来其他融资方式所没有的好处, 高收益就是其中一种好处。但高收益等很多优点的背后必然存在高风险。风险来源于企业的内外部和融资公司运营的各个阶段等, 具体如下:

(1) 融资企业运营风险。一是运营风险。运营风险是指融资项目投产运营后, 其生产产品的市场价值不足偿还融资款或者产量不达标所引起的风险。一个突出的问题是融资项目能否生产出合格产品和顺利售出产品, 足以用来归还贷款, 并且最后给投资者提供满意的投资收益率。二是融资前期成本投入风险。PE融资模式是种复杂的融资工具, 融资企业和金融顾问需要花费大量的时间和精力在全世界寻找资金来源, 多方谈判、取得承诺、准备法律协议、安排资金到位, 会给融资方带来很高的管理费用。三是技术风险技术风险。是指由于采用的新技术不成熟或者出现技术故障引起的风险。融资项目运营过程中需要在使用成熟技术和创新技术之间做出选择, 创新技术虽然可提高效率, 但也容易出现技术难题从而产生风险。

(2) 投资者的风险。投资者是私募股权融资的主体, 若投资者资金充足, 投资基金专业人员素质高, 资金网络完善, 则私募融资成功的概率高, 反之异然。具体风险如下:

①信用风险。信用风险是指信用支持体系是否完整和合理, 它是一种综合性的风险。由于项目合作期较长, 私募股权投资方能否按合同文件履行职责及其承担信用, 是私募股权投资成功的关键。

②操作风险。它是指在项目PE融资中由人为因素、技术错误、内部控制的崩溃、灾难和外部因素的影响导致损失的风险。

2.2 私募融资风险分析的一种方法 (层次分析法)

私募融资的风险分析方法有许多种。风险评估的方法一般可分为定性、定量、定性和定量相结合三类, 有效的项目风险评估方法一般采用定性与定量相结合的系统方法。对项目进行风险评估的方法很多, 常用的有主观评分法、决策树法 (Decision Tree Analysis) 、层次分析法 (Analytical Hierarchy Process, AHP) 等, 下面仅对层次分析法加以解析。

层次分析法可以将无法量化的风险按照大小排出顺序, 把它们彼此区别开, 具体方法步骤如下:

(1) 层次结构模型:先确定评价的目标, 再明确方案评估的准则, 然后将目标、评估准则和方案一起构造一个层次结构模型。在该模型中, 目标、评估准则和方案处于不同的层次, 此之间有无关系可以使用线段表示评估准则可以细分为多层。

(2) 因素两两比较。建立模型后, 根据风险分析专家的知识、经验和判断, 从第一个准则层开始向下, 逐步确定各层诸因素相对于上一层各因素的重要性权数。然后, 计算结果, 排出各方案的风险大小次序。该方法在确定各因素的权数时, 假定了一个事实:三个以上的对象不容易进行相互比较, 但两个对象则容易比较。

(3) 判断矩阵。有了两两比较, 孰轻孰重的量度, 就可以具体确定各层不同因素的重要性权数。将各层进行两两比较的结果写成矩阵形式。这些矩阵称为判断矩阵。根据矩阵理论, 正互反矩阵满足一致性时, 它的最大特征根等于矩阵的阶数。CI表示判断矩阵偏离一致性的程度, 越接近于0, 矩阵的一致性越好;第n列系数归1, 观察修改法。将判断矩阵每行的元素都除以该行最后一个元素, 使矩阵的最后一列均变为1, 称为第n列系数归1。然后, 观察各列及各行中数据的变化规律, 如果某列中元素互不相近, 则重新考虑该列元素的赋值, 给以适当修正, 使之相近;如果各列都在同一行上出现偏大或偏小现象, 则可修正该行最后一个元素的赋值。

(4) 计算判断矩阵的特征向量。根据得到的判断矩阵, 分别计算出它们的特征。向量W1、W2、W3…

下面介绍一种特征向量的计算方法:

①计算A的各行之和;②计算各行平均值;③行和除以各项之和, 于是得到A的特征向量W。

(5) 综合矩阵。使用各特征向量构造一个特征矩阵C= (W1, W2, …, Wj) 。然后使用该特征矩阵乘以某个特征向量, 得到新向量Wj。这个向量就表明了在评价项目风险中, 各方案的风险大小次序。

(6) 一致性检验。由于层次分析法采用的是两两比较法, 会出现判断不一致的情况, 需要对该判断矩阵进行一致性检验。下面给出一个不一致情况的例子:如采取两两方法对三个对象A、B、C进行比较, 得出的结果为:A比B好, B比C好, C比A好。这样根据判断不一致的矩阵计算出的特征向量。会使人得出错误的结论。对于判断矩阵, 一致性指标为:

CI=λmax-n/n-1

其中n为判断矩阵的阶数, λmax为判断矩阵的最大特征值。然后查取随机性指标CR, 计算CI/CR。当CI/CR<0.1时, 可以认为判断矩阵的一致性符合要求, 否则重新判断。

计算λmax的方法如下:

①计算向量Aw

Aw=AW

②计算

undefined

判断矩阵是个人进行两两比较后写出的, 所以, 不同人的判断矩阵可能不同。

由于PE的许多现象或活动的概念是模糊不清的, 所以采用层次分析法和决策树相结合的方法对PE的市场风险进行评价比较合适。事实证明, 此种方法在风险评价的理论和实际工作中确实有着十分重要的价值。

3 主要结论

私募股权投融资是当今金融创新的热点问题, 如何拓宽企业融资渠道, 实现投资者和融资企业的双赢, 是未来资本市场健康发展的目标。本文从我国企业融资现状入手, 借鉴国外的融资模式, 提出了建设多元化融资模式的概念, 重点对于私募股权融资的市场结构、操作流程做出了较为详细的分析, 给出了私募股权投融资的一般运作模型, 得出以下结论:

(1) 现在, 我国中小型企业的融资渠道单一且狭隘, 借鉴国外先进的融资模式, 并结合中国国情, 未来的发展方向是:建立直接融资多元化和间接融资多元化组合, 市场约束性强、监管力度大的多元化融资模式。

(2) 我国私募股权融资目前还处于“灰色地带”, 尚未取得合法地位, 如何能发挥其市场敏锐性强、转变能力强的特点, 同时采取有效监管防范起所能带来的风险, 本文也做了一定程度的探讨。

私募股权融资与金融创新 篇3

* 国内中小企业融资难的根本原因在于不合时宜的法律约束和监管政策约束，限制了金融契约自由

* 企业成长过程中，早期由于经营风险比较大，而财务风险承受能力低，融资来源主要是私募风险股权资本

* 我们自己的金融创新却很难做成，企业融资产品需要一个产品一个产品的审批。并不是我们笨，只是我们给自己限制太多了

* 应该保护金融契约自由，允许民间私募融资行为

中小企业融资话题升温，普遍认为中小企业融资渠道太窄。为此，我们采访了清华大学经管学院金融系副主任朱武祥教授。他认为，国内中小企业融资难的根本原因在于不合时宜的法律约束和监管政策约束，限制了金融契约自由，使企业和投资者在风险承担和收益分配方面的分歧难以有效解决。

企业成长过程中的三个融资阶段

在谈到企业成长过程中的融资行为时，朱武祥教授认为大致有三个阶段：外部股权融资完全依赖阶段、外部股权融资部分依赖阶段和现金流自由充裕的财务自由阶段。

第一个阶段是外部股权融资完全依赖阶段。主要是针对成长初期阶段的公司，上市前收入快速增长，但经营现金流及税后利润均为负；同时，为了支持增长，投资现金流出规模日益增加。因此，自由现金流为负，需要不断从资本市场，主要是私募资本市场获得融资支持。经过私募资本市场融资的企业，依靠募集的资金投资主营业务获得经营成功，税后利润及经营现金流为正，但需要大量的外部股权融资支持进一步扩张，自由现金流仍然为负。企业因此上市。

第二个阶段是外部股权融资部分依赖阶段。企业上市以后，借助公开上市募集的股权资本，主业经营获得成功，竞争地位和经营现金流产生能力增强，信用等级提高。但内部股权融资能力和外部债务融资能力提高，外部股权融资的依赖性和规模相对下降。

第三个阶段是现金流自由充裕、财务自由阶段。主要是成熟成长阶段的蓝筹股公司，例如，通用电气、可口可乐以及微软等。此时，企业竞争地位和收入增长稳定，利润及经营现金流为正，经营净现金流入持续稳定，并且超过公司增强竞争地位所必需的投资支出规模，因此，公司的自由现金流为正。此时，公司通常累积了大量的现金储备，大大超过公司能够为股东创造价值的投资机会所需资金。在股票市场评价功能和公司治理有效的条件下，上市公司会从股东价值最大化原则出发，把除满足必要的经营与投资活动所需资金以外的富余现金分配给股东，由股东自己进行再投资决策。公司往往逐步提高现金红利支付率，同时，伴随着股票回购。虽然因换股并购而发行新股，但与大规模的股票回购行动相比，股票净融资规模为负。

朱武祥教授讲到，在这些阶段中，企业早期的成长过程中由于经营风险比较大，而财务风险承受能力低，融资来源主要是私募风险股权资本。随着经营成功，逐渐获得银行信用。继续经营成功，可以上市。期间，企业和投资者在风险承担和收益分享方面往往分歧较大，需要通过设置差异化或者非标准的风险补偿合约来解决。例如，欧美私募融资契约安排千变万化，例如，风险投资股权融资权利设置中，收益权、表决权、清算优先权、现金流支配权等可以分离。

融资约束与金融创新

朱武祥教授认为，其实西方企业在成长壮大过程中，同样曾经面临外部金融系统融资约束。大部分高增长型中小企业的融资受制于保守型的商业银行贷款规则而不能实现，同时又达不到债券市场投资等级要求和上市条件，或者不为股票市场青睐。但由于法律允许的企业融资创新空间比较大，金融实践者们总能适应形势，创造新的金融工具。

金融创新的本质是解决风险承担和收益分配，金融创新者总是力求使投资者的偏好和发行者的需求达成一致。朱武祥教授说到，当年美国通讯和公路等基础设施的建设促成了全国性市场的形成。当时除了少数例外，资本市场完全被公路交通、通讯和大型公共项目所发行的债权所独占。同时，由于高风险以及当时流行的经济价值观念，投资者们对新成长公司的普通股股票并不感兴趣，因此，这些新兴的成长企业难以进入资本市常投资银行家为此设计了优先股。工业优先股其实就是一种高收益债券。此外，没有债务担保责任的小面值债券、零息票债券、可转换债券、收益与现金流挂钩的优先股等都在２０世纪初工业化和市场扩张的那些年里随着标准契约条款的变化出现了。

再如以高资本利得为诱惑的投机性普通股。1970年中期，利率高达12％，许多新发展的、组织不那么完善的企业却不断有创纪录的利润和市场增长。但他们达不到银行贷款或投资等级债券发行要求，同时，也不符合上市条件。Ｍｉｃｈｅａｌ Ｒ． Ｍｉｌｋｅｎ推出了垃圾债券这一能同时满足发行者和投资者需要的新工具。垃圾债券给了发行人更多的选择，否则他们只能依赖于商业银行的借款。银行贷款市场的借款人一般要遵守一些限制较大的协议，而高收益债券发行者的条款比私募还宽松。高收益债券在开辟中小型企业进入资本市场的渠道。在以开发为关键的许多行业，诸如医药、化工、计算机、半导体、仪器仪表等，正是在垃圾债券的帮助下，其产品创新和应用最终得以顺利实现。

应该鼓励企业的融资创新

西方企业融资创新历史和发展中国家和地区的经验表明，商业环境变化需要融资创新，但正规的金融系统往往不能满足中小企业融资需要，需要发展私募股权和债券市场，我国经济发展比较快的浙江等地区的经验也证实这一点。朱武祥教授分析到，浙江温州、台州等地区的私募融资比较活跃，中小企业融资难的问题并不突出。但由于这些融资行为往往被视为非法，增加了私募融资成本。

企业融资创新活动的活跃程度和有效性与法律和政策限制程度密切相关。目前我国有关金融合约的法律简单而又死板，企业融资门槛越来越高，给企业融资提供的创新空间很小，甚至可以说对企业融资创新形成了障碍。例如，利率管制等使银行等正规金融机构难以通过利率来补偿中小企业融资服务中的成本，企业债券只能是高等级，民间不少私募融资行为被视为非法，风险融资中不允许优先股，过于强调同股同权等，这些法规限制了民间智慧在解决融资收益与风险分配分歧中的发挥。

朱武祥教授讲，我们总是在学习国外金融创新，例如，项目融资、ＢＯＴ、资产证券化。而我们自己的金融创新却很难做成，企业融资产品需要一个产品一个产品审批。并不是我们笨，但我们给自己限制太多了。我们很多事情属于尝试，限制条件应该稍微宽一点，别把门槛弄得那么高，实施面可以窄一些，以便试点取得经验，要为金融契约设置提供自由选择空间，不要人为设置这么大的障碍。例如，主管部门在制定债券发行条例的时候，别把标准定得太高太死，使主管部门自己变成评级机构，替市场评价和管理风险。

“要建立与社会主义初级阶段基本经济制度相适应的思想观念和创业机制，营造鼓励人们干事业、支持人们干成事业的社会氛围，放手让让一切劳动、知识、技术、管理和资本的活力竞相并发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流，以造福于人们。” 朱武祥教授认为，我们应该保护金融契约自由，允许民间私募融资行为。实际上，私募融资在中小企业融资中最具有效率和效益，他们在信息、评价、风险承担和收益分享合约安排和监控等方面比正规的银行更有效。金融创新不需要鼓励，更重要的是废除那些不合时宜的法规政策，我们的金融创新会大大加快。

（根据国研讲堂朱武祥教授“私募基金与金融创新”的录音整理，未经作者修改）

私募股权融资慎用对赌协议 篇4

2在企业融资的过程中，私募股权基金和融资方作为协议的双方常有这么一个约定：如果企业未来的经营结果达到约定的水平，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值当初被低估的损失;否则，投资方享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被高估的损失。这就是现在广为人知的“对赌协议”。

变味的对赌协议

对赌协议的英文为ValuationAdjustmentMechanism(VAM)，直译为“价值调整机制”。对赌协议是国际投资者将其引入中国后，本土企业家对于其复杂的计价方式不甚了解，因而对其做出的市井化称谓，但是这个称谓容易引起歧义、误解。特别是2002年摩根士丹利、鼎晖、英联资本与蒙牛签订对赌协议获得双赢之后，国内有些企业受此刺激对对赌协议爱慕有加，开始变得心浮气躁，不顾企业的现状以及大环境的态势，以为只要接受境外著名基金的投资就能井喷式发展，就能上市，就能跻身于富翁行列，因此对于境外基金苛刻的对赌协议不假思索，把风险置之度外。孰料在全球金融危机的大背景下，企业没有达到约定的业绩或者上市的目标，致使企业控制权旁落。在此情况下，大家对于对赌协议的“赌性”提出了质疑。因此有必要还原对赌协议的本来面目，让中小企业在私募融资时更好地维护自身利益。

对赌协议的内容

“对赌协议”实际上是国际投行在投资或并购项目时常用的一种金融工具和约定的条款，就是投融资双方对于未来不可预料的经济境况为了更好保护自己利益而进行法律层面上约定的一种合意机制。私募股权投资的对赌协议通常涉及下面几方面的内容：

一、财务业绩(销售额、总利润或税前利润、净利润或利润率等)，如企业复合年增长率不低于50%，则投资人把相应股份奖励给企业管理层，如果低于50%，则管理层需要把相应股份让与投资人。如某企业净利润在人民币5亿元以上，则投资人需要进行第二轮注资等。

二、企业上市。如企业在某约定时间不能成功上市，则投资人需要增加相应股权或有权将企业出售;如果企业在某约定时间成功上市，则投资人给予管理层股权奖励;

三、赎回补偿。如在某种情况下企业无法回购投资人股份，则投资人有权再委派若干董事或者把累计股息提高等。当然，投融资双方可以在法律的框架下约定其他事项。

对赌协议的存在原因

对赌协议在私募股权投资中存在有着其自身的原因。首先，投资企业的过程本就存在不可完全预知的风险，双方对于未来的盈利都只是基于目前的经营业绩以及对未来业绩的预测，私募股权基金和融资方站在不同的立场看待被投资企业必定对企业的估值产生分歧。为了消除二者之间的分歧，促成投资的发生，事后的估值调整机制以契约的形式来规定责权利是双方都可以接受的方式。其次，为了保证其投资物有所值，也为了更好地保障退出机制通畅，同时为了解决双方企业信息不对称的问题，也为了解决投资人作为小股东无法参与实际管理的问题，私募投资人要求企业进行一定的业绩承诺，以此来作为投资估价的调整。再次，对赌协议能够极度激发企业管理层的热情，提升企业价值。蒙牛实现复合年增长率不低于50%的目标，管理层居功至伟，从另外一个角度来说，对赌协议起到的促进作用也功不可没。最后，在中小企业融资难这个难题未解决的情况下，私募股权投资对中小企业来说是重要的 1

融资渠道，而私募投资人对风险的防范必将导致对赌协议的盛行。只要企业管理层的风险控制得当，“对赌协议”是一种能够有效保护投资者权益和激励管理层最优的制度安排。

对赌协议的法律效力分析

对赌协议是相关股东之间的一种安排，往往涉及股权、现金等权益的转移问题。目前中国对于对赌协议并没有专门法律来规范，因而其法律效力应该根据中国《合同法》、《民法通则》、《外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等相关法律法规来判定。若对赌协议是双方或者多方当事人意思表示一致的民事法律行为，内容不违反法律和社会公共利益，不存在欺诈、胁迫的手段来订立的情况，同时不存在违反法律、行政法规的强制性规定，那么对赌协议的实施理应无实质性障碍。对赌协议仅是一项附条件生效的民事法律行为。

需要特别注意的是，当对赌协议涉及到外商投资的情况时，要注意外商投资企业获得股权或收购企业可能涉及到相关部门的审批问题。因而为了顺利交割，在约定相关条款时，应充分考虑上述因素。另外，因为股权转让受法律限制较多，对赌协议应尽量采用现金而非股权的方式以便于交割。

目前国内有人呼吁对赌协议要“合法化”，笔者认为这是个伪命题。正如上文所述，对于对赌协议本身虽无专门法律来规定，但是在《民法通则》、《合同法》有相关条文来规范，因此应当承认其合法性，故不存在把对赌协议“合法化”的问题。前段时间有报道称创业板发审委对于对赌协议持不认同的态度，这是因为监管层希望发行人上报材料后使其股份相对稳定，不存在重大的不确定性，不会因此导致公司管理层的变化等。但是这并没有明确规定投融资不能出现对赌协议，因为对赌协议毕竟是投融资双方合意的法律行为。但这不排除以后相关部门特别针对对赌协议出台相关法律适用意见等。对于那些目标是在国内上市的企业来说，为了避免被监管部门拒之门外的风险，在目前的情况下，递交上市申请时中止对赌协议或做其他转移安排是更为稳妥的做法。

签订对赌协议注意事项

对赌协议是对未来的不确定性的调整，在宏观经济环境下行的情况下，其高风险更是让人对其产生几分畏惧。因而需要在签订的时候，充分考虑下列事项。

一、投融资双方要充分考虑宏观经济环境、整个行业趋势。这次全球性金融危机让很多投资企业不能完成对赌协议约定的各种指标，众多投资人也受损惨重。因而对企业未来业绩的预测，不能缺少宏观上的考量。

二、融资企业要认清自己的行业地位，对企业的团队协作、人才储备、市场占有率、资金到位、竞争对手、管理能力等方面做全面自查，制定合乎企业自身的发展目标;另外结合融资环境的情况为企业定出合理的价格，避免漫天要价，不至于引发投资方对企业未来盈利提出苛刻的要求。

三、合理商定未来某一时间点企业经营业绩的上下浮动的弹性标准;约定标准到达时，投资人对融资人的奖励方式和数额;未达到业绩标准时，投资人获得的补偿方式和额度。

这是对赌协议的核心部分，对于如何判定业绩的完成情况，投融资双方应事先做好详尽约定：比如双方认可的计算方式、中立的审计单位、股权调整幅度等。

私募融资问答 篇5

1、什么是私募股权投资基金？

私募股权投资基金是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。但是目前也有少部分私募股权基金投资已上市公司的股权，另外在投资方式上亦采取债权型投资方式，不过以上只占很少部分。私募股权基金的投资对象主要是那些已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业，这是其与风险投资基金最大的区别。

2、私募股权投资基金有哪些类型？

私募股权投资基金通常包括创业投资基金，并购投资基金，过桥基金。创业投资基金投资于包括种子期和成长期的企业；并购投资基金投资于扩展期企业的直接投资和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。

3、什么是私募基金？

私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构与个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。

4、什么是私募融资？

私募融资是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金，形式多样，取决于当事人之间的约定，如向银行贷款，获得风险投资等。私募融资分为私募股权融资和私募债务融资。私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。私募债务融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售债权进行的融资，包括债券发行以外的各种借款。

5、私募股权基金投资者对被投资企业进行尽职调查

私募股权基金投资者对被投资企业进行尽职调查的内容主要包括八个方面：

调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。

审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

审查目标公司的债权债务情况。

重要交易合同审查。

知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。

对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。

对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

6、私募股权投资基金的盈利模式是怎么样的？

私募股权投资基金盈利模式和证券基金一样，低买高卖，为卖而买，获取长期资本增值收益。具体来说，产业基金的盈利分为五个阶段：

价值发现阶段：即通过项目寻求，发现具有投资价值的优质项目，并且能够与项目方达成投资合作共识。

价值持有阶段：基金管理人在完成对项目的尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。

价值提升阶段。基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升。

价值放大阶段。基金所投资项目，经过价值提升，培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。

价值兑现阶段。基金所投资项目在资本市场上市后，基金管理人要选择合适的时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值的最终兑现。

7、私募股权投资基金管理公司有什么作用？

私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。从整体上看，私募股权投资基金管理公司的定位体现在三个方面：

基金的策划人。基金管理人根据自己的专业分析能力和资源整合能力，结合经济社会和产业领域发展的需要，设计具有特定投资方向和明确标底物的基金方案，提供给潜在投资人进行投资决策。

基金的牵头发起。基金管理人要牵头组织基金的融资募集工作，具体组织实施基金设立工作，包括组织基金募集路演、确定出资意向、组织对设立文件条款的谈判、组织投资者创立大会，完成投资者出资和法律文件签署，同时帮助投资者选择确定基金托管人，组织投资者与托管人签署合作协议。

基金的管理运营。这主要是根据基金委托管理合同，寻找调研项目提供给基金作投资决策，在通过投资决策后，协调基金托管银行划拨投资款项。同时，基金管理人要向被投资项目派出产权代表，代表基金履行投资人权益，并给项目提供增值服务。在每个财务，基金管理人要提交基金报告和利润分排方案，并接受基金董事会的评估和监事会的审计。

基金的到期清算。在基金设立期限到期时，基金管理公司要履行清算职责，帮助基金做好财产登记、资产评估和清算方案。在基金设立期限最后2年，要尽快完成所投项目的退出，最大限度回收现金，最大限度实现资产证券化。

8、美国的私募股权投资基金的运作模式是怎样的？

在美国，私募基金往往由基金管理人出资一定比例，成为拥有绝对控制权的一般合伙人(简称GP，general partner)。私人股本基金公司的控制权在GP手里，他负责寻找投资机会并做投资决定，他们的收益最高，每年要提取全部基金的2%作为管理费，如果达到了最低预期资本回收率(hurdle rate)，他还要提取全部利润的20%，这部分钱叫做附带权益(carried interest，即资本增值部分的提成)；私人股本基金购并的成败取决于GP的能力。

GP出资后，私募基金剩余部分由投资人出，这些投资人一般是养老基金、金融投资机构或富有个人的资金组成，他们叫被动有限合伙人(简称LP，passivelimited partners)；LP和GP共同组成的私人股本基金是一个有限合伙人企业。一般情况下，美国基金的年回报率在20-30%之间，整个基金的寿命一般要持续10年左右，在此期间基金做15到25笔独立的投资，常规习惯是每笔投资额不超过总资金额的10%。

9、私募股权投资基金的资金来源渠道包括哪些？

私募股权投资基金的投资期限非常长，因此其资金来源主要是长期投资者。一般来说，私募股权投资基金的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。

私募股权投资基金的筹集方式不同于普通基金，通常采用资金承诺方式。基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当管理者发现合适的投资机会时，他们只需要提前一定的时间通知投资者。这存在一定的风险，如果投资者未能及时投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。因此，基金宣称的筹集资本额只是承诺资本额，并非实际投资额或者持有的资金数额。

在实际的筹资活动中，基金有一定的筹集期限。当期限满时，基金会宣布认购截止。同一个基金可能会有多次认购截止日，但一般不超过3次。实践中，基金可能会雇佣代理机构来进行筹资活动。

10、私募股权投资基金的运作流程是怎样的？

通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作：

(一)项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。

行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。

估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。

3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

(二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

(三)监管

投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

11、私募股权投资基金的投资原则和偏好是什么？

PE投资属于创业投资，是直接投资形式。与间接投资有本质的不同，因此在投资原则和考虑问题的着眼点上与间接投资也有较大的不同。

首要原则：最大程度获得收益，尽可能规避风险。PE投资获得高收益依靠的是老练投资专家，充分利用信息不对称的现实，发现别人看不到的机会，从而占领先机。

其次，PE投资是勇敢而有耐性的投资。为了最终避免“高风险”，获得“高收益”，PE投资家不仅需要超人的勇气，更需要反复考察、评估、筛选投资项目，精心构造投资方案，甚至潜心培育投资项目的耐性。

第三，目标公司的管理团队，特别是一把手的个人特质。创业公司的一把手应该是销售型的而不是研究型的，在快速成长期内，公司的销售和市场份额至关重要。所有股权投资基金都非常重视对项目公司的管理团队的考评。

第四，产业和资本的强强联合是上策。PE投资者常常选择行业中的领导公司，直接嫁接产业和行业的优势，达到资本与本地行业经验的互补。

第五，项目公司的核心竞争力判断，成长性也是PE投资最关心的考察点。项目公司的商业模式(business model)是否具有差异性优势，和投资边际效益优势，另外就是是否存在较好的竞争壁垒(moat)。较好的投资边际保证低成本扩张，而品牌优势和自主研发的知识产权都是形成竞争壁垒的条件。

12、企业私募融资的对象有哪些？

企业在进行战略性私募的时候应该考虑以下几类的目标投资人。第一类是全球领先的产业巨头，它们既是我们奋斗的目标，也是我们的一个潜在出口，同时，它们的参与对企业在资本市场的价值能够起到巨大的拉升作用。第二类是亚洲或者港台地区急于进入中国市场的同行，它们是竞争对手也是合作伙伴。第三类是同自己有上下游关系的内外企业，或者虽然没有上下游关系但是在资源和业务上能够形成互补关系的境内外企业，从协同效应和多元化发展的角度它们可能会对募集企业有相当大的兴趣。第四类是一些正在进行业务布局、多元化经营或多元化投资的国内大型民营企业集团。

13、企业私募融资的意义有哪些？

私募的意义主要体现在以下几个方面。私募可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。无论是对于国有企业还是对于民营企业，这一点都至关重要。其次，私募可以帮助企业比较好的解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度。第三，私募可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的调研支持和投资者的追捧。同时，私募投资人所携带的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助进行私募的企业更快地成长和成熟起来，并且私募更有可能产生立竿见影的协同效应，从而在比较短的时间内改善企业的收入和成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。比较而言，私募战略投资人更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资人那样往往寻求短期的投资回报。

14、中国的私募股权投资基金有那些类型？

中国的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。

三是关于中外合资产业投资基金的法规出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

15、私募股权投资有什么特点？

首先，对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。其次，没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。第三，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。最后，投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。

16、私募股权投资基金有什么独特机制？

私募股权投资的独特机制是分段投资，复合式证券工具，灵活的转换比价和合同条款制约。分段投资式指私募股权投资基金只提供确保企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理。复合式证券工具利用可转换优先股，可转换债券，可认股债券等工具，而不是简单的债务和普通股股权投资工具。灵活的转换比价是指利用复合式证券工具，使私募股权投资基金可以灵活的调整优先股和普通股之间转换比价。合同制约是指通过制定肯定性和否定性条款来来保证私募股权投资基金的利益得到保障。

17、私募股权投资基金有着怎样的历程？

上世纪70年代末，西方国家开始放松对机构投资者的投资限制，允许银行、保险公司、养老基金等机构投资于私募股权基金。80年代，私募股权基金成为一个成熟的产业，在西方各国得到充分的发展。90年代，私募股权基金进入发展的高峰时期，此期间也是创业投资的高峰时期，大量金融机构的投资进入高绝对收益率的私募股权基金领域。2000年之后的网络泡沫破灭对创投行业影响巨大，私募股权基金发展受挫。目前私募股权基金重新进入上升期。

18、私募股权投资基金如何实现退出？

私募股权投资基金退出渠道主要有回购，兼并收购，公开上市，清算破产四种方式。而不同的行业在这四种退出渠道上的比例是不同的，总体上看回购的比例最高，兼并收购(M&A)的比例其次，公开上市(IPO)与兼并收购(M&A)接近。生物技术、物流、医疗保健、计算机相关产业、消费品的企业的公开上市(IPO)的比例较高；电子元件、工业品、医疗保健的兼并收购(M&A)的比例较高；电脑企业的清算破产的比例较高；消费品、工业品、能源、电子元件、通讯、软件业的企业的回购的比例较高。

19、私募股权投资基金与风险投资基金区别是什么？

私募股权基金行业起源于风险投资，在发展早期主要以中小企业的创业和扩张融资为主，因此风险投资在相当长的一段时间内成为私募股权投资的同义词。从1980年代开始，大型并购基金的风行使得私募股权基金有了新的含义，二者主要区别在投资领域上。风险投资基金投资范围限于以高新技术为主的中小公司的初创期和扩张期融资，私募股权基金的投资对象主要是那些已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业，这是其与风险投资基金最大的区别。

20、私募股权融资与银行贷款股市融资有什么区别？

买私募股权安全吗 篇6

私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。那么，买私募股权安全吗、私募股权投资安全吗？下面，金斧子小编就带大家一起来看看。

一、买私募股权安全吗

私募股权基金的资金由商业银行托管，基金主体(通常为有限合伙企业)在银行开立账户时需提交一系列合法合规证明。在基金存续期内，基金所有货币资产均存放在该账户中，所有货币收支活动均通过该账户进行。私募股权基金在对外投资时形成的股权凭证或权利证明等文件的原件均应提交给商业银行保管，也就是说，商业银行对该基金的资金使用情况严格监管，切实保证资金安全。

二、私募股权有哪些优势

1.私募股权有投资门槛的优势

一般普通的投资人是很难购买到企业的“原始股”，要么是企业高管的内部权力，要么是大资金帮助企业融资，所以，作为普通的公众投资者几乎没有可能拿到企业的“原始股份”；但投资“私募股权基金”则不同，可以参与多个企业的“股权投资”，当多个投资人集合资金达到一定程度，当基金公司以机构身份参与企业股权投资时，很多个人投资的门槛自然也就不存在了，所以参与“私募股权基金”更容易拿到企业的“原始股”； 2.私募股权有权利对抗的优势

我们个人购买“企业原始股”，就算买到了不过代表一个个人投资者，最多算是企业的投资人（小股东），在企业运作、决策、投资等方面没有任何的话语权，只能是“跟从”，无法对抗企业的任何决定；但私募股权基金则不同，私募股权基金在参与企业股权投资时，是以战略合作的身份参与进来的，对企业的任何决议均可按照之前签署的协议进行参与，说白了，私募股权基金是“大股东”，可以以大股东的身份对抗企业的决议，个人投资者参与“私募股权基金”，就等于有“靠山”帮助投资人维权； 3.私募股权有主导管理的优势

个人购买企业的“原始股”，只有等着的份儿，等企业分红、等企业上市，投资人是没有参与企业管理的权利的，通俗讲就是没有掌握自己命运的能

金斧子财富： 力；

但私募股权基金就完全不一样了，私募基金作为企业的战略合作者，可以深入的参与到企业的日常管理中，对企业的未来、发展有主导管理的优势，个人通过股权私募基金参与企业的股权投资，完全可以通过基金公司的专业度掌握自己的投资命运；

4.私募股权有风险控制的优势 个人购买企业“原始股”，在信息不对等、无权参与管理的前提下是无法控制投资风险的，如果企业运作良好有分红能上市则会获得投资收益，如果企业运作失败，则投资人没有任何风险抵抗措施，只有认赔；私募股权基金在参与企业股权投资时，是要进行风险控制的，一般在行业内部称为“对赌协议”，通俗的讲就是私募股权基金让企业签署一个确保基金不赔钱的“协议”，一般采取的方式是：未达到利润预期无偿转让股权；未实现IPO上市公司管理层溢价回购股权等等；总之，个人通过私募股权基金投资企业的股权，理论上基金公司会设置多个安全垫，来确保投资人的本金和收益，风险要比个人投资“原始股”低的多； 5.私募股权有安全退出的优势

私募股权基金有多种有效的退出方式，一般分为：上市退出、溢价回购退出、并购退出、股权转让4种获利退出方式，正是由于“基金公司”的机构投资者身份，给了参与投资的个人投资者更多的、安全的获利退出方式。

中小企业私募股权融资浅谈 篇7

最近几年, 我国中小企业的发展遇到了瓶颈, 由于国家宏观调控力度加大, 资金供给有限, 这就与中小企业不断增长的信贷需求产生很大的矛盾, 在这种情况下, 习惯于银行贷款这种传统融资手段的中小企业, “融资难”成为企业发展的绊脚石。随着金融体制改革的深入, 出现了各种金融创新工具, 企业的融资渠道大大拓宽, 其中私募股权融资就是企业融资渠道的一种新创新。私募股权融资作为一种创新的融资渠道, 让这些中小企业看到了新的希望。

二、私募股权融资的主要特点

私募股权融资是通过私募股权资本, 面向特定投资者, 以私募资本形式投资于非上市企业的权益, 并对企业进行长期股本投资的一种融资方式。在资金筹措上, 主要是通过非公开方式, 向个人或少数机构投资者募集。作为私募股权融资的投资方, 主要采取权益性投资方式, 很少涉及债权投资。私募股权融资的资金投资期一般较长, 要3至5年或更长, 属于中长期投资, 资金筹措来源也比较广泛, 可以从战略投资者、资金富裕的个人以及保险公司等等处来获得。私募股权融资的投资机构大多数是有限合伙制, 该企业组织形式有很好的投资管理效率, 并避免了双重征税的问题。

三、中小企业私募股权融资的发展

目前, 我国国内已经有很多中小企业进行了私募股权融资, 已经成为亚洲私募股权投资最为活跃的市场之一, 我国的中小企业越来越关注私募股权融资, 更多的企业进入私募股权融资的行列, 私募股权融资已经成为重要的融资渠道。2006年, 在我国大陆地区就有150多个企业通过私募股权融资获得成功的案例, 进行私募股权投资的金融机构数量也达100多家, 整体投资规模扩大。2008年金融危机的到来, 我国国内私募股权融资案例数与投资规模, 也受到了一定程度的影响。但是在全球金融危机缓和后, 我国经济得到快速的恢复, 随之, 我国私募股权融资规模也得到恢复, 进行私募股权融资的中小企业也不断增多。私募股权融资在我国融资市场上又活跃起来。

私募股权融资的行业方向集中于制造业、能源行业和金融行业等。金融危机后, 私募股权融资的行业方向也发生了转移, 从传统行业向新兴行业转移。2011年以及其后一段时间, 医疗行业、保健行业、现代化农业行业等都将成为私募股权融资的热点行业。近期以来, 政府出台了一系列房地产宏观调控政策, 使得主要依靠银行信贷作为融资渠道的房地产企业资金压力越来越大, 这就使得国内外的私募股权资金有了新的投资方向。

四、私募股权融资对中小企业的改善

私募融资和中小企业之间是一个相互作用的过程, 私募股权融资能够很好地促进中小企业组织结构、组织文化、管理制度等方面的有效改善。

(一) 解决中小企业融资难问题

私募股权融资是拓宽我国中小企业融资渠道的一个新风向, 相对于公募融资来说, 它对企业的要求比较低。私募股权融资的投资者, 一直奉行的投资理念就是风险大收益大, 他们通过大多数的高收益项目来弥补小部分的失败项目所带来的损失, 这就决定了, 具有很大发展潜力的中小企业是其投资的最佳对象。反过来说, 私募股权融资也是中小企业在传统融资渠道受阻的情况下的必然选择。通过私募股权融资, 中小企业融资难的问题得到缓减, 使其可以在几年内获得稳定且充足的资金来源, 获得有力的资金支持, 为其发展壮大奠定了基础。

(二) 改善企业的内部组织结构

私募股权融资通过改善企业内部组织结构, 提高了企业运作效率, 使得企业引入了战略性私募投资者, 可以帮助中小企业改善股东结构, 建立起对未来上市有利的公司治理结构、财务制度和监管体系。通常意义上的股权投资会使股权分散, 企业的权力会被分散, 甚至会有权力被夺得危险。私募股权可以有效地防范这种情况, 私募股权的主体是有相关经验的人, 这些虽然是以非董事的身份出现的, 但是私募股权投资者与公司的利益息息相关, 在公司做决定之前, 私募股权投资者也想让自己的利益达到最大, 所以也会收集相关资料, 询问相关机构, 这会使私募投资者充分了解企业, 从而做出更有效的策略。

(三) 给予中小企业更多的外部支持

一个中小企业在上市以前, 其获得资源的途径有限, 信息来源缺乏, 通过私募股权融资可以拓展其外部资源。私募股权基金是非常专业的投资中介, 有丰富的投资经验, 能够为企业提供更多的外部信息, 增加企业寻找战略伙伴的机会, 从而拓展其财务资源。

中小企业在发展过程中很难树立好的品牌形象, 多数企业都希望在成功上市后获得良好的品牌效应, 而私募股权公司对那些希望在国内或国外上市的中小企业, 通常有很好的品牌效应和商业信誉, 同时, 私募股权公司可以为企业带来增值服务。私募股权公司通常在重组过程中, 已经对其投资的中小企业的各个方面进行了重新塑造, 在企业寻求上市的过程中也使得其更容易找到国际声誉更好的承销商。

中小企业在进行私募股权融资的同时, 如果盲目追求快速获得来自私募股权投资者的资金支持, 也会给企业带来一定的风险。当下, 我国的私募股权融资体系发展的还不是很成熟, 无论是市场格局、竞争机制还是其他一系列相关政策法规都亟待完善, 再加上融资中的信息不对称, 客观上都加大了中小企业私募股权融资的风险。因此, 中小企业在私募股权融资过程中也需要采取有效的措施, 尽量降低融资风险。

参考文献

[1]宋杰.私募股权融资和中小企业价值提升[J].现代商贸工业, 2010 (7) .

[2]沈莹娴.风险投资对中小企业上市过程的影响研究[D].苏州大学, 2011.

[3]邹晓琴.破解中小企业融资难题——私募股权融资[J].商场现代化, 2010 (4) .

[4]孙茹.私募股权投资对中小企业的影响研究[D].沈阳理工大学, 2011.

私募股权融资 篇8

关键词：中小企业私募股权基金融资

1 私募股权基金的概念与特点

私算股权基金——Private Equity Fund(简称PE)，是指以非公开方式向特定投资者募集资金，并通常以非公开上市公司的股权为投资对象，通过增资扩股或者股权转让，或增资扩股与股权转让相结合的方式投资于目标公司的一种投资组织。PE是一种直接投资，其投资活动将直接改变被投资企业的资产负债表、影响或决定被投资企业的生产经营活动。

私募股权基金的特点之一是非公开性。就其募集渠道来说只能选择非公开方式向特定的对象募集。一般私募股权投资基金是通过发起人的私人关系，并依赖相互间长期的信任或者合作来募集资金。虽然其募集渠道、范围较窄，但募集对象一般多是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人。

私募股权基金的特点二是高风险性。较长的投资周期是其重要的风险因素，由于目标公司多为成长中的非上市公司，投资期一般投资期较长，普遍在10年左右，最短也要3-5年。另外，高的投资成本也加剧了基金的风险。锁定目标企业后，PE一般要对目标企业做尽职调查、投资谈判、工商手续变更等事项，在此过程中，PE要支付高额中介费。另外还有不确定的时间成本等。运作过程中事项的不确定性极大加剧PE运作风险。不过PE的高风险性，相应的一般以丰厚的投资回报作为补偿。

私募股权基金的特点三是投资灵活性。PE以非公开上市公司的股权为投资对象，通过增资扩股或者股权转让，或增资扩股与股权转让相结合的方式投资于目标公司。为了规避投资的高风险性，现代PE的投资方式越来越多，除了单一的股权投资外，目前市场上还有变相股权投资方式以及以股权投资为主、债券投资为辅的组合方式。

私募股权基金的特点四是专业性。基金的投资者与管理人员普遍具有较高的专业素质和风险承受能力。PE从业人员除要求具备职业操守外，一般还要求掌握财务工具，熟练阅读、分析财务报表，制作财务模型进行分析和预测等；熟悉商务礼仪；了解各种地域文化等。好的PE 不仅能给企业来带资金支持，还会带给企业先进的管理经验、较强行业影响力及社会关系等附加投资。

私募股权投资基金的特点五是流动性低。PE一般采用的是股权投资模式，企业股权由于变更、退出及企业稳定性等因素，需要有较长的投资期，因此相对来说私募股权投资基金的流动性较低。

目前私募股权基金多采用有限合伙制的形式设立。采取有限合伙企业的形式有利于有效避免重复纳税问题，以我国为例，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”的规定。

2 中小企业利用私募股权基金融资的意义

PE起源于欧美发达经济体，经过多年的发展，由于在融资周期、资金结构、资金质量以及附加值等方面都优于其他融资方式，其存在与发展极大活跃了本土经济。我国作为发展中国家，存在着金融发展滞后的问题。随着近些年我国经济的发展，企业对金融资源的渴求，不断推动金融市场的改革，私募股权基金的发展条件日趋成熟，包括风险投资在内的外资私募股权基金纷纷落户国内，各类型的内资私募股权基金亦纷纷成立。融资需求与融资渠道不畅，为我国私募股权基金发展带来空间。我国中小企业应该抓住采用私募股权基金作为有效融资方式的机会，扩展融资渠道，以提高业务水平。

2.1 改善企业资金状况

中小企业融资的目的是生存，求发展。由于企业处于成长初期，资金往往是制约其发展的主要因素。成长初期，企业没有形成资本积累或无形资产占比较高，能够用于抵押的资产有限，由此从银行获得贷款几率较小；上市融资对中小企业来说条件过于严格，或即使符合条件，但在证监会发行审核过程中也会面临被否决的风险，另外还有各项高成本开销等不利因素；债券融资对于我国而言，市场还不是特别成熟，能发行债券融资的企业一般都是大型的企业，中小企业通过这种方式融资也比较困难。PE一般看重的是企业的发展潜力，在进行审查的时候重视技术方面的创新以及所具有的市场发展前景。

2.2 改善治理结构与管理水平

我国的中小企业一般都属于民营企业，其发展的时间不长。这些企业的管理者属于改革开放之后的前期管理者，没有较好的经验模式供其借鉴，也没有专门的管理培训，另外我国职业经理人制度不够完善，这些因素都不同程度上制约了中小企业的管理水平。根据相关资料显示，我国中小企业的平均寿命不长，一般都在三年之内，具体原因除了比较激烈的市场竞争，跟管理水平也有着很大的关系。由于中小企业的股权相对比较单一，其发展状况完全取决于经营者的管理水平。私募股权基金投资之后，管理人为了保护投资人的利益，一般会对企业进行监督，有的还会给企业提供一定的管理经验和专业管理知识。PE附加投资不但可以使中小企业的股权治理结构就得到了改善，还可以提高公司管理人员的管理水平。

2.3 提高知名度和影响力

中小企业在进行私募股权融资之后，一般在行业知名度和影响力有一定提升。一个方面，在媒体和本行业内会增加其曝光率，被一些机构或者个人当做研究的对象，这些都是在无形中提高企业的知名度。另一方面，一些著名的私募股权基金投资中小企业，会增加社会公众对于企业发展的信心。另外，私募股权基金的关系网都比较宽泛，政府、金融等机构的联系都非常密切。企业在接受其投资之后，关系网络也被随着带进企业。企业通过共享私募股权基金的优势，加速发展。

3 中小企业利用私募股权基金融资的过程

3.1 撰写商业计划书

商业计划书是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。对计划融资企业来说，商业计划书是不可或缺的，一份精心制作的商业计划书不仅能向PE传递必要的信息，诸如企业“过去做什么、现在做什么、计划做什么、为什么会有这样的计划”等，还能帮助企业或管理人更准确、更全面理解和梳理他们的发展计划。

3.2 寻找合适的私募基金机构

对于中小企业来说，私募股权基金融资是一项复杂的工作，专业性要求比较高，投资者与被投资者会产生信息的不对称性，融资难度就会增加。所以，许多中小企业就会选择专业的中介机构，来提高融资的效率。合适的私募基金不仅给企业带来资金投资，还会给企业带来附加投资诸如：机构的管理能力、机构的人际关系网等。就目前市场来看，私募机构附加投资越来越成为企业选择考虑的因素。

3.3 投资洽谈

投融资双发在确定投融资意向之后，就私募股权基金投资的细节问题，双方会更深入的谈判接洽直至签约投资等。谈判及签约是指投融资双方进行协商明确各自的权利和义务，并通过签署法律合同作为今后双方合作的依据。对于中小企业来说，要在谈判之前就要明确谈判的内容，在谈判过程中做好相应准备，力争达到满意的谈判效果。

参考文献：

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[2]北京市道可特律师事务所 道可特投资管理（北京）有限公司中国PE的法律解读.

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