私募基金管理公司内部控制制度

私募基金管理公司内部控制制度（通用8篇）

私募基金管理公司内部控制制度 篇1

第一章总则

第一条为防范和化解风险，保证xxx基金管理有限 公司（以下简称“公司”）各项业务的合法合规运作，实现经营目 标，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基 金管理人内部控制指引》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。第二条内部控制是指公司在充分考虑内外部环境的基础上，对

经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控 制措施。

第三条公司应建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完

善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。第四条公司执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担 最终责任，公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章内部控制的目标和原则 第五条公司内部控制的目标：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。1 / 6 xxx基金管理有限公司内部控制制度

（三）保障私募基金财产的安全、完整。

（四）确保产品、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第六条公司内部控制的原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门 和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信 息披露等主要环节。

（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的 内控程序，维护内控制度的有效执行。

（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金 财产、公司固有财产、其他财产的运作应当分离。

（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效 果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身 实际情况。

（六）适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随 着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化 同步适时修改或完善。第三章内部控制的主要内容

第七条公司内部控制主要内容包括：授权控制、员工素质控制、业务内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资 源管理内部控制、内部审计控制等。

第八条授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自 2 / 6

身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自 己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。第九条员工素质控制。公司应当制定连贯、可行的制度和操作 流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。

（一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为 优秀人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

（二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据 自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法 规和公司《员工手册》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将 作为录用和提升的重要标准。

第十条业务内部控制。业务内部控制主要内容包括：

（一）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的 授权管理制度。

（二）严格执行监管部门对私募基金受托资金来源的要求，认真 审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金 来源的合规和合法性。

（三）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。第十一条会计系统内部控制。会计系统内部控制的主要内容包 括：

（一）公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规 3 / 6

则》及会计基础工作规范等制订公司会计制度、财务制度、会计工作 操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的 依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依 托，以各会计岗位为基本风险控制点。

（三）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档 案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批 准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计 档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公 司负责人批准方可复制，并做登记。

（四）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和 财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付 的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人 无权单独调动资金。

第十二条电子信息系统内部控制。电子信息系统内部控制的主 要内容：

（一）公司应根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条 例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营 机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，并结合公司 信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗 位手册和风险控制制度。4 / 6

（二）离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义

务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。

（三）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计 算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。

第十三条人力资源内部管理控制。人力资源内部管理控制的主 要内容：

（一）公司应重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位 要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进 行诚信承诺。

（二）培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法 律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料。

（三）加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资 格管理的规定。建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究 制度。制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规 定任免决定权的归属。

第十四条内部审计控制。内部审计控制的主要内容：

（一）风险管理岗位负责公司内部审计，就内部控制制度的执行 情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，确保公司各项经营 管理活动的有效运行。

（二）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对 打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。5 / 6

（三）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职 守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰和奖励。第四章检查监督

第十五条董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度 的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；董事会应对中 国证监会、外部审计机构和基金业协会等对证券公司内部控制提出的 问题和建议认真研究并督促落实。

第十六条风险管理职能部门或岗位应从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督等几个方面，对公司总体内部控制的有 效性进行评估。第五章附则

第十七条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和 自律规则进行编制、解释和修订。

第十八条本规则自公司正式发布之日起生效。xxx基金管理有限公司 二〇一六年六月一日 6 / 6

私募基金管理公司内部控制制度 篇2

基金公司作为一种金融机构, 在经营中面临着多方面的风险, 必须进行有效的风险控制, 才能保证投资者的利益不受损害, 并且通过风险控制使基金承担的风险与所获得的收益与基金的投资战略相匹配。

基金管理公司的风险控制是在对风险的识别、衡量和分析的基础上, 有效防范和化解风险, 防范利益输送及其他损害投资者利益的行为。

二、基金管理公司的风险分类

投资风险主要是指因基金在证券市场投资的相关风险, 给基金投资组合的收益水平、流动性等带来影响, 主要包括流动性风险、市场风险等。流动性风险是指资产在市场中变现所遭受的损失以及由此带来的成本, 是资产变现能力的综合反映。对于可以随时赎回的开放式基金来说, 对流动性风险的控制尤为重要。市场风险是指由于宏观经济因素导致的不确定性, 属于系统性风险。投资风险是基金管理公司所面临的最主要的风险。这是因为基金管理公司的基本业务就是在运用基金资产进行有价证券的投资。

环境风险是基金管理公司的发展没有适应外部环境的变化, 导致经营失败的风险。主要包括竞争风险、政策风险等。2002年《外资参股基金管理公司设立规则》颁布, 基金业对外开放的序幕正式拉开。根据中国证券投资基金业协会公布数据, 截至2015年5月底, 我国境内共有基金管理公司96家, 其中合资公司46家, 内资公司50家, 合资公司占比47.92%。可见合资基金管理公司成立的速度相当令人关注。合资基金公司引入了国外先进的管理经验和人才, 同时引入了有国际背景的合资方, 使得管理水平和投资能力得到大大增强。在这种形势下, 国内基金管理公司要学习国外的经验和理念, 防范竞争风险。

经营风险的范围广泛, 包括客户与产品风险、人才流失风险、人员道德风险和财务风险等。客户与产品风险是指, 基金公司的重要客户 (群) 是证券投资基金开展业务的基础。它能确保资金来源的稳定, 失去重要的客户就意味着经营风险的产生。基金公司的产品是服务型产品是无形产品, 因此基金产品的品质是否达到投资者认可的程度是基金管理公司所面临的巨大经营风险的一个组成部分。基金业的人才流失风险也十分的严峻, 基金经理频繁流失和变更已成为常态。尤其是公募基金行业人才流失现象十分严重, 缺乏长期激励约束机制。据晨星网研究数据显示, 2014年公募基金有超过200名基金经理离职, 发生基金经理变更的基金数量超过700只。人才流失会给公司的运转带来极大的影响, 基金管理公司应引起重视。

组织风险主要是指公司治理的风险。国内基金管理公司的独立董事、董事长和监事一般都由大股东直接提名和任命, 其内部治理结构存在缺陷。董事会成员会因承担股东责任而忽略投资者的利益, 对内部治理和风险控制并没有太大关注。2000年10月, 《财经》发表了题为《基金黑幕———关于基金行为的研究报告解析》的文章, 揭示基金五大“黑幕”。这也是基金管理公司治理中存在的问题。

三、基金管理公司的风险控制建议

(一) 建立有效的内部控制系统

一个公司的内部控制是指公司的内部管理控制系统, 包括为保证公司正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制贯穿于业务经营活动的各个方面, 只要存在公司经济活动和经营管理, 就需要有相应的内部控制。

首先, 要树立良好的经营管理的观念等。管理当局应重视经营风险并采取有效手段评价、监测、控制经营风险;企业应重视管理对实现预算、利润和其他财务及经营目标的影响;管理当局应对会计报表资料保持诚实的态度。

其次, 要构建有利于完善内部控制的组织结构, 要确定组织单位的形式和性质, 确认相关的管理职能和报告关系, 为每个组织单位内部划分责任权限制定办法。董事会制定风险管理战略, 每半年审议公司风险管理工作情况和各项风控指标的达成情况;公司董事会下设风控与审计委员会, 对公司经营管理与基金运作进行全面的分析检查, 评估其中存在的风险;公司应设督察长, 监督公司内部控制的执行情况;总经理下设风险管理委员会, 研究、监督基金运作中的风险。在内部控制的组织结构中不仅要有专门的风险管理部门, 还应该把风险管理任务落实到公司的每个部门上。

第三, 完善岗位责任制度和岗位分离制度。在不同的岗位上赋予相应的责任和职权, 同时对个岗位进行物理隔离, 对投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计的岗位进行分离。通过规范的岗位责任制度和岗位分离制度, 简历相互配合、相互制约的工作关系。

第四, 建立有效的内部审计体系, 完善激励机制。企业应建立独立的审计部门, 并在组织与人事上保证审计部门的独立性与权威性, 内部审计部门应配备有能力有资格的人员, 必须直接向董事会或审计委员会报告。建立完善的雇员培训制度、待遇、业绩考评及晋升等政策和程序。

(二) 严格基金管理公司的交易执行流程

首先, 建立有效的交易信息系统。交易信息系统是公司为了汇总、分析、分类、记录、报告公司交易, 并保持对相关资产与负债的受托责任, 而建立的方法和记录。对于基金管理公司而言, 由于日常进行证券交易的种类较多, 交易操作比较频繁, 更需要确保每一笔交易都得到有效的记录与管理。一个有效的交易信息系统应能做到以下几点。

一是确认并记录所有真实的交易。

二是及时且充分详细地描述交易, 以便在会计报表上对交易作适当的分类。

三是计量交易的价值, 以便在会计报表上记录其适当的货币价值。

四是确定交易发生的期间, 以便将交易记录在适当的会计期间。

五是在向投资者披露提供的会计报表中适当地表达和披露相关事项。

其次, 建立有效的控制程序。控制程序是由为了合理保证公司目标的实现而建立的政策和程序组成的。有效控制程序包括以下方面。

一是交易授权。交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权范围内授权才产生的。授权有一般授权和特别授权之分。

二是责任划分。这一类控制程序是指对某交易涉及的各项责任进行合理划分, 使每一个人的工作能自动地相互检查另一个人或更多人的工作。从控制的观点看, 如某员工在履行其职责的正常过程中就可能发生错误或舞弊, 并且内部控制制度又难以发现他的舞弊, 那么可以认为这些责任是不相容的。对于不相容的责任必须实行责任划分。

三是凭证与记录控制。预先编号有助于保证所有交易均已记录和没有交易被重复记录。在预先编号制度下, 所有作废的凭证都必须妥善保存。

四是资产接触与记录使用。资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录, 以保证资产和记录的安全。保护资产和记录安全的最重要的措施就是采用实物防护措施。

(三) 制定风险容忍度

风险容忍度也叫风险忍耐度, 风险胃口。是指在企业目标实现过程中对差异的可接受程度, 是企业在风险偏好的基础上设定的对相关目标实现过程中所出现差异的可容忍限度。风险容忍度实质上是指公司为实现相关收益而所能够容忍的最大损失。公司对各个风险点进行梳理, 并由公司的风险管理委员确定公司整体的风险限度, 并将其分配到各部门, 使各部门负责人清楚了解各部门的风险限额, 对这些风险进行有针对的控制。确定风险限度后, 还要进行事后跟踪, 根据具体的环境变化进行风险限度的调整。

(四) 完善定期报告制度

风险控制要有定期报告制度, 对过去面临的风险进行总结, 并对未来的风险进行预测和评估。定期报告可以分为综合风险报告和专项风险报告。如投资风险报告, 定期分析基金的投资组合的收益和风险水平, 不同行业的投资风险。这样才能对公司的投资风险状况有清晰的了解, 基金经理才能有依据地调整投资策略。再如环境风险报告, 分析公司面临的新环境和新政策, 使基金公司能够把握机遇, 适应环境。在政策环境发生变化时, 对公司的发展至关重要。基金公司必须改变惯有的思维, 研究新的环境形势, 提前做好准备, 才能在竞争中立于不败之地。

摘要：基金管理公司作为直接经营证券投资的专业机构, 在寻求收益的同时必须严格控制好风险, 才能维持投资者对基金公司的投资信心, 从而能够持续经营下去。应建立有效的内部控制系统;严格基金管理公司的交易执行流程。

关键词：基金管理公司,风险控制

参考文献

[1]王敏高.基金管理公司治理研究[D].厦门:厦门大学, 2005.

[2]解一辉.我国基金管理公司治理研究[D].北京:对外经济贸易大学, 2007.

基金管理公司内部风险管理研究 篇3

关键词：内部风险；内部控制制度；内幕交易

基金管理公司是基金业发展的重要组成部分，处于投资基金运行的核心地位，直接关系到基金业的健康持续发展和投资者的切身利益乃至金融市场的稳定。所以，对基金管理公司运作中各种风险的防范、管理与控制就成为研究的重点。而由于内部风险管理是基金公司日常的可以并应该有能力控制和管理的，因此，对基金公司而言内部风险管理研究就显得更为重要。

一、基金管理公司内部风险的表现形式

基金管理公司的内部风险在现实中是客观存在的，并且形式和成因多样化，按照不同的标准，内部风险可以划分为：

（一）道德操守风险

道德操守风险是指由于不确定性和不完全的，或者限制性的合同使负有责任的经济行为者不用承担其造成的全部损失。即经济行为者不承担其行动的全部后果。其包括内幕交易、关联交易和操纵市场。

（二）管理风险

基金管理公司管理层的素质、能力和管理水平的高低，直接影响着基金公司风险状况；管理手段的合理运用和管理技术的适时更新也影响着内部风险发生的概率大小。基金管理公司有效的内部管理制度，组织制度（内部组织结构的合理设置，加强部门之间的合作与制衡），报告制度等制度建设方面的不完善而造成公司内部失控而产生的风险。内部失控主要表现有:超过风险限额而未被察觉、越权交易、交易部门或后台部门的欺诈。

（三）操作风险

操作风险是指因由于操作交易的过程、人员、系统等的不完善或有缺陷而导致的损失的可能性。主要包括由于业务操作不熟造成的交易失败、交易数据输入错误；操作控制制度如投资限额控制不完善或内部人员参与诈骗盗用客户资产进行违规交易；操作标准化控制制度和业务隔离制度不健全如采用雇佣合同制使员工流动性大，风险增加。

（四）技术风险

由于技术局限或硬件方面的问题，使公司不能有效，准确地收集，处理和传输信息所导致的损失。如计算机、通讯系统、交易网络等出现异常可能影响日常申购赎回无法按正常时限完成，注册登记系统瘫痪，核算系统无法按正常时限显示产生净值，基金的投资交易指令无法及时传输等风险。

（五）其他风险

基金管理公司还在存在着一些无法意料的其他内部风险。如由于外部影响而导致的内部制度滞后、不适应等给公司带来的各种风险。

二、我国基金管理公司内部风险管理存在的主要问题

虽然我国基金管理公司的内部风险管理取得了巨大的进步，如华夏等基金管理公司的内部风险控制已比较健全完善等，但从实际情况看，仍然有很多基金管理公司在内部风险管理上存在着很多的矛盾和问题，缺乏有效合理的自我约束机制和风险激励机制。这既不利于基金管理人的高效管理，也严重地打击了投资者的积极性，不利于基金业的健康发展。

第一、没有引入强制的民事责任追究机制。对基金管理公司的惩罚机制和投资者的补偿机制等还未建立，导致基金违法操作的成本低，加大了基金管理公司的相关风险操作风险。

第二、内部风险相关的控制制度不完善。没有准确，及时的信息披露制度和交易全程管理体系，基金管理公司内部管理制度混乱，相关制度不完善，内幕交易，关联交易等时有发生。

第三、现有法律、法规不系统、完善。基金立法滞后，要么是无法可依。要么是执法不严，缺乏严密，公开。基金内部的风险控制体系缺乏一个基本的规范，需要新的法规系统的指导限定基金业的发展。

第四、整个基金行业的自律组织还十分薄弱。自律组织没有起到道德领导和日常监督作用。

三、基金管理公司内部风险管理的研究对策及建议

第一、监管层加强对基金管理公司的监督和管理。美国基金业的发展离不开监管当局对基金管理公司的严格的监督管理，美国证交会等金融监管机构对基金管理公司的市场准入指标要求非常高，加大日常监管力度和频率，并设有相应的推出淘汰机制。有效地控制和防范包括内部风险在内的各种风险，保护投资者利益。一是对基金管理公司“准入”资格审查，即市场准入方面的监管；二是对基金管理公司“日常运行”的监管；三是对基金管理公司“退出”的监管。

第二、健全完善基金管理公司的内部风险控制制度。基金管理公司的权力过大，就易出现道德操守等风险。完善的风险管理和内部控制制度，能够从技术上量化风险，从制度上控制风险。内部控制制度主要内容：在资产运作、清算等方面实行严格的分离制度；对基金管理公司自有资金的运作范围严格限制；高标准制定业务操作规程；实施科学的研究、决策和执行程序；设独立的监察稽核部门等。

第三、完善基金管理公司的现代公司治理结构。公司治理结构包括：公司内不同利益相关者之间的关系，行为模式以及彼此制衡并最终促使公司规范地追求公司目标的机制；规范公司各方的规则框架。从本质上看，公司治理结构是一种解决因所有权和经营权相分离而产生的代理问题的体系，是一种处理不同利益相关者利益关系的有效的制衡体系。一是强化独立董事在内部风险管理中的作用和地位。二是建立完善风险平衡机制，建立科学合理的考核激励机制。

第四、进一步健全完善基金管理公司相关法律规章。加大健全、完善内部风险控制法律法规的力度，从法律规章上保证内部风险管理的法律性和严肃性。特别是要强化基金管理人和基金经理人员相关操作规定的立法，规范经理人员的业务操作，防范由于经理人员相关操作带来的内部风险等。

参考资料：

［1］李曜.证券投资基金学[M].上海:上海财经大学出版社,2002.

［2］何德旭.中国投资基金制度变迁分析[M].成都:西南财经大学出版社,2003.

［3］何孝星.我国私募基金存在的六大问题及规范化建议[J].经济理论与管理.2001,(10).

私募基金管理公司内部控制制度 篇4

第一章 总则

第一条 为XXXX证券投资咨询有限责任公司的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司对外投资涉及本制度所列事项。

第二章 对外投资的范围及投资方式

第三条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

第四条 公司对外投资的主要方式为：

1、设立股份有限公司或有限责任公司；

2、设立独资企业、参与合资企业和合作经营企业；

3、以技术、资金、产权等形式参股、兼并或收购已有企业；

4、投资包括但不限于私募基金的各类基金；

5、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三章 对外投资管理原则

第五条 公司对外投资管理原则

1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑投资结构平衡，以实现投资组合的最优化；

4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。

第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。

第四章 对外投资审批权限及原则

第九条 为充分行使出资人权利，其所进行的各种对外投资行为必须按规定程序，由公司投资决策委员会审议通过后，报公司总经理审议决策，重大投资项目报股东审批。

第十条 重大投资项目是指投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上或对公司的发展战略有重大影响的对外投资项目。

第十一条 对外投资的审批权限：

总经理运用公司资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的5%以下。公司在12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。应有股东审批的资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的5%以上。公司在12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。

第五章 对外投资审批程序 第十二条 公司进行对外投资，须经过投资立项、评审过会、授权签批的审批程序。

第十三条 根据公司机构设置及管理职能的有关规定，对外投资的相关职能部室对拟投资项目进行考察和必要的尽职调查后，提出投资项目建议书，其内容包括：投资项目的名称、投资项目基本情况介绍、拟投资方式、预计投资金额、预计投资回报率或投资收益等，报公司综合部，申请立项；并发起合规审查。

第十四条 公司综合部对投资项目建议书进行初审，并提出初审意见后，报总经理审查立项（同意、修改、暂缓或否决）。

第十五条 公司合规部进行合规审查，并给出合规审查意见。

第十六条 正式立项的项目，相关职能部门根据立项批复意见，编制项目可行性研究报告，重大投资项目可聘请社会中介机构对项目进行评估并编制可行性研究报告。

第十七条 由公司投资决策委员会，对项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素进行全面审核。并给出审查意见（同意、修改、暂缓或否决）。

第十八条 对投资决策委员会审查通过的项目，报公司总经理或股东决策。未通过项目，退回原职能部门修改或否决。

第六章 对外投资实施与管理

第十九条 对外投资项目一经确认，应当交由综合部负责具体实施；风险控制委员会对项目实施全过程进行监管，并向总经理或股东报告工作。

第二十条 公司作出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公司股东决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。公司委派人员应积极参加被投资方的董事会、股东大会，全面了解被投资方的经营情况，保证其董事会决议、股东大会决议不会损害公司的利益。

第二十一条 所有投资项目必须进行投资后评价。一般在项目运行一年后三十日内，由综合部组织相关单位完成项目投资后评价报告，并报总经理或股东备案。投资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目投资效益评价和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。

第二十二条 公司长期投资的日常管理部门为综合部。综合部的职责为：

1、建立长期投资资信档案；

2、跟踪反映被投资单位的变动情况和利润分配情况；

3、年末编制投资项目分析报告；

4、负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。

第七章 对外投资的收回及转让

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；或相关基金运营不善，造成清盘；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、投资合同规定投资终止的其它情况出现时。

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第二十五条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。

第八章 对外投资责任与监督

第二十六条 档案管理：对每一投资项目，项目相关人员或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交经营管理部归档。

第二十七条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、兴债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。

第二十八条 公司风险管理委员会对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审查，并出具相应的审查结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第九章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家法律法规执行。

第三十条 本制度由公司投资决策委员会负责解释。

私募基金管理公司内部控制制度 篇5

（自2015年8月3日起施行，2019年12月14日修改）

目录

前言 3

第一部分 项目投资的原则 3

第二部分 项目投资形式 4

第三部分 项目的立项及投资框架协议签署 4

第四部分 项目的尽职调查、谈判和风控审核 5

第五部分 项目的决策 6

第六部分 项目的签约 7

第七部分 项目的实施 7

第八部分 项目的管理 8

第九部分 项目的退出 9

第十部分 项目文件管理 10

第十一部分 附则 11

前言

为规范、加强基金项目投资管理,降低投资风险,提高投资效益,运用科学的管理程序规范投资行为,根据中华人民共和国有关法律、法规和政策的规定,特制定本基金（下称“基金”）投资管理制度（下称“投资管理制度”）。

第一部分项目投资的原则

1、投资项目必须符合国家产业政策和发展规划的要求,促进产业结构的调整、新兴产业的成长以及经济结构的优化。

2、本基金投资于生物与新医药、医疗服务、医疗科技等大健康产业项目、电子信息、高技术服务、先进制造、新能源、新材料、节能环保等国家重点支持的高新技术领域。

3、投资项目的行业配置：投资的行业应符合国家产业政策和发展规划的要求，并具有良好成长性的行业领域；对不熟悉并无法把握其未来发展趋势的行业原则上不予投资。

4、投资项目的地域配置：对处于中华人民共和国境内的项目投资没有特别地域限制。

5、项目公司应当具备良好的市场前景,预期经济效益较好,具有较好的成长性。

6、项目公司必须具有独立的企业法人资格。

7、项目公司必须拥有一支结构合理、相互支持、具有高度前瞻性的管理团队；主要负责人应具有较强的领导能力、品行良好，责任心强，有强烈的事业心和敬业精神。

8、项目公司应当具备经济能力和抗风险能力,并具有良好的资信记录,资产运营效率较高,无重大经济、法律纠纷。

第二部分项目投资形式

1、基金的投资形式以股权投资为主,按照《公司法》要求,公司以认购或受让的股份为限对项目公司承担有限责任。

2、基金可以通过增资、股权受让等形式,对具有良好成长性的企业进行投资；不进行单纯的债务性资金拆借（具体投资要求根据每个基金投资标准确定）。

第三部分项目的立项及投资框架协议签署

1、投资项目的来源包括:直接联系挖掘的项目公司；合作伙伴、投资机构、投资银行及其他金融机构、政府部门、中介机构等推荐的项目。

2、基金管理企业应与其他国内外股权投资协会、行业协会、金融中介机构等单位建立长期的信息交流合作制度,并通过参加国内外的投融资博览会、研讨会和订阅相关分析报告了解重点投资行业领域项目的发展动态。

3、基金管理企业将设立负责资料保存和协助与出资人联络的专职人员（下称“基金秘书”）。

4、投资业务人员对于所受理的项目应要求项目公司提供真实、完备的项目资料。

5、投资业务人员将根据需要，与项目公司签订《保密协议》，以获取更完整的资料。

6、投资业务人员在与项目公司初步接洽、咨询和研究后，根据自己的专业判断提出初审意见提交公司例会讨论。

7、项目初审通过后，投资业务人员组织对项目公司进行初步尽职调查，考察企业的行业市场状况、经营情况、商业模式、财务与法律和管理团队访谈等；研究其所处行业的市场结构和竞争状况，准确掌握企业的真实信息；根据所掌握的相关信息，投资业务人员撰写项目公司《立项报告》。投资立项是项目筛选的确定过程，其目的在于决定是否对该项目进行正式的调查和评估，以提高投资效率，保证投资的成功率。

8、项目公司立项经审批同意后，投资业务人员与项目公司初步协商，拟定《投资框架协议》，与项目公司共同签署。

9、对于不符合投资条件的项目，投资业务人员应及时通知项目公司。

10、项目具体的立项环节与要求，按照《高能资本项目开发及立项制度》执行。

第四部分项目的尽职调查、谈判和风控审核

1、《投资框架协议》签署后，开展全面尽职调查。全面尽职调查由基金项目组成员以及第三方专业中介（视需要）组成的专门小组实施。基金项目组一般由投资总监/投资副总裁和投资经理等组成，同时该基金项目组应有项目负责人（下称“项目负责人”）。

2、尽职调查的主要内容包括：项目公司基本情况、法律状况、行业和市场状况、业务和产品情况、财务状况、关联交易情况、或有风险、募集资金拟投资项目、董事、监事、高级管理人员情况及员工构成等。尽职调查一般在尽职调查开始之日起二十个工作日内完成。尽职调查完成后，基金项目组认为可以投资的项目公司，需编写完整的《投资建议书》。

3、根据尽职调查结果，与项目公司进行商务谈判，就交易的各主要事项与项目公司达成结果。

4、在开展尽职调查的同时，可就项目公司所处细分行业及产品相关专业问题，向行业专家顾问委员/委员会咨询其专业意见。

5、商务谈判中应考虑主张以下权利，以维护本基金作为少数股东的权利：

（1）视所投资金占项目公司的股份的多少，确定本基金参加董事会或监事会的席位；

（2）在本基金所持股份完全退出前，对所有可能影响基金的股权价值的重大事项如重大投资、对外担保、资产重组、收购兼并、再融资、重要管理人员的任免、企业上市等，基金应争取一票否决权或项目公司全体股东同意方可执行；

（3）项目公司的上市中介机构需征求本基金意见；

（4）基金对项目公司的现金投入将根据各阶段投资目标分期投入，并有权根据目标公司经营情况决定是否继续下一阶段投资；

（5）基金有优先向第三方投资者转让所持股份的权利；

（6）基金在按照合约规定减少所持股份时，如无第三方投资者，在项目公司有能力的条件下须回购本基金减持的股份；

（7）在本基金认为项目公司发生重大变故，或出现本基金认定的其他重大事项时，有权提出并决定对项目公司进行清算。此决定权不受公司所持股份数量的限制；

（8）在项目公司有多家股东的前提下，未经本基金明示同意，项目公司的主要股东不得放弃股东地位、主要管理层不得有重大变化。

6、基金项目组（或受聘请的第三方专业中介）完成尽职调查以及与项目公司的商务谈判后，基金项目组应按照提交完整的项目文件至风险控制委员会进行审核。

7、风险控制委员会应按照《高能天汇创业投资有限公司基金投资业务风险控制及风险控制委员会制度》规定的项目风控流程与要求以及风险控制委员会工作机制，对项目进行风控审核，并出具项目风险评估初步意见、项目风控审核意见。

8、因具有重大风险、未通过风险控制委员会初步审核的项目，不得流转至项目决策阶段。对于通过风险控制委员会初步审核的项目，基金管理层相关人员应按照投资决策委员会相关规程（如有），将各项项目材料进行提交投资决策委员会决策的准备工作。

第五部分项目的决策

1、投资决策委员会拥有项目投资的最终决策权。

2、项目负责人根据谈判结果，安排律师起草投资协议，并报经基金管理层同意。

3、经基金管理企业决定召开投资委员会会议后，基金管理企业（普通合伙人）至少应提前七天（具体时间要求以基金有限合伙协议或基金合同为准）向投资决策委员会委员发出《投资委员会会议通知》。基金项目组向投资决策委员会提交的文件一般应包括：《投资尽职调查报告》、《投资建议书》、《法律尽职调查报告》、《财务尽职调查报告》、《审计报告》（如需）、《投资协议（草案）》等。

4、投资决策委员会对拟投资项目的讨论事宜包括拟投资项目可行性分析、财务模型、风险分析、审慎调查报告、专家意见（如需）、中介机构尽职调查意见、退出计划等。

5、风险控制委员会成员列席投资委员会会议，并就拟投资项目独立发表法律、合规、财务层面的专业风险控制意见。

6、投资决策委员会采用会议决议的方式审查投资建议、作出投资决策。投资决策必须经投资决策委员会委员表决通过（具体表决机制以基金有限合伙协议或基金合同为准），并由全体成员签署《投资决策委员会决议》。

7、在投资实施过程中，由于客观原因出现与投资决策委员会通过的投资决议不符的情况，项目负责人应撰写书面报告提交投资决策委员会重新决策。

第六部分项目的签约

1、对于投资决策委员会决定投资的项目，投资协议由基金执行事务合伙人或其书面授权代表与项目公司正式签署后生效。

2、投资协议签订完成以后，项目负责人应将所有资料整理后将原件移交基金秘书归档。

第七部分项目的实施

1、在支付投资款项时，基金管理企业应向基金的托管银行提交投资决策委员会批准投资的决议、或其授权代表签署的投资协议以及托管资产管理运用指令。经托管银行审核相关法律文件无误后，托管银行将资金划拨到投资协议指定的项目公司银行账户。

2、资金划拨以后，项目负责人原则上须在十个工作日内向项目公司索取出资证明。如托管机构有要求，项目负责人应将该出资证明交付给托管机构。

3、项目负责人应督促项目公司在投资协议规定的期限内，尽快完成企业变更登记。

第八部分项目的管理

1、对已投资项目，基金管理企业应建立项目管理档案，及时跟踪项目公司的经营、财务、资本运作等进展情况，按照投资系列协议条款，行使其中约定的投资者权利，监控此前在项目尽职调查和谈判阶段发现的项目问题及其解决情况。

2、基金管理层应于每季度/结束之日起一个月内向基金合伙人汇报基金财务情况以及项目进展报告包括已投资项目的进展情况与拟投资项目介绍（内容包括但不限于项目概况、风险提示、产品和业务、财务情况、投资方案、投资进展）。

3、基金应通过派员参加项目公司董事会、监事会以及派出经营管理人员等形式参与项目公司的重大决策，并对项目进度完成情况进行监管。当项目公司出现影响基金少数股东权益的情况时，派出董事或监事需及时向基金投资决策委员会汇报。

4、已投资项目的日常管理由投资业务人员负责，以及时掌握项目公司经营、财务、管理以及人事等方面的重要信息，同时应密切跟踪项目公司上市进展情况，并在投后报告中写明。项目公司原则上需在每月或每季度结束后30天内提交财务报表等信息；投资业务人员原则上应每季度定期走访一次项目公司，根据项目公司具体情况，可不定期到项目公司走访，对项目公司的人员、财务、生产经营等各个方面进行调查分析；在每个会计结束后的6个月内项目公司应提交财务报告。

5、投资业务人员应特别关注项目公司以下情况：财务报告延误或财务报告质量低劣、经营出现亏损或与预期相差较大、经营数据出现较大变化、发生重大人事变动等，发现问题应及时提出报告。

6、当项目公司经营、财务出现重大异常时，基金保留对项目公司进行额外的外部审计的权利。外部审计的机构基金负责聘请，费用由项目公司承担（以投资协议或与项目公司另行协商、确定为准）。

7、基金管理企业根据项目公司需要对项目公司提供包括但不限于以下内容的增值管理服务：

（1）为项目公司经营提供管理咨询、战略规划、人员引入、关键资源导入、产业政策等各方面服务；

（2）建立高层互访和沟通机制；

（3）为项目公司的后续融资提供帮助，协助项目公司进行上市准备；

（4）帮助项目公司进行同行业的兼并收购、资产重组和资源整合；

（5）帮助项目公司完善治理结构，提高经营管理水平；

（6）帮助项目公司建立完善的约束、激励机制，对于主要的业务骨干、管理骨干实行期权、期股制度。

第九部分项目的退出

1、项目的退出时机：项目投资后，应定期对项目的经营状况、发展潜力、投资效益、潜在风险等作出科学合理的评估，并根据投资协议的规定或项目发展的实际情况，选择合适的退出时机。

2、项目退出方式：

（1）IPO（首次公开发行）、借壳上市，包括主板、中小企业板、创业板和科创板上市，以及在境外合格的交易所上市；

（2）转让给其他投资者；

（3）按照事先订立的协议规定，由项目公司回购股权；

（4）当公司经营状况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算。

3、在项目公司出现以下未经基金同意或预期的重大情况时，可采取重组、中途撤出、强制清盘以及其他有效应对措施等:

（1）合作方严重违反国家法律、法规及双方合同规定；

（2）经营目标发生重大偏离，出现重大经营失误；

（3）主要管理人员、领导出现重大变动；

（4）资本结构发生重大改变，如发生巨额负债等；

（5）项目公司发生资产重组；

（6）项目公司发生再投资；

（7）项目公司违规为他人提供担保；

（8）产品因政策、市场、技术等因素变化，使得其市场前景不够明朗，难以有较大发展潜力；

（9）其他重大事项。

4、项目的中途撤出或清盘处理应组建专门的清算小组，按照国家有关的法律、法规和投资双方签署的合同文本进行工作。

5、投资管理人员应提出对投资项目的退出、清盘的建议方案，报基金管理企业管理层决策，基金管理企业管理层将决策结果报基金投资决策委员会。

第十部分项目文件管理

1、原则上，项目负责人或投资管理人员应负责将所有关于项目公司文件上传至项目公司CRM文件夹。

2、有关投资决策委员会决议、投资协议、股权变更登记证明、基金退出项目公司协议以及关于委托贷款形式文件（若有）等重要文件，均由基金秘书负责扫描并上传至基金管理类CRM文件夹。

3、项目负责人或投资管理人员应将所有经签字/盖章的原件整理后移交至基金秘书，由基金秘书负责登记保管。基金秘书应根据各项目建立单独的项目公司档案，确保文件的规范性、准确性与完整性。

第十一部分附则

1、本投资管理制度下列用语的含义：

（1）项目公司，是指由基金投资参股的企业。

（2）投资业务人员，是指投资总监、业务董事、投资副总裁、高级投资经理、投资经理和规定的其他人员。

（3）基金管理企业，是指依据有关法律法规设立的对基金进行管理运作的企业。

（4）基金管理企业管理层，特指董事总经理级别以上的人员。

4、基金管理企业对本投资管理制度有最终解释权。

5、本投资管理制度仅适用于本基金业务人员。

私募基金公司公平交易制度 篇6

第一章 总 则

第一条 为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务,保证公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（证监会公告[2011]18 号）、《私募投资基金监督管理暂定办法》等法律法规，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二条 公平交易制度所规范的范围至少包括上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第三条 公司各业务部门严格遵守法律法规和本制度关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

第四条 公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合《公司章程》 的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。

第二章 公平交易原则

第五条 公平对待原则：公司公平对待所管理的不同投资组合。在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资执行方面享有公平的机会。

第六条 相互独立原则：公司管理的不同资产独立建账，在不同资产组合之间建立严格的防火墙；公司的投资管理职能和交易执行职能相互隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第七条 公平交易贯穿始终的原则： 公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的交易执行阶段，到事后的行为监控阶段，进行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的内控环境建设

第八条 公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。

第九条 公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

第十条 公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授权、交易执行、业绩评估等环节中，保障实现公平交易。

第十一条 公司建立包括公平交易在内的内控防线：要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任；相关部门和岗位之间相互监督制衡；监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查；公司对私募基金投资与特定客户资产管理业务等之间实行必要的投资信息隔离。

第十二条 公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意识，确保相关内控机制的有效执行。

第四章 研究分析阶段的公平交易控制措施

第十三条 公司筹备建立统一的内部研报系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门和特定客户资产管理部门开放。由公司研究部门负责维护，统一发布研究信息，保证投资组合经理获取的研究支持的机会均等；公司禁止在该研究平台以外发布有关研究信息。

第十四条 公司筹备建立统一的投资对象与交易对手备选库（以下简称公司备选库）；在公司备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库、交易对手备选库。投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第五章 投资决策、授权阶段的公平交易控制措施

第十五条 公司筹备成立私募基金的投资决策委员会和特定客户资产管理业务的投资决策委员会，分别独立地就私募基金投资和特定客户资产管理投资进行投资决策和资产配置指导，相关投资组合经理分别根据上述两个投决会的要求，分别独立地构建各自的投资组合。

第十六条 公司依据分级授权原则建立自上而下的三级授权（投资决策委员会-投资部门总监-投资组合经理）体系，投资授权分为常规授权和临时授权：

1、常规授权：指投资组合经理是否获得公司投资决策委员会正式授权，在未取得正式授权之前，禁止为投资组合经理开通投资权限。

2、临时授权：指在投资组合经理出差、休假等不能正常下达投资指令期间，投资组合经理应按照投资授权管理制度规定，进行合规授权审批。对于未按规定流程进行授权审批的投资指令，集中交易部应拒绝执行。

第十七条 公司建立有关投资组合经理之间的投资授权制度：

1、不得授权不符合投资组合经理任职条件的人员实际履行投资组合经理的职责。

2、严禁私募基金经理与专户投资经理间的相互授权，即禁止私募基金经理向专户投资经理、专户投资经理助理授权以及禁止专户投资经理向私募基金经理、私募基金经理助理授权。

3、严禁投资组合经理（及助理）之间长期授权的情况，对于投资授权期限超过 30天的情况及时向监管机关报告，并进行相应信息披露。

第十八条 公司对投资交易系统实行权限控制手段，将不同投资组合经理间 的相关持仓和交易等非公开投资信息相互隔离。

第十九条 当出现同一投资组合经理管理多个投资组合的情况时，公司要求相关投资组合经理必须严格执行有关公平交易的规定，注意对不同投资组合在投资时间、数量、交易价格等因素对公平交易造成的影响。集中交易部门和监事须对此情况进行重点监控。

第六章 交易执行阶段的公平交易控制措施

第二十条 公司投资管理部门和交易执行部门相隔离，实行集中交易制度，在交易过程中实行公平的交易分配制度，确保公司私募基金和特定资产组合享有公平的交易执行机会。第二十一条 公司将私募基金投资部门和特定客户资产管理部门设在不同的办公区域，实行物理隔离；公司向投资组合经理公平提供有关独立的投资交易系统终端和权限； 投资组合经理各自独立地通过恒生交易系统投资终端进行投资操作，相互间投资信息实行隔离。

第二十二条 集中交易部总监负责审核各投资组合经理的投资指令，并将其分别分配给私募基金交易员和专户独立交易员执行； 私募基金交易员与专户独立交易员在各自投资交易系统中下单操作，相互之间保持各自投资信息的隔离。

第二十三条 对于交易所公开竞价交易，公司执行“公平交易”程序：

（一）“同时同价”下的公平交易：如果集中交易部判断当前市场成交数量、价格不能同时满足本公司多个投资组合同时下达的相同价格的投资指令时，启动恒生交易系统的 “公平交易” 功能，根据各组合委托数量的比例，对不同投资组合进行成交量的公平分配。

（二）“同时不同价”下的公平交易：如果投资组合经理在同一时间以不同的价格提交委托交易指令，恒生交易系统自动按照“价格优先”的原则执行。

（三）如果公司有同一投资组合经理管理多个投资组合，该投资组合经理对多个组合进行同一证券的交易时，集中交易部必须高度关注其投资指令的公平性，如果有明显的价格偏差，须及时对该投资组合经理提出电话警示，并在交易日志中做好记录。

（四）对于特殊原因不能参与系统公平交易程序的投资指令，需经投资组合经理所属部门负责人批准后，再向集中交易部提出申请，集中交易部审核后下单，并做好记录备查。

第二十四条 对于非集中竞价的交易，公司通过以下措施保证投资组合获得公平的交易机会：

（一）银行间市场交易的公平交易措施：按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。加强对申购方案和分配过程的审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。

1、针对银行间交易，以公司名义进行询价交易的，原则上应以提出交易需求的时机采用时间优先的原则，并结合交易对手在交易数量、债券品种、抵押债券的品种等要素的匹配情况公平对待不同投资组合；

2、各投资组合经理应提供书面的 《交易需求计划表》，原则上应按比例分配，但由于和交易对手的成交条件不匹配，造成不能按比例分配的的情况，应注明原因；

3、集中交易部需对银行间债券交易价格和公允价的偏离度进行一线监控；

4、应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查，填制《银行间交易价格公允性审查表》 ；

5、针对正回购原则上应将总融资额度按融资计划，按比例分配给不同资产组合。监事对当天融资计划和执行情况进行事后审查。

（二）对交易所大宗交易的公平交易措施：

1、设立大宗交易需求意向表，确保各投资组合在有大宗交易意向的前提下享有平等的机会参与大宗交易的价格申报和数量申报；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部统一以公司名义和对手方商定大宗交易的价格及数量；

3、据公司取得的大宗交易的总数量，按价格优先，比例分配的原则分发给各投资组合。

第二十五条 对部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的公平交易监控措施：

1、根据债券、非公开发行股票的发行公告和合同，各投资组合经理事前独立确定各自组合的申购价格和数量，公司在专门申购需求表格中明确反映各组合的相关报价，包括确定的交易价格、数量、申购方案等，如有异常的，各投资组合经理需报告和解释；

2、公司由集中交易部以公司名义统一负责有关申购事宜；

3、发行结束后，公司根据上市公司给公司的总申购额度、发行价格，按照各投资组合提交的申购需求表对各组合按照价格优先、比例分配的原则进行公平分配。

第二十六条 对交易执行阶段的实时监控：公司集中交易部总监实时监控当日公司所有投资在交易所市场、银行间市场的公平交易执行情况，对出现的可能违反公平交易的投资指令及时进行警示；对明显非公平交易的投资指令可暂停执行，在获得投资组合经理合理解释并报请其部门总监同意后，方可重新执行交易。监事负责监控私募基金和特定客户资产投资的日常交易，重点关注相同指令价格下的公平交易、同一投资组合经理管理多个组合时的公平交易、非集中竞价、银行间市场的公平交易。

第七章 公平交易执行情况的监控、分析与评估

第二十七条 为公平对待公司管理的不同投资组合，保障各投资组合得到合规运用，避免异常交易行为对投资组合造成损失，公司加强交易执行环节的内部控制，对各类交易行为进行识别与监控，建立有效的对非公平交易行为的日常监控和分析评估制度。

第二十八条 对非集中竞价的公平交易情况的监控：公司对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购等，主要通过以下方式实行监控：事前由相关行业研究员、债券研究员提交有关非公开发行股票、债券的研究报告，并同时提供给各个投资组合经理；各个投资组合经理基于公平的研究支持，就是否参与申购签署意见并独立提交申购方案；事中由指定专人跟踪有关申购流程，并填制有关申购需求表；各投资组合经理无论是否参与申购，均需签字确认意见；公司投资管理部、专户投资部负责人监控申购及分配全过程；监事作为申购过程中一环，并监控申购全流程。

第二十九条 对银行间市场交易公允价格的监控：公司集中交易部指定专门交易员跟踪第三方提供的公允信息，对各投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格进行公允性审查。如果交易价格推算出的收益率偏离公允收益率25bp 以上（一年以上偏离公允收益率45bp 以上），公司集中交易部将向投资经理出示价格偏离的警示单，要求其对该交易价格异常情况进行合理性书面解释，并转交监事；日常银行间市场交易的公允价，由集中交易部当日注明后备查。

第三十条 对同日反向交易的监控：公司严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，需经过相关部门负责人、公司监事批准后执行，相关投资组合经理需提供决策依据，并留存记录备查；但是完全按照有 关指数的构成比例进行投资的组合除外。

第三十一条 对不同组合之间同日同向交易的监控分析：公司定期根据筛选出来的同向交易数据记录，采用统计检验的方法，分析是否存在明显的价差趋势，比如：某类资产的成交均价是否总是优于或次于其他资产类别； 通过筛选交易数据，观察和分析是否总是存在某一类资产组合先买（卖），其他资产后卖（买）的规律，每季度出具分析报告提供给相关投资部门和监事。

第三十二条 对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析：对不同投资组合间的交易时间和价差进行分析，发现异常情况及时提示相关部门负责人和监事，并每季度出具分析报告；相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释； 监事每季度或不定期对各投资组合交易价格出现明显差异的情况进行检查。

第三十三条 公司还必须在定期的公平交易分析报告中，重点关注同一投资组合经理管理的多个投资组合间是否存在同向交易价差，并对其管理的多个投资组合进行绩效分析。

第八章 公平交易行为的报告和信息披露要求

第三十四条 公司投资部门、集中交易部、监事等相关部门或专人，如果发现有涉嫌违背公平交易原则的行为，须及时向公司管理层报告，公司可根据情节轻重，采取如警示、要求解释、暂停交易、暂停授权等控制措施。

第三十五条 如果在上述分析期间内，公司管理的所有投资组合同向交易价差出现异常情况，监事将重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制，针对潜在问题不断完善公平交易制度和公平交易监控措施，并在向中国证券投资基金业协会报送的报告中对此做专项说明。

第三十六条 监事在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：公司整体公平交易制度执行情况；异常交易行为专项说明。如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，须说明该类交易的次数及原因。

第三十七条 在投资组合的报告中，公司须披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当同向交易价差做专项分析。

第三十八条 公司聘请会计师事务所在其对公司的 《内控评价报告》 中，对公司的公平交易情况作出评价，相关报告提交给公司董事会风险管理委员会审阅。

第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效，公司董事会负责解释。

第四十条 公司各部门（子公司）可根据本制度，结合实际情况制订具体实施制度或细则。

第四十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。

第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数； “以下”、“过”、“于” 等均不含本数。

私募基金管理公司内部控制制度 篇7

目前, 国内证券投资基金管理公司主要采用独立管理和混合管理两种模式进行风险管理。我国基金行业发展迅速, 但是与国外相比仍然历史较短, 在理论及实务研究上还处于比较落后的阶段。基金公司的组织结构、管理水平、风险意识还有待提高。现阶段, 我国基金公司在风险控制中主要存在以下问题。

1、风险管理理念不足。全面的风险管理理念要求从事前、事中、事后三个角度对风险进行识别、度量和控制、回馈, 具有一致性、全面性和系统性, 能够将风险管理目标与公司或业务目标统一, 涵盖所有环节的风险, 并针对各个风险设置相应的风险管理部门, 最后, 针对风险要有一个系统认识, 将各种风险管理全面结合。我国基金公司普遍对风险的认识不足, 追求短期高业绩, 在风险意识普及方面不够重视, 各家公司对风险管理注重的程度差别巨大, 大部分公司忽略风险管理, 员工甚至管理人员风险意识淡薄, 没有形成全行业的风险管理理念, 成为整个行业长期健康发展的隐患。

2、风险管理体系不够健全。尽管我国基金公司大都设立有专门的风险管理部门, 但是对于风险管理职责的划分还尚未明晰, 还没有形成权责明确、管理科学的风险管理组织机构、业务流程和管理制度, 尤其是风险管理的执行和监管部门还没有严格区分, 既当裁判又当运动员的现象处处存在, 导致基金公司的风险管理往往流于表面或成为事后管理。我们要严格按照责权对等的组织结构设计原则, 使员工被赋予的权利和所承担的责任对等, 只有这样企业员工在活动过程中才能正确权衡成功得利和失败责任, 从而有效约束自身的行为。

3、风险管理部门的独立性不强。独立的风险管理部门要求离开权力因素的控制或左右, 摆脱外在因素的干扰, 使风险管理人员独立地按照风险管理政策和制度主导工作、大胆地独立思考、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的判断、分析与决策。然而, 由于我国基金管理公司风险管理意识不强, 往往重视短期收益, 而忽视长期经营能力的构建, 使得基金公司中投研人员的地位远高于风险管理人员, 导致处在弱势地位的风险管理人员, 往往难以形成独立的判断, 更难以独立执行风险管理的职责。

4、风险管理缺乏全面性。随着基金规模扩大, 基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理。然而, 重合规、轻投资风险的现象在我国基金公司中普遍存在。虽然基金的运作是建立在合规的基础上, 但仅有合规还不能应对基金可能面临的各种风险, 如利率风险、市场风险、流动性风险以及信用风险等, 更无法对基金公司所面临的风险进行有效识别、判断、分析和评估。

5、风险管理技术有待进一步提高。首先, 我国基金管理公司起步较晚, 对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段, 相较于国外成熟的基金管理公司, 我们还有很长一段路要走。其次, 中国市场有其自身的特殊性, 国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场, 还需要自己不断探索和发现。我们要对我国的历史数据和市场数据进行搜集、整理、分析和评价, 制定出适合中国自身特点的一套风险管理模型。最后, 我们要结合中国资本市场实际, 开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术, 对风险进行追踪分析和测量, 并通过调整投资组合来控制风险的限额。

二、基金公司有效控制风险应当具备的基本要素

基金管理公司领导层的重视、参与和监督贯彻是建立一套行之有效的风险控制体系的重要保证。基金管理公司的最高管理层应该承诺对风险负全部责任, 全权负责自上而下的整个公司业务的风险管理工作。基金管理公司领导层必须要做到以下几点。

1、正确地确认风险。这不仅包括可量化的风险, 也包括不能有效量化的其他风险。针对不同的风险性质设立风险处理系统。确认是属于公司层面风险还是业务层面风险, 进而采取合理有效地办法将风险控制归于相应的部门。

2、制定风险控制制度和风险控制原则。制定适用于基金管理公司所有部门、所有岗位的风险控制制度和风险控制原则, 并进行有效监督和引导, 确保其有效执行。

3、权衡成本费用。基金公司管理层需要对公司业务发展产生的成本费用与实施严格风险控制的成本费用进行权衡。有效确定风险控制所需成本费用, 才能确保实现公司的长远目标。应该根据公司的长远目标确定支出多少成本费用, 而非根据短期内的损益来决定成本费用。风险管理控制的成本费用支出是基金公司的一项连续的、长期的价值投入, 它可以给企业带来市场竞争力和企业价值增值。

4、明确的职责划分是风险控制体系行之有效的前提条件。管理层必须将责任落实到人, 必须将职责细化分解, 控制与监督分开执行。业务层面的风险由各业务部门主管统一负责, 在主管下可设立专门的风险控制人员负责监督;公司层面的风险由公司管理人员负责, 设置风险控制专业委员会、监察长等专业监督复核人员对公司整体的日常运作进行监管, 保持高度独立性, 实现内部控制的目的。

5、公司的每一个员工都要对风险有相当强的敏感性和感知水平。基金管理公司风险控制关系到公司的每一位员工, 每个人都有责任和义务将其落实到日常的工作中去。建立有效的风险管理体系需要培养一种风险管理文化, 通过这种文化氛围, 可以使风险控制意识扩展到公司所有员工, 在公司内部得到广泛传播和分享, 并最终形成一种良好风险的控制环境。基金管理公司部门以及员工能够主动进行风险控制和严格遵守行为操守规范是风险控制能够行之有效的基础条件。风险管理职能部门要严格履行职责, 并能够与业务部门相互间进行良好的沟通和合作。要真正做到公司上下均对风险问题具有很强的敏感性和认知度, 相关的部门和人员能够去认真对待和控制。而且, 公司应该通过持续不断的培训教育将控制风险的意识贯穿到企业部门的业务环节中和所有员工的言行中。

6、有效监管和良好的市场秩序也是必不可少的。来自外部监管环境的影响对有效的内控和风险管理非常重要, 证券市场监管机关的有效监管, 可以促使基金公司合规运作。控制市场风险要借助于良好的市场秩序, 否则就比较难把握和控制市场风险。

7、顺畅的报告渠道也至关重要。在日常管理中, 随着基金公司在交易过程中的风险不断增大, 顺畅的风险报告渠道也愈显重要。各业务部门被要求将现有和潜在的风险情况分别向风险管理机构和主管人员汇报。风险管控职能部门 (如监察稽核部和基金风险绩效评估小组等) 对日常监控过程中发现的风险问题, 需要定期、及时编制风险评估报告提交管理层, 并将有关信息及时向业务部门反馈, 业务部门要及时、准确对此进行处理。

三、我国基金公司风险控制的原则

1、保护投资人利益的原则。为了给基金公司树立良好的形象与信誉, 就必须保护好投资者的利益, 只有这样才能再为投资者服务的同时, 使自己获得相应的收益。

2、基金资产运营与风险防范相结合的原则。基金公司风险来源于基金公司的资产运作, 基金公司的资产运营和风险防范是同时发生的。基金公司要在基金资产运营的整个过程中进行风险防范, 将基金的运营和基金公司的风险防范有效结合起来。针对不同的基金资产运营细节, 采取不同的方法进行风险的防范与控制。

3、独立性原则。基金公司内部的各职能部门、岗位和机构应当保持相对的独立性。基金公司的基金资产、自有资产、其他资产应当保持独立。

4、重点防范原则。投资基金面临的风险是多种多样的, 需要分析各种风险对基金公司的影响程度, 对重点的风险要重点防范。

5、成本效益原则。基金公司内部控制体系的建立与执行需要产生一定的成本费用, 因此基金公司在追求利益最大化的同时, 要尽可能地用最小的成本来完成内部的风险控制, 以取得公司的成本效益最优化。

四、我国基金公司风险控制的对策

1、完善公司风险管理体系。首先, 完善法人治理结构, 建立独立董事制度, 防止内部人控制以降低投资风险, 同时在董事会下增设审计、薪酬和提名以加强风险控制委员会的风险控制职能。其次, 建立风险研究部门, 对市场环境的变化、公司内控制度的有效性、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析, 以便对内控制度进行适时的更新、补充和调整, 使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。再次, 建立多层次的风险控制组织架构, 包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察员、监察稽核部、业务和支持部门、以及风险绩效评估小组。最后, 对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确, 具体规定由哪个部门对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制, 并定期对内部控制的有效性进行评价, 以测试内部控制是否依然充分有效。总体来说, 就是我国基金管理公司要建立完善的公司风险治理结构, 积极向国际市场靠拢。

2、建立健全风险问责制度。没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务, 就不可能建立强有力的风险管理制度, 所以行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键。建立风险问责制度有以下三方面作用:首先, 可以通过有效的激励和惩罚手段, 激励员工牢固树立风险意识, 以形成良性的工作循环。其次, 可以督促员工提高自身的业务素质, 研究分析潜在的风险, 认真总结公司现行的规章制度, 以期能有效规避风险。最后, 从风险事件中借鉴经验和教训、查补缺漏, 通过制度设计和流程重组进行完善, 达到问责有效的效果。总之, 基金管理公司管理层应根据公司中长期发展战略, 形成整套风险政策, 并进行定期的回顾和评价, 从而为风险问责制度的建立、实施和调整提供必要的基础和管理支持。

3、提高公司风险管理技术水平。总体来说, 基金管理公司可以从提升量化指标的可信度和提升风险管理的全面性两个方面提高公司风险管理技术水平。首先, 选择和建立的模型必须具备预警功能, 该功能能够及时预警证券投资基金公司所面临的风险类别、程度, 并根据公司的风险偏好和承受能力, 确定公司可接受的风险规模, 进而能够及时采取风险防范措施。其次, 模型的选择和建立需要综合考虑公司各个业务层次面临的风险类型和程度, 综合评估流动性风险、内部风险、市场风险、信用风险以及包含这些风险的各种金融资产与资产组合和承担这些风险的收益, 以提高风险控制和管理的针对性及效率。最后, 正确制定公司的风险容忍度, 可由最高层确定公司总的风险限度, 并将其分配到各个部门, 使各部门负责人清楚了解其管理负责的额度, 公司风险管理委员会每年对各种核心业务的风险容忍度进行检讨和批准任何具体的改变。

4、完善公司内部制衡制度。首先, 公司内部投资与交易, 交易与清算必须分属不同部门, 彼此完全独立, 做到办公空间无重叠, 业务岗位无重叠, 并受风险监察部门监督。其次, 突显风险监督部门的优先权, 其监督活动和监督报告直接对董事局和监管机关负责, 无须总经理和部门经理的批准。最后, 建立部门间的制衡机制, 根据业务流程和制度规定, 部门之间对明显违反法律法规和制度流程的行为有制止权和报告责任, 并直接向风险监管部门报告。总的来说, 内部制衡制度的建立与完善是提高基金公司风险管理部门独立性的重要保障。实践证明, 只有不断强化岗位分离和关键岗位的分离和制衡才能真正保证风险管理部门的独立性。

参考文献

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基金管理公司合规风险管理浅析 篇8

关键词：合规风险；基本原则；问题；对策

中图分类号：F830.9 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2012.10.10 文章编号：1672-3309（2012）10-27-02

近年来，中国证监会奉行“加强监管，放松管制”的监管思路，尽量限制自身的行政审批权力。市场主体在获得了极大政策宽松的同时，也需要承担更多的合规风险。因此，在基金公司内部建立一套有效的合规风险管理机制，培育良好的合规意识，真正做到主动合规才能确保整个基金公司的规范运作和有序发展。

一、基金管理公司合规风险管理的概念及范围

合规中的“规”对于基金公司来说，可以有四个层次的理解：

1、法律、法规、监管规定： 包括立法机关和监管机构发布的基本法律规则；

2、行业自律规则： 包括证券投资基金业协会和证券业协会等自律性组织制定的适用于全行业的规范、标准、惯例等；

3、企业内部规章制度： 包括公司章程以及企业的各种内部规章制度；

4、诚实守信的道德准则： 包括基金公司必须恪守的诚信经营原则， 以及基金公司的员工应当遵守的诚实、守信的职业道德。

以上4个层次对合规的理解层层递进，都是基金公司及其员工应当落实的行为准则。

合规风险管理，则是指基金公司通过制定合规政策，按照上述4个层次的规则的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

二、基金管理公司合规风险管理的基本原则

1、独立性原则。主要是指合规部门和督查长在基金公司组织体系中应当有独立地位，合规管理应当独立于其他各项业务经营活动。

2、全面性原则。合规管理应当贯彻全员合规的理念，避免出现“合规仅仅是合规部门和合规人员的事”这种错误观念。

3、专业性原则。合规人员应当熟悉业务制度，并准确理解和把握法律法规的规定和变动趋势。

4、协调性原则。合规人员应当正确处理和与公司其他部门及监管部门的关系，努力形成公司的合规合力，避免内部消耗。

三、目前我国基金公司合规风险控制中存在的问题

目前，国内证券投资基金管理公司合规管理的法规体系虽已初步建立，但是我国的基金行业与国外相比仍然历史较短，在对风险管理的理论及实务研究上还处于比较落后的阶段。基金公司的组织结构、管理水平、风险意识还有待提高。现阶段，我国基金公司在风险控制中主要存在以下问题：

（一）风险管理理念不足

全面的风险管理理念要求从事前、事中、事后三个角度对风险进行识别、度量和控制、回馈，具有一致性、全面性和系统性，能够将风险管理目标与公司或业务目标统一，涵盖所有环节的风险，并针对各个风险设置相应的风险管理部门，最后，针对风险要有一个系统认识，将各种风险管理全面结合。我国基金公司普遍对风险的认识不足，追求短期高业绩，在风险意识普及方面不够重视，各家公司对风险管理注重的程度差别巨大，大部分公司忽略风险管理，员工甚至管理人员风险意识淡薄，没有形成全行业的风险管理理念，成为整个行业长期健康发展的隐患。

（二）风险管理体系不够健全，合规管理的独立性欠缺

虽然法律法规对证券公司合规部门及合规人员的履职保障及独立性提出了基本要求，但由于一些公司内部控制体系尚未完全形成，合规部门的人员配备、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层的干涉，合规部门和合规人员在整个公司处于弱势地位，很难独立地表达自己的意见。独立的风险管理部门要求离开权力因素的控制或左右，摆脱外在因素的干扰，使风险管理人员独立地按照风险管理政策和制度主导工作、大胆地独立思考、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的判断、分析与决策。

（三）合规管理缺乏内生动力，存在应付外部监管的迹象

少数公司缺乏主动合规的意识，合规管理存在形式主义倾向。更有少数公司的合规管理部门不考虑如何真正做好合规管理工作，建立合规管理机制，而只是想办法如何应付外部监管部门，并将此视为自己的本职工作。

（四）风险管理缺乏全面性

随着基金规模扩大，基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理。然而，重投资、轻风险管理的现象在我国基金公司中普遍存在。虽然基金的运作是建立在合规的基础上，但仅有合规还不能应对基金可能面临的各种风险，如利率风险、市场风险、流动性风险以及信用风险等，更无法对基金公司所面临的风险进行有效识别、判断、分析和评估。

（五）风险管理技术有待进一步提高

首先，我国基金管理公司起步较晚，对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段，相较于国外成熟的基金管理公司，我们还有很长一段路要走。其次，中国市场有其自身的特殊性，国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场，还需要自己不断探索和发现。我们要对我国的历史数据和市场数据进行搜集、整理、分析和评价，制定出适合中国自身特点的一套风险管理模型。最后，我们要结合中国资本市场实际，开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术，对风险进行追踪分析和测量，并通过调整投资组合来控制风险的限额。

（六）基金行业诚信体系建设环境有待改善

近年来，多家基金公司被爆出了“老鼠仓”和内幕交易丑闻，给基金行业的形象造成了极坏的影响。应该说，诚信体系不健全、合规管理缺乏高层重视是基金公司违规行为屡禁不止的重要原因。

四、我国基金公司风险控制的对策

针对以上基金公司合规风险控制中存在的问题，我国基金公司可以采取以下对策：

（一）加强合规宣导，营造合规环境

解决合规问题的最佳时间是在合规问题出现之前，解决的最优对策是持续不断的合规文化的培训和宣导。基金公司应当将合规宣导作为一项重要的工作，将合规培训前置，与新员工培训、业务流程再造、投资者教育、业务创新等各项内容相结合，使合规管理的理念渗透至公司业务管理的各个环节。

（二）完善公司风险管理体系

首先，完善法人治理结构，建立独立董事制度，防止内部人控制以降低投资风险，同时在董事会下增设风险控制委员会。其次，建立风险研究部门，对市场环境的变化、公司内控制度的有效性、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析，使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。再次，建立多层次的风险控制组织架构，包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察员、监察稽核部、业务和支持部门以及风险绩效评估小组。最后，对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确，具体规定由哪个部门对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制，并定期对内部控制的有效性进行评价。

（三）确保合规管理的独立性

应当确保风险管理部门、监察稽核部门和督察长在享有充分履职保障的同时，具有较强的独立性。与此同时，公司应主动建立合规管理部门与其他内部部门协调互动的工作机制，保证各内部部门的履职行为与合规管理部门履行合规管理职责的行为不产生冲突并不妨碍其独立性。

（四）建立健全风险问责制度

没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务，就不可能建立强有力的风险管理制度，所以行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键。

（五）提高公司风险管理技术水平

对于这一点，基金公司既要勇于学习国外基金管理公司的先进管理经验和技术，也要求我们勇于创新，努力将国外的先进经验与我国的实际情况相结合，进行本土化创造。

（六）建立健全制衡有效的合规管理机制